Sun East Technology (Holdings) Limited
2016年6月2日
日东科技（控股）有限公司
Sun East Technology (Holdings) Limited
与
xxx
执行董事服务协议
目 录
条款 页码
1. 释义和解释 1
2. 受雇期限 2
3. 职责 2
4. 报酬及福利 4
5. 购股权计划 5
6. 费用 5
7. 节假日 5
8. 保密资料 5
9. 禁止游说 6
10. 禁止竞争 7
11. 限制的效力 8
12. 终止受雇 8
13. 通知 9
14. 其它规定 10
15. 修订 10
16. 章程 11
17. 协议版本 11
18. 管辖法律 11
签署 12
本协议由下述双方于2016年6月2日签订：
(1) 日东科技（控股）有限公司 Sun East Technology (Holdings) Limited，一间于百慕达注册成立的有限公司，在联交所主板上市（股票代码：365），注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 主营业地为香港，地址为xxxxxxxxx000-000x观塘工业中心第4期1楼H室(以下简称“公司”)；与
(2) xxx，中华人民共和国居民护照号码:X00000000；住址为xxxxxxxxxxxxxx0x000x (以下简称“董事”)。
本协议双方同意如下：
1. 释义和解释
1.1 释义
x协议内，除非文义另有规定，下列词语应具有以下的意义：
“董事会” 指公司的董事会；
“章程” 指公司的现行有效的组织章程细则及在本协议有效期内对其所作的修订（如有）；
“上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“联交所” 指香港联合交易所有限公司；
“子公司” 指不时成为公司附属公司（其界定见上市规则的规定）的公司；
“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；
“中国” 指中华人民共和国；
“要约完成日” 指根据2016年2月14日本公司公告中所提及的无条件强制性现金要约的完成日当日；及
“紫光集团” 指清华控股有限公司及北京健坤投资集团有限公司及其各自的附属公司。
1.2 解释
除非本协议另有规定，在本协议中：
(a) 一方是指本协议之一方；
(b) 条或款指本协议之条或款；
(c) 本协议解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；
(d) 论及法规之处即指经不时修改、补充或以其它方式修改的该等法规；及
(e) 所有标题均是为便于引用而使用，并不影响本协议的解释。
2. | 受雇期限 | |
2.1 | 公司同意按照本协议的条款和条件雇用董事为公司的执行董事，而董事同意按照本协议的条款和条件担任公司之执行董事。 | |
2.2 | 除非任何一方向另一方发出不少于三(3)个月的书面通知的情况下或按第12条的规定终止本协议（以最早者为准）且在满足上市规则及公司章程规定轮值退任并 | |
应选连任为条件的前提下，本协议有效期为三(3)年(自要约完成日开始)。 | ||
3. | 职责 | |
3.1 | 董事的正常工作地为中国香港，或公司随时决定的其它地点。公司保留权利要求董事为配合公司需要前往香港及中国地区以外任何地方公干。 | |
3.2 | 董事现向公司承诺，在受雇期间他： | |
(1) 将会直接对董事会负责，并在董事会要求时，向董事会提供公司事务的有关资料，且应始终服从董事会合理合法的决定，并以董事身份履行及 | ||
行使董事会不时委派或授予之责任及权力； | ||
(2) 将会忠诚勤勉地履行董事会不时就公司业务对董事作出的合理指派或授予的职责和权力； | ||
(3) 将会遵守公司股东大会不时就有关董事会和董事所制定的各项规章制度； | ||
(4) 遵从及依照董事会不时给予或作出的合法指示或指令，并忠诚及勤勉地服务公司、尽力促进其业务、提高其经济效益并维护其利益，尽责地策 | ||
划企业发展、项目投资以及企业融资事务，正当、忠诚、有效地履行其 | ||
职责； | ||
(5) 完全及勤勉地对公司业务及利益投入他的时间、精力及技能，并于日常业务时间及公司合理要求的其它时间内亲自处理事务，除非他因病或意 | ||
外而丧失工作能力；惟在该等情况下，他须立即通知公司该等导致他丧 | ||
失工作能力事项，并按董事会要求提供证明； | ||
(6) 遵守公司董事会要求或以公司业务的需要为前题，在香港或世界任何国家或地区履行及行使此合约授予的权力及职责； | ||
(7) 尽快及全面地通知董事会他处理公司或公司业务或事务的情况（如被要求须提供书面通知），并按董事会要求提供有关解释或详细说明； | ||
(8) 将在一般营业时间内任何时候和公司合理要求的其它时候亲自处理公司事务（因疾病或意外而丧失行为能力者则除外；在该等情况下，董事应立即将丧失行为能力情况书面通知公司，并应提供董事会可能需要的丧失行为能力的证明），尽全力充分发挥其所长，发展和推进公司的业务，提高公司的经济效益和维护公司之利益，并正当、忠诚、有效地履行其职责；
(9) 将在公司随时合理要求时，前往其它地方办事，惟公司会合理地给予提前通知；
(10) 将遵守及依从以下不时修订、补充或修正的：
(a) 章程、本协议及公司就有关董事、行政总裁及高级行政人员所制定的各项规章制度及内部守则、公司的股东大会的合法决议及董事会的合法决议；
(b) 各项有关及适用的法律、法规及规章；
(c) 在公司于联交所上市后各项有关及适用的香港法律及法规，包括：
(i) 上市规则（包括但不限于第三xxx的有关董事的规定、第十三xxx的《持续责任》、附录十载明的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》和附录十四载明的《企业管治常规守则》）；
(ii) 《公司条例》（香港法律第622章）；
(iii) 《证券及期货条例》（香港法律第571章）(尤其是董事不得触犯《证券及期货条例》所规定的犯罪行为, 並且董事应在《证券及期货条例》第XV部分所规定的时间及方式向公司通知其所持的公司或其附属公司的权益及/或股票的淡仓（与《证券及期货条例》第308部分定义相一致）及/或债券)；
(iv) 香港证券及期货事务监察委员会所发的《收购、合并及股份回购守则》，以及公司不时生效的有关买卖公司或其子公司股份或其它证券的各项规章；
(v) 其它不时适用的有关证券的条例或规则；及
(vi) 香港公司注册处于2014年3月发布的《董事责任指引》; 及
(d) 不时有效的所有适用法律﹑规则﹑规例﹑政策和程序;
(11) 将在行使其权力或履行义务时，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为；
(12) 将在行使公司赋予他的权力时遵守诚信义务，不置身于自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境，此原则包括（但不限于）执行下列的义务：
(a) 履行章程所载明的义务；
(b) 按赋予权力时原定目的行使权力；及
(c) 不利用其在公司的地位及权力为自己谋私利; 及
(13) 遵守其签署的一份董事的声明及承诺表格（表格 B）向联交所作出的承诺。
3.3 董事同意，并在取得紫光集团有限公司的股东批准后（如适用），经公司合理要求，董事应：
(1) 就公司任何一家子公司履行其职务所负有的职责（即第 3.2 条所述的职责）；
(2) 担任任何该等子公司的董事、高级管理人员或雇员；及/或
(3) 执行与该等任命有关的职责，如同董事是按本协议规定代表公司履行该等职责。
3.4 董事应始终及时充分通知（或按要求书面通知）董事会其从事公司业务的情况，并按董事会要求作出有关的解释。
3.5 董事同意本协议及董事职位不得转让。
3.6 董事应按公司及其全体股东之利益行事，并向公司保证服从并遵守章程规定其对股东所负的义务。
3.7 董事确认他为上市规则下定义的关连人士。董事进一步确认所有(i)董事和/或其联系人（其定义见上市规则的规定）与(ii)本公司和/或其任何子公司之间的交易均会构成上市规则所指的关连交易。董事谨此同意及向本公司承诺（或就董事的联系人(其定义见上市规则的规定）与本公司和/或其任何子公司之间的交易, 董事須以最大努力促使）所有上述交易应符合及其有效性应取决于符合适用并不时生效的上市规则（经不时修订）下或联交所或其它相关监管机构的所有相关要求，及董事应进行或促使进行所有其后可能需要的进一步行动，行为，事情或签署文件。
4. 报酬及福利
4.1 有关董事于受雇期间不获薪酬。作为履行第3条所述职责的报酬，董事受雇期间，有关董事薪酬将会按薪酬委员会全权酌情厘定之比率不时予以调整。公司薪酬委员会将会考虑以下内容以厘定该等比率：(i)公司及其不时之子公司营运业绩；
及(ii)董事表现。并获得大多数董事会成员批准，惟于任何董事会厘定董事根据本第4.1条之董事薪酬的董事会会议上，董事应当放弃投票，且不会被计入法定人数。
4.2 除第4.1条所述服务费外，董事应有权享用公司给予其它所有职员的一切津贴及利益。
4.3 对于董事享有的医疗保险等其它福利待遇参照有关法律、法规及公司的内部规章执行。
5. 购股权计划
董事会可行使其酌情权向董事授予购股权，使董事可以根据公司不时采纳的购股权计划的条款及条件认购公司股份。
6. 费用
6.1 在本协议期内，董事履行本协议规定职责时而正当发生的各项必要的合理费用
（包括商务应酬费、差旅费、食宿费和其它实际开支），公司可要求董事提供有关收据和凭证。对于董事因为向公司提供其在本协议项下的服务或因为执行与公司营运有关事项而作出的任何合理必要的额外费用，经董事出示有关的收据及/或有效凭据后，公司将予以发还。
6.2 公司亦可在事前向董事提供款项，让董事用以支付前述的各种必要开支，惟董事必须在使用该款项后尽快或按公司的要求定时向公司出具有效的开支凭据，以抵销该款项。
7. 节假日
7.1 董事在受聘期间，董事有权在每个公历年度内按有关法例享有有薪假期（不包括公众假期及病假），在受聘的首个和最后一个公历年度内，有薪假期日数应据此按比例分配。而休假时间则须为董事会认为能配合公司业务需要之时间，并须得到董事会预先批准。
7.2 如果董事在任何一个公历年内因故没有享用当年的全部假期，不应就此向公司作出任何要求；除非公司单独认为未有休假的原因是公司业务繁多或紧急，则他有权将该年未享用的假期，留到下一个公历年享用。
8. 保密资料
8.1 董事在任期内或其后任何时候，对其在任期内可能知悉的有关公司或任何子公司的业务或财务或其任何买卖、交易或事务的任何商业秘密或机密或私有的资料（其中包括但不限于(i)有关公司或任何子公司内部事务的资料；(ii)有关公司或任何子公司进行或使用的，或其任期内发现或作出的工艺或发明的资料；及(iii)
公司或任何子公司因之向第三者负有保密义务的资料）不应：
(a) 向任何人士、任何单位或任何公司(有权知情的公司高级管理人员或因法律要求除外)披露或传达；或
(b) 因私或因非公司的任何目的使用；或
(c) 因疏忽或未经查证，致使擅自披露。
8.2 上述第8.1条限制对(非因董事违约)就公众无需花费重大劳务、技术或金钱代价即可普遍接触的资料或消息并不适用。董事因履行其在本协议项下的义务而有必要向公司有关雇员及公司聘用的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭或其他监管机构出指令予以披露的秘密资料则不在此限。
8.3 当董事于本协议下的受聘被终止时及／或（如公司要求）在公司所要求的任何时间，董事须立即将他于受聘期间独自或联同其它人士所制作、编制、获取、占有、保留或控制的或接获的有关公司或子公司的业务、财政或事务之一切文件（包括但不限于函件、客户名单和所有其它经纪人的名单、笔记、备忘录、图则、报告、手册、草图、磁带、计算机磁盘、其它任何性质之档案和文件、以及该等档案和文件之副本及其摘要）、模型或样品交回公司或公司的指定人士，董事无权亦不得保留该等文件、模型或样品的副本，无论其是否原由公司提供给董事。为避免产生疑虑，现声明上述文件、模型及样本之产权与知识产权在任何时间均属于公司所拥有。
8.4 董事同意在履行其在本协议项下的服务期间所形成、开发、创造、制作的各种知识产权均为公司独自享有，惟董事于其工作时间以外不利用属于公司的财物或资源所形成、开发、创造、制作的各种知识产权则除外。
8.5 未经董事会事先书面批准，董事不得就与集团业务有关的任何事宜向任何报刊、电视台、广播电台或其他媒体的代表作出或传递任何（书面或口头的）言论，也不得就任何该等事宜为报刊撰写文章或另行撰文发表。
9. 禁止游说
9.1 董事保证在其受公司雇用期间或（以任何理由）终止受雇于公司后十二（12）个月内不在中国、香港或公司所进行业务交易的任何其它地方亲自或经代理人：
(1) 游说或力图诱使下述人员或实体脱离公司或任何子公司：
(i) 上述终止日或终止日前十二（12）个月内系公司或任何子公司之客户或供货商或潜在顾客或供货商或习惯上与公司交易的，并系董事受雇期间与之有接触或获悉或获知的人士、商号、公司或其它组织；或
(ii) 董事代表公司或任何子公司与进行定期、大量或连续交易的人士、商号、公司或其它组织；或
(iii) 公司或任何子公司的雇员、董事、顾问或咨询人；
(2) 除在取得公司事先同意而受聘於紫光集团成员的情況外，雇用或聘请公司或任何子公司的雇员、顾问、咨询人或与公司或任何子公司订有服务合同的人士，或使用其等的服务。
10. 禁止竞争
10.1 董事受雇期间，不得直接或间接受雇于或介入任何其它企业（就紫光集团成员的业务而言，在取得公司事先同意的情况除外）活动若:
(1) 该等企业与公司的业务相竞争；或
(2) 与该等企业交往有损公司的声誉；或
(3) 受雇于该等企业会削弱董事充分和正当履行本协议规定之职责。
10.2 未经股东大会事先同意，董事(无论因任何原因)终止受公司雇用后十二（12）个月内，不得亲自或经代理人进行与公司或任何子公司（就紫光集团成员的业务而言，在取得公司事先同意的情况除外）的业务有直接竞争的任何业务（不论种类）或与该等业务有利害关系（作股票联交所上市的任何公司不超过百分之五（5）的已发行股票或债券的持股人则除外）或以董事、技术人员或顾问或其它任何身份直接或间接受雇于或介入与公司或任何子公司的业务直接竞争的对手企业（不论种类）。但是，如果董事的职责或工作仅与以下任一项有关，上述限制并不妨碍执行董事受雇于或介入前述企业：
(1) 公司或任何子公司并无进行任何业务交易的中国以外地理区域；或
(2) 与董事受公司或任何子公司雇用期间并未实质地介入的服务或活动相同类的服务或活动。
10.3 除在取得公司事先同意而受聘於紫光集团成员的情況外，未经股东大会事先同意，受聘期间内任何时间及受聘期间完结后十二（12）个月内，董事不得在公司经营业务的国家或地区独自或共同地经营或受聘于一些与公司竞争的业务，或直接或间接地拥有该等业务的利益或参与该等业务（无论是否作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或其它，但不包括持有任何于认可证券联交所上市的公司不超过百分之五（5）的已发行股份或债券），但本条款仅适用于董事在受聘期间曾经亲自参与或负责的产品或服务。
10.4 受聘期间及受聘期间完结后十二（12）个月内，董事不得自行或联同或代表其它人士或法人团体或非法人团体直接或间接招揽在受聘期间的公司之顾客或供货商或潜在顾客或供货商之人士、法人团体或非法人团体，或怂恿他们离开公司，但本条款仅适用于董事在受聘期间曾经亲自与他们有接触或交易，或获悉或获知的该等顾客、供货商或潜在顾客或供货商。
10.5 受聘期间及受聘期间完结后十二（12）个月内，董事不得自行或联同或代表其它人或法人团体或非法人团体直接或间接招揽或聘用或以任何方式委任在受聘
期间的公司之雇员或未来雇员，或怂恿他们（而董事在受聘期间曾与该等人士接触）离开公司。
10.6 董事不应在任期终止后的任何时候或为了任何目的，将与公司的中、英文名称类似的任何名称，与其本身或任何其它名称一起使用，以致被视为与公司或曾与公司的业务有关，或以任何方式自称曾有该等关系。
11. 限制的效力
虽然双方认为本协议规定的限制在各种情况下均属合理，但双方仍同意，如果对保障公司的保密资料和其它合法投资利益而言，这种限制在整体上被认定超越了合理的范围且无法加以执行，但一旦其任何一部分或多部分被删去后即会被认定系合理及可以执行的，则这种限制应予适用，如同该一部分或多部分已被删去。
12. 终止受雇
12.1 出现下述情况，公司有权给予书面通知，即时终止董事之聘用，公司毋须向董事作出任何通知或赔偿。于终止聘用后，董事将无权支取任何与该年服务有关之花红或款项（不包括到期应付之实际薪酬），或以任何理由就终止合约索取任何补偿或赔偿：
(1) 根据联交所或香港证券及期货事务监察委员会适用的法律或规则，董事丧失资格或被禁止担任董事或以董事身份行事或间接或直接参与任何公司的推介、组建或管理或履行根据本协议受雇履行的职责或职能；或
(2) 董事于任何国家或地方被宣布破产或与其债权人达成任何协议或债务和解或作出类似安排；或
(3) 董事受雇期间犯有渎职或违约行为或严重、持续或实质地违反了其（不论是根据本协议，上市规则或其它规定）对公司或任何子公司所负之义务；或
(4) 董事因触犯刑法或任何有关操守或诚信之刑事罪行而被判刑，除非董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司董事的身份；或
(5) 董事被董事会基于合理意见下判定他作出任何有碍公司利益之不当行为；或
(6) 董事精神失常未能处理本身事务；或
(7) 董事出现其他任何适用法律、法规、条例、应用指引或应用摘要规定的不得担任公司董事及/或不再符合有关作为执行董事的资格或条件的情况。
12.2 任何连续十二（12）个月期间，董事因病、意外事故或其它原因丧失有效履行
x协议规定职责的能力连续达三（3）个月或合计达九十（90）个工作日，则公司有权发出一（1）个月书面通知终止本协议及董事之聘用。
12.3 董事不得以第12.1和12.2款规定的终止为由对公司提出请求，公司延迟或暂缓行使第12.1和12.2款规定的终止权并不构成放弃这一权利。
12.4 除第12.1和12.2款所述情况外，本协议生效日起，任何一方如想终止本协议，需提前三（3）个月向对方发出书面通知。
12.5 倘若董事停止担任公司董事，本协议规定的任命应自动终止。倘若停止担任董事的情况系由任何一方的行为或疏忽所致，并未经另一方同意、协助或参与，则这种行为或疏忽应视作对本协议的违约，而本协议规定的终止应不妨碍对这种违约提出损害赔偿的请求。
12.6 根据第12.1和12.2款董事根据本协议规定所获之任命不论以任何方式终止时：
(a) 经公司要求，董事应立即书面辞去在公司或任何子公司的董事职务或在公司或任何子公司担任的其它职务；及
(b) 其后任何时候除非被委以公司的不同职务，董事不得再自称与公司或任何子公司有关。
12.7 董事根据本协议规定所获之任命终止并不妨碍终止当时所累积的任何权利；亦不妨碍第8至11条的效力（所有该等条款应继续有效）。因公司延误、未行使或仅部分行使本协议下权利而终止本协议，并不构成公司放弃行使该等权利。
12.8 无论什么原因，在委任终止时，董事应立即辞退公司的职务。如果董事辞职，则董事在辞职之时可能会被要求向公司和香港联交所提交确认书，说明董事辞职的理由。
13. 通知
一方根据本协议规定所作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方以下规定的地址或传真至另一方以下规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：
(1) 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出。
(2) 以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第三（3）天（若最后一天是星期日或法定节假日则顺延至下一个工作日）被视为有效作出。
(3) 以传真形式发出的通知应视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
双方通讯地址及传真号码如下：
公司： 日东科技（控股）有限公司
xxxxxxxxx000-000x观塘工业中心第4期1楼H室
传真号码： （852）2343 3120
董事： xxx
xxxxxxxxxxxxxx0x000x
x一方更改其通信地址或传真号码，应按本条规定给予另一方书面通知。
14. 其它规定
14.1 董事承认并保证，除本协议明确规定者外，公司与董事先前未就本协议所载明的事项作出任何书面、口头或暗示的协议或安排，而董事签订本协议并未有赖本协议未有规定的任何声明。
14.2 如果本协议任何条款在任何时候在任何方面是或成为不合法、无效或不能执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应受其影响或损害。
14.3 尽管双方或其授权代表只于首页所载明的日期签署本协议，但本协议的生效日为要约完成日。
14.4 如有需要的话，双方可于本协议的不同复本上签署本协议。当复本被签署后，每一份复本将被视为本协议的原稿而所有复本将共同构成同一份协议并（不论复本是于哪一天签署的）应被视为于本协议首页所载明的日期签署。
14.5 受聘期间，董事不得索取或接受或容许他的家人索取或接受第三方因他受聘于公司关系而提供或给予他之礼物、利益或任何好处。
14.6 公司未行使、仅部分行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权的全部或部分。
14.7 本协议是关于董事亲身提供服务的协议，因此，董事在本协议中的各项权利、利益、义务、责任等均不得转让、让与、或委托予任何第三方（董事书面委托公司其它董事代为出席公司董事会则不在此限）。
15. 修订
15.1 本协议的修订仅可以书面协议作出，经双方签字并须经公司采取适当的法人行动批准。
15.2 非经公司及董事书面同意，本协议任何一方均不得增添、删减、或修改本协议任何条款。
15.3 如双方同意调整于本协议下应支付予董事之报酬或其他福利，该调整将不会构成一份新的合约，而董事之聘用将继续受制于本协议条款但加上前述调整，惟受制于双方之书面相反协议。
15.4 董事应遵守公司根据法律法规制定的各种规章制度，公司有权修改补充上述规章制度，并以此为依据对董事进行奖惩。
16. 章程
x协议条款如与章程有不附之处，概以章程为准。
17. 协议版本
17.1 本协议以中文书写。
17.2 本协议一式两份，公司及董事双方签字、盖章后各持一份，各份协议具有同等效力。
18. 管辖法律
18.1 本协议的构成、效力、解释、履行、修订和终止须由香港法律管限并按照香港法律解释。
18.2 本协议的各方不可撤销地接受香港法院的非独有司法管辖权管辖，以执行根据本协议产生的任何申索。