Contract
2023 年６月 29 日
各位
会社名 太平洋セメント株式会社代表者名 代表取締役社長 不死x xx
(コード番号 5233 東証プライム市場、xx)
問合せ先 総務部長 xx xx
(ＴＥＬ ０３－５８０１－０３３４)
簡易株式交換によるxxxケミコ株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
当社は、2023 年６月 29 日開催の取締役会において、2023 年９月 20 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるxxxxxx株式会社（以下、「ケミコ社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、ケミコ社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。また、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
１．本株式交換の目的
当社はケミコ社を本株式交換により完全子会社とすることにより、グループガバナンスをより一層強化し、意思決定の迅速化・経営管理の効率化等を図り、当社グループの経営施策の推進やグループ経営の機動性の更なる向上を図ることを目的としております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
2023 年６月 29 日 | 本株式交換取締役会決議日（両社） |
2023 年６月 29 日 | 本株式交換契約締結日 |
2023 年９月 20 日 | 本株式交換効力発生日（予定） |
2023 年９月 20 日 | 本株式交換に係る株式交付日（予定） |
（注１） 当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。
（注２） ケミコ社は、会社法第 784 条第１項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより行う予定です。
（注３） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要と
なる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ケミコ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | ケミコ社 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 64 |
本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式 | 256,000 株 |
① 株式の割当比率
当社は、本株式交換により、当社がケミコ社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のケミコ社の株主に対し、その保有するケミコ社普通株式１株に対して、当社普通株式 64 株を割当て交付します。ただし、当社が保有するケミコ社普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上変更することがあります。
② 株式交換により交付する株式普通株式 256,000 株
なお、交付する当社普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。
③ ケミコ社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有するすべての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてケミコ社が取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当交付する株式数については、ケミコ社の自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
ケミコ社は、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
３．株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、xx性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として、株式会社みおぎアドバイザリーを選定し、同第三者機関に対して当社及びケミコ社の株式価値の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるケミコ社の株式価値については DCF 法および類似会社比準法により算定しました。当社及びケミコ社はその算定結果を参考に、両社間で真摯に交渉・協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。
４．本株式交換の当事会社の概要（2023 年３月 31 日現在）
商号 | 太平洋セメント株式会社 （株式交換完全親会社） | xxxケミコ株式会社 （株式交換完全子会社） | ||
本店所在地 | xxxxxxxxxxxx0x0x | xxxxxxxxxxx0xx 00 xx | ||
代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 不死x xx | 代表取締役社長 xx xx | ||
事業の内容 | セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業、不動産事業等 | 地盤改良工事、一般土木工事、特殊コンクリートの販売及び補修工事、シールド工法 向け各種設備のレンタル・販売 等 | ||
資本金 | 86,174 百万円 | 400 百万円 | ||
設立年月日 | 明治 14 年５月３日 | 昭和 58 年４月１日 | ||
発行済株式 数 | 121,985,078 株 | 80,000 株 | ||
決算期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | ||
大株主 および 持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） ㈱日本カストディ銀行（信託口） STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 JP MORGAN CHASE BANK 385632 JP MORGAN CHASE BANK 380072 ㈱xxx銀行 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT JP モルガン証券㈱ MSIP CLIENT SECURITIES JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 17.37％ 7.40％ 3.76％ 3.60％ 2.08％ 1.70％ 1.57％ 1.48％ 1.46％ 1.31％ | 太平洋セメント株式会社 xxxxxx役員持株会 xxxxxx従業員持株会個人株主 | 95.00％ 2.21％ 1.58％ 1.21％ |
直前事業年度の財政状態および経営成績（2023 年３月期） | ||||
純資産 | 528,857 百万円（連結） | 13,544 百万円（単体） | ||
総資産 | 1,268,862 百万円（連結） | 22,320 百万円（単体） | ||
１株当たり 純資産 | 4,228.48 円（連結） | 169,312.01 円（単体） | ||
売上高 | 809,542 百万円（連結） | 22,839 百万円（単体） | ||
営業利益 | 4,456 百万円（連結） | 1,381 百万円（単体） | ||
経常利益 | 1,015 百万円（連結） | 1,437 百万円（単体） | ||
親会社株主に帰属する 当期純利益 | △33,206 百万円（連結） | 1,005 百万円（単体） | ||
１株当たり当期純利益 | △283.68 円（連結） | 12,567.62 円（単体） | ||
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期について変更はございません。
６．今後の見通し
本株式交換において、ケミコ社は既に当社の連結子会社であり、連結業績に与える影響は軽微であります。
参考）当期連結業績予想（2023 年５月 11 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
当期連結業績予想 （2024 年３月期） | 920,000 | 58,000 | 56,000 | 40,000 |
前期連結実績 （2023 年３月期） | 809,542 | 4,456 | 1,015 | △33,206 |
以上