於二零一九年十二月十三日，（其中包括）王先生、鄭女士及吳建軍先生（獨立第三方）與溫州醫院就總建築面積1,721.83 平方米的中國浙江省溫州市鹿城區府前街利府大樓A棟123 室以及利府大樓201-2、202 及203 室（「物業」）訂立租賃協議（「租賃協議」），年期自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年，年租金為人民幣891,600 元（不包括管理費、水...

符合最低豁免水平的交易

於二零一九年十二月十三日，（其中包括）王先生、鄭女士及xxx先生（獨立第三方）與溫州醫院就總建築面積1,721.83 平方米的xxxxxxxxxxxxxxxxxxXx000 x以及利府大樓201-2、202 及203 室（「物業」）訂立租賃協議（「租賃協議」），年期自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年，年租金為人民幣891,600 元（不包括管理費、水電費及其他公共事業費）。由於王先生及鄭女士各自均為我們的控股股東及執行董事，因此為本公司的關連人士，租賃協議於[編纂]後根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。

釐定年租金已計及(i)獨立估值師就物業發出的公平租金函，就籌備[編纂]該獨立估值師獲聘就物業當前市場費率進行評估；及(ii)租賃協議的條款及條件以及於往績記錄期的歷史交易金額。董事確認，物業的年租金與類似地段或鄰近地區同類物業的現行市場租金相若。因此，董事認為，租賃協議乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

於往績記錄期，物業以低於市場費率的年租金租予溫州醫院，且溫州醫院於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二零二零年五月三十一日止五個月就物業支付的年租金分別為人民幣350,340元、人民幣350,340元、人民幣350,340元及人民幣371,500元。

由於有關租賃協議項下擬進行交易按年度基準計算的相關適用百分比率低於 5%，而年度代價亦低於3百萬港元，故根據上市規則第14A.76(1)條，訂立租賃協議構成本公司的獲豁免持續關連交易，獲豁免遵守上市規則第十四A章下的申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定。

不獲豁免持續關連交易

合約安排

背景

按本文件「合約安排」一節所披露，可變權益實體的業務營運構成中國限制外商投資的業務，故我們不能直接收購可變權益實體的全部股權。因此，我們訂立了一系列協議，仔細規定在中國法律及法規准許時及在該等法律及法規准許的範圍內，授予本集團對可變權益實體的控制權，並授予本集團收購可變權益實體全部股權的權力。透過持股量及合約安排，我們監督及控制可變權益實體的業務營運並從天睿醫療及可變權益實體獲取經濟利益。

合約安排由德鴻醫療與天睿醫療、可變權益實體及相關股東（即王先生及鄭女士）（如適用）訂立的結構合約組成。有關結構合約的詳情，請參閱本文件「合約安排」一節。

上市規則的涵義

下表載列參與合約安排的本公司關連人士及彼等與本集團的關連性質。[ 編纂]後，合約安排項下擬進行的交易根據上市規則構成本公司的持續關連交易。

姓名╱ 名稱 關連關係

王先生 王先生為執行董事、鄭女士的配偶及控股股東，故根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士。

鄭女士 x女士為執行董事、x先生的配偶及控股股東，故根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士。

天睿醫療 天睿醫療由x先生直接持有90%權益及由鄭女士直接持有10%權益，故此根據上市規則第14A.07 條為王先生的聯繫人及本公司的關連人士。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其擬進行的交易對我們的組織架構與業務極為重要，該等交易過去一直且今後也將繼續在我們的日常及一般業務過程中按照正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及（其中包括）相關股東、天睿醫療、任何可變權益實體與本集團任何成員公司將訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的重續（全部及各自均為「新集團內部協議」），其(a)單獨限制合約安排項下擬進行的事宜及(b)量身定製以實現本公司業務目的及減少與相關中國法律及法規的潛在衝突，技術上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團處於倚賴合約安排以經營絕大部分業務的特殊狀況，倘若該等交易嚴格遵守上市規則第十四 A章所載規定（其中包括公告、通函及獨立股東批准規定等），將會造成不當負擔，亦難切實執行，並且將為本公司增添不必要的行政成本。

申請豁免

基於合約安排，我們已就結構合約及任何新集團內部協議項下擬進行的交易向聯交所申請且聯交所已批准，在股份於聯交所[編纂]及天睿醫療及可變權益實體將繼續被視為本公司附屬公司期間，(i)根據上市規則第14A.105條規定就合約安排擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53 條就合約安排項下的交易訂立年度上限的規定；及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條有關合約安排有效期限定為三年或以內的規定，惟須受以下條件規限：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更

未經獨立非執行董事批准，合約安排不得作出任何變更（包括有關任何應付德鴻醫療的費用）。

(b) 未經獨立股東批准不得變更

除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，規管合約安排的協議不得作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A章即無須再發出公告、通函或尋求獨立股東批准，除非及直至本公司擬作進一步變更。然而，就合約安排在本公司年報作定期報告的規定（誠如下文(e)段所載）將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性

合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於天睿醫療及可變權益實體的經濟利益：(i)我們以適用中國法律及法規允許的最低金額代價收購全部或部分股權或資產之選擇權（倘及當適用中國法律允許時）；(ii)將天睿醫療及可變權益實體所賺取利潤絕大部分轉歸我們所有的業務結構，以致毋須就天睿醫療及可變權益實體根據獨家營運服務協議應付予德鴻醫療的服務費金額訂立年度上限；及 (iii)我們對可變權益實體及天睿醫療管理及營運的控制權，以及對其全部表決權的實際控制權。

(d) 重續及複製

在合約安排就本公司及其直接控股附屬公司與天睿醫療、可變權益實體及相關股東之間的關係提供可接受框架的前提下，可於現有安排到期後，或就本集團認為可提供業務便利時可能有意成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），按照與現有合約安排大致相同的條款與條件，重續及╱ 或複製該框架，而無須取得股東批准。然而，本集團可能成立的從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱ 或複製合約安排後被視為本公司關連人士，該等關連人士與本公司之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。此項條件以符合相關中國法律、法規與批准為前提。

(e) 持續申報及批准

我們將持續披露合約安排的相關細節，詳情如下：

• 各財政期間內執行的合約安排將遵照上市規則相關條文在本公司的年報及賬目中披露。

• 我們的獨立非執行董事將每年審閱合約安排，在相關年度的本公司年報及賬目中確認：(i)該年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立，以及本集團可保留天睿醫療及可變權益實體所得的絕大部分溢利；(ii)天睿醫療並未向其股權持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓給本集團的任何股息或其他分派；(iii)可變權益實體概無xxx醫療作出其後亦未另行分配或轉讓予本集團的股息或其他分派；及(iv)就本集團而言，我們作為一方與天睿醫療、可變權益實體及相關股東作為另一方，於相關財政期間根據上文(d)段訂立、重續或複製的任何新合約屬公平合理或對股東有利，且符合股東的整體利益。

• 本公司核數師將對根據合約安排進行的交易執行年度審議程序，並將向董事呈交函件，及副本呈交聯交所，確認交易已獲董事批准，並已遵照合約安排訂立，而(i)天睿醫療並未向其股權持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓予本集團的任何股息或其他分派；及(ii)可變權益實體並未xxx醫療派發且其後亦未另行轉撥或轉讓予本集團的任何股息或其他分派。除下文所述，未經獨立股東批准，規管合約安排的協議不得作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A章即無須再發出公告或尋求獨立股東批准（上述所述者除外），除非及直至本公司擬作進一步變更。然而，就合約安排在本公司年報作定期報告的規定將繼續適用。

• 就上市規則第十四A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，只要合約安排仍然有效，天睿醫療將被視為本公司的附屬公司，而與此同時，天睿醫療的董事、最高行政人員或主要股東及其各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言不包括天睿醫療）的關連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括天睿醫療）之間的交易（根據合約安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。本公司將遵守上市規則的適用規定，並於該等持續關連交易發生任何變動時即時告知聯交所。

• 天睿醫療將承諾，股份在聯交所[編纂]期間，天睿醫療將容許本集團的管理層及本公司核數師查閱其全部相關記錄，以便其審閱持續關連交易。

董事的確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，本文件「合約安排」一節所披露的持續關連交易乃：(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)按照正常商業條款訂立；及(iii)根據規管有關交易的相關協議按公平合理條款訂立，並符合股東的整體利益。

獨家保薦人的確認

獨家保薦人已審閱本集團提供的相關文件及資料，向本公司及董事取得必要的聲明及確認，並已參與盡職調查，與管理層及我們的中國法律顧問進行討論。基於以上所述，獨家保薦人認為，合約安排擬進行的交易一直在本集團日常及一般業務過程中訂立及將會如此，對本集團的法律結構與業務營運至為重要，以及按照正常或更好屬公平合理的商業條款訂立，並且符合本公司及股東的整體利益。基於上文所述，獨家保薦人亦認為，有關合約安排相關協議的期限達三年以上，屬合理正常業務常規，乃為確保(i)本集團可實際控制可變權益實體的財務與營運政策，(ii)本集團可取得源於天睿醫療及可變權益實體的經濟利益，及(iii)無間斷地防止任何可變權益實體資產及價值流失的可能性。