金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其他税费后，拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 上市地点：深圳证券交易所
广东群兴玩具股份有限公司
标的公司 | 发行股份购买资产之交易对方 | |
浙江时空能源技术有限公司 | 时空电动汽车股份有限公司 | 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙） |
西藏壹米网络科技有限公司 | xxx | |
上海汇银投资有限公司 | xxx | |
上海趵虎投资管理中心（有限合伙） | 宁波xxx缘投资合伙企业（有限合伙） | |
配套募集资金之交易对方 | ||
不超过10名符合条件的特定投资者 | ||
独立财务顾问
二零一七年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、准确定和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波xxx缘投资合伙企业（有限合伙）、xxx和xxxx已出具承诺函：
一、本次重组期间，本公司/本企业/本人向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、有效的，该等文件的签署人也经合法授权并有权签署；本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
二、本公司/本企业/本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
x次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波xxx缘投资合伙企业（有限合伙）、xxx和xxx发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，标的资产的预估值为人民币 290,000 万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其他税费后，拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》；2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易完成后，公司将持有时空能源 100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车核心零部件板块的业务布局；同时，通过双主业模式齐头并进分散经营风险，也可进一步提升公司未来的持续盈利能力及整体价值。
x次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中。上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（一）交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx和xxx。
（二）交易标的
x次交易标的为时空能源 100%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
x次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
（四）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）定价方式与定价依据
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即每股发行价格为 11.00 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行对象及发行数量
x次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 290,000 万元，以发行价
格 11.00 元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
发行对象 | 持有时空能源的股 权比例 | 股份对价（万元） | 发行数量（股） |
时空汽车 | 60.000% | 174,000.00 | 158,181,818 |
壹米网络 | 5.578% | 16,176.20 | 14,705,636 |
汇银投资 | 13.950% | 40,455.00 | 36,777,272 |
趵虎投资 | 11.630% | 33,727.00 | 30,660,909 |
圣业投资 | 6.977% | 20,233.30 | 18,393,909 |
xxx缘 | 0.465% | 1,348.50 | 1,225,909 |
刘亚琳 | 0.700% | 2,030.00 | 1,845,454 |
张媛媛 | 0.700% | 2,030.00 | 1,845,454 |
合计 | 100.000% | 290,000.00 | 263,636,361 |
上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对方发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
x次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的 公司股份自该等股份上市之日起 24 个月内，不得转让或委托他人管理，并根据 承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx和xxxx本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间 不足 12 个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日
起 36 个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
（八）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿义务的主体
x次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
2、业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017 年至2019 年期间每年的净利润数分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
3、标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后 30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在
接到通知后的 30 日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为 91.5%和 8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
（4）时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
5、补偿股份的调整
x公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
6、补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定：
（1）自其获得的上市公司股份上市之日起 24 个月后 1 日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得上市公司股份的 32%；
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股份锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 30 个工作日内向标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的协助。
2、《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
3、因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
4、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（十二）本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
x次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名。
（四）发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定
价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（六）募集配套资金用途
x次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用 3,500 万元后，拟将 70,000 万元用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500 万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
x次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照届时持有的股份比例共享。
（十）决议的有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源 100%股权。时空能源的资产总额、资产净额、营业收入及其 100%股权的预估值情况与公司相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 公司 | 标的公司 | 指标占比 | ||
2016-12-31 | 2016-12-31 | 标的资产预 估成交金额 | 选取指标 | ||
资产总额 | 92,507.35 | 98,416.74 | 290,000.00 | 290,000.00 | 313.49% |
资产净额 | 90,760.71 | 15,396.91 | 290,000.00 | 319.52% | |
项目 | 2016 年 | 2016 年 | 指标占比 | ||
营业收入 | 25,070.31 | 52,040.46 | - | 52,040.46 | 207.58% |
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的 100%股权。由于交易各方初步确定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币；标的资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相应指标的对比如下表所示：
项目 | 公司 | 标的公司 | 指标占比 | ||
2016-12-31 | 2016-12-31 | 标的资产预 估成交金额 | 选取指标 | ||
资产总额(万元) | 92,507.35 | 98,416.74 | 290,000.00 | 290,000.00 | 313.49% |
资产净额(万元) | 90,760.71 | 15,396.91 | 290,000.00 | 319.52% | |
项目 | 2016 年 | 2016 年 | 指标占比 | ||
营业收入(万元) | 25,070.31 | 52,040.46 | - | 52,040.46 | 207.58% |
净利润(万元) | 1,276.43 | 7,970.70 | - | 7,970.70 | 624.45% |
项目 | 总股本 | 为购买资产发行的股份 | 指标占比 | ||
股份指标(股) | 588,720,000 | 263,636,361 | 44.78% | ||
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占上市公司相应指标的比例均超过了 100%。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未发生变更
x次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司 47.65%的表决权，系公司的控股股东；xxx、xxx合计持有群兴投资 70%的股权，系公司的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后（不考虑 配套融资影响） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴投资 | 264,053,000 | 44.85% | 264,053,000 | 30.98% |
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后（不考虑 配套融资影响） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴资管计划 | 16,469,973 | 2.80% | 16,469,973 | 1.93% |
上市公司原其他股东 | 308,197,027 | 52.35% | 308,197,027 | 36.16% |
时空汽车 | 0 | 0 | 158,181,818 | 18.56% |
壹米网络 | 0 | 0 | 14,705,636 | 1.73% |
汇银投资 | 0 | 0 | 36,777,272 | 4.31% |
趵虎投资 | 0 | 0 | 30,660,909 | 3.60% |
圣业投资 | 0 | 0 | 18,393,909 | 2.16% |
xxx缘 | 0 | 0 | 1,225,909 | 0.14% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.22% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.22% |
合计 | 588,720,000 | 100.00% | 852,356,361 | 100.00% |
群兴投资、群兴资管计划与时空 汽车、壹米网络股比差距 | - | 47.65% | - | 12.62% |
由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群兴投资及群兴资管计划合计将持有公司 32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计将持有上市公司 20.29%股份，双方股比差距为 12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000 股，上述交易完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 交易实施前 | x次重组完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴投资 | 264,053,000 | 44.85% | 264,053,000 | 27.22% |
群兴资管计划 | 16,469,973 | 2.80% | 16,469,973 | 1.70% |
上市公司原其他股东 | 308,197,027 | 52.35% | 308,197,027 | 31.77% |
时空汽车 | 0 | 0 | 158,181,818 | 16.31% |
壹米网络 | 0 | 0 | 14,705,636 | 1.52% |
汇银投资 | 0 | 0 | 36,777,272 | 3.79% |
趵虎投资 | 0 | 0 | 30,660,909 | 3.16% |
圣业投资 | 0 | 0 | 18,393,909 | 1.90% |
xxx缘 | 0 | 0 | 1,225,909 | 0.13% |
股东名称 | 交易实施前 | x次重组完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.19% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.19% |
配套融资新增股东 | 0 | 0 | 117,744,000 | 12.14% |
合计 | 588,720,000 | 100.00% | 970,100,361 | 100.00% |
群兴投资、群兴资管计划与时空汽 车、壹米网络的股比差距 | - | 47.65% | - | 11.09% |
由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司 28.92%的股份，时空汽车、壹米网络将合计持有上市公司 17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为 11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx、xxxxx出具书面承诺，承诺“与时空能源不存在除股权关系以外的其他任何关联关系或一致行动关系，与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为”
（其中，圣业投资和xxx缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，xxx、xxx仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展 方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。在此背景下，公司通过收购时空能源 100%股权，可快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生根本变化，通过收购时空能源 100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群兴投资依然为公司的控股股东，xxx、xxx为公司实际控制人，同时，上市公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司董事xxx在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴投资中任职；交易对方之一xxx与xxxxx妻关系。另外，根据本次交易整体方案并经初步测算，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，其将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
x次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、2017 年 3 月 31 日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》；
4、2017 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
x次交易将对上市公司的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力等方面产生影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案公告日，上市公司总股本为 588,720,000 股。根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份 263,636,361 股，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总
股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。据此测算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 交易实施前 | x次重组完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴投资 | 264,053,000 | 44.85% | 264,053,000 | 27.22% |
群兴资管计划 | 16,469,973 | 2.80% | 16,469,973 | 1.70% |
上市公司原其他股东 | 308,197,027 | 52.35% | 308,197,027 | 31.77% |
时空汽车 | 0 | 0 | 158,181,818 | 16.31% |
壹米网络 | 0 | 0 | 14,705,636 | 1.52% |
汇银投资 | 0 | 0 | 36,777,272 | 3.79% |
趵虎投资 | 0 | 0 | 30,660,909 | 3.16% |
圣业投资 | 0 | 0 | 18,393,909 | 1.90% |
xxx缘 | 0 | 0 | 1,225,909 | 0.13% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.19% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.19% |
配套融资新增股东 | 0 | 0 | 117,744,000 | 12.14% |
合计 | 588,720,000 | 100.00% | 970,100,361 | 100.00% |
群兴投资、群兴资管计划与时空汽 车、壹米网络的股比差距 | - | 47.65% | - | 11.09% |
本次交易完成前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为群兴投资，实际控制人仍为xxx、xxx。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司从传统的玩具制造业转型升级，现主要拟从事玩具渠道经营业务。
本次交易标的公司时空能源是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。基于三元锂电池具有质量能量密度比高、体积能量密度比高以及续航里程长的特点，时空能源以高安全性为首要原则，以模块化、高能量为核心目标，通过自主研发，研制出具有通用标准的三元锂动力电池系统产品。
本次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司。作为专业从事新能源汽车锂离子动力电池系统生产的企业，时空能源拥有丰富的动力电池系统设计、研发和生产经验，并拥有专业的研发团队以及优质的新能源汽车整车客户，可以帮助上市公司快速布局新能源汽车锂离子动力电池系统领域。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道经营业务的基础上新增新能源电动汽车动力电池业务，从而可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源总资产为 98,416.74 万元，净资产为
15,396.91 万元，2015 年和 2016 年，时空能源营业收入分别为 66,986.36 万元、
52,040.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,437.05 万元和 7,970.70 万元（上述财务数据未经审计）。本次交易完成后，时空能源将会被纳入到上市公司合并报表范围，届时上市公司合并报表的总资产、净资产、营业收入和净利润等财务指标将有较大幅度的提升，每股收益将明显增厚，从而有助于丰富上市公司的盈利增长点，增强上市公司的持续盈利能力。
根据公司与时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，时空能源在 2017 年至 2019 年期间，每年度实现的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]应分别不低于 20,200 万元、30,100 万元和 40,200 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的相关财务指标、业务数据、评估结果尚未最终确定，尚无法对交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。截至本预案公告日，时空能源与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易，因此，本次交易不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
同时，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其将成为上市公司的关联方。截至本预案公告日，除本次交易外，上市公司与时空汽车不存在业务往来，故不存在其他关联交易的情形。
本次交易前，时空汽车、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海xx能动力电池有限公司的股权在2016 年11 月已经转让给德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，过去十二月内曾为关联方的，视为上市公司关联方。因此未来一年内时空能源和上海xx能动力电池有限公司之间的电池电芯采购交易将被视同为关联交易。上述关联交易的发生符合标的公司商业模式及生产经营的实际状况，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，有利于提高上市公司资产质量、财务状况，增强持续盈利能力，是必要且合理的。
此外，为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范并减少将来可能存在的关联交易，时空汽车、壹米网络均出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
其他交易对方也出具了《关于本次重组的承诺函》，其中有关尽可能避免和减少关联交易的内容如下：
“本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，群兴投资仍为上市公司的控股股东，xxx、xxx仍为上市公司的实际控制人。鉴于在本次交易前，公司控股股东群兴投资及实际控制人控制的其他企业中，不存在从事新能源汽车动力电池组业务的公司，因此，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不会产生同业竞争的情况。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。”
此外，为避免与上市公司产生同业竞争的情况，时空汽车、xxx在《关于本次重组的承诺函》中承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等公司治理和内部控制相关制度，保证了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改《公司章程》的相关条款。公司亦将根据公司业务及组织架构，进一步完善法人治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 | 承诺内容 |
上市公司关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、本公司保证不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、如本次重组所披露的信息与事实不符，本公司愿意承担由此引起 的一系列法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员关于提供信息真 实、准确、完整的承诺 | 1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 |
3、本人保证不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、如本次重组所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
上市公司董事、监事及高级管理人员关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺 | 本公司及董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员关于不存在违反 《上市公司证券发行管理办法》第 39条规定的承诺 | x公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 | 承诺内容 |
控股股东、实际控制人关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 |
假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本人保证不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、如本次重组所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、本次收购完成后，在本公司/本人持有上市公司股票期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，同时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、如因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公 司/本人将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。 |
控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、人员独立 （1）保证群兴玩具的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证本单位及本单位/本人控制的其他企业完全独立xxx玩具的劳动、人事及薪酬管理体系。 （3）保证本单位/本人提名出任群兴玩具董事、监事和高级管理人 员的人选均通过合法的程序进行，本单位/本人不干预群兴玩具董事会和 |
股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立 （1）保证群兴玩具具有独立完整的资产，且资产全部处于群兴玩具的控制之下，并为群兴玩具独立拥有和运营。 （2）保证群兴玩具与本单位/本人之间产权关系明确，群兴玩具对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。 （3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的资金、资产；不以群兴玩具的资产为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、财务独立 （1）保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户。 （3）保证群兴玩具能够做出独立的财务决策，保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度。 （4）保证不干涉群兴玩具依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本单位及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具之间不产生机构混同的情形，不影响群兴玩具的机构独立性。 （2）保证不违法干预群兴玩具的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不违规干涉群兴玩具的业务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营。 （3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不以任何方式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务。 （4）保证尽量减少本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与群兴玩具的关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、 规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。 | |
控股股东、实际控制人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺函 | 本公司/本人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。 |
控股股东关于合法 | 1、本公司将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本 |
合规的承诺 | 次重组信息公开前，本公司保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等违法违规情形。 |
控股股东关于不存在关联关系、一致行动关系和股份代持行为的承诺 | 截至本承诺函签署之日，本公司已知晓中国证监会、证券交易所、 《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，本公司与时空能源不存在任何关联关系或一致行动关系，与时空能源的实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为。 |
控股股东关于减少和规范关联交易的承诺 | x次重组前，本公司及本公司控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为。 |
控股股东的其他承诺 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会违反任何对本公司有约束力的法律文件（包括但不限于公司章程、已经签订的其他协议等），也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。 3、本公司确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。 4、截至本承诺函签署之日，上市公司不存在为本公司及其他关联方提供担保的情形；本公司及其他关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移上市公司资金或资产的情形；本公司不存在应履行而未履行的向上市公司、上市公司股东、中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所出具的任何承诺。 |
（三）发行股份购买资产交易对方的承诺
承诺名称 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 全体发行股份购买资产交易对方 | 1、本次重组期间，本公司/本合伙企业/本人向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司/本合伙企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、有效的，该等文件的签署人也经合法授权并有权签署；本公司/本合伙企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司/本合伙企业/本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
关于合法合规的承诺 | 时空汽车、壹米网络、汇银投资 | 1、本公司将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本公司保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。 |
趵虎投资、圣业投资、xxx缘 | 1、本合伙企业将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本合伙企业保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本合伙企业及其执行事务合伙人、主要管理人员最近 五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 |
外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本合伙企业及其执行事务合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违 规情形。 | ||
xxx、xxx | 0、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。 | |
关于不存在关联关系、一致行动关系和股份代持行为的承诺 | 时空汽车、壹米网络 | 截至本承诺函签署之日，本公司已知晓中国证监会、证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之日，除西藏壹米网络科技有限公司/时空电动汽车股份有限公司外，本公司与时空能源其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，也不存 在为他人代为持有股份的情形。 |
汇银投资、xxx | 截至本承诺函签署之日，本公司/本人已知晓中国证监会、证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之日，本公司/本人与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关 系、不存在代持股份行为。 | |
趵虎投资 | 截至本承诺函签署之日，本合伙企业已知晓中国证监会、证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，除在本合伙企业之执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司任职的xxx为上市公司董事外，本合伙企业与上市公司之间不存在其他关联关系或一致行动关系，与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之日， |
除在本合伙企业之执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司任职的xxx与时空能源股东xxx为夫妻关系外，本合伙企业与时空能源的实际控制人、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为， 也不存在为他人代为持有股份的情形。 | ||
圣业投资/xxx缘 | 截至本承诺函签署之日，本合伙企业已知晓中国证监会、证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之日，除与宁波xxx缘投资合伙企业（有限合伙）/杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人外，本合伙企业与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份 行为，也不存在为他人代为持有股份的情形。 | |
xxx | xxx承诺函签署之日，本人已知晓中国证监会、证券交易所、《企业会计准则》等关于关联关系认定的规定，除本人与在时空能源股东上海趵虎投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司任职的xxx为夫妻关系外，本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系，与上市公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；截至本承诺函签署之日，除本人与在时空能源股东上海趵虎投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司任职的xxx为夫妻关系外，本人与时空能源的实际控制人、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为，也不存在为他人 代为持有股份的情形。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 时空汽车、壹米网络 | x次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其他股东合法权益的行为。 |
汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx 缘、xxx、 | 本次重组前，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业与时空能源之间未发生关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企 业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司（含时空 |
xxx | 能源等）之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其他股东合法权益的行为。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 时空汽车、壹米网络 | x公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭 受的损失。 |
关于股份锁定的承诺 | 时空汽车、壹米网络 | 在本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起24 个月内不得转让或委托他人管理；同时，时空电动汽车股份有限公司与西藏壹米网络科技有限公司作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，为保证本次重组盈利承诺补偿的可实现性，在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，于本次交易中所获股份自上述 24 个月锁定期届满后，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定： （1）自获得的上市公司股份上市之日起 24 个月后 1 日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，补偿义务人可解锁自本次交易中获得上市公司股份的 32%； （2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日起，补偿义务人可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。 若时空汽车/壹米网络违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，时空汽车/壹米网络在本次交易中取得的股份应按照届时中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。 基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股份 锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股 |
份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车承诺根据监管机构的最新监管 意见进行股份锁定。 | ||
汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx、xxx | x在本次重组完成时，本公司/本合伙企业/本人持有时空能源股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为自本公司/本合 伙企业/本人认购的上市公司股份自上市之日起 12 个月。若在本次重组完成时，本公司/本合伙企业/本人持有时空能源股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为本公司/本合伙企业/ 本人认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月。在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份， 亦应遵守上述锁定期承诺。 | |
关于避免占用资金的承诺 | 时空汽车、壹米网络 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在非经营性占用时空能源资金的情况，与上市公司之间也没有资金往来及资金占用情形。本公司承诺未来不以任何方式与上市公司发生任 何资金拆借和非经营性资金占用行为。 |
汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx、 xxx | 截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在占用时空能源资金的情况，与上市公司之间也没有资金往来及资金占用情形。本公司/本合伙企业/本人承诺未来不以任何方式与上市公司发生任何资金拆借和非经营性资金占用行 为。 | |
关于资金来源的承诺 | 时空汽车、壹米网络 | x公司设立/获得时空能源股权的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司的实际控制人、控股股东及持股 5% 以上股东进行融资的情况。 |
汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx、xxx | x公司/本合伙企业/本人获得时空能源股权的资金来源于自有资金/合伙人的自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司的实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的情况；不存在通过时空能源、时空能源的实际控制人、控股股东、 其他股东及其关联方进行融资的情况。 | |
关于股权委托管理的承诺 | 时空汽车、壹米网络、汇银投资、圣业投资、趵虎投 资、xxx、xxx、xx x缘 | 本公司/本合伙企业/本人不存在将持有的时空能源股权所对应的权利进行委托管理的情况。 |
关于穿透最终出资人数的承诺 | 时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投 资、xxx缘 | 若本公司/本合伙企业穿透计算的最终出资的法人、自然人发生人数变化，本公司/本合伙企业将及时向时空能源及上市公司进行披露。 |
其他承诺 | 时空汽车、壹 | 1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限 |
米网络 | 责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会违反任何对本公司有约束力的法律文件（包括但不限于公司章程、已经签订的其他协议等），也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。 3、本公司已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 4、本公司对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本公司所持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 5、本公司在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司所持时空能源股权，并将促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。 6、若时空能源及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本公司将无条件按照本公司与西藏壹米网络科技有限公司/时空电动汽车股份有限公司持有的时空能源股权的相对比例无偿代时空能源补缴，补缴金额以主管部门核定的金额为准。 7、交易标的时空能源（1）已经取得了根据法律、法规 及规章所需的全部经营资质或行政许可；（2）时空能源在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；（3）截至本承诺函签署之日，时空能源不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形；（4）时空能源成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；（5）时空能源成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形；（6）如时空能源实际情况与上述承诺内容不一致，并导致时空能源或上市公司遭受重大损失，本公司将承担由此给时空能源和/或上市公司造成的损失。 8、本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公 |
司法》及时空能源公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让的时空能源股权的权利。 9、在本公司作为时空能源股东期间，时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在损害本公司作为股东应享有的合法权益的情形。 10、截至本承诺函出具日，本公司与时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。 11、本公司与上市公司本次重组中介机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务 所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其负责人、经办人员均不存在关联关系。 12、本公司确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项 声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。 | ||
其他承诺 | 汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘 | 1、本公司/本合伙企业系依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本公司/本合伙企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会违反任何对本公司/本合伙企业有约束力的法律文件（包括但不限于公司章程/合伙协议、已经签订的其他协议等），也不会导致本公司/本合伙企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。 3、本公司/本合伙企业已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本合伙企业作为时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 4、本公司/本合伙企业对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。本公司/本合伙企业不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本公司/本合伙企业所持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 5、本公司/本合伙企业在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙 企业所持时空能源股权，并将促使时空能源保持正常、有序、 |
合法、持续的经营状态。 6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及时空能源公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让的时空能源股权的权利。 7、在本公司/本合伙企业作为时空能源股东期间，时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在损害本公司/本合伙企业作为股东应享有的合法权益的情形。 8、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业与时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。 9、本公司/本合伙企业与上市公司本次重组中介机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其负责人、经办人员均不存在关联关系。 10、本公司/本合伙企业确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项声明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或 变更。 | ||
其他承诺 | xxx、xxx | 0、本人系中华人民共和国具有完全民事行为能力的合法公民，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会违反任何对本人有约束力的法律文件及已经签订的协议、承诺等文件，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或审批。 3、本人已依法对时空能源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为时空能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 4、本人对持有的时空能源股权拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他方委托代为持有时空能源股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有时空能源股权；本人所持有的时空能源股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本人持有的时空能源股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 5、本人在上市公司与交易对方签署的本次重组相关协议生效并执行完毕前，不会转让本人所持时空能源股权，并将 促使时空能源保持正常、有序、合法、持续的经营状态。 |
6、本人同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及时空能源公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让的时空能源股权的权利。 7、在本人作为时空能源股东期间，时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在损害本人作为股东应享有的合法权益的情形。 8、截至本承诺函出具日，本人与时空能源、时空能源的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间，不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷。 9、本人与上市公司本次重组中介机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其负责人、经办人员均不存在关联关系。 10、本人确认，本次重组出具的声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。各项声 明与承诺一经作出将持续有效且不可被撤销或变更。 |
（四）标的公司实际控制人xxx承诺
承诺名称 | 承诺内容 |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与时空能源及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司 由此遭受的损失。 |
x公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会依法批准依法设立，具备保荐机构资格。
上市公司股票自 2017 年 2 月 3 日起因筹划重大事项停牌。经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 2 月 17 日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌。此后的停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
后续上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值等相关数据。待有关本次交易的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及经审阅的上市公司备考财务数据将于《重组报告书》中予以披露。届时，《重组报告书》中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一致，本预案中标的资产的财务数据及预估值存在被调整的风险。
截至 2016 年 12 月 31 日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为
15,396.91 万元。交易标的的预估值为人民币 290,000 万元，较账面净资产的增幅达 1,783.49%。公司购买时空能源 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的时空能源可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若时空能源未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购时空能源所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
本次交易标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要因为标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。虽然本次交易标的资产的预估值不是本次交易资产评估值的最终结果，亦不成为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较相对应的净资产增值较高，提请广大投资者注意本次交易标的资产预估值增值较高的风险。
根据上市公司与补偿义务人时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，
补偿义务人已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照《盈利承诺补偿协议》中约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相较于股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、收购整合导致的上市公司经营管理风险和上市公司转型升级失败的风险
x次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将实现双主业发展模式，在拟从事的玩具渠道电商业务的基础上新增新能源电动汽车动力业务，有助于上市公司在新能源汽车产业的快速进入及渗透。公司将根据自身与时空能源的实际情况对双方的业务分工、管理团队、资金运用等进行优化整合，整合过程中若公司未能及时制定与时空能源相适应的企业文化、组织模式、管理制度及业务合作等方面的具体措施，可能将难以达到预期的整合效果，影响公司和时空能源的经营发展。
上市公司本次重组的标的资产主营业务为动力电池系统产品的研发、生产与销售，虽然与公司现有的电子电动玩具研发设计、生产及销售业务属于不同行业，在业务层面没有显著的协同效应，但公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的战略发展目标。但若对时空能源的业务、管理等整合不力，会给上市公司带来转型升级失败的风险。
（一）新能源汽车补贴政策逐步退坡，未来政策支持力度不及预期的风险时空能源生产并销售作为新能源汽车核心部件的动力电池系统产品，受新能
源汽车行业政策影响较大。2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战
略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009
年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。此外，2016 年 12月 29 日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》进一步明确：2017-2018 年新能源乘用车国补额度在 2016 年标准上退坡 20%，地补额度不能超过中央补贴的 50%；2017 年起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除外）。在国家补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴亦发生相应变化，从而影响新能源汽车消费者的购车价格，并最终可能影响新能源汽车的销量和新能源汽车动力电池的销量。因此，新能源汽车产业存在未来政策支持力度不及预期的风险。
（二）市场准入政策发生变化的风险
为了引导和规范汽车动力蓄电池行业健康发展，建立产品生产规范和质量保证体系，加强技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量，满足新能源汽车产业发展的需求，2015 年 3 月以来工信部先后发布了四批符合
《汽车动力蓄电池行业规范条件》的企业目录，目前仅有 57 家企业进入该目录。
电芯是时空能源生产新能源汽车锂离子动力电池包的主要原材料，一般电芯成本占营业成本的比例超过 70%。截至本预案公告日，时空能源的主要电芯供应
商xx能及天津力神均进入了《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录。2016年 12 月，工信部出台了《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》（征求意见稿）。如新版《规范条件》一旦正式发布，之前已经上《汽车动力电池目录》的企业，必须再重新申请。因此，若未来时空能源的主要电芯供应商或时空能源自身未被列入目录，会对其经营发展带来较大的不利影响。从中长期看，未来《汽车动力蓄电池行业规范条件》及《汽车动力电池行业规范条件（2017 年）》（征求意见稿）的颁布，有利于动力电池行业的健康发展，研发及工艺技术薄弱的电芯企业将逐步退出市场，减少动力电池行业的无序竞争，有利于推动动力电池行业乃至新能源汽车行业的良性发展。
时空能源生产的新能源汽车动力电池系统产品主要用户为整车制造企业。由于近年来我国新能源汽车产业发展处于起步阶段，大规模开发客户需要一定的时间，因此报告期内，时空能源动力电池系统的整车制造客户集中度相对较高，且主要为东风汽车。
随着我国鼓励新能源汽车推广应用政策的持续出台，未来新能源汽车产业发展前景较为明朗。为了满足下游客户日益增长的动力电池需求，时空能源坚持扩大产能和开拓客户并举的方针，努力提升产销规模，降低对大客户的依赖程度。截至本预案公告日，除东风汽车外，大运汽车、南京南汽使用时空能源提供动力电池的车型已经进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，未来将有望为其提供动力电池系统产品；从而时空能源在未来一定程度上有利于降低对单一客户的依赖。但如果未来时空能源新客户开拓进展较为缓慢，或新增客户订单规模较小，则仍然存在整车制造终端客户较为集中的风险。
新能源汽车对电池的要求很高，必须具有高比能量、高比功率、快速充电和深度放电的性能，而且要求尽量降低成本，尽量延长使用寿命。目前，新能源汽车动力电池的发展方向有三个：锂离子电池、燃料电池和超级电容电池，其中超
级电容电池还处于理想化阶段。
锂离子电池大致可分为磷酸铁锂电池、钴酸锂电池和三元锂电池，其中市场 的共识是三元锂电池能量密度较高，但安全性相对磷酸铁锂电池较低。目前，时 空能源生产的锂离子动力电池组采用的是三元锂电池，其针对三元锂电池的特点，通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系统设计、热管理系统设计等多管齐下来解 决三元锂电池在安全性上略差的问题。随着三元锂电池性能不断提高，其在安全 性能和循环性能上与磷酸铁锂电池的差距逐渐减小，受益于三元材料的高比容量 可以满足续航里程要求，越来越多的国内电动车型开始采用三元电池体系。但是，若未来其他性能更优的锂离子正极材料推出市场，并且因专利、专有技术、产能 不足等限制，时空能源及其电芯供应商无法及时获得该等优质材料的有效供应，其有可能在市场竞争中处于不利地位。
燃料电池也是各大汽车制造商重点投资的领域，欧美日等国家在政府大力扶持下，在氢燃料汽车研发方面均取得了一定成就。氢燃料作为能源的突出特点是无污染、效率高、可循环利用，但其生产成本高，加氢站的建设比锂电池充电站更难，且氢气来源渠道有限。目前，燃料电池技术离规模化生产还有相当的距离，预计难以在短期内得到解决，但若未来燃料电池因技术或商业模式取得突破而成为动力电池的主流路线，现有锂电池生产企业可能面临技术储备不足、难以快速应对市场需求，进而导致盈利能力下降的风险。
因此，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步加快，若时空能源的研发能力无法跟上行业技术路线的变化，将影响到时空能源的竞争地位、经营状况和持续发展能力。
时空能源始终将质量安全放在首要位置，一贯秉承“高技术、严选材、精制 造、诚服务”的质量方针，对产品的设计、生产均采取了严格的质量控制体系。首先，针对三元锂电池的特点，时空能源通过强度设计、绝缘耐压设计、管理系 统设计、热管理系统设计等方面多管齐下来解决三元电池在安全性上略差的问题；其次，时空能源严格执行 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 等质量管理体系，
通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理；此外，时空能源通过制定质量控制相关制度及程序文件，如《车间管理制度》、《制造过程控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《浙江时空能源技术有限公司企业标准——SK 系列电动汽车动力电池》等，并严格按照相关制度规范运作，进一步加强了产品质量控制。报告期内，时空能源生产的动力电池系统产品未发生任何重大质量事故或投诉，未发生任何重大生产安全事故与纠纷。
虽然时空能源通过采取以上质量控制措施，最大程度保障了其产品质量及安全性，但如原材料采购、生产过程、产品存储和运输、质量控制等过程发生失误，均可能对产品质量产生不利影响。未来一旦发生产品质量问题，将对时空能源的生产经营和市场声誉造成不利影响，存在产品质量安全的风险。
群兴玩具股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，群兴玩具股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，群兴玩具将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市 76
九、上市公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 91
二、募集配套资金的交易对方情况 138
三、其他事项说明 139
第五节 交易标的基本情况 141
一、基本信息 141
二、设立及历史沿革 141
三、股权和组织结构图 143
四、下属公司的情况 146
五、最近两年主要财务数据 148
六、时空能源主要资产权属状况 152
七、标的公司行业特点和经营情况 159
八、主营业务发展情况 182
九、时空能源及子公司所获资质及认证 218
十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 219
十一、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 219
十二、时空能源 100%股权的初步定价情况 223
十三、对交易标的的其它情况说明 229
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况 234
一、发行股份购买资产的发行股份定价及依据 234
二、募集配套资金情况 234
第七节 x次交易对上市公司的影响 240
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 240
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 241
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 241
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 242
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 243
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 245
七、独立财务顾问对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定发表的专业意见 245
第八节 x次交易涉及的报批事项 251
一、本次交易已履行的决策程序及报批程序 251
二、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 251
第九节 风险因素 252
x、与本次交易相关的风险 252
二、产业政策发生变化的风险 255
三、标的公司的经营性风险 257
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 262
一、新增股份限售期 262
二、严格履行上市公司信息披露义务 262
三、盈利承诺补偿安排 262
四、资产定价的公允性 262
五、严格履行相关程序 263
六、股东大会表决安排 263
七、其他保护投资者权益的措施 263
第十一节 x次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 265
一、交易对方近亲属买卖公司股票情况 265
二、其他自查对象买卖公司股票情况 266
第十二节 独立财务顾问核查意见 267
第十三节 其他重要事项 268
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 268
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 268
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 268
四、交易完成后上市公司的利润分配政策 271
五、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 274
六、独立董事对本次交易的独立意见 274
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 276
第十四节 上市公司及全体董事声明 277
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、群兴玩具、 上市公司 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575 |
群兴投资 | 指 | 广东群兴投资有限公司，系上市公司控股股东 |
时空能源、标的公司 | 指 | 浙江时空能源技术有限公司 |
伊卡新能源 | 指 | 浙江伊卡新能源汽车有限公司，系时空能源全资子公司 |
x次交易、本次重组 | 指 | 群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时 空能源 100.00%的股权并募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 群兴玩具向时空能源全体股东发行股份购买其所持有的时 空能源 100%股权 |
募集配套资金、配套融资 | 指 | 群兴玩具向股份认购方发行股份募集配套资金，配套资金总 额为 100,000 万元 |
x预案 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 |
《重组报告书》 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 群兴玩具与交易对方签署的《广东群兴玩具股份有限公司发 行股份购买资产协议》 |
《盈利承诺补偿协议》、 《补偿协议》 | 指 | 群兴玩具与时空汽车、壹米网络签署的《关于浙江时空能源 技术有限公司之盈利承诺补偿协议》 |
时空有限 | 指 | 浙江时空电动汽车有限公司，系时空电动汽车股份有限公司 前身 |
时空汽车 | 指 | 时空电动汽车股份有限公司，系由浙江时空电动汽车有限公 司股改后成立的股份有限公司，系时空能源股东 |
壹米网络 | 指 | 西藏壹米网络科技有限公司，曾用名杭州乐跑网络科技有限 公司，系时空能源股东 |
x跑网络 | 指 | 杭州乐跑网络科技有限公司，系壹米网络原公司名称 |
汇银投资 | 指 | 上海汇银投资有限公司，系时空能源股东 |
趵虎投资 | 指 | 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），系时空能源股东 |
x业投资 | 指 | 杭州圣业投资合伙企业（有限合伙），系时空能源股东 |
xxx缘 | 指 | 宁波xxx缘投资合伙企业（有限合伙），系时空能源股东 |
群兴资管计划 | 指 | 由广东群兴投资有限公司发起并 100%控制的光大证券资管 －浦发银行－光证资管－浦发银行－群兴1 号集合资产管理 |
计划 | ||
标的资产、交易标的 | 指 | 时空能源 100%的股权/股份 |
交易对方 | 指 | 时空能源的股东时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、 圣业投资、xxx缘、xxx、xxx |
亚丁投资 | 指 | 浙江亚丁投资管理有限公司，系时空汽车的第一大股东 |
亚丁科技 | 指 | 浙江亚丁科技有限公司 |
苏州义云 | 指 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） |
和聚恒园 | 指 | 上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙） |
鼎聚茂华 | 指 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） |
鼎聚坤华 | 指 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） |
上海霞易 | 指 | 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） |
上海盖玺 | 指 | 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） |
维品实业 | 指 | 杭州维品实业有限公司 |
杭州福风 | 指 | 杭州福风文化创意有限公司 |
维京科技 | 指 | 杭州维京科技有限公司 |
杭州福牛 | 指 | 杭州福牛投资管理有限公司 |
趵朴投资 | 指 | 上海趵朴投资管理有限公司 |
博威集团 | 指 | 博威集团有限公司 |
兴源控股 | 指 | 兴源控股有限公司 |
x丰投资 | 指 | 深圳乐丰投资管理有限公司 |
启创投资 | 指 | 北京启创新能投资管理中心（有限合伙） |
协鑫金控 | 指 | 协鑫金控（上海）有限公司 |
杭州暾澜 | 指 | 杭州暾澜投资管理有限公司 |
天津力神、力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司，包括其全资子公司力神动力电 池系统有限公司 |
xx能 | 指 | 上海xx能动力电池有限公司 |
CATL | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
中航锂电 | 指 | 中航锂电（洛阳）有限公司 |
国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
沃特玛 | 指 | 深圳市xx玛电池有限公司 |
比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
普莱德 | 指 | 北京普莱德新能源电池科技有限公司 |
北汽新能源 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
xxx能 | 指 | 浙江高泰昊能科技有限公司 |
美都能源 | 指 | 美都能源股份有限公司 |
东风汽车 | 指 | 东风汽车股份有限公司（含下属的东风襄阳旅行车有限公 司） |
浙江物产 | 指 | 浙江物产电子商务有限公司、浙江物产中大供应链服务有限 公司和浙江物产电商供应链服务有限公司的统称 |
南京南汽 | 指 | 南京南汽专用车有限公司 |
大运汽车 | 指 | 大运汽车股份有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
国税总局 | 指 | 国家税务总局 |
独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、国浩 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
大信会计师事务所、审计 机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联资产评估、评估机 构、资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组管 理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订 版） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
最近两年/报告期 | 指 | 2015 年度和 2016 年度 |
最近三年 | 指 | 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 |
利润承诺期间、利润补偿期间 | 指 | 时空汽车和壹米网络对标的公司每年度实现净利润作出承诺并在承诺没有实现时对群兴玩具进行业绩补偿的期间，利 润补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
A 股 | 指 | 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元 |
总成 | 指 | 一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整 体，这一系统的总称即为总成 |
电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部 分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量 |
磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能高、循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元 材料低 |
三元锂电池、三元电池 | 指 | 正极材料使用锂镍钴锰三元正极材料的锂电池 |
18650 型电池 | 指 | 18650 是日本SONY 公司制定的一种标准性的锂离子电池型号，其中 18 表示直径为 18mm，65 表示长度为 65mm， 0 表示为圆柱形电池 |
能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密 度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） |
BMS | 指 | 电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利 用、延长电池（组）的使用寿命 |
PACK | 指 | 动力电池包，由电池盒、接插件、BMS（电池管理系统） 和电芯四样主要部件构成 |
模块化 | 指 | 一种处理复杂系统分解为更好的可管理模块的方式 |
EV | 指 | 纯电动汽车 |
HEV | 指 | 混合动力电动汽车 |
PHEV | 指 | 插电式混合动力电动汽车 |
x预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
（一）转变经济发展方式、培育和发展战略性新兴产业既是国家战略抉择，也为企业转型升级指明了方向
以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展全局的战略抉择；培育和发展战略性新兴产业，打造经济社会发展新引擎，已成为各级政府推动经济转型升级的广泛共识。
在 2016 年 11 月 29 日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（以下简称《“十三五”新兴产业规划》）中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。“十三五”时期，要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，大力构建现代产业新体系，推动经济社会持续健康发展。并明确将“新一代信息技术产业、生物产业、高端装备与新材料产业、数字创意产业和绿色低碳（新能源汽车、新能源、节能环保）产业”作为重点加快发展的五大领域。
其中，针对“绿色低碳产业”，《“十三五”新兴产业规划》提出要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。到 2020 年，
产值规模达到 10 万亿元以上。要建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。推进动力电池梯次利用，建立上下游企业联动的动力电池回收利用体系。到 2020 年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。
与此同时，伴随着新兴产业的不断壮大，传统产业特别是传统制造业成本上升、竞争加剧，导致相关企业发展遭遇瓶颈。因此，转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业既是国家战略抉择，也为包括群兴玩具在内的企业转型升级指明了方向。
（二）汽车产业转型升级给新能源汽车行业发展带来空前机遇
2015 年，我国新能源汽车产销 34.05 万辆和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3
倍和 3.4 倍。其中，纯电动汽车产销 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2
倍和 4.5 倍。2016 年，新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期又分别增长了 51.84%和 53.13%，随着销量超过 50 万大关，产销量增速虽然有所放缓，但业内普遍认为这是动态中发展的市场的正常现象。
2012 年以来，我国新能源汽车年度产销量及其增长情况如下图所示：
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2012-2016年我国新能源汽车产销量情况
51.7050.70
34.0533.11
7.85 7.48
1.26 1.28
1.75 1.76
2012 2013 2014 2015 2016
产量（万辆） 销量（万辆） 产量增速 销量增速
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
数据来源：中国汽车工业协会
国家“十三五”规划纲要中明确提出，要实施制造强国战略，其中两个重要的内容就是推动传统产业改造升级和支持战略新兴产业发展。随着新能源汽车被明确列为战略性新兴产业之一，为实现“到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以
上，累计产销超过 500 万辆”的目标，预计未来 4 年新能源汽车产销量复合增长率超过 40%。国家仍将通过重点突破关键技术、建设统一标准、完善政策支持体系等方式来持续推广和发展新能源汽车。因此，汽车产业转型升级给新能源汽车行业发展带来了空前机遇。
（三）新能源汽车行业的快速发展，推动了动力电池市场的快速扩容
电池、电机和电控是新能源汽车的三大核心部件，是电动汽车与燃油车相比的最大差别。其中电池是电动汽车的心脏，电池的性能优劣极大的决定了汽车的续航能力、驾驶体验和安全性能。
新能源汽车行业的快速发展推动了动力电池市场的快速扩容。根据高工锂电的统计数据，我国动力电池出货量从 2014 年的 3.7GWh 攀升至 2015 年的 15.7GWh，同比增长近 3 倍。2016 年年动力电池出货量达 25.6Gwh，同比 2015年增长了 63.06%。由于近年来新能源汽车的快速发展，动力电池系统甚至出现过短暂的供不应求局面。
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2010-2016年动力电池出货量情况
368.35%
25,600
324.32%
15,700
88.57%
3,700
350
660
790 19.70%
63.06%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
出货量（MWH) 同比增长
400%
350%
300%
250%
200%
150%
100%
50%
0%
数据来源：高工锂电
根据《中国新能源汽车产业发展报告（2016）》预测，2020 年我国新能源汽车动力电池需求有望超过 190.5GWh。动力电池系统作为新能源汽车的核心零部件，具有广阔的发展前景，也成为了锂电池行业发展的核心驱动力。
（四）“双引擎相互驱动、双主业良性发展”是公司未来经营战略的现实选
择
报告期内，公司主营电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务，产品主要包含童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。受行业集中度低、资金技术门槛低、知识产权保护弱、价格竞争激烈、同质化现象严重等因
素影响，公司产品利润率极低，近 3 年主营业务收入和利润一直呈下降趋势。2016
年全年实现营业收入 2.51 亿元，同比下降 21.50%；实现利润总额 1,412.66 万元，同比下降 30.57%；实现归属于上市公司净利润 1,276.43 万元，同比下降 29.81%。经公司 2017 年 1 月第三届董事会第七次会议审议通过，公司明确了玩具业务经营将由玩具生产销售向玩具渠道经营转变。公司将通过“B2B+O2O 玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统”两个阶段的梯次推进、分步实施，同时淘汰低附加值的玩具产品。
与此同时，公司坚定并加快了“双主业”战略的实施步伐。结合国家宏观政策，重点将布局放在具有广阔前景的战略性新兴产业。时空能源作为一家专注于动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业，具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，属于战略性新兴产业中新能源汽车领域的中游企业。收购时空能源，开拓具有高成长性的新能源汽车零部件市场，推动“双引擎相互驱动、双主业良性发展”，是公司未来经营战略的现实选择。
（五）政府在政策层面积极支持上市公司利用资本市场实施兼并重组，优化资源配置，从而为本次交易创造了良好的条件
随着近年来《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（“国发（2010）27 号”）、
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（“国发（2014）14 号”）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（“国发〔2014〕17 号”）和《关于加快推进工业强基的指导意见》（“工信部规〔2014〕67 号”）等文件的相继出台，在“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道”的政策引导下，我国资本市场并购重组日趋活跃，大量上市公司通过并购重组的方式进行外延式扩张，从而优化了市场资源的配置，强化了上市公司自身的的竞争优势，集聚了优质的客户资源和人才资源，实现了全产业或多元化的业务布局。国家政策的支持和我国资本市场的发展，给上市公司并购重组的开展创造了良好的外部条件。
自 2011 年 4 月在深圳证券交易所上市以来，公司在继续维护在玩具行业市场地位和份额的同时，也多次积极推动并购重组计划，以期借助资本市场的力量，优化公司业务结构，丰富公司产品类型，积极拓展第二主业，提升公司盈利能力和抗风险能力。虽然前次重组事宜因为种种客观原因并不如意，但公司在国家鼓励直接融资和市场化并购重组的政策指引下，通过资产并购等外延式方式进行主业拓展的思路更加清晰与明确。实施兼并重组不仅是公司实现快速成长的有效途径，也是业务发展壮大、提升核心竞争力的现实需求。
（一）通过本次交易，有利于构建并实施公司“双主业模式”的业务转型蓝图
近几年，受人工成本和原材料价格上涨、出口门槛提高等因素困扰，国内玩具产业的利润水平呈下降趋势。上市公司近三年营业收入分别为 40,416.31 万元、
31,938.39 万元和 25,070.31 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,486.59
万元、1,818.64 万元和 1,276.43 万元，传统业务盈利能力不佳。
2017 年起，公司一方面计划将由原有低端玩具制造业，逐步转向玩具渠道 经营，通过玩具渠道电商系统和电商客户生态系统两个阶段的梯次推进。另一方 面，围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车和互联网 化管车为核心内容的智能交通产业生态系统，双主业模式的业务构想已基本明确。因此，公司在本次重组标的中亦选择了与智能交通相关联的新能源动力电池行业 中的时空能源。
时空能源作为电车人联合会评选的“中国电动汽车零部件百强企业”中仅有的“电池组和BMS 类”八家公司之一，通过本次交易将会成为公司的全资子公司，公司将正式进入具有广阔市场前景的新能源汽车零部件行业，进而开启布局战略新兴产业和智能交通产业的大门，有利于构建并实施公司“双主业模式”的业务转型蓝图。
（二）通过本次交易，有利于增强公司未来的抗风险能力和可持续发展能
力
公司目前主营的玩具产业从全球范围看，产业链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，主导全球玩具的高端市场。而我国虽然是玩具生产大国，但仍主要依靠以贴牌、代工、出口、仿制方式经营中低端市场，且企业普遍生产规模偏小，品牌影响较弱，加之价格竞争激烈，行业利润不断萎缩。特别是随着消费水平的提升以及科学技术的进步，高科技含量玩具产品越来越受到消费者喜欢，产品更新换代速度越来越高，市场逐渐向具有品牌影响力的欧日企业集中，导致上市公司玩具业务的经营风险不断提升。
而在标的公司所处的行业，随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，新能源动力电池系统产品作为为新能源整车提供动力来源的核心部件，发展前景愈发光明。通过本次交易，公司将收购时空能源 100%股权，同时快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而为更好地抓住新能源汽车产业快速发展的历史机遇，布局新兴行业奠定坚实的基础。因此，通过本次交易布局发展前景更为广阔的新能源汽车领域，可在一定程度上分散公司的经营风险，增强公司的抗风险能力和未来的可持续发展能力。
（三）通过本次交易，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报水平根据上市公司与交易对方时空汽车、壹米网络签署的《盈利承诺补偿协议》，
本次交易中，标的公司时空能源 2017 年至 2019 年期间每年实现的承诺净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）]分别为20,200 万元、30,100
万元和 40,200 万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，持续盈利能力和未来盈利空间将得到提升，从而有利于提高对股东的回报水平，符合全体股东的长远利益。
（四）通过本次交易，有利于标的公司利用资本市场平台完善治理并加快发展
x次交易完成后，时空能源将成为群兴玩具的全资子公司，时空能源将比照上市公司运营标准和规则，进一步完善公司治理结构、内控制度、财务制度及业务制度。
交易完成后，时空能源将成为上市公司实现“双主业模式”下的重要组成部分及核心子公司，时空能源将借助上市公司资本市场平台，提升企业和产品知名度，拓宽融资渠道，在经营业绩稳步增长的同时，通过资本运作实现更快发展。
（五）本次交易的协同效应以及交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式
1、标的公司与上市公司的协同效应
2016 年 11 月以前，公司系国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。但随着行业发展，玩具产业逐渐成为一个非新兴产业，公司的发展需要进行业务升级和转型。
2017 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议通过《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，公司业务升级转型将聚焦玩具产业，开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营。公司的上述玩具业务升级转型存在周期长、投资大、竞争强的特点，为了控制升级转型失败的风险，公司拟积极拓展第二主业，争取实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”。
2017 年 2 月 15 日，经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000 万元设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享等）和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融等）为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，公司将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
时空能源系一家专注于动力电池系统产品的研发与生产，致力于为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。公司通过本次交易，实现第二主业的拓展，顺应公司在汽车交通产业的布局逻辑，符合公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为以玩具为核心的业务和以动力电池系统产品为基础的业务共两大业务板块。鉴于标的公司与上市公司的业务分
属不同的行业，因此就业务层面而言，标的公司与上市公司没有显著的协同效应。标的公司与上市公司的协同效应主要体现在战略协同、管理协同、财务协同等方面。
（1）战略协同
x次交易完成后，上市公司将实现从单一的玩具业务向玩具渠道业务与新能源动力电池业务双主业的转变，公司“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的发展战略初步成型。本次交易将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受玩具行业波动的影响，并为公司未来切入智能交通产业积累经验。另一方面，时空能源将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，其能够运用上市公司的平台，进一步深入发展主业，扩大品牌影响力，为上市公司实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”贡献力量。
因此，本次交易有利于标的公司与上市公司的长期发展，双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
上市公司通过本次交易，将快速切入新能源汽车产业，并拥有了该领域内优秀的管理、研发人才。与公司自行设立子公司投资布局智能交通产业相比，较大程度上降低了公司的管理、运营风险。
本次交易完成后，上市公司将保持时空能源的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，通过服务期的安排对时空能源的核心团队做好约束。同时上市公司将协助时空能源加强管理制度建设，引导其进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，以上市公司子公司的要求建立管理规范，夯实其信息披露的规范运营意识，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
x次交易的标的公司具有较强的盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的完成玩具业务转型发展，控制业务转型期间的风险提供有力的支撑。另一方面，随着本次交易的完成，标的公司可以利用上市公司的平台提高融资能力，降低融资成本，缓解公司业务经营发展中融资手段单一的问题。
2、交易完成后公司未来的经营发展战略和业务管理模式
x次交易完成后，时空能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将正式转型成为拥有以玩具为核心的业务和以动力电池系统产品为基础的业务共两大业务板块的双主业上市公司。一方面，上市公司玩具业务由玩具生产升级转型为渠道经营；另一方面，上市公司通过本次交易，切入新能源汽车动力电池业务，为上市公司的业务升级和转型提供支撑，争取实现“双引擎相互驱动、双主业良性发展”的战略目标。
为了实现时空能源既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后时空能源的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。对于不同主业，上市公司将进行分业务管理模式，即原有业务保持原来的管理团队继续按照先前制定的发展战略运行，在公司治理、财务系统、合规披露等统一纳入上市公司管理体系。时空能源财务管理将纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等，最大程度降低因本次并购带来的业务整合风险。本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、上市公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。主要如下：
1、公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波xxx缘投资合伙企业（有限合伙）、xxx和xxx发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计 100%股权，标的资产的预估值为人民币 290,000 万元；
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除支付中介机构费用和其他税费后，拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车等时空能源全体股东签署了附条件生效
的《发行股份购买资产协议》；2017 年 3 月 31 日，公司与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
本次交易完成后，公司将持有时空能源 100%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车核心零部件板块的业务布局；同时，通过双主业模式齐头并进分散经营风险，也可进一步提升公司未来的持续盈利能力及整体价值。
本次发行股份购买资产的交易将聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。截至本预案公告日，标的资产的审计、评估工作正在进行之中。上述标的资产的预估值与交易各方根据资产评估结果协商确定的最终交易价格之间可能会存在一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（一）交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx和xxx。
（二）交易标的
x次交易标的为时空能源 100%的股权。
（三）交易价格及对价支付方式
x次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人
民币 290,000 万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
（四）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）定价方式与定价依据
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%确定，即每股发行价格为 11.00 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行对象及发行数量
x次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币 290,000 万元，以发行价
格 11.00 元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
发行对象 | 持有时空能源的股 权比例 | 股份对价（万元） | 发行数量（股） |
时空汽车 | 60.000% | 174,000.00 | 158,181,818 |
壹米网络 | 5.578% | 16,176.20 | 14,705,636 |
汇银投资 | 13.950% | 40,455.00 | 36,777,272 |
趵虎投资 | 11.630% | 33,727.00 | 30,660,909 |
圣业投资 | 6.977% | 20,233.30 | 18,393,909 |
xxx缘 | 0.465% | 1,348.50 | 1,225,909 |
刘亚琳 | 0.700% | 2,030.00 | 1,845,454 |
张媛媛 | 0.700% | 2,030.00 | 1,845,454 |
合计 | 100.000% | 290,000.00 | 263,636,361 |
上述交易对方认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对方发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
x次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的 公司股份自该等股份上市之日起 24 个月内，不得转让或委托他人管理，并根据 承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx和xxxx本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间 不足 12 个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日
起 36 个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
（八）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及补偿义务的主体
x次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
2、业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017 年至2019 年期间每年的净利润数分别不低于 20,200 万元、30,100 万元、40,200 万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
3、标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后 30 日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在
接到通知后的 30 日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为 91.5%和 8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
（4）时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
5、补偿股份的调整
x公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
6、补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定：
（1）自其获得的上市公司股份上市之日起 24 个月后 1 日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得上市公司股份的 32%；
（2）业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后 7 日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得上市公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得群兴玩具非公开发行的股份在股份锁定期内，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 30 个工作日内向标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的协助。
2、《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
3、因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
4、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（十二）本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
（十三）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
总额不超过 100,000 万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后拟用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目和伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
x次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
（三）发行对象及认购方式
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名。
（四）发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定
价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 588,720,000 股的 20%，即 117,744,000 股。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（六）募集配套资金用途
x次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用 3,500 万元后，拟将 70,000 万元用于年产 3GWH（30 亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500 万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起 12 个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
x次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照届时持有的股份比例共享。
（十）决议的有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
五、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司本次发行股份拟购买的标的资产为时空能源 100%股权。时空能源的资产总额、资产净额、营业收入及其 100%股权的预估值情况与公司相应项目的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 公司 | 标的公司 | 指标占比 | ||
2016-12-31 | 2016-12-31 | 标的资产预 估成交金额 | 选取指标 | ||
资产总额 | 92,507.35 | 98,416.74 | 290,000.00 | 290,000.00 | 313.49% |
资产净额 | 90,760.71 | 15,396.91 | 290,000.00 | 319.52% | |
项目 | 2016 年 | 2016 年 | 指标占比 | ||
营业收入 | 25,070.31 | 52,040.46 | - | 52,040.46 | 207.58% |
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司将取得时空能源的 100%股权。由于交易各方初步确定的标的资产交易金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%；占公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币；标的资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，时空能源的资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次为购买资产发行的股份情况与公司相应指标的对比如下表所示：
项目 | 公司 | 标的公司 | 指标占比 | ||
2016-12-31 | 2016-12-31 | 标的资产预 估成交金额 | 选取指标 | ||
资产总额(万元) | 92,507.35 | 98,416.74 | 290,000.00 | 290,000.00 | 313.49% |
资产净额(万元) | 90,760.71 | 15,396.91 | 290,000.00 | 319.52% | |
项目 | 2016 年 | 2016 年 | 指标占比 | ||
营业收入(万元) | 25,070.31 | 52,040.46 | - | 52,040.46 | 207.58% |
净利润(万元) | 1,276.43 | 7,970.70 | - | 7,970.70 | 624.45% |
项目 | 总股本 | 为购买资产发行的股份 | 指标占比 | ||
股份指标(股) | 588,720,000 | 263,636,361 | 44.78% | ||
注：在计算财务指标占比时，群兴玩具财务数据取自 2016 年经审计财务报告，时空能源财务数据未经审计。
由上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占上市公司相应指标的比例均超过了 100%。但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市，具体分析如下：
1、本次交易方案实施后，上市公司第一大股东未发生变化，实际控制人未发生变更
x次交易前，群兴投资通过直接、间接持股，合计持有公司 47.65%的表决权，系公司的控股股东；xxx、xxx合计持有群兴投资 70%的股权，系公司的实际控制人。
假设在不考虑募集配套资金的情况下，发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构如下：
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后（不考虑 配套融资影响） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴投资 | 264,053,000 | 44.85% | 264,053,000 | 30.98% |
股东名称 | 交易实施前 | 发行股份购买资产后（不考虑 配套融资影响） | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴资管计划 | 16,469,973 | 2.80% | 16,469,973 | 1.93% |
上市公司原其他股东 | 308,197,027 | 52.35% | 308,197,027 | 36.16% |
时空汽车 | 0 | 0 | 158,181,818 | 18.56% |
壹米网络 | 0 | 0 | 14,705,636 | 1.73% |
汇银投资 | 0 | 0 | 36,777,272 | 4.31% |
趵虎投资 | 0 | 0 | 30,660,909 | 3.60% |
圣业投资 | 0 | 0 | 18,393,909 | 2.16% |
xxx缘 | 0 | 0 | 1,225,909 | 0.14% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.22% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.22% |
合计 | 588,720,000 | 100.00% | 852,356,361 | 100.00% |
群兴投资、群兴资管计划与时空 汽车、壹米网络股比差距 | - | 47.65% | - | 12.62% |
由上表可见，若不考虑本次募集配套资金，则发行股份购买资产完成后，群兴投资及群兴资管计划合计将持有公司 32.91%股份；时空汽车、壹米网络合计将持有上市公司 20.29%股份，双方股比差距为 12.62%。
假设募集配套资金发行股票数量为 117,744,000 股，上述交易完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 交易实施前 | x次重组完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
群兴投资 | 264,053,000 | 44.85% | 264,053,000 | 27.22% |
群兴资管计划 | 16,469,973 | 2.80% | 16,469,973 | 1.70% |
上市公司原其他股东 | 308,197,027 | 52.35% | 308,197,027 | 31.77% |
时空汽车 | 0 | 0 | 158,181,818 | 16.31% |
壹米网络 | 0 | 0 | 14,705,636 | 1.52% |
汇银投资 | 0 | 0 | 36,777,272 | 3.79% |
趵虎投资 | 0 | 0 | 30,660,909 | 3.16% |
圣业投资 | 0 | 0 | 18,393,909 | 1.90% |
xxx缘 | 0 | 0 | 1,225,909 | 0.13% |
股东名称 | 交易实施前 | x次重组完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.19% |
xxx | 0 | 0 | 1,845,454 | 0.19% |
配套融资新增股东 | 0 | 0 | 117,744,000 | 12.14% |
合计 | 588,720,000 | 100.00% | 970,100,361 | 100.00% |
群兴投资、群兴资管计划与时空汽 车、壹米网络的股比差距 | - | 47.65% | - | 11.09% |
由上表可见，如考虑本次募集配套资金最大发行股份数，则重组完成后，群兴投资及群兴资管计划将合计持有上市公司 28.92%的股份，时空汽车、壹米网络将合计持有上市公司 17.83%股份，届时双方的控制的表决权比例差为 11.09%。
同时，本次交易的交易对方汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx缘、xxx、xxxxx出具书面承诺，承诺“与时空能源的实际控制人、控股股东、其他股东及其关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系、不存在代持股份行为”（其中，圣业投资和xxx缘已声明互为一致行动人）。
因此，本次交易方案实施后，群兴投资依然是公司第一大股东，xxx、xxx仍然是公司的实际控制人，未发生变化。
2、本次收购主要基于上市公司业务转型升级的内在需求，交易前后上市公司形成双主业经营模式
基于对国内玩具行业前景的判断，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务升级转型将继续聚焦玩具产业，开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，最终完成公司业务的升级转型。
同时为进一步增强持续盈利能力和企业核心竞争力，公司积极拓展第二主业，在能源、环保、军工、基建、数据、互联网等领域寻求商业模式更加清晰、发展 方向更加稳定、盈利趋势更加明显的投资机会和资产收购机会，争取实现“双引擎”业绩驱动、“双主业”持续发展。
随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。在此背景下，公司通过收购时空能源 100%股权，可快速切入新能源动力电池系统的设计、研发与生产领域，从而能更好地抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，布局这一具有发展潜力的朝阳行业。
因此，本次交易是公司顺应产业发展趋势，主动实施第二主业拓展、实现“双主业”发展规划的内在需要和重要举措。本次交易完成后，公司玩具业务未发生根本变化，通过收购时空能源 100%股权引入第二主业，公司开启了“双主业”业绩驱动的业务发展模式。通过本次交易，公司可真正实现分散风险、获得新的利润增长点，从而增强自身的市场竞争力和抗风险能力，实现可持续稳定发展。
综上所述，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，群兴投资依然为公司的控股股东，xxx、xxx为公司实际控制人，同时，上市公司主营业务之一也未发生根本变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司董事xxx在趵虎投资的执行事务合伙人趵朴投资中任职；交易对方之一xxx与xxxxx妻关系。另外，根据本次交易整体方案并经初步测算，本次交易完成后，时空汽车预计将持有上市公司 5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，其将成为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、2017 年 3 月 31 日，时空能源股东会会议审议并通过《关于广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产的议案》；
3、2017 年 3 月 31 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与时空汽车、壹米网络签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》；
4、2017 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司名称：广东群兴玩具股份有限公司
英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd.
公司类型：股份有限公司
注册资本：58,872 万元人民币法定代表人：xxx
成立日期：1996 年 9 月 2 日
上市日期：2011 年 4 月 22 日
注册地址：汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 栋 1 楼上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002575 股票简称：群兴玩具
统一社会信用代码：91440500193166057G联系电话：0000-00000000
传真号码：0755-86520803
公司网址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx电子信箱：xxxx@xxxxxxxxxxx.xxx
经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对xx科技项目、文化产业项目、教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；软
件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
（一）2010 年 2 月设立
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 1 月 8 日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广东群兴
玩具实业有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股
份有限公司。截至 2009 年 11 月 30 日，公司经广东大华德律会计师事务所审计的净资产值为 128,939,663.01 元，按照 1：0.7756 的比例折成的股本为 10,000 万股，每股面值 1 元。2010 年 1 月 18 日，立信大华会计事务所出具“立信大华验字[2010]009 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010 年 2 月 3 日，公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续，
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 群兴投资 | 8,000.00 | 80.00 |
2 | 陈明光 | 450.00 | 4.50 |
3 | 梁健锋 | 450.00 | 4.50 |
4 | 林少明 | 400.00 | 4.00 |
5 | 林桂升 | 400.00 | 4.00 |
6 | 李新岗 | 300.00 | 3.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
并领取了注册号为 440583000000290 的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下表所示：
（二）2011 年 4 月首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2011］486 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 20.00 元/股。本次发行完成后，公司注册资本为 13,380 万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 群兴投资 | 8,000.00 | 59.79 |
2 | 陈明光 | 450.00 | 3.36 |
3 | 梁健锋 | 450.00 | 3.36 |
4 | 林少明 | 400.00 | 2.99 |
5 | 林桂升 | 400.00 | 2.99 |
6 | 李新岗 | 300.00 | 2.24 |
7 | 社会公众股 | 3,380.00 | 25.26 |
合计 | 13,380.00 | 100.00 | |
（三）2013 年 4 月资本公积转增股本
2013 年 4 月 23 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日股本 13,380 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共
转增 13,380 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 26,760 万元。
（四）2015 年 3 月资本公积转增股本
2015 年 3 月 6 日，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以 2013 年 12
月 31 日股本 26,760 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共
转增 32,112 万股。本次转增完成后，公司注册资本为 58,872 万元。
截至 2017 年 1 月 26 日（公司股票停牌前 1 个交易日），公司总股本 58,872
万股，前十名股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 占公司总股本比例 |
1 | 广东群兴投资有限公司 | 264,053,000 | 44.85% |
2 | 招商证券股份有限公司 | 21,770,166 | 3.70% |
3 | 北京星恒动影文化传播有限公司 | 20,000,000 | 3.40% |
4 | xxx | 18,534,220 | 3.15% |
5 | 光大证券资管－浦发银行－光证资管－浦 发银行－群兴 1 号集合资产管理计划 | 16,469,973 | 2.80% |
6 | 邱良深 | 13,700,000 | 2.33% |
7 | xxx | 4,770,000 | 0.81% |
8 | xxx | 0,000,000 | 0.56% |
9 | xxx | 3,043,800 | 0.52% |
10 | xxx源证券有限公司约定购回专用账户 | 2,696,000 | 0.46% |
合计 | 368,336,022 | 62.57% | |
公司前十名股东中，光大证券资管－浦发银行－光证资管－浦发银行－群兴
1 号集合资产管理计划由广东群兴投资有限公司发起并 100%控制。除此以外，
截至 2017 年 1 月 26 日，公司前十名股东中不存在其他已知的关联关系。
最近三年，公司未进行过重大资产重组。
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
2016 年 11 月以前，公司作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列，集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，符合国内外有关质量要求。公司产品主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。
但随着行业发展，玩具产业逐渐成为一个非新兴产业。从全球范围看，产业链条成熟、市场定位明晰，美欧日等发达国家玩具企业，例如美泰、孩之宝、多美、万代、乐高等，依靠“品牌+渠道”的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节，而中低端市场以中国玩具企业为主。由于行业集中度低、资金技术门槛无、知识产权保护弱，中国 2 万余家玩具企业主要以贴牌、代工、出口、仿制方式进行运营，生产规模偏小，品牌影响较弱，价格竞争激烈，行业利润率极低。
与行业整体经营状况一致，公司近 3 年主营业务收入和主营业务利润一直呈下降趋势，为了扭转经营困境，提升盈利能力，公司实施业务升级转型势在必行。
公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市，沪深交易所 A
股 7 家涉及玩具制造业的上市公司中有 6 家（奥飞娱乐、骅威文化、星辉娱乐、
群兴玩具、邦宝益智、实丰文化）位于汕头市。根据公司 2017 年 1 月 10 日第三届董事会第七次会议通过的《关于加快公司业务升级转型，确立双主业发展模式的议案》，与其他玩具制造业上市公司业务升级转型的方式不同，公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇，业务开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营，放弃原有低端玩具制造业，通过 B2B+O2O 玩具渠道电商系统、B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进、分步实施，完成公司玩具业务的升级转型；同时，公司多渠道多角度寻求、探索第二主业，并结合国家宏观政策，重点布局如本次交易标的所处的新能源汽车行业等具有广阔前景的战略性新兴产业，力求“双引擎相互驱动、双主业良性发展”。
截至本预案出具日，公司已做出了一系列业务战略部署：
1、对外转让子公司股权，优化资产结构
2016 年 12 月，基于原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要，为盘活存量资产、优化资产结构，公司董事会审议决定将全资子公司广东万丰润文化有限公司 100%股权以 2,206.79 万元的交易对价转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司。截至 2017 年 2 月 28 日，交易双方本次股权转让事宜的工商变更登记手续已完成。
2、设立子公司投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统
2017 年 1 月 10 日，第三届董事会第七次会议通过了《关于投资 1 亿元建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统的议案》：使用公司 15 万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店，出资建立线上玩具采购交易电商平台，建成国内玩具生产企业数量最多、玩具品种最全的实体商场和专业电商平台；公司使用厂房建立创客园、创业园，为高校学生、玩具创业团队、玩具研发技术人员提供研发创业与技术实践的平台。
至此，公司的玩具业务开始逐步实现从低端制造转向为电商渠道经营，走出业务转型升级重要的一步。
3、设立子公司推动智能交通产业构建
2017 年 2 月 15 日经总经理（总裁）办公会议决定，公司拟投资 5,000 万元设立全资子公司，全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的“衣食玩学行”等高频场景，打造以智能化行车（基于大数据的约车、租车、车辆出行资源共享等）和互联网化管车（基于大数据的车位管理、车辆保险、车辆养护、车辆金融等）为核心内容的智能交通产业生态系统；全资子公司成立后，如果条件成熟，公司将依托该全资子公司发起和设立产业基金，推动公司智能交通产业的构建。
公司最近三年的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
电动车 | 10,910.41 | 8,485.58 | 14,017.98 | 10,989.43 | 15,392.77 | 12,122.98 |
婴童玩具 | 7,568.09 | 5,909.36 | 9,706.76 | 7,615.81 | 12,273.93 | 10,029.57 |
童车 | 5,520.22 | 4,109.83 | 7,086.30 | 5,445.70 | 10,675.05 | 8,138.18 |
电脑学习机 | 561.21 | 429.95 | 702.00 | 562.17 | 1,164.52 | 922.68 |
玩具手机 | 179.78 | 133.08 | 279.67 | 222.05 | 792.79 | 665.30 |
其他 | 330.60 | 289.44 | 145.68 | 110.07 | 117.25 | 98.49 |
合计 | 25,070.31 | 19,357.25 | 31,938.39 | 24,945.23 | 40,416.31 | 31,977.20 |
本公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报告已经分别由立信会计师事务所、大华会计师事务所、立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 310070 号、大华审字[2016]001775 号、信会师报字[2017]第 ZI10080 号），群兴玩具最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
流动资产 | 34,122.43 | 30,999.61 | 32,695.79 |
非流动资产 | 58,384.92 | 65,182.76 | 66,045.56 |
资产总计 | 92,507.35 | 96,182.37 | 98,741.35 |
流动负债 | 1,173.40 | 6,108.92 | 8,217.10 |
非流动负债 | 573.25 | 596.14 | 203.77 |
负债总计 | 1,746.64 | 6,705.06 | 8,420.87 |
股东权益总计 | 90,760.71 | 89,477.31 | 90,320.48 |
其中：归属于母公司股东权益 | 90,760.71 | 89,477.31 | 90,320.48 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 25,070.31 | 31,938.39 | 40,416.31 |
营业利润 | 13.96 | 1,720.08 | 1,703.96 |
利润总额 | 1,412.66 | 2,034.74 | 1,764.06 |
净利润 | 1,276.43 | 1,818.64 | 1,486.59 |
归属母公司股东的净利润 | 1,276.43 | 1,818.64 | 1,486.59 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生现金流量净额 | 5,323.23 | 10,064.07 | -609.77 |
投资活动产生现金流量净额 | -540.20 | -1,242.98 | -17,458.39 |
筹资活动产生现金流量净额 | -3,087.87 | -4,285.82 | 2,793.99 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 9.56 | 14.20 | 1.69 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,704.71 | 4,549.45 | -15,272.48 |
4、主要财务指标
项目 | 2016 年度 /2016-12-31 | 2015 年度 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 |
基本每股收益（元） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
稀释每股收益（元） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
资产负债率 | 1.89% | 6.97% | 8.53% |
毛利率 | 22.79% | 21.90% | 20.88% |
加权平均净资产收益率 | 1.42% | 2.04% | 1.65% |
（一）控股股东的基本情况
截至本预案公告日，群兴投资直接持有公司股份 264,053,000 股，占公司总股本的 44.85%，并通过群兴资管计划间接持有群兴玩具 2.80%的股权，故群兴投资合计控制群兴玩具 47.65%的表决权，为公司的控股股东。群兴投资的基本情况如下：
公司名称 | 广东群兴投资有限公司 |
注册资本 | 8,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2009 年 8 月 4 日 |
注册地 | 广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路 |
经营范围 | 对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营） |
2、群兴投资股权结构及实际控制人群兴投资股权结构如下：
40%
30%
20%
10%
100%
44.85%
2.80%
群兴资管计划
广东群兴投资有限公司
xxx
xxx
xxx
广东群兴玩具股份有限公司
xxx
截至本预案公告日，xxx、xxx分别持有群兴投资 40%、30%的股权，通过群兴投资及群兴资管计划间接持有群兴玩具 47.65%的表决权，为公司的实际控制人。
（二）实际控制人的基本情况
实际控制人xxx、xxx的基本情况如下：
xxx，x，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。xxx是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职务。xxx担任公司第一、第二届董事会董事及董事长。
xxx，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。xxx是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职务。xxx担任公司第一、第二届董事会董事并兼任总经理。
况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产交易对方为时空能源的全体股东，分别为时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、xxx、xxx、xxx缘；募集配套资金的认购对象分别为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
截至本预案公告日，上市公司已与时空能源全体股东签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。时空能源的股权结构情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 时空汽车 | 600.00 | 60.0000 |
2 | 壹米网络 | 55.78 | 5.5780 |
3 | 汇银投资 | 139.50 | 13.9500 |
4 | 趵虎投资 | 116.30 | 11.6300 |
5 | 圣业投资 | 69.77 | 6.9770 |
6 | 刘亚琳 | 7.00 | 0.7000 |
7 | 张媛媛 | 7.00 | 0.7000 |
8 | xxx缘 | 4.65 | 0.4650 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
（一）时空汽车
1、基本信息
名称 | 时空电动汽车股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（非上市） |
住所 | 杭州市下城区环城北路 303 号 501 室 |
主要办公地点 | 杭州市西湖区西溪路 152 号北山大厦 11 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 94,500 万元整 |
统一社会信用代码 | 91330103079308349D |
经营范围 | 服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租 赁；批发、零售：汽车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项 |
目。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
成立日期 | 2013 年 9 月 25 日 |
2、历史沿革
（1）时空有限设立
浙江时空电动汽车有限公司成立于 2013 年 9 月 25 日，系由浙江亚丁投资管理有限公司与杭州创廷信息技术有限公司以货币出资方式投资设立，注册号为 330103000189199，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，注册地址为杭州
市下城区环城北路 303 号 501 室，法定代表人为xx，x营范围为：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；其他无需报经审批的一切合法项目。
根据 2013 年 9 月 25 日浙江正信永浩联合会计师事务所出具的正信永浩验字
（2013）第 1284 号《验资报告》，截至 2013 年 9 月 25 日止，时空有限已收到股东浙江亚丁投资管理有限公司和杭州创廷信息技术有限公司以货币缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
设立时，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 85.0000% | 货币 |
2 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 15.0000% | 货币 |
合计 | 1,000.0000 | 100.0000% | ||
（2）2013 年 10 月，时空有限第一次增资
2013 年 9 月 30 日，时空有限召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本
由 1,000 万元增加到 1,666.66 万元；其中，苏州义云创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 533.33 万元，占增资后注册资本的 32%；上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙）以货币方式出资 133.33 万元，占增资后注册资本的 8%。
根据浙江正信永浩联合会计师事务所于 2013 年 10 月 16 日出具的正信永浩
验字（2013）第 1300 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 16 日止，时空有限已
收到新增股东以货币方式缴纳的新增注册资本人民币 666.66 万元。
2013 年 10 月 21 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 51.0000% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 533.3300 | 32.0000% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 9.0000% | 货币 |
4 | 上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙） | 133.3300 | 8.0000% | 货币 |
合计 | 1,666.6600 | 100.0000% | ||
（3）2014 年 1 月，时空有限第一次股权转让
2014 年 1 月 20 日，时空有限召开股东会并作出决议：同意上海和聚恒园创业投资中心（有限合伙）将其所持有的时空有限 4%股权转让给杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）；将其所持有的公司另外 4%股权转让给杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，和聚恒园分别与鼎聚茂华、鼎聚坤华签订了《股权转让协议》。
2014 年 1 月 20 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 51.0000% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 533.3300 | 32.0000% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 9.0000% | 货币 |
4 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） | 66.6650 | 4.0000% | 货币 |
5 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） | 66.6650 | 4.0000% | 货币 |
合计 | 1,666.6600 | 100.0000% | ||
（4）2014 年 9 月，时空有限变更经营范围
2014 年 9 月 2 日，时空有限召开股东会并作出决议，将经营范围由“服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；其他无需经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）”变更为“服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽车租赁；批发、零售：商用车及九座以上乘用车；汽车配件；其他无需经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）”
2014 年 9 月 2 日，时空有限完成本次变更经营范围的工商变更登记。
（5）2014 年 11 月，时空有限第二次增资
2014 年 11 月 12 日，时空有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
106.3826 万元。其中：xxx以货币形式出资 70.9218 万元，占增资后注册资本的 4%；麻长炜以货币形式出资 17.7304 万元，占增资后注册资本的 1%；xxx以货币形式出资 17.7304 万元，占增资后注册资本 1%。
2014 年 11 月 13 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 47.9402% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 533.3300 | 30.0799% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 8.4600% | 货币 |
4 | 吴泳铭 | 70.9218 | 4.0000% | 货币 |
5 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业 （有限合伙） | 66.6650 | 3.7599% | 货币 |
6 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业 （有限合伙） | 66.6650 | 3.7599% | 货币 |
7 | 麻长炜 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
8 | 李治国 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
合计 | 1,773.0426 | 100.0000% | ||
（6）2015 年 4 月，时空有限第二次股权转让
2015 年 4 月 20 日，时空有限召开股东会并作出决议，同意xxx将所持有时空有限 0.67%股权转让给曾玉；同意杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有时空有限 1%股权转让给xx。同日，xxxxx玉、鼎聚坤华与xxxxxx了《股权转让协议》。
2015 年 4 月 20 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 47.9402% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 533.3300 | 30.0799% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 8.4600% | 货币 |
4 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） | 66.6650 | 3.7599% | 货币 |
5 | 吴泳铭 | 59.1015 | 3.3333% | 货币 |
6 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） | 48.9346 | 2.7599% | 货币 |
7 | 麻长炜 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
8 | 李治国 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
9 | 刘波 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
10 | 曾玉 | 11.8203 | 0.6667% | 货币 |
合计 | 1,773.0426 | 100.0000% | ||
（7）2015 年 7 月，时空有限第三次股权转让
2015 年 7 月 21 日，时空有限召开股东会，同意曾玉将所持有时空有限的
0.5833%股权转让给赵新宇。同日，曾玉与赵新宇签订了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 4 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 47.9402% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 533.3300 | 30.0799% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 8.4600% | 货币 |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
4 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙） | 66.6650 | 3.7599% | 货币 |
4 | 吴泳铭 | 59.1015 | 3.3333% | 货币 |
5 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） | 48.9346 | 2.7599% | 货币 |
7 | 麻长炜 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
8 | 李治国 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
9 | 刘波 | 17.7304 | 1.0000% | 货币 |
10 | 赵新宇 | 10.3428 | 0.5833% | 货币 |
11 | 曾玉 | 1.4775 | 0.0833% | 货币 |
合计 | 1,773.0426 | 100.0000% | ||
（8）2015 年 8 月，时空有限第三次增资
2015 年 8 月 28 日，时空有限召开股东会，同意注册资本由 1,773.0426 万元
增加到 1,886.2156 万元。其中：上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）以货币形式出资 56.5865 万元，占增资后注册资本 3%；上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙）以货币形式出资 56.5865 万元，占增资后注册资本 3%。
2015 年 8 月 28 日，时空有限完成本次增加注册资本的工商变更。本次增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 45.0638% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 533.3300 | 28.2751% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 150.0000 | 7.9524% | 货币 |
4 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业 （有限合伙） | 66.6650 | 3.5343% | 货币 |
5 | 吴泳铭 | 59.1015 | 3.1333% | 货币 |
6 | 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） | 56.5865 | 3.0000% | 货币 |
7 | 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） | 56.5865 | 3.0000% | 货币 |
8 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） | 48.9346 | 2.5943% | 货币 |
9 | 麻长炜 | 17.7304 | 0.9400% | 货币 |
10 | 李治国 | 17.7304 | 0.9400% | 货币 |
11 | 刘波 | 17.7304 | 0.9400% | 货币 |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
12 | 赵新宇 | 10.3428 | 0.5483% | 货币 |
13 | 曾玉 | 1.4775 | 0.0783% | 货币 |
合计 | 1,886.2156 | 100.0000% | ||
（9）2015 年 11 月，时空有限第四次股权转让
2015 年 11 月 18 日，时空有限召开股东会，作出如下决议：同意杭州创廷信息技术有限公司、苏州义云创业投资中心（有限合伙）和杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其所持有的时空有限 2.3200%、2.3200%和 0.0659%股权转让给杭州xxx极投资合伙企业（有限合伙）；同意杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限 0.2353%股权转让给xxx；同意杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限 0.4889%股权转让给上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）；同意杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）将所持有的时空有限 0.4445%股权转让给xxx。同日，各股权转让方及受让方签订了《股权转让协议》。
2015 年 11 月 19 日，时空有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 45.0638% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 489.5698 | 25.9551% | 货币 |
3 | 杭州创廷信息技术有限公司 | 106.2398 | 5.6324% | 货币 |
4 | 杭州xxx极投资合伙企业（有限合伙） | 88.7631 | 4.7059% | |
5 | 吴泳铭 | 59.1015 | 3.1333% | 货币 |
6 | 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） | 56.5865 | 3.0000% | 货币 |
7 | 上海盖玺企业管理合伙企业（普通合伙） | 56.5865 | 3.0000% | 货币 |
8 | 杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业 （有限合伙） | 49.0588 | 2.6009% | 货币 |
9 | 杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙） | 43.2537 | 2.2931% | 货币 |
10 | 麻长炜 | 00.7304 | 0.9400% | 货币 |
11 | 李治国 | 17.7304 | 0.9400% | 货币 |
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
12 | 刘波 | 17.7304 | 0.9400% | 货币 |
13 | 赵新宇 | 10.3428 | 0.5483% | 货币 |
14 | 上海岸途企业关联咨询中心（普通合伙） | 9.2225 | 0.4889% | 货币 |
15 | 宋洪胜 | 8.3837 | 0.4445% | 货币 |
16 | 章小婵 | 4.4382 | 0.2353% | 货币 |
17 | 曾玉 | 1.4775 | 0.0783% | 货币 |
合计 | 1,886.2156 | 100.0000% | ||
（10）2015 年 11 月，时空有限第四次增资
2015 年 11 月 18 日，时空有限召开股东会，同意将时空有限注册资本由
1,886.2156 万元增加到 2,188.0099 万元，其中：杭州xxx极投资合伙企业（有
限合伙）以货币方式认缴 113.1729 万元出资额；xxx以货币方式认缴 15.0897
万元出资额；上海岸途企业管理咨询中心（普通合伙）以货币方式认缴 9.0538万元出资额；宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 75.4486 万元出资额；宁波xx一号投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式
认缴 25.6525 万元出资额；xxxx币方式认缴 11.3173 万元出资额；上海欢缘
新能源投资发展中心（有限合伙）以货币方式认缴 9.4311 万元出资额；杭州赢
轩股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴 9.4311 万元出资额；北京万
汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）以货币方式认缴 7.5449 万元出资额；
xxxx币方式认缴 3.7724 万元出资额；戴国强以货币方式认缴 4.5269 万元出
资额；xxx以货币方式认缴 5.6586 万元出资额；青域长兴创业投资合伙企业
（有限合伙）以货币方式认缴 11.6945 万元出资额。
2015 年 11 月 19 日，时空有限完成了本次增资的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，时空有限股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 浙江亚丁投资管理有限公司 | 850.0000 | 38.8481% | 货币 |
2 | 苏州义云创业投资中心（有限合伙） | 489.5698 | 22.3751% | 货币 |
3 | 杭州xxx极投资合伙企业（有限合伙） | 201.9360 | 9.2292% | 货币 |