证券代码： 900951 证券简称：ST 大化 B 公告编号：2020-021
证券代码： 900951 证券简称：ST 大化 B 公告编号：2020-021
大化集团大连化工股份有限公司关于
签署 2020 年委托加工协议暨日常关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 日常关联交易执行及预计需要提交2019年度股东大会审议
⚫ 日常关联交易对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。
⚫ 需要提请投资者注意的其他事项
由于公司资金极为紧张，公司已发生严重债务违约，公司银行账户已被冻结。按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金进行采购方可开始生产，为保证公司生产经营能够持续开展，公司在正常开展生产经营的情况下，将根据实际情况与大化集团开展委托加工活动，以解决公司现金流不足的问题。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2020 年 4 月 23 日，公司召开了八届十二次董事会审议《关于签署 2020 年委托加工
协议暨日常关联交易的议案》，公司 2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事审议通过了上述
议案，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
2、公司独立董事xxxxx、xxxxx对该议案进行了预先审核并表示认可，认为：为保证公司生产经营能够持续开展，公司在正常开展生产经营的情况下，将根据实际情况与大化集团开展委托加工活动，以解决公司现金流不足的问题；公司与大化集团签署了2020年《委托加工协议》，公司将根据实际情况有选择性地开展委托加工活动，委托加工活动为公司日常经营活动所需，相关内容符合公司日常经营需要； 公司2020年度日常关联交易预计是合理的，没有损害公司和投资者的利益，同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
4、该议案提交 2019 年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。
（二）、2019 年日常关联交易的预计和执行情况（含超额部分）
单位：万元币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2019 年预计金额 | 2019 年实际发生金额 | 超额部分 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
委托加工 | 大化集团有限责任公司 | 6,300 | 3803 | 委托加工业务由预计 9 月份开始延迟到 11 |
月份开始 | |||||
采购原料 动力 | 大化集团有限责任公司 | 1,754 | 1539 | ||
采购商品 | 大化集团大连国际贸易 有限公司 | 2,458 | 2832 | 374 | 停产期间，采购原料生 产颗粒氯化铵 |
销售产品 | 大化集团大连国际贸易 有限公司 | 3,412 | 3937 | 525 | 停产期间，采购原料生 产颗粒氯化铵出口 |
班车等服 务 | 大化集团有限责任公司 | 283 | 316 | 33 | 开车复产发生的服务 费用增加 |
2019 年公司从大化集团大连国际贸易有限公司采购商品较预计增加 374 万元，销售产
品较预计增加 525 万元，主要是停产期间，公司利用停产装置开展了颗粒氯化铵生产、出口业务所致。
公司与大化集团的班车等服务费用较预计增加 33 万元，主要原因为开车复产发生的服务费用增加。
2019 年日常关联交易超额部分的交易仍然按照签署的关联交易协议及相关程序执行，没有损害公司和股东的利益。
（三）、2020 日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
关联交易类别 | 关联人 | 2020 年 度预计金额 | 占 同 类 业 务 比 例（%） | 2020 年 年初至披露日与关联人累计已发生的 交易金额 | 2019 年 实际发生金额 | 占 同 类 业 务 比例 （％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
采购原料 动力 | 大化集团有限责 任公司 | 25862 | 68 | 368 | 1539 | 76 | 本期预计采购业务增 加 |
采购原料 | 大化国际经济贸 易公司 | 409 | 62 | 0 | 2832 | 60 | 计划减少大化国贸业 务 |
委托加工 | 大化集团有限责 任公司 | 2607 | 100 | 905 | 3803 | 100 | 预计本期委托加工成 本降低 |
销售产品 | 大化国际经济贸 易公司 | 862 | 2.49 | 0 | 3937 | 100 | 计划减少大化国贸业 务 |
班车等服 务 | 大化集团有限责 任公司 | 160 | 100 | 28 | 316 | 100 | 预计业务量减少 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）大化集团有限责任公司 1、基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾xxx整统一社会信用代码：91210200242399691P
经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨>50%】、硫磺的生产；为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋
租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及历史沿革：2018 年 7 月 18 日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。 2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本 305,785.00 万元，重整后大
化集团注册资本将变更为 337,254.90 万元，其中，铭勃发展以货币形式出资 17.20 亿元，持有重整后大化集团股权比例为 51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为 49%。实际控制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集团）实际控制人xxx先生。
大化集团的财务情况：
2019年末总资产1,106,629.75万元，净资产-106,168.2万元，主营业务收入91,937.68 万元，净利润-57,066.01万元。2019年3月5日，法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大 化集团注册资本由305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资 17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，大化集团财务状况得到根本性好转。
2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、2019 年 3 月 5 日法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本增加，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有充分支付能力及履约能力。
（二）、大化集团大连国际贸易有限公司 1、基本情况
企业类型：有限公司
住所：大连市甘井子区xx街 3 号法定代表人：xxx
注册资本：6,000 万元
主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
主要股东及历史沿革：2018 年 7 月 18 日，大连中院以大化国贸不能清偿到期债务、且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化国贸司法重整。2019年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团、大化国贸等九家公司合并重整计划，大化国贸仍为大化集团全资子公司。
大化国贸的财务情况： 2019年末总资产35,455.41万元，净资产4,153.85万元，主营业务收入 8,653.22万元，净利润 -884.43万元。大化国贸2019年3月5日司法重整后，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，大化国贸财务状况得到根本性好转。
2、与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、2019 年 3 月 5 日，法院裁定批准大化国贸合并重整计划后，大化国贸债务大幅减少，资产负债率大幅降低，作为大化集团的全资子公司，随着大化集团财务状况得到根本性好转，大化国贸有充分的支付能力及履约能力。
三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
公司采购销售日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、
互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。
公司与大化集团的委托加工业务，就是大化集团提供原材料、燃料、动力等，委托公司生产纯碱、氯化铵、重质纯碱、颗粒氯化铵等产品，公司制造货物交回给大化集团，公司按照一定比例收取委托加工费。公司与大化集团开展委托加工业务，就是公司在长期停产、资金严重不足、债务逾期严重情况下，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展而采取的业务活动。
公司 2019 年与大化集团签署了为期三年的《日常关联交易协议》，与大化国贸签署了为
期三年的《产品购销协议》，公司与大化集团签署了 2020 年《委托加工协议》，并提交公司股东大会审议。
公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购、销售、委托加工计划，各关联方每月进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
由于公司资金极为紧张，公司已发生严重债务违约，公司银行账户已被冻结。按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金进行采购方可开始生产，为保证公司生产经营能够持续开展，公司在正常开展生产经营的情况下，将根据实际情况与大化集团开展委托加工活动，以解决公司现金流不足的问题。
公司与各关联方的关联交易未损害公司或中小股东的利益。
公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资金紧张及 B 股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。
五、备查文件目录
1、八届十二次董事会会议决议
2、独立董事的独立意见
3、董事会审计委员会意见
4、八届十一次监事会会议决议
5、《日常关联交易协议》、《委托加工协议》及《产品购销协议》
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日