《定向发行股份认购协议》指天音控股与配套融资认购方分别签订的《定向发行股份认购协议》本预案指《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发行股份购买资产定价基准日指天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日配套融资定价基准日指本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日评估基准日指 2017 年 1 月 31 日收益法评估资产指天音通信持有的易天新动 100.00%股权、易天数码 55.00%股权、北界创想 70.91%股权、北界无限...

股票代码：000829 股票简称：天音控股上市地点：深圳证券交易所

天音通信控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x

二〇一七年四月

声明

一、公司声明

（一）本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

（五）投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

修订说明

2017 年 3 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了

《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2017 年 3 月 29 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对天音通信控股

股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 8 号）。根据相关要求，公司对预案的部分内容进行了修订，主要内容如下：

1、删除了本次发行股份购买资产方案中的股份发行价格调价机制，当资本市场波动及行业周期变化的因素造成上市公司股价下跌的情况出现时，董事会不对股份发行价格进行调整。具体参见本预案“重大事项提示，三，（一）发行股份购买资产”部分。

2、在业绩承诺和补偿方案中，补充了各收益法评估资产与标的公司的股权关系，及各收益法评估资产业绩补偿期间的盈利预测情况。具体参见本预案“重大事项提示，四，（一）业绩承诺”部分。

3、补充说明对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的合规性分析，具体参见本预案“重大事项提示，四，（七）对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的合规性”部分。

4、针对标的公司报告期内业绩扭亏为盈的情况，增加了关于标的公司营业利润波动的风险提示。具体参见本预案“重大风险提示，二，（六）营业利润波动的风险”部分。

5、补充披露了本次交易对方及配套融资认购方之间，及其与上市公司持股

5%以上的股东之间一致行动关系的分析。具体参见本预案“第三章，四、交易对方、配套融资认购方之间，及其与上市公司 5%以上股东之间的一致行动关系”部分。

6、补充披露了公司董事会构成情况及董事提名的情况，具体参见本预案“第二章，三，（二）上市以来最近一次控制权变动情况”和“第三章，五、交易对方

向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明”部分。

7、补充披露交易对方、配套融资认购方不是失信被执行人的说明，具体参见本预案“第三章，八、交易对方、配套融资认购方不是失信被执行人的说明”部分。

8、补充披露了标的公司报告期内按业务板块划分的收入、利润构成情况，及通信产品销售业务板块不同业务模式的运营情况分析。具体参见本预案“第四章，五、天音通信主要业务情况”部分。

9、补充披露标的公司通信产品销售、彩票设备销售两大主营业务板块于报告期内销售情况、采购情况，及标的公司报告期内的前五大客户、供应商情况。具体参见本预案“第四章，五，（三）天音通信主要业务销售、采购情况”部分。

10、补充披露了对标的公司报告期内盈利能力的分析，具体参见本预案“第四章，六，（二）天音通信报告期内盈利能力分析”部分。

11、补充披露了暂未取得权属证明土地使用权、房屋对本次标的资产预估值的影响，具体参见本预案“第四章，七，（一）土地使用权证”及“第四章，七，

（二）房屋建筑物”部分。

12、补充披露对标的资产采用资产基础法进行初步评估的主要测算过程，具体参见本预案“第四章，九，（三）资产基础法预估值主要测算过程”部分。

13、补充披露了对标的公司本次预估值与最近三年内评估结果差异的定量分析，具体参见本预案“第四章，十，（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明”部分。

14、针对本次预估值较前次评估结果增值较大的情况，在收益法评估资产增值原因部分补充披露了本次预估与前次评估过程中，对收益法评估资产的具体评估参数对比。具体参见本预案“第四章，十，（五），1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大”部分。

15、补充披露天音通信针对深圳湾土地引入合作开发资金的情况及合作开发方基本情况说明，具体参见本预案“第四章，十，（五），3、本次新纳入评估范

围的土地增值影响”部分。

16、补充披露了本次三项计划募投项目已取得发改委备案证的情况，具体参见本预案“第五章，三、募集资金用途及必要性分析”部分。

17、补充披露了本次配套融资各募投项目的投资金额概算、投资计划、预计效益情况，具体参见本预案“第五章，三、募集资金用途及必要性分析”部分。

释义 ‌

在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

公司、上市公司、天音控股、赣南股份	指	天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司
标的公司、天音通信、深圳天音	指	天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	天富锦持有的天音通信 30%的股权
天富锦、交易对方、业绩承诺股东	指	深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司
同威创智	指	石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
新盛源	指	新余市新盛源投资企业（有限合伙）
同威创业	指	深圳市同威创业投资有限公司
同威资产	指	深圳市同威资产管理有限公司
深投控	指	深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股东
中国华建	指	中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大股东
天骥利通	指	深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
华元置业	指	深圳市华元置业有限公司
西藏华建	指	西藏华建兴业实业有限公司
配套融资认购方	指	深投控、xx利通、同威创智、新盛源
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	天音控股以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	天音控股以发行股份方式购买天音通信 30%股权
募集配套资金	指	天音控股向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产框架协议》	指	《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》
《盈利补偿协议》	指	《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》

《定向发行股份认购协议》	指	天音控股与配套融资认购方分别签订的《定向发行股份认购协议》
本预案	指	《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
发行股份购买资产定价基准日	指	天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日
配套融资定价基准日	指	本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日
评估基准日	指	2017 年 1 月 31 日
收益法评估资产	指	天音通信持有的xxx动 100.00%股权、易天数码 55.00%股权、北界创想 70.91%股权、北界无限 70.91%股权、深圳穗彩 100.00%股权、北京穗彩 52%股权
《专项审核报告》	指	上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项审核报告》
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
大成律师、律师	指	北京大成律师事务所
天健会计师、会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估师、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
天音移动	指	天音移动通信有限公司
北界创想	指	天音通信与浏览器开发商 Opera 公司合资成立的北界创想（北京）软件有限公司
北界无限	指	北界无限（北京）软件有限公司
xx、欧朋公司	指	北界创想、北界无限
易天数码	指	深圳市易天移动数码连锁有限公司
xxx动	指	北京xxx动网络科技有限公司
掌信彩通	指	掌信彩通信息科技（中国）有限公司
深圳穗彩	指	深圳市穗彩科技开发有限公司，为掌信彩通全资子公司
北京穗彩	指	北京穗彩信息科技有限公司，为深圳穗彩控股子公司
香港益亮	指	益亮有限公司（TRENDY XXXXXX LIMITED）
合广工会	指	深圳合广实业公司工会委员会
合广实业	指	深圳合广实业公司

天音工会	指	深圳市天音通信发展有限公司工会委员会
珠海景顺	指	珠海景顺科技有限公司
中新深圳公司	指	中国新闻发展深圳公司，于 2010 年 12 月 31 日名称变更为 “中国新闻发展深圳有限公司”
天和旺	指	石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）
天联创	指	石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）
国资委	指	国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市监局	指	深圳市市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

二、专业术语释义

国代商	指	手机的国家级销售代理商
苹果 MONO 店	指	Apple 官方授权店
华为 HESR	指	华为官方授权店

T1、T2、T3、T4、T5、 T6 市场

指

T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；

T2：除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区；以及大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区；以及广东的地级市所辖市区和郊区；

T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区；以及 T1、T2 城市的郊区、郊县；以及广东省内的县；以及江苏省内的无锡、常州、宁波、台州下属的县；

T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区；以及广东省内县下属的乡镇；以及江浙省内上述县下属的乡镇；

T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）；

T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分

乡镇除外）

保价、全程保价、全程价保

指

在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。

厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少

终端、移动终端、智能

终端

指

指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板电脑、

POS 机等电子产品

增值电信业务

指

利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信

业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务

呼叫中心

指

在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨

询需求

信息服务业务

指

通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业

务

直供

指

将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户

分销

指

通过经销商将产品间接配送至终端零售商

移动互联网、移动互联

指

将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网

的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称

移动通信转售业务、移

动转售业务、虚拟运营商业务

指

从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服

务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务

FD 运营模式

指

三星手机特有的手机销售模式，FD 模式跟传统手机分销代理的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保，代理商受到市场价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是，三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把

握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力

2G、3G、4G、5G

指

第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示 ‌

一、本次交易方案概要

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信

30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的预估值

为 106,449.00 万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

本次交易前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特

定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。

本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产预估值情况

本次交易的标的资产为天音通信 30%股权，评估基准日为 2017 年 1 月 31

日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

根据初步评估结果，评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法初步评估结果，截至 2017 年 1 月 31 日，天音通信 100%股权的预估值为 354,830.00 万

元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为 139,884.77 万元，预估增值 214,945.23 万元，预估增值率为 153.66%。因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过 106,449.00 万元。本次交易标的资产的具体预估情况，详见本预案 “第四章，九、拟注入标的资产的预估值、拟定价情况”部分。

本预案中，本次交易标的公司的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案

本次交易中计划发行的股份包括向天富锦发行股份购买资产，及向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。

3、发行价格与定价原则

（1）定价原则和发行价格

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.55 元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、本次交易对价

本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。截至本预案出具之日，本次天音通信 30%股权预估值为 106,449.00 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过 106,449.00 万元。

5、发行数量

截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以天音通信 30%股权的预估值 106,449.00 万元为基础，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,899,525 股。

6、交易对方取得上市公司股份的锁定期

天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。

锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日起至天音通信 30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信 30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月

末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

2、发行方式

本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开

发行。

3、发行价格与定价原则

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日公

司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。

4、认购金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00 万股，募集资金总额为 106,449.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。

认购对象	认购金额（万元）	认购股份上限（股）
深投控	35,000.00	36,167,554
天骥利通	24,000.00	24,800,608
同威创智	30,449.00	31,464,738
新盛源	17,000.00	17,567,097
合计	106,449.00	110,000,000

根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期

深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成

日起 36 个月内不得转让。

配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、业绩承诺和补偿

本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》，相关安排如下：

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。如本次重组于 2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。

天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88 万元、23,052.33 万元、30,580.34 万元。若评估机构就本次标的资产出具的正式评估报告中，收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为天富锦的承诺利润数。

本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩，针对上述 6 家子公司股权的价值

本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6 家子公司的股权结构如下图所示：

根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于 6 家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中：

（1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益”；

（2）“母公司”是指采用收益法评估的 6 家子公司自身。

因为本次交易的标的公司为天音通信，而天音通信未持有 6 家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数，交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：

单位：万元

收益法评估资产	2017 年盈利预测数	2018 年盈利预测数	2019 年盈利预测数
易天新动	1,597.19	4,624.29	5,808.07
易天数码	1,492.21	1,820.83	2,035.76
北界创想	-1,847.97	1,283.80	6,342.57
北界无限	74.43	441.29	877.25
深圳穗彩	14,079.96	16,123.57	17,906.97
北京穗彩	606.49	692.70	727.64
合计	16,002.31	24,986.48	33,698.26

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（二）实际利润数与承诺利润数差异确定

在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。

由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。

（四）减值测试及补偿方式

1、收益法评估资产的减值测试及补偿方式

在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份：

需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格

－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）

利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2、假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法

本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050 宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：

需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

（五）其他情况的现金补偿

如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

（六）股份回购并注销或赠与程序

在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：

每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（七）对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的合规性

1、对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的安排，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定

根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第一款：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司

就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：

“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

上市公司本次交易前，不存在控股股东或实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方天富锦未持有上市公司股份，且天富锦与本次交易前上市公司前五大股东之间均不存在关联关系、一致行动安排。根据本次交易方案及标的资产预估值，预计本次交易后上市公司仍不存在控股股东或实际控制人，交易对方天富锦持股比例将增加至 8.69%，仅为公司第二大股东。

综上，本次交易对方天富锦属于《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围，不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产预估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。因此，交易双方对假设开发法评估资产的减值测试情况进行补偿，但未对其盈利预测进行补偿是交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及其股东的权益，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

2、对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的安排，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：

“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的：

1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过

桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易对方天富锦属于《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围，不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。因此，交易双方对假设开发法评估资产的减值测试情况进行补偿，但未对其盈利预测进行补偿是交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及其股东的权益，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。

五、配套募集资金用途

序号

项目名称

项目总投资金额

（万元）

计划使用募集

资金（万元）

占募集资金总

额的比例

天音通信有限公司信息化系

统升级改造项目

11,465

10.77%

华为体验店及苹果大专区全

国营销网络建设项目

60,138

43,633

40.99%

智慧投注站、营销一体化平台

和视频彩票系统(VLT)项目

56,263

49,351

46.36%

支付本次交易相关中介机构

费用

2,000

1.88%

合计

129,866

106,449

100.00%

根据标的资产预估值，公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过 106,449.00 万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：

关于募集资金用途的详细说明，请参见本预案“第五章，三、募集资金用途及必要性分析”部分。

募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

六、本次交易不构成重大资产重组

2016 年 12 月 31 日	天音控股	天音通信 30%股权	占比
资产总额（万元）	1,178,977.82	311,664.601	26.44%
资产净额（万元）	220,491.40	106,449.002	48.28%
2016 年度	天音控股	天音通信	占比
营业收入（万元）	3,384,524.58	1,004,966.263	29.69%

本次交易中，拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示：

注：

1、天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30% ，本次交易对价}

2、天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30% ，本次交易对价}

3、天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%

如上表所示，标的资产 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

1、本次交易完成前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；

2、根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；

3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：

（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；

（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；

（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。

4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股 5%以上的股东中国华建的下属企业。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

九、本次交易对股权结构的影响及交易完成后符合上述条件的分析

截至本预案出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992 股，根据本次交易

方案及标的资产预估值，公司本次计划发行 100,899,525 股普通股用于购买标的

资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,899,525 股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

股东	本次交易前		本次交易后
	本次交易前		不含配套融资		含配套融资
	持股数量	占比	持股数量	占比	持股数量	占比
深投控	131,917,569	13.76%	131,917,569	12.45%	165,092,924	14.22%
中国华建	90,465,984	9.44%	90,465,984	8.54%	90,465,984	7.79%
北京国际信托投资有限公司	86,300,019	9.00%	86,300,019	8.14%	86,300,019	7.44%
深圳市鼎鹏投资有限公司	64,671,663	6.74%	64,671,663	6.10%	64,671,663	5.57%
中央汇金资产管理有限责任公司	26,565,500	2.77%	26,565,500	2.51%	26,565,500	2.29%
天富锦	-	-	100,899,525	9.52%	100,899,525	8.69%
天骥利通					22,748,815	1.96%
同威创智	-	-	-	-	28,861,611	2.49%
新盛源	-	-	-	-	16,113,744	1.39%
其他A 股股东	558,898,257	58.29%	558,898,257	52.74%	558,898,257	48.16%
合计	958,818,992	100.00%	1,059,718,517	100.00%	1,160,618,042	100.00%

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有 100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。

预计本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。

十、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、监事及高级管理人员

一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人

在天音控股拥有权益的股份。

交易对方天富锦

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直

承诺主体

承诺内容

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

配套融资认购方深投控、同威创智、新盛源

资者造成的损失进行赔偿。

配套融资认购方天骥利通

本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供的相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方天富锦

本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源

本企业在作为天音控股的股东期间，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

配套融资认购方深投控

本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济

损失。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方天富锦

1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音

控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主

承诺主体

承诺内容

营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

配套融资认购方深投控

1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实

际经济损失。

配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源

1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺主体

承诺内容

交易对方天富锦

一、保证天音控股、天音通信的人员独立

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专

职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司

承诺主体

承诺内容

控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。

二、保证天音控股、天音通信的机构独立

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。

三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证天音控股、天音通信的业务独立

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证天音控股、天音通信的财务独立

1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。

5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。

配套融资认购方深投

一、保证天音控股、天音通信的人员独立

承诺主体

承诺内容

控、天骥利通、同威创智、新盛源

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。

二、保证天音控股、天音通信的机构独立

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。

三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证天音控股、天音通信的业务独立

1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证天音控股、天音通信的财务独立

1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本企

业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼

承诺主体

承诺内容

职。

4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。

5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。

（五）关于股份锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方天富锦

一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司

章程》的相关规定。

配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源

本企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成之日起 36

个月内不得转让。

上述股份锁定期限届满后，本企业通过本次交易认购的天音控股

股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。

（六）关于持有标的资产权属清晰的承诺

承诺主体

承诺内容

交易对方天富锦

1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。

2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》

的约定完成过户不存在法律障碍。

十一、本次重组已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2017 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案及本预案。

2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2017 年 3 月 22 日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有的天音通信 30%股权转让给上市公司的相关事项。

3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序

2017 年 3 月 17 日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通

过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案》。

2017 年 3 月 22 日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信 30%

股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。

2017 年 3 月 22 日，天骥利通执行事务合伙人华元置业出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。

2017 年 3 月 22 日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。

2017 年 3 月 22 日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；

3、中国证监会核准本次交易事项。

本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。

十二、股票停牌复牌安排

因原国有股东中新深圳公司筹划转让其所持天音控股股票，根据《上市规则》的有关规定，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 9 月 29 日开市起停牌。

同时，公司因本次重组事项，为确保相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，经向深交所申请，公司于 2016 年 11 月 29 日、2016

年 12 月 29 日、2017 年 2 月 8 日分别披露了三次《关于重大事项停牌期满及筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-118 号、 2016-140 号、2017-008 号）。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布重组进展公告。

2017 年 3 月 22 日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过与本预案相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自 2017 年 3 月 23 日起继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且上市公司予以回复后另行披露停复牌事项。

请投资者至指定网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的的达成，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）重组无法获得批准的风险

截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚未取得公司董事会及股东大会、证监会的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。

（三）标的资产预估增值的风险

根据标的资产初步评估结果，截至本次评估基准日，天音通信 100%股权的预估值为 354,830.00 万元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为

139,884.77 万元，预估增值 214,945.23 万元，预估增值率为 153.66%。上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据。虽然本次交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值增值较大仍带来了一定的交易风险，需要广大投资者关注相关投资风险。

（四）财务、预估数据未经审计、评估的风险

截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中拟注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟注入标的资产经审计、评估的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易拟采取资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，未采用基于未来收益预期的估值方法作为定价依据。但是，为降低本次重组的风险，保护中小投资者的合法权益，上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了明确可行的《盈利补偿协议》，若收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（乘以天音通信的持股比例后）低于累积承诺净利润数，则天富锦应对公司进行补偿。

尽管公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致收益法评估资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，天富锦如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）配套融资不足的相关风险

基于标的资产预估值，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。所募配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于标的公司项目建设等用途。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。

（七）募投项目盈利水平波动的风险

公司经过充分测算后，计划将本次扣除发行费用后的配套募集资金净额全部用于标的公司项目建设等用途。但是，由于公司经营过程中存在行业环境、市场需求及市场结构变化情况，公司管理水平能否适应环境变化也存在一定的不确定性，因此在实际实施的过程中，募投项目的盈利能力可能无法达到预期水平。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争风险

近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能导致标的资产在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。

（二）应收账款管理及流动性风险

天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中，需要视客户的重要程度及信用情况，给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为 10-30 天左右。近年来，天音通信加强了对应收账款的管理，截至最近三年末的应收账款余额占同期收入、资产总额的比例均呈下降的趋势。

但是，由于天音通信应收账款余额规模较大，并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大，因此如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回，并进而引发流动性风险，则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。

（三）营销网络扩张带来的管理风险

为适应行业和公司业务发展需要，天音通信目前正逐步加大对 T4-T6 市场的业务扩张，并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机

具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性较高，因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时，不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账、存货跌价等方面的损失，则可能经营面临一定的管理风险。

（四）供应商集中的风险

天音通信目前主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致标的资产的供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致天音通信业务出现波动。因此，在一定程度上，天音通信存在对供应商及重点手机产品的依赖。

（五）商誉减值风险提示

2016 年 3 月 21 日，天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通 100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及深圳穗彩 100%股权和北京穗彩 52%股权，确认商誉 115,167.24 万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管格局、监管政策等发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若公司商誉出现减值情况，将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）营业利润波动的风险

天音通信 2015 年度、2016 年度的营业利润分别为-39,942.23 万元、14,503.77万元，净利润分别为-39,654.44 万元、18,995.77 万元。其中，2015 年营业利润及净利润亏损较大，2016 年度实现扭亏为盈，主要是当期进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并通过一系列措施加强费用控制，同时当期将掌信彩通纳入合并范围等影响。如果公

司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致公司营业利润、净利润出现波动的风险。

三、标的公司资产权属相关风险

（一）标的公司土地使用权相关风险

截至本预案出具之日，天音通信有 2 宗土地尚未取得土地使用权证。具体情况如下：

1、天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾超级

总部基地”，并于 2017 年 1 月 13 日签订《土地使用权出让合同书》。截至本预案出具之日，天音通信已根据合同约定支付了 50%价款，剩余 50%款项尚未支付

（合同约定应于合同签订之日起 1 年内支付完成），故天音通信暂未取得土地所有权证。

2、天音通信于 2014 年 8 月 19 日通过在北京产权交易所通过依法竞拍，取

得位于北京市朝阳区双井北里 14 号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为“朝

全国用[95]字第 00323 号”），并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》，该土地系国有划拨用地，竞拍价款不包括补办土地出手续时应缴纳的出让金。截至本预案出具之日，该土地使用权处于市场报价阶段，由于土地出让金未确定，故天音通信暂未取得土地所有权证。

虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地的使用权证，且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务，但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。

（二）标的公司房屋权属相关风险

截至本预案出具之日，天音通信的房产中有 2 项房产尚未取得房产证明文件，合计面积为 174.22 平方米，该两处房产系深圳穗彩根据《2008 年福田区企业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述 2 项房产占标的公司房产

总面积的比例较小，且仅用于标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍，并未用于开展主营业务。但如果未来相关政策发生重大变化，存在对标的公司上述资产权属带来不利影响的风险。

（三）标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险

截至本预案出具之日，天音通信租赁房产中有 3 项房屋尚未取得房屋权属证

书或租赁备案登记证明文件，合计面积为 193.50 平方米。虽然存在瑕疵的租赁房产占标的公司全部租赁房产面积的 2.87%，比例较小。且上述 3 项租赁房屋均为办公用途，即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产，标的公司亦可较为方便的另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

（四）标的公司部分资产所有权受限的风险

截至本预案出具之日，天音通信因存在票据、保函以及抵押、质押借款，部分资产所有权受限，具体情况如下：

1、天音通信 2017 年 1 月末货币资金中 159,167.32 万元使用受限制，其中银

行承兑汇票保证金 101,927.32 万元、保函保证金 57,240.00 万元。

2、天音通信为全资子公司天音信息的合同向平安银行北京分行提供债务本金最高额为 8 亿元的抵押担保，将所属资产中 1 项土地、6 项房屋建筑物、25

项车库等资产产权进行抵押担保。目前，该押担保合同下借款为 3 亿元。

3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，约定将天音通信持有的掌信彩通 100%股权进行股权出质登记。目前，该质押担保合同下借款为 5 亿元。

虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常，但如果未来发生资金周转紧张导致或抵押、质押资产被债权方行使相关权利，可能会对标的公司未来的生产经营产生一定的影响。

四、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章本次交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛

根据工业和信息化部发布的《2016 年通信运营业统计公报》，2016 年全国移动电话用户达到 13.2 亿户，同比净增 5,054 万户；移动电话用户普及率达到 96.2

部/百人，同比提高 3.7 部/百人。根据工业和信息化部电研究院公布的统计数据，

中国手机销售市场中，智能手机 2014 年、2015 年及 2016 年实现的出货量分别

为 3.89 亿部、4.57 亿部及 5.22 亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。

虽然我国手机的普及率已高达 96.2%，但随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。

不仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能手机市场。例如 2014 年至 2016 年期间，随着 2G 到 4G 通讯技术的快速换代， 4G 手机的出货量占比由 2014 年的 37.83%增长至 2016 年的 92.68%，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。2017 年 2 月 17 日，工业和信息化部公布中国已于 2016 年初全面启动了 5G 技术研发实验，目前已经进入第二阶段。未来，随着移动通讯技术的发展，换机的市场需求将继续推动手机销售市场的发展。

（二）T4-T6 市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇

随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间一定程度上受到了线上模式挤压。然而由于国内的 T4-T6 市场消费者的体验需求更强，并且由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足。因此，T4-T6 市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。

同时，随着 T4-T6 市场消费水平的提升，消费者对手机功能性、手机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，该类市场的需求规模目前已开始超过 T1-T3市场。

天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，拥有数量众多的实体客户，与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，可以更好的避免串货等不良竞争因素，具备抢占 T4-T6 市场的竞争实力。

二、本次交易的目的 ‌

（一）进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力

本次交易前，上市公司天音控股已持有标的公司天音通信 70%的股权，剩余的 30%股权主要由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合起来，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的 30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。

此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平，同时增强管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理层的代理人风险。

（二）收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比

天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入和利润。随着天音通信销售收入增长，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。

近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，从而提高企业凝聚力，增加市

场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在 T4-T6 市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。

三、本次交易具体方案 ‌

（一）本次交易方案概要

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信

30%股权。截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日，天音通信 30%股权的预估值

为 106,449.00 万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过 106,449.00万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特

本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份购买资产方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。

3、发行价格与定价原则

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、本次交易对价

5、发行数量

6、交易对方取得上市公司股份的锁定期

天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。

锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、标的资产过渡期间的损益安排

末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

2、发行方式

本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。

3、发行价格与定价原则

发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日公

司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

4、认购金额及发行数量

经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00 万股，募集资金总额为 106,449.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。

根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购股份上限（股）
深投控	35,000.00	36,167,554
天骥利通	24,000.00	24,800,608
同威创智	30,449.00	31,464,738
新盛源	17,000.00	17,567,097
合计	106,449.00	110,000,000

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期

深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。

配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、配套募集资金用途

序号

项目名称

项目总投资金额

（万元）

计划使用募集

资金（万元）

占募集资金总

额的比例

天音通信有限公司信息化系

统升级改造项目

11,465

10.77%

华为体验店及苹果大专区全

国营销网络建设项目

60,138

43,633

40.99%

序号	项目名称	项目总投资金额（万元）	计划使用募集资金（万元）	占募集资金总额的比例
3	智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目	56,263	49,351	46.36%
4	支付本次交易相关中介机构费用	2,000	2,000	1.88%
合计		129,866	106,449	100.00%

关于募集资金用途的详细说明，请参见本预案“第五章，三、募集资金用途及必要性分析”部分。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》，相关安排如下：

1、业绩承诺

本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩，针对上述 6 家子公司股权的价值

本次采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述 6 家子公司的股权结构如下图所示：

根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于 6 家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中：

（1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益”；

（2）“母公司”是指采用收益法评估的 6 家子公司自身。

因为本次交易的标的公司为天音通信，而天音通信未持有 6 家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数，交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。

如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：

单位：万元

收益法评估资产	2017 年盈利预测数	2018 年盈利预测数	2019 年盈利预测数
易天新动	1,597.19	4,624.29	5,808.07
易天数码	1,492.21	1,820.83	2,035.76
北界创想	-1,847.97	1,283.80	6,342.57
北界无限	74.43	441.29	877.25
深圳穗彩	14,079.96	16,123.57	17,906.97
北京穗彩	606.49	692.70	727.64
合计	16,002.31	24,986.48	33,698.26

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

2、实际利润数与承诺利润数差异确定

3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式

由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

4、减值测试及补偿方式

（1）收益法评估资产的减值测试及补偿方式

需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格

－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）

利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

（2）假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法

如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：

如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

5、其他情况的现金补偿

如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。

6、股份回购并注销或赠与程序

在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》

出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：

7、对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的合规性

（1）对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的安排，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定

根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第一款：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：

“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

上市公司本次交易前，不存在控股股东或实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方天富锦未持有上市公司股份，且天富锦与本次交易前上市公司前五大股东之间均不存在关联关系、一致行动安排。根据本次交易方案及标的资产预估值，预计本次交易后上市公司仍不存在控股股东或实际控制人，交易对方天富锦持股比例将增加至 8.69%，仅为公司第二大股东。

综上，本次交易对方天富锦属于《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围，不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产预估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。因此，交易双方对假设开发法评估资产的减值测试情况进行补偿，但未对其盈利预测进行补偿是交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及其股东的权益，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

（2）对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的安排，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定

根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：

“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的：

1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际

控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次交易对方天富锦属于《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围，不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。因此，交易双方对假设开发法评估资产的减值测试情况进行补偿，但未对其盈利预测进行补偿是交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及其股东的权益，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。

四、本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定 ‌

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次发行股份购买资产的交易标的为天音通信 30%股权。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），结合天音通信实际业务经营情况，标的公司属于“F51 批发业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“51 批发业”。

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	国务院	2013 年 8 月
2	《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》	工信部、国家发改委	2014 年 5 月
3	《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》	国务院办公厅	2015 年 5 月
4	《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》	工信部	2015 年 6 月
5	《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点范围的通告》	工信部	2015 年 9 月

近年来，国家一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动通信行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义，具体如下表所示：

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。

同时，天音通信的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本预案出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992 股，根据本次交易

方案及标的资产预估值，公司本次计划发行 100,899,525 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,899,525 股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

股东	本次交易前		本次交易后
	本次交易前		不含配套融资		含配套融资
	持股数量	占比	持股数量	占比	持股数量	占比
深投控	131,917,569	13.76%	131,917,569	12.45%	165,092,924	14.22%
中国华建	90,465,984	9.44%	90,465,984	8.54%	90,465,984	7.79%
北京国际信托投资有限公司	86,300,019	9.00%	86,300,019	8.14%	86,300,019	7.44%
深圳市鼎鹏投资有限公司	64,671,663	6.74%	64,671,663	6.10%	64,671,663	5.57%
中央汇金资产管理有限责任公司	26,565,500	2.77%	26,565,500	2.51%	26,565,500	2.29%
天富锦	-	-	100,899,525	9.52%	100,899,525	8.69%
天骥利通					22,748,815	1.96%
同威创智	-	-	-	-	28,861,611	2.49%
新盛源	-	-	-	-	16,113,744	1.39%
其他A 股股东	558,898,257	58.29%	558,898,257	52.74%	558,898,257	48.16%

股东	本次交易前		本次交易后
	本次交易前		不含配套融资		含配套融资
	持股数量	占比	持股数量	占比	持股数量	占比
合计	958,818,992	100.00%	1,059,718,517	100.00%	1,160,618,042	100.00%

预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形，符合

《重组管理办法》第十一条的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案出具之日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。此外，上市公司本次向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格，符合法律法规及中国证监会的相关规定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。

因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天音通信 30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次重组后仍有其承担，不涉及债权债务的处置及变更。

截至本预案出具之日，交易对方天富锦已出具承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，

出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。

3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的资产天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前，上市公司持有天音通信 70%的股权，并已纳入合并报表范围。

本次交易完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续以天音通信为主要经营主体，开展通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务等业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于天音控股持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合

《重组管理办法》第十一条的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。

截至本预案出具之日，交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源均已出具了《关于保持天音通信控股股份有限公司和天音通信有限公司独立性的承诺函》。本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。

综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

综上所述，本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围未发生变化，且天音通信的净资产及经营业绩计入归

属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音控股历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的收入规模。此外，本次交易完成后，上市公司主要管理层将通过天富锦间接持有上市公司股份，使管理层与上市公司利益紧密结合起来，有利于提升对管理层的主观能动性，进而改善上市公司经营效率，增强上市公司持续盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在重组预案出具后，尽快完成标的公司的审计、资产评估工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

（1）避免同业竞争的情况

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对方天富锦、配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智和新盛源及及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业竞争的情况。

根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》：

“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。

2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。”

根据天骥利通、同威创智、新盛源出具的《关于避免同业竞争的承诺》：

“1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、

天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（2）规范关联交易的情况

本次交易完成前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。

本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。

本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股 5%以上的股东中国华建的下属企业。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份、中国华建与天骥利通合计持有的上市公司股份仍占比 5%以上。

预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到 5%，未达到关联方的认定标准（详见本预案“第六章，五、本次交易对公司股权结构的影响”部分）。

综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦、天骥利通、同威创智及新盛源均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：

“本公司/企业在作为天音控股的股东期间，本公司/企业及所控制的其他公

司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。

本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：

“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股

13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。

本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”

（3）有利于增强独立性的情况

本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告

截至本预案出具之日，天音控股 2016 年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2017]3-118 号”标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不

存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合

《重组管理办法》第四十三条的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据天音控股出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为天音通信 30%的股权。截至本预案出具之日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易对方天富锦已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。

综上所述，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定。

五、本次交易不构成重大资产重组 ‌

2016 年 12 月 31 日	天音控股	天音通信 30%股权	占比
资产总额（万元）	1,178,977.82	311,664.601	26.44%
资产净额（万元）	220,491.40	106,449.002	48.28%
2016 年度	天音控股	天音通信	占比
营业收入（万元）	3,384,524.58	1,004,966.263	29.69%

本次交易中，拟购买的天音通信 30%股权财务指标、交易对价与上市公司 2016 年度财务数据的对比情况如下表所示：

注：

1、天音通信 30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30% ，本次交易对价}

2、天音通信 30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30% ，本次交易对价}

3、天音通信 30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%

如上表所示，交易标的 2016 年度上述指标占上市公司 2016 年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过 50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市 ‌

七、本次交易构成关联交易 ‌

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

1、本次交易完成前，上市公司持有天音通信 70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；

3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：

（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28%的股份；

（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；

（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。

4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股 5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股 5%以上的股东中国华建的下属企业。

综上，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

第二章上市公司基本情况 ‌

一、公司概况 ‌

公司名称	天音通信控股股份有限公司
曾用名	江西赣南果业股份有限公司
统一社会信用代码	91360700158312266X
法定代表人	黄绍文
注册资本	94,690.1092 万人民币
成立日期	1997 年 11 月 07 日
证券代码	000829
上市地点	深圳证券交易所
注册地址	江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号
办公地址	北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座
经营范围	各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况 ‌

（一）1997 年 11 月，赣南果业募集设立

1997 年 7 月 27 日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08 号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。

1997 年 10 月 5 日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460 号文）和《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]461 号文）批准，赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票。根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司

（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59 号）确认后的净资产 7,504.93 万元投入赣南果业，净资产按 66.62%比例折成 5,000.00 万股国家股，占股份总数的 66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股 2,500.00 万股（含公司职工股 250.00万股），占总股本的 33.33%。

1997 年 10 月 24 日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了

验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第 13 号），确认截至 1997 年 10

月 24 日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00 万元。1997 年 11 月 7 日，赣

南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226 的企业法人营业执

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	赣州市国有资产管理局	3,475.40	46.34
2	寻乌县国有资产管理局	602.93	8.04
3	安远县国有资产管理局	488.40	6.51
4	信丰县国有资产管理局	426.95	5.69
5	赣州地区国有资产管理局	6.33	0.08
6	其他股东	2,500.00	33.33
合计		7,500.00	100.00

照。1997 年 12 月 2 日，赣南果业在深交所挂牌交易。赣南果业取得营业执照时股权情况如下：

发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应 2,430.55 万股与 1,044.84 万股，由赣

州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93 万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应

488.40 万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理局对应 426.95 万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33 万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权。

（二）2000 年 1 月，赣南果业向社会公众股股东配股

1999 年 12 月 2 日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份

有限公司 99 年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10 号）。2000 年 1 月 16日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]1 号）批准，赣南果业以 1998 年末总股本 7,500.00 万股为基数，按每

10 股配 3 股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00 万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增 8,250.00 万股。江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了

验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第 006 号），确认截至 2000 年 3

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	赣州市章贡区国有资产管理局	3,475.40	42.13
2	寻乌县国有资产管理局	602.93	7.31
3	安远县国有资产管理局	488.40	5.92
4	信丰县国有资产管理局	426.95	5.18
5	赣州市国有资产管理局	6.33	0.08
6	其他股东	3,250.00	39.39
合计		8,250.00	100.00

月 25 日赣南果业实缴注册资本为人民币 8,250.00 万元。赣南果业完成配股后股权情况如下：

注：1998 年 12 月 24 日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》

（国函[1998]114 号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区。

（三）2000 年 5 月，第一次股份变更

经江西省国有资产管理局赣国资企字[2000]5 号文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于 2000 年 5 月 23 日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有的赣州酒厂资产重组进入赣南果业的国家股 2,430.55 万股变更为赣州市国有资产管理局持有。

本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业 1,044.84 万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至 2,436.88万股。

赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	赣州市国有资产管理局	2,436.88	29.54
2	赣州市章贡区国有资产管理局	1,044.84	12.66
3	寻乌县国有资产管理局	602.93	7.31
4	安远县国有资产管理局	488.40	5.92
5	信丰县国有资产管理局	426.95	5.18

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
6	其他股东	3,250.00	39.39
合计		8,250.00	100.00

（四）2000 年 5 月，第一次资本公积金转增股本

2000 年 5 月 5 日，赣南果业 1999 年度股东大会审议通过《公司 1999 年度

利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以 1999 年度末总股本 7,500.00

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，以配股后总股本

8,250 万股计算，即每 10 股转增 9.09 股，转增股本后总股本增至 15,750.00 万股，

其股权登记日为 2000 年 6 月 12 日，除权日为 2000 年 6 月 13 日。

2000 年 6 月 16 日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司

1999 年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12 号），对赣南果业

1999 年公积金转增股本予以确认。2000 年 6 月 28 日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。

赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004 年 12 月 6 日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36 号），确认截至 2000 年 6 月 12

日赣南果业实缴注册资本为人民币 15,750.00 万元。

赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	赣州市国有资产管理局	4,652.23	29.54
2	赣州市章贡区国有资产管理局	1,994.70	12.66
3	寻乌县国有资产管理局	1,151.04	7.31
4	安远县国有资产管理局	932.40	5.92
5	信丰县国有资产管理局	815.09	5.18
6	其他股东	6,204.55	39.39
合计		15,750.00	100.00

（五）2001 年 12 月，第二次股份变更

2001 年 12 月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》（赣府字[2001]268 号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855 号）批准，并经新华

通讯社总经理新发文[2001 年]总经字 94 号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47 万股、1,151.04 万股、932.40 万股、815.09 万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股 1,473.00 万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	4,646.00	29.50
2	北京国际信托投资有限公司	1,994.70	12.66
3	江西省发展信托投资股份有限公司	1,473.00	9.35
4	赣州市国有资产管理局	1,431.75	9.09
5	其他股东	6,204.55	39.39
合计		15,750.00	100.00

管理局将所持国家股 1,994.70 万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：

注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字 15 号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于 2010

年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”。

（六）2003 年 1 月，重大资产重组，购买天音通信 70%股权

2003 年 1 月 19 日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自

筹资金 24,255 万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司 9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司 10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司 70%的股权。该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20 号文审核通过，2003年 7 月 10 日，赣南果业 2002 年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。

该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。

（七）2004 年 9 月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本

2004 年 9 月 19 日，赣南果业 2004 年第二次临时股东大会审议通过 2004 年

半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以 2004 年 6 月 30 日总股本

15,750.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，同时向全体股东每 10

股转增 5 股。

2004 年 12 月 21 日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04 号）对赣南果业 2004 年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。

2004 年 12 月 6 日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36 号），确认截至 2004 年 10 月 20 日赣南果业实缴注册资本为人民币 25,200.00万元。

赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	7,433.60	29.50
2	北京国际信托投资有限公司	3,191.52	12.66
3	江西国际信托投资股份有限公司	2,356.80	9.35
4	赣州市国有资产管理局	2,290.80	9.09
5	其他股东	9,927.28	39.39
合计		25,200.00	100.00

（八）2006 年 6 月，第三次股份变更

2006 年 6 月 22 日，经江西人民政府赣府字[2006]55 号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814 号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计 2,290.80 万股。

2006 年 6 月 30 日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819 号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。

赣南果业完成股权变更后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	4,409.60	17.50
2	北京国际信托投资有限公司	3,191.52	12.66

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
3	中国华建投资控股有限公司	3,024.00	12.00
4	江西国际信托投资股份有限公司	2,356.80	9.35
5	深圳市鼎鹏投资有限公司	2,290.80	9.09
6	其他股东	9,927.28	39.39
合计		25,200.00	100.00

（九）2006 年 9 月，股权分置改革

2006 年 8 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950 号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006 年 8 月 14 日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10 股流通股获得 2.6 股股份。2006 年 9 月

5 日，流通股股东获得的对价股份上市流通。

赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	3,664.38	14.54
2	北京国际信托投资有限公司	2,652.16	10.52
3	中国华建投资控股有限公司	2,512.94	9.97
4	江西省发展信托投资股份有限公司	1,958.50	7.77
5	深圳市鼎鹏投资有限公司	1,903.66	7.55
6	其他股东	12,508.36	49.65
合计		25,200.00	100.00

（十）2007 年 2 月，赣南果业更名为天音控股

2007 年 2 月 1 日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）

名称变核内字[2007]第 85 号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限公

司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 3 日，赣南果业 2006 年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007 年 3 月 15 日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。

（十一）2007 年 3 月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本

2007 年 3 月 3 日，天音控股 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分

配及公积金转增股本的议案，决定以 2006 年 12 月 31 日的总股本 25,200.00 万股

为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，共计送红股 22,680.00 万股；同时向全

体股东每 10 股转增 1 股，共计转增股本 25,200.00 万股。

2007 年 5 月 17 日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014 号），确认截至 2007 年 4 月 4 日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。

天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	7,328.76	14.54
2	北京国际信托投资有限公司	5,304.31	10.52
3	中国华建投资控股有限公司	5,025.89	9.97
4	江西国际信托投资股份有限公司	3,917.00	7.77
5	深圳市鼎鹏投资有限公司	3,807.31	7.55
6	其他股东	25,016.73	49.65
合计		50,400.00	100.00

（十二）2007 年 7 月，非公开发行股份

2007 年 7 月 25 日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201 号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行 2,405.00 万股人民币普通股。

2007 年 8 月 7 日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行

股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 035 号），确

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	7,328.76	13.88
2	北京国际信托投资有限公司	5,304.31	10.05
3	中国华建投资控股有限公司	5,025.89	9.52
4	江西国际信托投资股份有限公司	3,917.00	7.42
5	深圳市鼎鹏投资有限公司	3,807.31	7.21
6	其他股东	27,421.73	51.92
合计		52,805.00	100.00

认截至 2007 年 8 月 6 日天音控股实缴注册资本为人民币 52,805.00 万元。天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：

（十三）2008 年 2 月，第四次资本公积金转增股本

2008 年 2 月 26 日，天音控股 2007 年年度股东大会审议通过《公司 2007 年

度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本

52,805.00 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 42,244.00

万股。

2008 年 12 月 29 日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第152 号），确认截至 2008 年4 月14 日天音控股实缴注册资本为人民币95,049.00万元。

天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	13,191.76	13.88
2	北京国际信托投资有限公司	9,547.76	10.05
3	中国华建投资控股有限公司	9,046.60	9.52
4	江西国际信托投资股份有限公司	7,050.60	7.42
5	深圳市鼎鹏投资有限公司	6,853.17	7.21
6	其他股东	49,359.11	51.92
合计		95,049.00	100.00

（十四）2009 年 5 月，二级市场回购社会公众股并注销

2008 年 11 月 17 日，天音控股 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于 2009 年 5 月 17 日实施完毕股份

回购，共从二级市场回购 358.89 万股，并于 2009 年 6 月 11 日注销回购股份，

2009 年 8 月 28 日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并

注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第 005 号），

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国新闻发展深圳公司	13,191.76	13.93
2	北京国际信托投资有限公司	9,547.76	10.08
3	中国华建投资控股有限公司	9,046.60	9.55

确认截至 2009 年 8 月 26 日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11 万元。天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
4	江西国际信托投资股份有限公司	7,050.60	7.45
5	深圳市鼎鹏投资有限公司	6,853.17	7.24
6	其他股东	49,000.22	51.75
合计		94,690.11	100.00

（十五）2016 年，股权激励计划实施及后续回购事项

2016 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2016 年 3 月 14 日，公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。2016 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会审议通过的股权激励方案，公司将向 121 名激励对象授予共计 1,324.21 万股限制

性股票，其中首期授予 1,191.79 万股限制性股票。针对上述议案，公司监事会及独立董事均履行了相应的审核程序。

本次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 8 日，截至授予日公司已通过定向

发行新股的方式向 121 名激励对象授予 1,191.79 万股限制性股票，授予价格为

5.40 元/股，具体股份授予情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例
严四清	副董事长、常务副总经理	107.86	8.145%
易江南	副总经理	10.90	0.823%
孙海龙	董事会秘书	58.83	4.443%
周建明	财务负责人	18.88	1.426%
公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（117人）		995.32	75.163%
预留		132.42	10.00%
合计		1,324.21	100.00%

天健会计师于 2016 年 4 月 6 日出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-42 号），

确认截至 2016 年 4 月 5 日公司累计实收资本 958,818,992 元。

2016 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象李孝东、胡繁、徐洪伟、杨晓东、许晓辉、孙丽等 6 人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 565,300 股。

2016 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象曹炜、张军、王海宾等 3 人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共 168,600 股。

截至本预案出具之日，由于上述限制性股票回购后尚未注销，公司注册资本仍为 958,818,992 元。目前，关于限制性股票授予及回购事项的工商变更登记手续尚在办理过程中。

（十六）2017 年 1 月，第四次股份变更

2016 年 11 月 22 日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股

份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569 股股份，

股权转让金额合计为 180,000.00 万元。公司于 2016 年 12 月 19 日接到中新深圳公司的通知，前述股份转让事项已经中华人民共和国财政部批复（财文函[2016]6号）。

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳市投资控股有限公司	13,191.76	13.76%
2	中国华建投资控股有限公司	9,046.60	9.44%
3	北京国际信托投资有限公司	8,630.00	9.00%
4	深圳市鼎鹏投资有限公司	6,467.17	6.74%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	2,656.55	2.77%
6	其他股东	55,889.82	58.29%
合计		95,881.90	100.00%

上述股份转让于 2016 年 12 月 30 日完成过户登记，深投控于 2017 年 1 月 3日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，公司股东情况如下：

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ‌

（一）公司最近三年控制权变动情况

最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。

（二）上市以来最近一次控制权变动情况

1、公司控制权变动概况

2006 年 6 月 30 日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1 号”、国务院国资委“国资产权[2006]819 号”文的批准，中新深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00 万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股比例由 29.50%下降 17.50%。

2006 年 9 月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中新深圳公司持股比例为 14.54%。2007 年 7 月，天音控股非公开发行2,405.00 万股人民币普通股，中新深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。

2008 年 11 月，公司回购 358.89 万股普通股，并于 2009 年 6 月注销回购股份，中新深圳公司持股比例变更为 13.93%。

2011 年 11 月，公司进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜，中新深圳公司不再对公司董事会拥有控制权。自 2012 年 10 月起，中新深圳公司不再将公司纳为控股子公司进行管理。

综上，自 2012 年 10 月起，天音控股变更为无控股股东和实际控制人。

2、2011 年上市公司第六届董事会成员的提名情况

2011 年 11 月 21 日，公司第五届董事会提名委员会 2011 年第二次会议以电话会议方式召开，审议并通过了《董事会换届选举的议案》，同意提名吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强为第六届董事会非独立董事候选人，并提名张昕竹、刘雪生、刘韵洁、魏炜为第六届董事会独立董事。

截至上述董事会召开之日，上市公司持股 5%以上的股东分别为中新深圳公

司、北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）、中国华建、深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）、江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西信托”）。截至上述董事会召开时，除黄绍文、严四清为上市公司员工外：

（1）吴继光任中新深圳公司总经理、法定代表人，系由上市公司当时的第一大股东中新深圳公司推荐；

（2）时宝东任北京信托副总经理，系由上市公司当时的第二大股东北京信托推荐；

（3）李发勇任中国华建副总裁，系由上市公司当时的第三大股东中国华建推荐；

（4）李家明任江西信托信托二部总经理，系由上市公司当时的第四大股东江西信托推荐；

（5）吴强任深圳鼎鹏总经理，系由上市公司当时的第五大股东深圳鼎鹏推荐。

根据上市公司当时有效的《公司章程》（2008 年第二次临时股东大会批准）第七十九条规定，“每届董事候选人、监事候选人由上一届董事会、监事会提名，也可由单独或合并持有公司发行在外 5%以上股份的股东推荐”。因此，上述股东推荐董事候选人的情况，符合《公司章程》的规定。

2011 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》，同意公司董事会提名上述人员为第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

2011 年 12 月 7 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于非独立董事换届选举的议案》及《公司关于独立董事换届选举的议案》，审议通过了上述董事换届方案。

2011 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第一次会议召开，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》，董事会推选黄绍文先生为公

司董事长，严四清先生为公司副董事长。

综上，上市公司第六届董事会换届选举过程符合证监会、交易所相关法规及《公司章程》的规定，董事会由吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、张昕竹、刘雪生、刘韵洁、魏炜等 11 人组成。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ‌

经公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过，2016 年 3 月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通 100%股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重

大资产重组标的资产的评估值为 146,220.43 万元。参考评估值，交易各方协商确

定标的资产的购买价格为 146,000.00 万元。2016 年 3 月，该次重组已完成标的资产过户事宜。

上述重大资产重组过程中注入的掌信彩通公司，其主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。

（一）重组审核程序基本情况

2015 年 11 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案；

2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案；

2015 年 12 月 30 日，上市公司召开 2015 年度第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案；

2016 年 1 月 12 日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7 号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通 100%股权转让给天音通信；

2016 年 2 月 18 日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭

证》。天音通信已于 2016 年 3 月 22 日将上述款项划转至指定银行账户。2016 年

3 月 28 日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

（2016-034 号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股东变更事项，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），标的资产已完成过户。

（二）相关资产运作情况

根据上市公司与香港益亮签订的《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通

2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别

11,680.80 万元、14,016.96 万元及 16,820.35 万元。

根据天健会计师出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3-127 号），掌信彩通 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78 万元，超过承诺数

110.98 万元，完成了当年度业绩承诺。

（三）相关承诺的履行情况

承诺方

承诺事项

承诺内容

承诺期限

履行情况

承诺方

承诺事项

承诺内容

承诺期限

履行情况

香港益亮

业绩及补偿承诺

香港益亮承诺，本次交易完成后，掌信彩通 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利润分别 11,680.80 万元、14,016.96 万元

及 16,820.35 万元若掌信彩通的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额

对天音通信进行补偿

2018 年 12

月 31 日

2016 年度业绩承诺已实现，其他承诺尚未到其承诺所涉及年度

香港益亮、李海东

避免竞争的承诺

本次交易完成后，香港益亮及实际控制人李海东不会以直接或间接的方式从事与标的公司及其控制的企业现有主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但经上市公司事前书面

认可的除外

无

正在履行

香港益亮

标的资产权利完整性的承诺

香港益亮系依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合

法主体资格

无

正在履行

上市公司全体董事、监事、高级管人员

其他承诺

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证于本次交易中所提供资料和信息以及天音通信控股股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任

无

正在履行

香港益亮

其他承诺

香港益亮将及时向上市公司提

供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确和完整

无

正在履行

香港益亮

其他承诺

标的公司最近三年财务文件无重大虚假记载，无重大违法行为，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律

行政法规，受到行政处罚的情形

无

正在履行

李海东

其他承诺

标的公司最近三年财务文件无重大虚假记载，无重大违法行为，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律

行政法规，受到行政处罚的情形

无

正在履行

、

除上述交易外，上市公司最近三年内未进行其他重大资产重组项目。

五、主营业务发展情况 ‌

类别

业务板块

基本情况介绍

主业板块

通信产品销售业务

通信产品销售业务是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的比重均超过 90%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品的清理力度，积极布局并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销品牌代理权，并且同时大力发展 T4~T6 市场，布局了行业领先的手机分

销网络。

彩票销售设备及相关技术服务业务

该项业务板块为上市公司 2016 年通过重组注入的新业务，目前作为公司主业之一，是未来业绩增长的新动力。该板块提供的主要产品包括投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件；提供的技术服务包括软件系统售后维护服务，及根据需要可在各区县设置维

修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作。

延伸业务板块

移动互联网业务

该板块是上市公司的新兴业务，目前已形成欧朋浏览器、塔读文学等主打

产品，涉及的业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个方面。

移动通信

转售业务

上市公司目前已具备移动转售相关业务牌照，已开通 170 号段并推出了相

关转售业务产品。

白酒销售

业务

白酒销售业务是上市公司的传统业务，目前规模及占比均较小。

上市公司目前已形成由通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。各板块业务基本情况如下表所示：

六、最近三年主要财务指标 ‌

上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报告已经天健会计师审计，并分别出具编号为天健审字[2015]3-214 号、天健审[2016]3-136 号及天健审 [2017]3-118 号的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目

2016 年

12 月 31 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

资产总计

1,178,977.82

1,119,014.76

1,094,182.24

负债合计

917,897.18

888,417.82

827,955.86

项目

2016 年

12 月 31 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

归属于母公司所有者权益合计

220,491.40

197,592.70

220,342.06

所有者权益合计

261,080.64

230,596.94

266,226.38

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
营业收入	3,384,524.58	4,303,013.90	3,459,685.69
利润总额	19,009.58	-36,127.92	-6,882.37
净利润	26,860.49	-37,404.43	-36,180.00
归属于母公司所有者的净利润	22,342.68	-22,749.36	1,832.79

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额	-109,779.92	133,928.44	-78,253.87
投资活动产生的现金流量净额	-110,356.55	-23,266.47	13,340.04
筹资活动产生的现金流量净额	124,086.86	-129,614.38	143,653.87
现金及现金等价物净增加额	-96,049.60	-18,920.75	78,718.03

（四）主要财务指标

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
资产负债率	77.86%	79.39%	75.67%
毛利率	4.36%	2.94%	3.01%
基本每股收益（元）	0.24	-0.24	0.02
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.33	2.09	2.33
每股经营性现金流量（元）	-1.16	1.41	-0.83

七、控股股东及实际控制人概况 ‌

截至本预案出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一大股东为深投控，持有的上市公司股份比例为 13.76%。

第三章交易对方基本情况 ‌

一、发行股份购买资产交易对方的情况 ‌

（一）基本情况

公司名称	深圳市天富锦创业投资有限责任公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440300723003280X
注册地址	深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室
主要办公地点	深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室
法定代表人	严四清
注册资本	6,945 万人民币
成立日期	2000 年 5 月 23 日
经营范围	直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

（二）交易对方历史沿革情况

1、2000 年 5 月 23 日成立

2000 年 4 月 25 日，合广工会、天音工会签署《深圳市天富锦投资有限责任

公司章程》，约定共同出资设立天富锦，注册资本为人民币 1,000 万元。

2000 年 4 月 27 日，深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲（2000）

验字第 075D 号)，验证：截至 2000 年 4 月 27 日，天富锦已收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币 1,000 万元整，其中以货币出资人民币 1,000 万元。

2000 年 5 月 11 日，深圳市总工会出具《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]20 号），同意天音工会投资参股天富锦 26%。

2000 年 5 月 11 日，深圳市总工会出具《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]21 号），同意合广工会投资参股天富锦 74%。

2000 年5 月23 日，天富锦取得《企业法人营业执照》(注册号：4403011046503，执照号：深司字 N61092)。

天富锦设立时的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额(万元)	持股比例
1	天音工会	260.00	260.00	26%
2	合广工会	740.00	740.00	74%
合计		1,000.00	1,000.00	100%

2、2000 年 9 月股东变更

2000 年 9 月 25 日，天音工会与黄绍文、严四清签订《股权转让合同》，天音工会将其持有天富锦 26%的按原价分别转让给黄绍文 24%的股权和严四清 2%的股权，转让价分别为人民币 240 万元和 20 万元。

2000 年 9 月 25 日，合广工会分别与吴继光、严四清、毛煜签订《股权转让

合同》，约定：合广工会将持有的天富锦 30%的股权按原价分别转让给吴继光 15.5%的股权、严四清 13.5%的股权和毛煜 1%的股权，转让价分别为人民币 155 万元、 135 万元和 10 万元。

2000 年 9 月 25 日，天富锦股东会通过决议，同意：①天音工会将持有的天

富锦 24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清，转让价分别为 240 万元和 20万元；②合广工会将持有的天富锦 15.5%、13.5%、1%的股权分别转让给吴继光、严四清、毛煜，转让价分别为 155 万元、135 万元和 10 万元。

2000 年 10 月 9 日，深圳市总工会分别出具“深工企复[2000]75 号”、“深工企复[2000]76 号”《关于深圳合广实业公司工会股权转让的批复》，同意合广工会上述股权转让事项。

2000 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。

本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	合广工会	440.00	44%
2	黄绍文	240.00	24%
3	吴继光	155.00	15.5%
4	严四清	155.00	15.5%
5	毛煜	10.00	1%
合计		1,000.00	100%

3、2001 年 11 月增资

2001 年 10 月 16 日，天富锦股东会通过决议，同意原股东按持股比例不变

增加注册资本，注册资本由原 1,000 万元增加至 5,000 万元。

2001 年 10 月 25 日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字

（2001）第 B277 号），验证：截至 2001 年 10 月 25 日，天富锦已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4，000 万元整，其中以货币出资人民币 4，000万元。

2001 年 11 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。

本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	合广工会	2,200.00	44%
2	黄绍文	1,200.00	24%
3	吴继光	775.00	15.5%
4	严四清	775.00	15.5%
5	毛煜	50.00	1%
合计		5,000.00	100%

4、2007 年 5 月至 6 月股东变更

2007 年 5 月 25 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的 44%

股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司，转让价格为 2,200 万元。

2007 年 5 月 28 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。

2007 年 5 月 31 日，天富锦股东会通过决议，同意深圳市星莱特电子科技有限公司将其持有的 44%股权转让给合广工会，转让价格为 2200 万元。

2007 年 6 月 1 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。

上述股权转让完成后，天富锦股权结构未发生变更。

5、2007 年 8 月增资

2007 年 7 月 26 日，天富锦股东会通过决议，同意由新股东珠海景顺向天富

锦增资 15,000 万元，其中 1,945 万元作为新增注册资本，溢缴的 13,055 万元作为资本公积。

2007 年 8 月 9 日，深圳万商会计师事务所出具《验资报告》(深万商所[内]

验字[2007]36 号)，验证：截至 2007 年 8 月 8 日，天富锦已收到珠海景顺缴纳款

项 15,000 万元，其中：作为新增注册资本为 1945 万元，溢缴的 13055 万元作“资本公积-资本溢价”。

2007 年 8 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。

本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	合广工会	2,200.00	31.68%
2	黄绍文	1,200.00	17.28%
3	吴继光	775.00	11.16%
4	严四清	775.00	11.16%
5	毛煜	50.00	0.72%
6	珠海景顺	1,945.00	28%
合计		6,945.00	100%

6、2016 年 2 月股东变更

2016 年 2 月 23 日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦 1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创，转让价格分别为 1 元、20,572万元。

2016 年 2 月 23 日，合广工会分别与天和旺、天联创签署《股权转让协议》。

2016 年 2 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。

本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）	2104.90	30.31%
2	珠海景顺科技有限公司	1945.00	28.00%
3	黄绍文	1200.00	17.28%
4	严四清	775.00	11.16%

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
5	吴继光	775.00	11.16%
6	石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）	95.10	1.37%
7	毛煜	50.00	0.72%
合计		6,945.00	100%

（三）股本结构及控制情况

截至本预案出具之日，天富锦的股权结构情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）	2,104.90	30.31%
2	珠海景顺科技有限公司	1,945.00	28.00%
3	黄绍文	1,200.00	17.28%
4	严四清	775.00	11.16%
5	吴继光	775.00	11.16%
6	石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）	95.10	1.37%
7	毛煜	50.00	0.72%
合计		6,945.00	100%

天富锦的股权结构图如下：

根据上述股权结构，严四清直接持有天富锦 11.16%股权，同时作为天联创和天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，实际控制了天联创和天和旺所持有天富锦约 31.68%的股权，合计持有天富锦约 42.84%的股权。并且，严四清目前在天富锦任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人。

经核查，天富锦股权结构中公司法人及有限合伙企业股东的情况如下：

1、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称	石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-137 室
执行事务合伙人	深圳天德利业投资有限公司
成立日期	2016 年 2 月 18 日
统一社会信用代码	91659001MA775K4A5F
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号	合伙人姓名/名称	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例
1	深圳天德利业投资有限公司	普通合伙人	1.00	0.0049%
2	贺莉	有限合伙人	9,278.16	45.10%
3	严四清	有限合伙人	8,183.54	39.78%
4	龚海涛	有限合伙人	110.30	0.54%
5	石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,001.00	14.59%
合计			20,574.00	100.00%

2、珠海景顺科技有限公司

（1）基本情况

公司名称	珠海景顺科技有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	珠海市吉大九洲大道东 1164 号物资大厦主楼十二层 1204 室
法定代表人	何林峰
注册资本	300 万人民币
成立日期	2006 年 4 月 25 日
注册号	440400000010352
经营范围	项目投资咨询、社会经济信息咨询服务（需其他行政许可的项目除外、法律法规禁止的不得经营）、企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	何林峰	195.00	65%

2	宋军	105.00	35%
合计		300.00	100%

3、石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称	石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-135 室
执行事务合伙人	深圳天德利业投资有限公司
成立日期	2016 年 2 月 18 日
统一社会信用代码	91659001MA775K4547
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号	合伙人姓名/名称	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例
1	深圳天德利业投资有限公司	普通合伙人	0.01	0.0105%
2	龚海涛	有限合伙人	27.00	28.39%
3	易江南	有限合伙人	17.80	18.72%
4	施文慧	有限合伙人	12.00	12.62%
5	吴崇和	有限合伙人	10.90	11.46%
6	张淑娟	有限合伙人	10.45	10.99%
7	魏江河	有限合伙人	9.35	9.83%
8	王岚	有限合伙人	7.60	7.99%
合计			95.11	100.00%

4、深圳天德利业投资有限公司

（1）基本情况

公司名称	深圳天德利业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市福田区华强北街道深南中路 1002 号新闻大厦 35 层 3514 室
法定代表人	严四清
注册资本	100 万
成立日期	2016 年 2 月 17 日
统一社会信用代码	91440300360009500A
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、财务管理咨询（不含限制项目）。

（2）股权结构

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例

1	严四清	100.00	100%
合计		100.00	100.0%

5、石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称	石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-134 室
执行事务合伙人	深圳天德利业投资有限公司
成立日期	2016 年 2 月 18 日
统一社会信用代码	91659001MA775K4C15
经营范围	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号	合伙人姓名/名称	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例
1	深圳天德利业投资有限公司	普通合伙人	1.00	0.03%
2	严四清	有限合伙人	1,620.47	54.00%
3	郭映榕	有限合伙人	20.13	0.67%
4	孙嗣德	有限合伙人	2.44	0.08%
5	李小冬	有限合伙人	40.74	1.36%
6	杨文中	有限合伙人	24.13	0.80%
7	杜治柱	有限合伙人	1.95	0.07%
8	毛丹玲	有限合伙人	9.77	0.33%
9	李珍	有限合伙人	1.95	0.07%
10	李孝东	有限合伙人	48.85	1.63%
11	殷宇丹	有限合伙人	1.95	0.07%
12	杨卫东	有限合伙人	9.77	0.33%
13	张敬	有限合伙人	14.66	0.49%
14	莫雨明	有限合伙人	4.89	0.16%
15	叶晓思	有限合伙人	9.77	0.33%
16	周晓玲	有限合伙人	32.73	1.09%
17	吴冬梅	有限合伙人	9.77	0.33%
18	林少宜	有限合伙人	9.77	0.33%
19	张秀华	有限合伙人	68.39	2.28%
20	田辉	有限合伙人	9.77	0.32%
21	李兆强	有限合伙人	20.71	0.69%
22	朱丽萍	有限合伙人	33.12	1.10%
23	崔嵂	有限合伙人	24.43	0.81%
24	李晓璇	有限合伙人	22.47	0.75%
25	谭桂莲	有限合伙人	37.61	1.25%

序号	合伙人姓名/名称	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例
26	林俊立	有限合伙人	3.91	0.13%
27	柯涛	有限合伙人	105.91	3.53%
28	张淑娟	有限合伙人	141.76	4.72%
29	戴大正	有限合伙人	46.02	1.53%
30	汪春霞	有限合伙人	19.54	0.65%
31	覃瑶	有限合伙人	27.16	0.91%
32	曹人珑	有限合伙人	35.47	1.18%
33	葛胜广	有限合伙人	45.53	1.52%
34	张盛	有限合伙人	4.89	0.16%
35	郑华	有限合伙人	15.63	0.52%
36	张龙	有限合伙人	31.07	1.04%
37	张俊	有限合伙人	9.77	0.33%
38	张伟	有限合伙人	48.85	1.63%
39	于凤艳	有限合伙人	9.77	0.33%
40	刘亮亮	有限合伙人	4.89	0.16%
41	徐军	有限合伙人	9.77	0.33%
42	贾天立	有限合伙人	9.77	0.33%
43	易江南	有限合伙人	97.7	3.26%
44	齐心	有限合伙人	31.26	1.04%
45	李莉萍	有限合伙人	78.16	2.60%
46	胡秀艳	有限合伙人	29.31	0.98%
47	余飞	有限合伙人	54.22	1.81%
48	胡琳	有限合伙人	19.44	0.65%
49	周宗新	有限合伙人	9.77	0.33%
50	范冰	有限合伙人	30.19	1.01%
合计			3,001.00	100.00%

（四）最近三年主营业务发展情况

天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发生变更。

（五）最近两年主要财务指标

天富锦 2015 年、2016 年的母公司财务报表如下表所示。其中，2015 年财务报表已经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并分别出具了“深永会审字 [2016]103 号”标准无保留意见的《审计报告》，2016 年财务报表尚未经审计。

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	230,840.36	236,598.38

负债合计	201,008.02	192,287.37
所有者权益合计	29,832.34	44,311.01
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	-14,478.67	-11,975.89
净利润	-14,478.67	-11,975.89

（六）主要下属企业名录

序号

公司名称

持股比例

主营业务或产品

深圳市易天移动数码连锁有限公司

45%

数码产品、通讯产品及相关配件。电脑及电脑配件；电子产品、体育用品、玩具、日用品、

家具的零售及其他国内贸易。

深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）

90%

投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得

许可后方可经营）

深圳富元天创企业合伙（有限合伙）

90%

许可后方可经营）

深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）

96.05%

股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资兴

办实业（具体项目另行申报）。

截至本预案出具之日，天富锦除持有天音通信 30%股权外，持有其他公司股权情况如下：

注：易天数码剩余 55%股权由天音通信持有，该公司系天音通信合并报表范围内的子公司。

二、配套融资认购方的情况 ‌

本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特

定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00 万元，不超

序号	认购方	认购金额/万元	认购股份上限/股
1	深投控	35,000.00	36,167,554
2	天骥利通	24,000.00	24,800,608
3	同威创智	30,449.00	31,464,738
4	新盛源	17,000.00	17,567,097
合计		106,449.00	110,000,000

过本次拟购买资产交易价格的 100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。根据上市公司与各配套融资认购方签署的《定向发行股份认购协议》，上述 4 名特定对象认购金额、认购股份上限情况如下表所示：

（一）深投控的具体情况

1、基本情况

公司名称	深圳市投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	2,158,000 万人民币
注册地址	深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人	彭海斌
工商注册日期	2004 年 10 月 13 日
统一社会信用代码	914403007675664218
经营范围	通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。

2、深投控历史沿革情况

（1）深投控设立情况

深投控是经深圳市国资委于 2004 年 9 月以“深国资委[2004]223 号”文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准，在原国有独资企业——深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设立的国有独资有限责任公司。2004 年 10 月，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为 4403011155595 的《企业法人营业执照》，注册资本 40 亿元，营业期限为 50 年。

（2）历次增资情况

2006 年 5 月及 2007 年 5 月，深圳市国资委分别以“深国资委[2006]209 号”

和“深国资委[2007]145 号”文批准深投控增资 4 亿元和 2 亿元。本次变更完成

后，深投控注册资本及实收资本由 40 亿元变更为 46 亿元。

2010 年 12 月，深圳市国资委出具深国资局[2010]268 号《关于增加投资控

股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 10 亿元。本次变更完成后，深投

控注册资本及实收资本由 46 亿元变更为 56 亿元。

2013 年 4 月，深圳市国资委出具深国资委函[2013]159 号《关于增加深圳市

投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 14 亿元。本次变更完成后，

深投控注册资本及实收资本由 56 亿元变更为 70 亿元。

2012 年 11 月，深圳市国资委出具深国资委函[2012]405 号《关于开展软件

产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》，同意对深投控增资 39.26

亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 70 亿元变更为 109.26 亿元。

2014 年 12 月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2014]627 号《关于增加深

圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 26.74 亿元。2015

年 2 月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2015]58 号《关于增加深圳市投资控股

有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 25.20 亿元。本次变更完成后，

深投控注册资本及实收资本由 109.26 亿元变更为 161.20 亿元。

2015 年 8 月至 11 月，深圳市国资委出具深国资委函[2015]370 号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》及深国资委函 [2015]587 号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批

复》，同意对深投控增资 53.30 亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收

资本由 161.20 亿元变更为 214.50 亿元。

2016 年 8 月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]630 号《深圳市国资委关

于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》，同意对深投控增资 0.30 亿元，

本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由214.50 亿元变更为214.80 亿元。

2016 年 12 月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]1013 号文件《深圳市国

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