序号交易对方住所/通讯地址 1 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 56 幢 6 层 601 室/北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 1 座 401 室 2 徐兴慧山东省临朐县朐阳街****/北京市海淀区中关村南大街 12 号四区 10 幢 209 室序号募集配套资金特定对象住所/通讯地址 1 北京亦庄国际投资发展有限公司北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 56 幢/北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 BDA...

上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司股票简称：耐威科技

上市地点：深圳证券交易所股票代码：300456

北京耐威科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

序号	交易对方	住所/通讯地址
1	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 000 x/xxxxxxxx xxxx 0 xxxxxx 0 x 000 x
2	xxx	山东省临朐县朐阳街****/xxxxxxxxxxxx 00 xxx 00 x 000 x
序号	募集配套资金特定对象	住所/通讯地址
1	北京亦庄国际投资发展有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x/xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x BDA 国际企业大道 61 栋
2	xxx	xxxxxxxxxxxxx****/xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
3	xxx	北京市丰台区百强大道****/xxxxxxxxx 00 xxxxx X0000 室

独立财务顾问

二零一五年十二月

公司声明

一、北京耐威科技股份有限公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺 ‌

本次发行股份购买资产的交易对方北京集成电路制造和装备股权投资中心

（有限合伙）、xxxxx本次发行股份购买资产募集配套资金的认购方亦庄国投、xxx和xxxx已承诺：

已向北京耐威科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面xx和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向北京耐威科技股份有限公司提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给北京耐威科技股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在北京耐威科技股份有限公司拥有权益的股份。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）购买瑞通芯源 100%股权

x次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、xxx合计持有的瑞通芯源 100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

耐威科技拟向亦庄国投、xxx和xxx非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源 100%股权对价为 74,987.5028 万元）的 100%，扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京 8 吋 MEMS 生产线。

耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

本次交易完成之后，耐威科技将直接持有瑞通芯源 100%的股权。本次交易完成后，耐威科技的实际控制人仍为xxx先生，不会导致公司控制权发生变更。

二、本次交易标的资产价格

x次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1269 号《评估

报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36

万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易

价格为 74,987.5028 万元。

三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排

（一）发行股份价格

1、购买资产发行股份价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，计算方式为：

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总

额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量。

据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 97.08 元/股，

本次发行股份的价格为 87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

2、配套融资发行股份价格

x次发行股份募集配套资金的发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

3、发行股份价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益。

（二）发行股份数量

1、购买资产发行股份数量

x次交易支付的股份对价为 74,987.5028 万元，按照发行价格 87.38 元/股

计算，对应的非公开发行股票的数量合计为 858.177 万股，最终的发行数量将以

拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

2、配套融资发行股份数量

x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 74,972.04 万元。按照发行价格

87.38 元/股计算，向亦庄国投、xxx和xxx非公开发行股份数量不超过 858万股。

3、合计发行股份数量

x次交易中，上市公司预计将合计发行 1,716.177 万股股份，占交易完成后公司总股本的 16.9647%，具体情况如下：

单位：万股

发行对象/认购人	发行数量	占交易完成后总股本比例
北京集成电路投资中心	857.3188	8.4747%
徐兴慧	0.8582	0.0085%
亦庄国投	686.0000	6.7812%
周志文	114.0000	1.1269%
杨云春	58.0000	0.5733%
合计	1,716.1770	16.9647%

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（三）股份锁定安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定，北京集成电路投资中心、xxx通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，北京集成电路投资中心、xxx由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定，亦庄国投、xxx和xxx通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、xxx和x

xx由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

四、业绩承诺和业绩补偿

（一）业绩承诺

北京集成电路投资中心及xxx承诺，赛莱克斯 2015 年、2016 年、2017年的承诺净利润分别为 3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2 万瑞典克朗。

承诺净利润指赛莱克斯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

（二）业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的 3 个月内对赛xxx在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。

（三）补偿义务

承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的 95%，则北京集成电路投资中心、xxx无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，则北京集成电路投资中心、xxx需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：

北京集成电路投资中心、xxx合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、xxx发行的股票总数

北京集成电路投资中心、xxx需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

北京集成电路投资中心、xxx之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在具有证券期货从业资格的会计师事务所对xxx在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、xxx累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。

北京集成电路投资中心、xxxx在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路投资中心、xxx。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、xxx，北京集成

电路投资中心、xxxx在收到上述书面通知后 2 个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

五、目标公司莱克斯剩余 2%股权的安排

x次交易完成后，上市公司将间接持有目标公司莱克斯 98%的股权，莱克斯剩余 2%的股权仍由其首席执行官 Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有。

2015 年 7 月 13 日，xxx、运通电子及 Xxxxxx Xxxxxxxxx 签订《股东协议》，根据《股东协议》及《发行股份购买资产协议》，就 Xxxxxx Xxxxxxxxx持有的莱克斯 2%股权的出售安排约定如下：

（一）第一期出售及购买

在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股 87.17 瑞典克朗的价格收购 Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有的莱克斯 1%的股权，且本次收购完成时间不得晚于 2016 年 7 月 13 日。

（二）第二期出售及购买

在 2016 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日期间，Xxxxxx Xxxxxxxxx 有权向运通电子出售且运通电子及其关联方有权向 Xxxxxx Xxxxxxxxx 购买其持有的莱克斯剩余 1%股权，每股作价为 87.17 瑞典克朗加上利息，利息的年利率为 5%，利息计算期间为自2015 年7 月13 日至2018 年7 月13 日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。

本次交易完成后，运通电子或其关联方将按照上述约定收购 Xxxxxx Xxxxxxxxx 持有的莱克斯剩余 1%股权，具体收购主体和收购方案由耐威科技和 Xxxxxx Xxxxxxxxx 另行协商确定。

六、本次交易构成重大资产重组

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并资产总额为 39,436.25 万

元，合并归属于母公司所有者权益为 26,370.12 万元。本次交易拟购买的标的资

产交易价格为 74,987.5028 万元，占上市公司近一个会计年度合并资产总额的比例为 190.15%，超过 50%；占上市公司最近一个会计年度合并归属于母公司所有者权益的比例为 284.37%，且交易金额超过 5,000 万元。综上所述，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、xxx，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、xxx和xxx。

本次交易前，交易对方北京集成电路投资中心、xxx与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，北京集成电路投资中心持有上市公司 8.47%的股份，根据《上市规则》，北京集成电路投资中心为上市公司潜在关联方。本次募集配套资金的认购对象之一亦庄国投拟认购上市公司 6.78%的股份，根据

《上市规则》，亦庄国投为上市公司潜在关联方。上市公司与以上潜在关联方之间的交易构成关联交易。

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一xxx持有公司 55.73%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系本公司与控股股

东之间的交易，构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东xxxx回避表决。

八、本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司总股本为 8,400 万股，xxxxx持有公司 4,681.0907万股股份，占公司总股份的 55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，公司预计将发行 1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至

10,116.177 万股，xxxxx持有公司股份比例将降至 46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为xxx先生。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构及控制权的影响

x次交易前，公司总股本为 8,400 万股。本次交易中，公司预计将发行

1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至 10,116.177 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	x次交易之前		x次交易之后
序号	股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xxx	4,681.0907	55.73%	4,739.0907	46.85%
2	北京集成电路投资中心	-	-	857.3188	8.47%
3	xxx	-	-	0.8582	0.01%
4	亦庄国投	-	-	686.0000	6.78%
5	xxx	-	-	114.0000	1.13%
6	其他股东	3,718.9093	44.27%	3,718.9093	36.76%
合计		8,400.00	100.00%	10,116.1770	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2015 年 8 月 3 日（因拟披露重大事项停盘日）公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。

本次交易前，xxxxx持有公司 4,681.0907 万股股份，占公司总股份的 55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xxxxx持有公司股份的比例将降至 46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为xxx先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，耐威科技的股本总额为 10,116.177 万股，社会公众股占

x次发行后上市公司股本总额的比例不低于 25%，满足股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经天圆全会计师事务所审阅。根据上市公司 2014 年经审计财务报告、2015年 1-8 月经审阅的财务报告以及天圆全阅字[2015]000004 号备考财务报告，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

期间	项目	实现数	备考数	变动率
2014 年度 /2014 年末	资产总额（万元）	39,436.25	125,936.03	219.34%
	负债总额（万元）	12,494.57	24,809.48	98.56%
	归属于母公司所有者权益（万元）	26,370.12	100,165.82	279.85%
	每股净资产（元/股）	4.19	13.99	233.89%
	资产负债率	31.68%	19.70%	-37.82%
	营业收入（万元）	16,939.10	37,407.49	120.84%
	营业利润（万元）	4,974.84	4,631.28	-6.91%
	利润总额（万元）	6,139.49	7,917.45	28.96%
	净利润（万元）	5,485.91	6,521.06	18.87%
	归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,394.33	6,408.77	18.81%
	基本每股收益（元/股）	0.86	0.90	4.65%
2015 年 1-8 月/2015 年 8月末	资产总额（万元）	62,028.92	144,926.15	133.64%
	负债总额（万元）	6,819.11	14,315.84	109.94%
	归属于母公司所有者权益（万元）	54,640.97	129,628.47	137.24%
	每股净资产（元/股）	7.71	16.31	111.54%
	资产负债率	10.99%	9.88%	-10.10%
	营业收入（万元）	7,415.23	21,518.21	190.19%
	营业利润（万元）	765.89	1,151.66	50.37%
	利润总额（万元）	1,909.10	2,796.78	46.50%
	净利润（万元）	1,697.62	2,751.24	62.06%
	归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,653.84	2,685.87	62.40%
	基本每股收益（元/股）	0.23	0.34	47.83%

本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程

2015 年 8 月 3 日，因拟披露重大事项，公司股票于开市时起实施临时停牌；

2015 年 8 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市时起继续停牌。

2015 年 11 月 2 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过并经深交所同意，公司股票继续停牌。

2015 年 12 月 30 日，公司与北京集成电路投资中心、xxx签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

2015 年 12 月 30 日，公司与亦庄国投、xxx和xxx分别签署了《股份认购协议》。

2015 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程

2015 年 8 月 26 日，北京集成电路投资中心投资决策委员会审议通过了《关于 Epton 项目本基金向上市公司出售亦庄公司股权的决议》，同意拟向耐威科技出售北京集成电路投资中心所持有的瑞通芯源 99.9%的股权。

3、标的公司的决策过程

2015 年 12 月 25 日，瑞通芯源召开股东会，审议通过北京集成电路投资中心及xxx将其持有的瑞通芯源股权转让给耐威科技的事项；xxx同意放弃对北京集成电路投资中心所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权，北京集成电路投资中心同意放弃对xxx所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

x次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行以下批准程序：（1）亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开发行股票事宜；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确

定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

上市公司

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在耐威科

技拥有权益的股份。

交易对方

北京集成电路投资中心、xxx

1、本企业/本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面xx和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重大资产重组的进程，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失

的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次重大

资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在

耐威科技拥有权益的股份。

配套资金方

亦庄国投xxx xxx

1、本公司/本人/本人/本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面xx和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重大资产重组的进程，本公司/本人/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失的，本公司/本人/本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本人

将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。

（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

北京集成电路投资中心

xxx

1、本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法履行对瑞通芯源出资人民币489,570,652.94/500,000元的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为瑞通芯源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞通芯源合法存续的情况。

2、本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业/本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财

产保全或其他权利限制的情形。

（三）关于股份锁定期的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

北京集成电路投资中心

xxx

1、本企业/本人通过本次重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。

2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日

止，本企业/本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

3、上述锁定期满后，本企业/本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定进行转让。

配套资金方

亦庄国投xxx xxx

1、自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司/本人

/本人不以任何方式转让本公司/本人/本人在本次发行中认购的耐威科技的股份。

2、上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本公司/本人/本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

3、上述锁定期满后，本公司/本人/本人认购的股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定进行转让。

（四）关于无关联关系的承诺

承诺主体类别	承诺主体	承诺内容
		1、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控
		制人与耐威科技及其关联方均不存在关联关系。本
		公司与耐威科技之间不存在任何直接或间接的股权
		或其他权益关系，本公司没有向耐威科技推荐董事、
		监事或者高级管理人员，与耐威科技的董事、监事
		和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股
	亦庄国投	权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其
		他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认
		定为与耐威科技存在特殊关系的其他关联关系。
		2、本公司认购耐威科技本次非公开发行股份募集配
配套资金方		套资金之认购价款均系自有资金，不存在向耐威科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款
		的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。
		本次交易前，本人与耐威科技及其关联方均不存在
		关联关系。本人与耐威科技之间不存在任何直接或
		间接的股权或其他权益关系，本人没有向耐威科技
		推荐董事、监事或者高级管理人员，与耐威科技的
	xxx	董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接
		或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本人亦
		不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
		的原则认定为与耐威科技存在特殊关系的其他关联
		关系。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

北京集成电路投资中心

xxx

1、截至本承诺函出具之日，除本企业/本人作为投资人而进行的投资外，本企业/本人未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本企业/本人持有耐威科

技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科

技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动

（本企业/本人作为投资人而进行的投资除外）。

2、在本次交易完成后，除本企业/本人作为投资人而进行的投资外，在本企业/本人持有耐威科技股票期间，如本企业/本人直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本企业

/本人承诺以现金方式支付上述损失。

4、本承诺在本企业/本人作为耐威科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。

配套资金方

亦庄国投

1、截至本承诺函出具之日，除本公司作为投资人而进行的投资外，本公司未直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本公司持有耐威科技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动（本公司作为投资人而进行的投资除外）。

2、在本次交易完成后，除本公司作为投资人而进行的投资外，在本企业持有耐威科技股票期间，如本公司直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司不再直接从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如因本公司违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。

4、本承诺在本公司作为耐威科技股东期间持续有效

且不可变更或撤销。

配套资金方

xxx

1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生

竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第

三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。

4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且

不可变更或撤销。

上市公司实际控制人

xxx

2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且

不可变更或撤销。

（六）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

北京集成电路投资中心

xxx

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。

2、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日

x，本企业/本人承诺以现金方式支付上述损失。

配套资金方

亦庄国投

xxx

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及相关关

联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违

规的情形。在本次交易完成后，本公司/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本公司/本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。

2、如因本公司/本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日

x，本公司/本人承诺以现金方式支付上述损失。

上市公司实际控制人

xxx

0、x至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。

2、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以

现金方式支付上述损失。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

北京集成电路投资中心

xxx

在本次交易完成后，本企业/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人

员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

配套资金方

亦庄国投xxx

在本次交易完成后，本公司/本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人

员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

上市公司实际控制人

xxx

在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独

立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技

及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资

产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（八）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

北京集成电路投资中心

xxx

1、本企业及主要管理人员/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；

2、本企业及主要管理人员/本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；

3、本企业及主要管理人员/本人不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、本企业及主要管理人员/本人不存在任何证券市场失信行为；

5、本企业及主要管理人员/本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。

配套资金方

亦庄国投xxx xxx

1、本公司及主要管理人员/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；

2、本公司及主要管理人员/本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；

3、本公司及主要管理人员/本人不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、本公司及主要管理人员/本人不存在任何证券市场失信行为；

5、本公司及主要管理人员/本人最近五年均未受到

过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。

（九）关于上市公司最近三年合法合规的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

上市公司

上市公司及其现任董事、高级管理人员

1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近三年内，本公司/本人/本人未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚。

3、最近十二个月内，本公司/本人/本人未受到过证

券交易所公开谴责。

十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者

的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）股东大会、网络投票安排及关联方回避表决

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。

（三）资产定价的公允性

x次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就天健兴业评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

（四）本次交易对每股收益的影响

通过本次交易，瑞通芯源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2015]000004 号《备考审阅报告》，重组完成后上市公司 2015 年 1-8 月基本每股收益为 0.34 元，较重组完成前上市

公司 2015 年 1-8 月每股收益 0.23 元有所提高，本次交易完成后将增厚上市公司

的每股收益。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十三、独立财务顾问的保荐资格

x公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易特别风险提示

（一）与本次交易相关的风险

1、本次交易无法获得批准的风险

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

2、交易终止的风险

公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本

次交易存在终止或取消的可能。公司提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

3、交易标的估值风险

报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36

万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，瑞通芯源 100%股权作价 74,987.5028 万元。

本次交易标的瑞通芯源 100%股权的估值增值主要是来自于长期股权投资的评估增值，瑞通芯源通过全资子公司运通电子间接持有莱克斯 98%的股权。莱克斯的评估采用了收益法及资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为评估结论。莱克斯的估值较账面净资产增值较高，主要是由于莱克斯作为全球领先的纯 MEMS 代工企业，盈利能力主要依托于其覆盖 MEMS 各终端领域的全面的工艺技术储备、专利技术和技术平台、高素质和具有丰富 MEMS 芯片制造经验的员工队伍、国际知名客户资源、科学的 MEMS 代工厂管理经验等不可辨认的无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理，但该等无形资产（资源）未来对利润的贡献价值远大于其创建和取得成本，故交易标的的评估结果与股东权益账面值相比有较大增值。

收益法是从企业未来获利能力角度考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现目标公司估值与实际情况不符的情形。

4、承诺业绩无法实现的风险

根据公司与制造和装备股权投资中心、xxx签署的《发行股份购买资产协议》，北京集成电路投资中心及xxx承诺，莱克斯 2015 年、2016 年、2017年的承诺净利润分别为 3,333.9 万瑞典克朗、3,799.8 万瑞典克朗及 5,664.5 万

瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2 万瑞典克朗。承诺净利

润指莱克斯公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

承诺年度期满后，如果莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺的净利润数的 95%，则北京集成电路投资中心、xxx无需进行补偿；如果莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，则北京集成电路投资中心、xxx应按照约定履行股份补偿义务，但北京集成电路投资中心、xxx需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及莱克斯不能根据市场潮流变化及时推出新工艺、新技术以保持自身竞争优势等多种原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

5、本次交易与目标公司近期股权转让价格差异较大的的风险

标的资产瑞通芯源及其子公司运通电子为控股型公司，瑞通芯源集团内的业务经营实体为目标公司莱克斯，瑞通芯源通过运通电子间接持有莱克斯 98%的股权。2015 年 6 月 15 日，运通电子与 Northzone Ventures 等 37 位股东签署

《股份转让协议》，受让莱克斯公司 98%的股权，2015 年 7 月 13 日办理完毕股份交割手续。根据股份转让协议，该次股权转让价格为 66,150 万瑞典克朗(按购汇汇率计算，折合人民币约 48,957.07 万元）。本次交易中，以目标公司莱克斯的评估值为基础，瑞通芯源 100%股权的交易价格为 74,987.5028 万元，较前次交易增值金额较大。

本次交易是上市公司基于产业布局和业务协同效应的目的，以 2015 年 8 月

31 日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及资产法对莱克斯进行评估，最终选取收益法评估结果作为莱克斯的评估值，并

以莱克斯评估值为基础确定瑞通芯源的估值，最终由交易双方参考评估值协商确定交易价格。前次交易（运通电子收购莱克斯 98%股权的交易）是基于产业并购基金模式，以 2015 年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值协商确定交易价格。因交易的目的、估值的方法、估值时间点及支付方式均不同，导致本次交易与目标公司前次股权转让价格存在较大差异,提请广大投资者注意投资风险。

6、募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险

x次募集配套资金扣除交易相关费用后拟全部用于标的公司源建设北京 8吋 MEMS 生产线。瑞通芯源通过间接控制全球领先的 MEMS 代工厂莱克斯，同时引进和借鉴国外成熟先进的制造工艺、技术平台和生产管理体系等方式，在北京建设一条 8 吋 MEMS 代工生产线和完整的代工服务体系，以承接莱克斯的部分成熟产品线和工艺技术，在国内开展大批量成熟 MEMS 芯片产品的代工业务，同时解决莱克斯无法满足大批量成熟 MEMS 芯片产品代工生产的困境。

本次交易中，耐威科技拟向亦庄国投、xxx和xxx非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源 100%股权对价为 74,987.5028 万元）的 100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，本次交易配套募集资金存在未获证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的可能。公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金失败或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分投资款。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

7、资产租赁风险

目标公司莱克斯为集成电路晶圆制造厂，即 MEMS 代工厂，需要巨资投资设备和加工工艺，为有效安排生产及运用资金，缓解高投资压力，莱克斯的部分机器设备系以融资租赁方式取得。截至 2015 年 8 月 31 日，莱克斯正在履行

的融资租赁合同共 14 项，预计购买价格合计 4,972.06 万元。根据融资租赁合同约定，出租方 SEB 银行在融资租赁期间内拥有租赁物的所有权。如果莱克斯在租赁期内出现未按照合同约定支付租金等违约情况，SEB 银行可以提前终止合同，无需司法程序即取回或禁止莱克斯使用租赁物，并要求莱克斯赔偿 SEB 银行

因此受到的一切损失。故如未来莱克斯发生违约，导致上述租赁设备被提前收回，莱克斯的生产经营将受到影响。

莱克斯的生产经营场所及办公场所系以经营租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。莱克斯自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而莱克斯未能及时重新选择经营场所的情形，从而对莱克斯的经营造成影响的可能性。

（二）本次交易完成后的风险 1、整合风险

x次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过瑞通芯源间接控股全球领先的 MEMS 芯片制造企业莱克斯。通过以上布局，一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的 MEMS 芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在 MEMS 传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司立足现有导航定位产业的基础上，通过收购 MEMS 芯片制造厂来实现由“定位”拓展到“感知”领域，开拓物联网等新业务。本次交易不仅有助于发挥双方的协同效应，也有利于提升公司的资产质量，增强公司的抗风险能力。为发挥标的公司的竞争优势，在确保上市公司对标的公司的控制权及上市公司整体战略得以实施的前提下，上市公司将最大程度地保障瑞通芯源及其子公司的自主经营权，但是上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整。

由于上市公司与标的公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险，影响上市公司预期目标的实现。

2、人员流失风险及核心技术泄密的风险

目标公司莱克斯提供 MEMS 芯片工艺开发及代工生产服务，其所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，莱克斯已培养了一批具有丰富的产品工艺开发经验，对客户行业有着深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持莱克斯人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是上市公司与莱克斯在本

次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，莱克斯发生较大的人才流失，则将对其未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。

核心技术保密方面，通过多年的技术与工艺创新，莱克斯已经积累了领先的核心技术和丰富的生产制造经验。莱克斯的技术成果，除部分已申请专利外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式持有。虽然莱克斯制订了严格的保密制度，与其核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是莱克斯保持快速发展和高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对莱克斯的利益产生不利影响。

3、技术创新的风险

MEMS 制造行业属于技术及智力密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。若莱克斯不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

4、政府补助金额较大的风险

目标公司莱克斯的政府补助金额较高，报告期内计入当期损益的政府补助分别为 999.35 万元、274.35 万元及 499.83 万元。另外，根据交易对方北京集成电路投资中心、xxx对莱克斯业绩作出的承诺，政府补助收入将包含在承诺利润中。莱克斯作为集成电路行业的高科技公司，承担着欧洲及瑞典政府相关的针对 MEMS 新工艺、新材料的研发项目，并收到与研发相关的欧盟政府补助。莱克斯未来是否能够获得补助与具体研发项目的申请紧密相关，未来公司能否持续获得政府补助存在不确定性。

5、汇兑风险

x次收购的目标公司莱克斯的业务遍布北美、欧洲及亚洲等多个区域，日常运营中涉及瑞典克朗、美元、欧元等多种交易币种，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、瑞典克朗、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险。

6、本次交易形成的商誉减值风险

x次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，耐威科

技本次收购瑞通芯源 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在耐威科技合并资产负债表中将增加 54,726.36 万元的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

释义

x报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、耐威科技	指	北京耐威科技股份有限公司
交易对方	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、x xx
北京集成电路投资中心	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
瑞通芯源、标的公司、标的资产	指	北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无实际生产经营业务
交易标的、标的公司股权	指	x通芯源合计 100%的股权
莱克斯、 Silex 、 Silex 公司、目标公司	指	Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为瑞通芯源的间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务
运通电子	指	运通电子有限公司（ GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED），为瑞通芯源 100%持股的在香港设立的控股型公司，无生产经营业务，持有莱克斯 98%的股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、xxx发行股份购买资产，并向北京亦庄国际投资发展有限公司、xxx、xxx非公开发行股票募集配套资金的行为
x次配套融资、配套融资	指	耐威科技发行股份购买资产的同时，拟向 3 名特定对象非公开发行股票募集配套资金
x次发行股份购买资产的发行对象	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、xxx
x次配套融资的发行对象、锁价发行对象	指	北京亦庄国际投资发展有限公司、xxx、xxx
xx宏明	指	北京盛世宏明投资基金管理有限公司，为北京集成电路投资中心的普通合伙人及执行事务合伙人
北京集成电路基金	指	北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司，为北京集成电路投资中心的有限合伙人
亦庄投资中心	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙），为北京集成电路投资中心的有限合伙人
国家集成电路基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司，为北京集成电路投资中心的有限合伙人
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
经开区办公室	指	北京经济技术开发区国有资产管理办公室，为亦庄国投实际控制人
亦庄资本	指	北京亦庄资本控股有限公司，为亦庄国投股东
SSA、瑞典子公司	指	Silex Securities AB，注册在瑞典的公司，为莱克斯的全资子公司

SMI、美国子公司	指	Silex Microsystems Inc.，注册在美国的公司，为莱克斯的全资子公司
SEB 银行、SEB	指	Skandinaviska Enskilda Banken AB，瑞典北欧斯安银行
耐威集思	指	耐威集思为耐威科技前身，耐威科技系由北京耐威集思系统集成有限公司整体变更设立的股份有限公司
耐威时代	指	北京耐威时代科技有限公司
耐威智能	指	北京耐威智能科技有限公司
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、xx律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
德勤会计师、德勤会计师事务所	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆全会计师、天圆全会计师事务所	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
贸易企业 C	指	某一经国家军品出口主管部门批准的拥有武器装备综合进出口权的企业
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与瑞通芯源全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、xxx之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与瑞通芯源全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、xxx之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司分别与亦庄国投、xxx和xxx于 2015 年 12 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购协议》
《合伙协议》	指	《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》
《委托管理协议》	指	《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）与北京盛世宏明投资基金管理有限公司之委托管理协议》
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
交割日	指	x协议生效后，将标的资产全部过户至上市公司名下，并办理完成工商登记变更手续之日
审计、评估基准日	指	2015 年 8 月 31 日
承诺年度	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度
最近三年	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度
最近三年及一期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度、2015 年 1-8 月
最近两年及一期	指	2014 年度、2015 年度、2015 年 1-8 月
报告期	指	2014 年度、2015 年度、2015 年 1-8 月
报告书、本报告书	指	《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
适用意见第 12 号、适用意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《募集资金管理办法》	指	《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《公司章程》	指	《北京耐威科技股份有限公司章程》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

二、专业术语

MEMS、微机电系统	指	Micro-Electronic-Mechanical System
集成电路、IC	指	Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
Fabless	指	无晶圆厂，又称为IC设计商，指仅从事芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半导体公司
Fablite	指	轻晶圆厂，指在内部进行少量晶圆制造，而将更多的晶圆制造任务转交代工厂的半导体公司
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司
超净车间	指	无尘室或清净室，作用在于控制产品（如硅芯片等）所接触之大气的洁净度日及温湿度，使产品能在一个良好之环境空间中生产、制造
吋	指	英寸
pH 值	指	用以表示溶液酸性或碱性程度的数值，即所含氢离子浓度的常用对数的负值
μ m	指	微米，长度计量单位，相当于一米的百万分之一
nm	指	纳米，长度计量单位，相当于一米的十亿分之一
dB	指	分贝，是一种电信传输单位
Sol-Gel	指	溶胶凝胶
FGA	指	氮氢混合气体退火
xxx量	指	固体材料抵抗形变能力的物理量
热传导率	指	单位截面、长度的材料在单位温差下和单位时间内直接传导的热量
PZT	指	锆钛酸铅（Pbbased Lanthanumdoped Zirconate Titanates），是一种压电材料
BOM	指	Bill for Material，物料清单，是计算机可以识别的产品结构数据文件
CMOS	指	Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属

		氧化物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成CMOS 数字集成电路的基本单元
MOS	指	MOS指MOS管，MOS管实际上就是绝缘栅型场效应管，全名叫Mosfet，一般是金属（Metal）—氧化物（Oxide）—半导体（Semiconductor）场效应晶体管
GPS	指	Global Positioning System，全球定位系统
IP	指	Intellegient Property，专利技术，是指被处于有效期 x的专利所保护的技术
DRIE	指	Deep Reactive Ion Etching，深反应离子刻蚀，基于氟基气体的高深宽比的干法硅刻蚀技术，同时使用物理与化学作用进行刻蚀。该技术不仅可将等离子的产生和自偏压的产生分离，而且采用了刻蚀和钝化交替进行的工艺，实现对侧壁的保护，能够实现可控的侧向刻蚀，大大提高了刻蚀的各向异性特性，是超大规模集成电路工艺中很有发展前景的一种刻蚀方法
Wafer bonding	指	x圆键合技术，将晶圆相互结合，使表面原子相互反应，产生共价键合，让其表面间的键合能达到一定强度，使晶片间无需媒介物而纯由原子键结为一体
Via	指	通孔技术，使电路板中不同电路层之间连通的工艺
TSV	指	Through-Silicon-Via，硅通孔技术
SilVia	指	莱克斯注册的硅通孔商标
MetVia	指	莱克斯注册的金属通孔商标
TGV	指	Through-Glass-Via，玻璃通孔
KOH	指	氢氧化钾
HNA	指	酸性腐蚀液氢氟酸、硝酸和醋酸的混合液
DNA	指	Deoxyribose Nucleic Acid，脱氧核糖核酸，基因的组成部分
OIS	指	Optical Image Stabilization，光学防抖
BAW	指	Bulk Acoustic Wave，体声波
Capping	指	芯片封盖、圆片封盖密封
NPI	指	New Product Introduction，新产品导入流程
RF MEMS	指	射频微机电系统，运用MEMS技术加工的射频和微波频率电路器件产品
NRE	指	Non-Recurring Engeering，即工艺开发，指新产品开发过程中的一次性工程
3D	指	3 Dimensions的简称，即是三维，具有长、宽、高三维立体空间
Bosch	指	Xxxxxx Bosch GmbH，中文称博世公司，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业
Cisco	指	Cisco Systems, Inc.（思科公司），成立于1984年12月，是目前全球领先的网络解决方案供应商
STMicro	指	STMicroelectronics N.V.,中文称意法半导体公司，是全球领先的半导体解决方案供应商
TI	指	Texas Instruments Inc.,中文称德州仪器，为世界上最大的模拟电路技术部件制造商
TSMC	指	Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited，中文称台湾积体电路制造公司，是一家全球领先的半导体制造代工服务公司
IMT	指	Innovative Micro Technology Inc.,是美国最大的MEMS

		制造商之一
Honeywell	指	Honeywell International Inc.,中文称霍尼xx,是一家多元化高科技和制造企业，其业务涉及航空产品、楼宇、家庭、工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及特殊材料等
InvenSense	指	InvenSense，Inc.,中文称xxx股份有限公司,为智能型运动处理方案的领导厂商
Teledyne Dalsa	指	Teledyne DALSA Inc.，是世界一流的高性能数字成像设备和半导体产品制造商
Global Foundries	指	GlobalFoundries Inc., 中文称格xxx,是一家由美国 AMD公司分拆出来的半导体晶圆代工公司
SiTime	指	SiTime Corporation，一家模拟半导体公司，提供硅基 MEMS谐振器
UMC	指	United Microelectronics Corporation，中文称联华电子公司，是世界著名的半导体承包制造商
Vanguard International	指	Vanguard International Semiconductor Corporation，是一家提供集成电路定制服务的代工厂
Tronics	指	Tronics Microsystems SA,位于法国的一家提供MEMS设计和MEMS代工服务的代工厂，于2015年2月在法国巴黎证券交易所上市，股票代码为“ALTRO.ENXTPA”
MagnaChip	指	MagnaChip Semiconductor Corporation，前身为Hynix半导体公司的系统集成电路业务，该公司开发、生产和分销系统集成电路芯片，主要致力于显示驱动集成电路、 CMOS影像传感器与应用解决方案处理器，并经营代工厂业务，于2011年3月在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MX.N”
TowerJazz	指	Tower Semiconductor Ltd.及其全资子公司Jazz Semiconductor Ltd.、TowerJazz Japan, Ltd.，是一家特种工艺晶圆代工厂
Tower International	指	Tower International Inc.
AMSAG	指	ams AG，是一家位于奥地利的半导体制造商
Sensonor	指	Xxxxxxxx AS，全球知名的陀螺和压力传感器供应商，总部位于挪威
Imego	指	IMEGO AB (HK) CO., LIMITED，瑞典MEMS惯性传感器、生物传感器、电磁传感器和集成系统研究机构IMEGO设在香港的贸易公司
GP	指	General Partner，普通合伙人，合伙企业的管理机构或自然人，承担无限连带责任
LP	指	Limited Partner，有限合伙人，参与合伙企业投资的机构或自然人，以其认缴的出资额为限承担有限责任

特别说明：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍🖂入所形成。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、集成电路产业发展已上升至国家战略

集成电路产业是国家战略性、基础性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。随着信息产业的深入发展、信息消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，各国都将集成电电路产业作为抢占战略制高点的重要领域。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32 号）的部署和要求，为加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴

产业，2012 年 7 月 9 日，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图，提出推进微机电系统（MEMS）产业化，细化和落实支持集成电路的优惠政策，同时研究提出集成电路设计和芯片制造联动发展的优惠政策。2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。该纲要提出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。2014 年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路基金，目前其注册资本为 9,872,000 万元。在国家集成电路基金的带领下，北京、上海、湖北等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾设计、封装测试、装备、材料等上下游环节。

2、国内外市场对 MEMS 产品需求巨大

随着微机械技术的发展，MEMS 产品在汽车电子、消费电子、工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS 市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。2008 年以前，汽车电子是 MEMS 主要应用市场；2008 年以后，智能手机等终端产品日益涌现并占领 MEMS 主流市场，目前年产量超过 10 亿台；在未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如可穿戴设备、智能家居及工业 4.0 等将为 MEMS 提供更广阔的发展空间。据全球最权威的半导体咨询机构

Yole Development 预测，到 2018 年，MEMS 行业的产值将突破 220 亿美元。同时，据 Cisco 预计，到 2020 年，MEMS 终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有 500 亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延伸并涵盖包括智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS 产品的使用量将呈指数级增长，预计 2018 年以后仍将保持超过 10%的年均复合增长率。

从国内市场来看，我国拥有全球规模最大的集成电路市场。苹果、三星、小米、华为、中兴等手机品牌在中国设厂生产加之汽车电子、物联网、无人机、智能家庭等概念产品的逐步兴起，以及可穿戴设备的蓬勃发展，国内市场对硅麦克风、加速度计、陀螺仪、电子罗盘、射频仪器、高精度压力传感器、气体传感器等 MEMS 器件的需求快速增长。中国地区已经成为过去五年全球 MEMS 市场发展最快的地区。2015 年，我国 MEMS 市场规模接近 300 亿元，且连续两年增幅高达 15%以上；到 2020 年，我国传感器市场增幅将进一步提升，年平均增长率将达到 20%以上，继续保持全球前列。

3、国内 MEMS 开发和生产能力严重匮乏

目前，MEMS 技术已经成为最炙手可热的半导体技术之一，但现阶段国际主流的 MEMS 制造厂商均分布在欧美发达国家，并已经形成成熟体系。国外主流 MEMS制造商不仅在生产设备和生产规模上具有较强优势，而且在 MEMS 工艺开发能力和开发速度上也远超国内，比如在硅麦克风、压力传感器和惯性传感器方面，国外主流 MEMS 厂商均已形成较为成熟的工艺，并且配备了专业的研发团队针对客户多样化的需求进行特定的工艺开发，从工艺开发到批量生产，国外 MEMS 厂商一般能在半年时间内形成具有较高良率的稳定产量。

中国已经成为世界上最大的手机和汽车市场，然而，中高端传感器和传感器芯片却严重依赖进口，中国 MEMS 产业的落后与国内市场的旺盛需求形成巨大反差。国内 MEMS 研究集中于科研院所，但产业化仍处于萌芽状态。近几年，在政府的大力支持和各渠道资金的持续投入下，本土 MEMS 产业快速成长。目前，国内已在上海、无锡、苏州等地建成多条 MEMS 产线，但生产能力较弱，尚未形成规模化产能。

近年来，国内建立了一些 MEMS 工艺服务平台，为 MEMS 初创公司提供了技术

研究和开发平台，对国内 MEMS 工艺开发和产品生产起到了促进作用，但目前多数市场参与者仍然处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，产能无法满足国内外市场对 MEMS 产品的巨大需求。通过引进国外先进的体硅制造技术、微机械工艺流程开发技术及规模量产经验，建设 8 吋线或更高级 MEMS 生产线，提升国内 MEMS 开发和生产能力的需求显得尤为迫切和重要。

（二）本次交易的目的

1、打通惯性导航垂直产业链，提升产品精度与集成度

MEMS 芯片是陀螺仪、加速度计等惯性传感器的“心脏”。通过本次交易，公司将获得国际先进的 MEMS 工艺开发和生产平台，实现自主开发及生产高性能 MEMS 陀螺仪、高精度 MEMS 加速度计等主要惯性器件的能力，打通惯性导航产业链中核心环节，围绕公司在导航定位领域制定的“器件-产品-系统-服务”一体化发展目标，形成惯性导航业务的全产业链布局，从而进一步奠定公司在国内惯性导航产业中的领先地位

公司已投入研发的 MEMS 相关项目包括“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统研制技术”、“高性能 MEMS 陀螺工程化关键技术与系统集成技术”、“基于 MEMS 惯性技术的步行者导航系统研制技术”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统研制技术”和“小型化高精度航姿测量系统研制技术”，公司已掌握了部分技术并投入应用，结合以上技术基础，本次交易将大幅提升公司自主开发和生产高性能 MEMS 惯性传感器的能力，提高公司导航产品的精度与集成度，进一步缩小产品尺寸并降低生产成本，拓宽惯性导航产品的应用领域。

2、掌握国际领先的 MEMS 制造技术，落实国家战略和产业发展需求

x次交易的目标公司莱克斯是全球领先的 MEMS 芯片制造商，长期专注于 MEMS 工艺开发及代工业务，具备优越的技术水平和工艺开发能力。莱克斯的优越性主要体现在以下三点：其一，莱克斯产品实现能力强，能够生产加速度传感器、惯性传感器、流量传感器、红外传感器等多种 MEMS 传感器，光学器件、生物器件、硅麦克风等多种 MEMS 器件，以及各种 MEMS 基本结构模块。其二，莱克斯技术实力雄厚，拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺和制造平台，研发出包括深反应离子刻蚀等在内的 57 余项 MEMS 核心专利，以上专利为实现功能化晶圆级封装和 3D 集成提供了关键工艺。同时，莱克斯还具备开发和应用特殊材料的能力，如压电材料、磁性材料和聚合物材料等，在向多名客户提供工艺

开发的持续实践中积累了大量的经验诀窍以及多项目并行开发能力。其三，莱克斯拥有较为高效的 MEMS 定制工艺开发能力，采用结构化的工艺集成模块，在标准化和灵活性中取得高效xx，可在保证产品较高良率的同时提供 MEMS 定制工艺开发服务，协助客户实现 MEMS 产品量产。

本次交易完成后，上市公司将获得莱克斯 98%的控制权。xxx代表着目前世界MEMS 芯片制造领域的一流水平，这将对培养上市公司的MEMS 生产能力、推动我国 MEMS 产业化进程起到至关重要的作用。交易完成后，上市公司拟以标的公司瑞通芯源为平台，在国内新建 8 吋 MEMS 生产线，依托莱克斯成熟的制造技术和生产管理模式，释放产能，形成规模经济，降低生产成本，满足公司乃至于国内外 MEMS 产品的巨大需求。利用莱克斯的工艺开发及生产能力，公司将构建国内最先进的 MEMS 产业化平台，孵化上下游产业，促进产业集聚，实现京津冀地区 MEMS 全产业链集群发展，推动我国 MEMS 产业快速发展。

3、提升上市公司的整体规模和盈利能力

x次交易完成后，耐威科技将形成惯性导航、卫星导航及 MEMS 芯片生产齐头并进的业务格局。交易对方北京集成电路投资中心、xxx承诺目标公司莱克斯 2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为 3,333.90 万瑞典克朗、 3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低

于 12,798.2 万瑞典克朗。本次交易完成后，瑞通芯源将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、净利润水平将得到显著提升，有助于提升上市公司的整体规模和盈利能力，为股东带来更好的投资回报。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

x次交易包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 1、购买瑞通芯源 100%股权

x次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、xxx合计持有的瑞通芯源 100%的股权。

2、发行股份募集配套资金

耐威科技拟向亦庄国投、xxx和xxx非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,972.04 万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源

100%股权对价为 74,987.5028 万元）的 100%，扣除本次交易相关费用后拟用于标的公司建设北京 8 吋 MEMS 生产线。

耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

本次交易完成之后，耐威科技将直接持有瑞通芯源 100%的股权。本次交易完成之后，耐威科技的实际控制人仍为xxxxx，不会导致公司控制权变更。

（二）交易对方和发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为北京集成电路投资中心、xxx；本次配套融资的发行对象为亦庄国投、xxx和xxx。

（三）交易标的

x次发行股份购买资产部分的交易标的为瑞通芯源 100%的股权。

（四）标的资产交易价格及溢价情况

报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为 48,984.36

万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易

价格为 74,987.5028 万元。

（五）本次发行股份情况 1、发行股份价格

（1）购买资产发行价格

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总

额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量。

据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 97.08 元/股，

本次发行股份价格为 87.38 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。

（2）配套融资发行价格

2、发行股份数量

（1）购买资产发行数量

x次交易支付的股份对价为 74,987.5028 万元，对应的非公开发行股票的数

量合计为 858.177 万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

（2）配套融资发行数量

x次交易拟募集配套资金总额预计不超过 74,972.04 万元。按照发行价格

87.38 元/股计算，向亦庄国投、xxx和xxx非公开发行股份数量不超过 858万股。

（3）合计发行股份数量

x次交易中，上市公司预计将合计发行 1,716.177 万股股份，占交易完成后公司总股本的 16.9647%，具体情况如下：

单位：万股

发行对象/认购人	发行数量	占交易完成后总股本比例
北京集成电路投资中心	857.3188	8.4747%
徐兴慧	0.8582	0.0085%
亦庄国投	686.0000	6.7812%
周志文	114.0000	1.1269%
杨云春	58.0000	0.5733%
合计	1,716.1770	16.9647%

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

3、股份锁定安排

（1）购买资产发行股份的锁定期

根据《重组办法》的规定，北京集成电路投资中心、xxx通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定，亦庄国投、xxx和xxx通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、xxx和xxx由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。

（六）业绩承诺和业绩补偿 1、业绩承诺

北京集成电路投资中心及xxx承诺，莱克斯 2015 年、2016 年、2017年的承诺净利润分别为 3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2 万瑞典克朗。

承诺净利润指莱克斯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。

2、业绩承诺差额的确定

承诺年度期满后，上市公司应当具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的 3 个月内对莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。

3、补偿义务

承诺年度期满后，如果莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的 95%，则北京集成电路投资中心、xxx无需进行补偿；如果莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，则北

京集成电路投资中心、xxx需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：

北京集成电路投资中心、xxx合计需补偿的股票数量=（1－莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、xxx发行的股票总数

北京集成电路投资中心、xxx需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。

如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。

北京集成电路投资中心、xxx之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。

如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、xxx累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。

北京集成电路投资中心、xxxxx收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路投资中心、xxx。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、xxx，北京集成

电路投资中心、xxxxx收到上述书面通知后 2 个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程

2015 年 8 月 3 日，因拟披露重大事项，公司股票于开市时起实施临时停牌；

2015 年 8 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市时起继续停牌。

2015 年 11 月 2 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过并经深交所同意，公司股票继续停牌。

2015 年 12 月 30 日，公司与北京集成电路投资中心、xxx签署《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

2015 年 12 月 30 日，公司与亦庄国投、xxx和xxx签署《股份认购协议》。

2015 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方的决策过程

3、标的公司的决策过程

（二）本次交易尚需履行的审批程序

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确

定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易构成重大资产重组

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并资产总额为 39,436.25 万

元，合并归属于母公司所有者权益为 26,370.12 万元。本次交易拟购买的标的资

五、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、xxx，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、xxx和xxx。

《上市规则》，亦庄国投为上市公司潜在关联方。上市公司与以上潜在关联方之间的交易构成关联交易。

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一xxx持有公司 55.73%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系本公司与控股股东之间的交易，构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东xxxxx避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

x次交易前，公司总股本为 8,400 万股，xxx先生持有公司 4,681.0907万股股份，持有上市公司 55.73%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易中，公司预计将发行 1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至 10,116.177 万股，xxxxxx有公司股份比例将降至 46.85%，公司控股股

东及实际控制人仍为xxxxx。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构及控制权的影响

x次交易前，公司总股本为 8,400 万股。本次交易及配套融资，公司预计将

发行 1,716.177 万股股份，发行完成后，公司总股份将增至 10,116.177 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	x次交易之前		x次交易之后
序号	股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xxx	4,681.0907	55.73%	4,739.0907	46.85%
2	北京集成电路投资中心	-	-	857.3188	8.47%
3	xxx	-	-	0.8582	0.01%
4	亦庄国投	-	-	686.0000	6.78%
5	xxx	-	-	114.0000	1.13%
6	其他股东	3,718.9093	44.27%	3,718.9093	36.76%
合计		8,400.00	100.00%	10,116.1770	100.00%

本次交易前，xxxxxx有公司 4,681.0907 万股股份，占公司总股份的 55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xxxxxx有公司股份的比例将降至 46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为xxx先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，耐威科技的股本总额为 10,116.1770 万股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于 25%，满足股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经天圆全会计师事务所审阅。根据上市公司 2014 年经审计财务报告、2015年 1-8 月经审阅的的财务报告以及天圆全阅字[2015]000004 号备考财务报告，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

期间	项目	实现数	备考数	变动率
2014 年度 /2014 年末	资产总额（万元）	39,436.25	125,936.03	219.34%
	负债总额（万元）	12,494.57	24,809.48	98.56%
	归属于母公司所有者权益（万元）	26,370.12	100,165.82	279.85%
	每股净资产（元/股）	4.19	13.99	233.89%
	资产负债率	31.68%	19.70%	-37.82%
	营业收入（万元）	16,939.10	37,407.49	120.84%
	营业利润（万元）	4,974.84	4,631.28	-6.91%
	利润总额（万元）	6,139.49	7,917.45	28.96%
	净利润（万元）	5,485.91	6,521.06	18.87%
	归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,394.33	6,408.77	18.81%
	基本每股收益（元/股）	0.86	0.90	4.65%
2015 年 1-8 月/2015 年 8月末	资产总额（万元）	62,028.92	144,926.15	133.64%
	负债总额（万元）	6,819.11	14,315.84	109.94%
	归属于母公司所有者权益（万元）	54,640.97	129,628.47	137.24%
	每股净资产（元/股）	7.71	16.31	111.54%
	资产负债率	10.99%	9.88%	-10.10%
	营业收入（万元）	7,415.23	21,518.21	190.19%
	营业利润（万元）	765.89	1,151.66	50.37%
	利润总额（万元）	1,909.10	2,796.78	46.50%
	净利润（万元）	1,697.62	2,751.24	62.06%
	归属于母公司所有者的净利润（万元）	1,653.84	2,685.87	62.40%
	基本每股收益（元/股）	0.23	0.34	47.83%

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	北京耐威科技股份有限公司
英文名称	NAVTECH INC.
注册资本	8,400 万元
股本总额	8,400 万元
法定代表人	xxx
成立日期	2008 年 5 月 15 日
营业期限	2008 年 5 月 15 日至长期
注册地址	北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室（德胜园区）
办公地址	北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室（德胜园区）
统一社会信用代码	91110000675738150X
上市地	深圳证券交易所
上市时间	2015 年 5 月 14 日
股票简称	耐威科技
股票代码	300456
电话	000-00000000
传真	010-59702066
邮政编码	100029
互联网网址	xxx.xxxxxxx.xxx
电子邮箱	xxx@xxxxxxx.xxx
经营范围	技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、股份公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

耐威科技系由耐威集思整体变更设立的股份有限公司。

2011 年 9 月 1 日，耐威集思全体股东共同签订了《北京耐威科技股份有限

公司发起人协议》，同意以经天圆全会计师事务所审计的耐威集思截至 2011 年 6月 30 日的净资产值 7,079.28 万元为基础，按 1：0.8193 的比例折为股份有限公司股本 5,800 万元，每股面值 1 元，余额计入资本公积，各发起人按照各自在耐威集思所占注册资本比例，划分对股份公司的股权比例。

2011 年 9 月 1 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验字[2011]00010021

号”《验资报告》验证了上述出资。

2011 年 9 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局完成设立登记，并取得注

册号为 110102011030936 的《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立之后股权变动情况 1、2011 年 12 月 10 日增资

2011 年 12 月 10 日，耐威科技股东大会作出决议，同意公司注册资本由 5,800

万元增加至 6,300 万元，新增注册资本 500 万元由股东xxx认缴，增资价格参

照账面净资产经协商确定为每股 1.9 元，现金增资的主要目的系用于购买xxx拥有的位于北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座的 2607 室、2608 室两处房产用于办公经营以解决关联租赁问题。

2011 年 12 月 26 日，天圆全会计师事务所出具“天圆全验字[2011]00010033号”《验资报告》验证了上述出资。

2011 年 12 月 28 日，公司在北京市工商行政管理局完成了上述增资的工商变更登记。

2、2015 年 5 月首次公开发行股票并上市

2015 年 4 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714 号文《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，耐威科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，发行价格为 14.01 元/股。

2015 年 5 月 14 日，耐威科技股票在深交所创业板上市，股票代码为“300456”，

股票简称为“耐威科技”。本次公开发行完成后，公司总股本由 6,300 万股增加

至 8,400 万股。

2015 年 7 月 30 日，公司在北京市工商行政管理局完成了本次发行的工商变更登记。

三、上市公司的股权结构及股东情况

（一）公司股权结构

截至 2015 年 8 月 31 日，公司股权结构如下：

单位：万股

股份类别	数量	比例
一、有限售条件股份	6,300.00	75.00%
境内自然人持股	6,300.00	75.00%
有限售条件股份小计	6,300.00	75.00%
二、无限售条件股份	2,100.00	25.00%
人民币普通股	2,100.00	25.00%
无限售条件股份小计	2,100.00	25.00%
三、股份总数	8,400.00	100.00%

（二）上市公司前十大股东情况

截至 2015 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	xxx	4,681.0907	55.73%
2	中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金	294.6849	3.51%
3	李长	248.9190	2.96%
4	李纪华	248.9190	2.96%
5	郭四清	200.0148	2.38%
6	中国工商银行股份有限公司—中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金	134.7433	1.60%
7	xx	000.0074	1.19%
8	宋慧明	100.0074	1.19%
9	丁新春	96.0069	1.14%
10	朱金妹	87.7354	1.04%
前十大股东合计		6,192.1288	73.70%

注：中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司—中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金为中邮创业基金管理有限公司管理下的两支投资基金。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，xxxxxx接持有公司股份4,681.0907万股，占公司总股本的55.73%,为公司的控股股东及实际控制人。

xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于美国加州大学河滨分校，获得博士学位，主要研究领域为惯性导航、卫星导航及组合导航

技术，入选国家“千人计划”（即海外高层次人才引进计划），现任公司董事长。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况

截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人xxx先生除持有本公司股份外，控制的其他企业为广州云测科技有限公司，该公司注册资本为 1,000 万元，主要从事货物进出口、仪器仪表批发业务，xxxxxx有该公司 50%的出资额。

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议情况

2015 年 9 月 10 日，xxxxxx个人需要与国信证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的公司有限售条件股份（即董监高锁定股）714万股质押给国信证券，初始交易日为 2015 年 9 月 10 日，到期购回日为 2018 年

9 月 6 日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在国信证券办理了相关手续。

2015 年 9 月 22 日，xxxxxx个人需要与国泰君安签署了《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的公司有限售条件股份（即董监高锁定股）420 万股质押给国泰君安，初始交易日为 2015 年 9 月 22 日，到期购回日为 2018 年 8

月 22 日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在国泰君安办理了相关手续。

截至本报告书签署之日,xxxxxx持有公司股份 4,681.0907 万股（全部为限售股），占公司总股本的 55.73%，xxx先生累计质押股份 1,134 万股，占xxx先生持有公司股份总数的 24.23%，占公司总股本的 13.50%。

以上股票质押式回购交易不影响xxx先生对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。

截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人xxxxxx有的发行人股份不存在其他有争议的情况。

五、上市公司最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为xxx先生，最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况，且自公司设立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。

六、上市公司对外投资情况

截至本报告书签署之日，耐威科技控股、参股子公司情况如下：

单位：万元

序号	公司	业务范围	注册资本	持股比例
1	北京耐威时代科技有限公司	惯性导航系统及产品的研发、生产与销售	2,062.00	96.99%
2	中测耐威科技（北京）有限公司	GNSS产品的研发与销售	50.00	100.00%
3	武汉迈普时空导航科技有限公司	组合导航产品的研发、生产与销售	270.00	56.67%
4	北京耐威智能科技有限公司	无人系统产品开发、设计、咨询	2,000.00	51.00%
5	纳微矽磊国际科技（北京）有限公司	半导体器件产品开发、设计、咨询、销售	1,000.00	100.00%

注：北京耐威智能科技有限公司 51%的股权由北京耐威时代科技有限公司直接持有。

七、主营业务情况

公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。公司产品包括惯性导航产品、卫星导航产品两大类。惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器；卫星导航产品主要包括 GNSS 板卡和导航解算软件。公司目前仍是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，部分主导产品达到军事及战术级别的运用要求；同时公司也是国内少数导航定位领域技术及产品均覆盖惯性导航及卫星导航的企业之一，且自主掌握厘米/毫米级高精度解算 RTK 软件等卫星导航定位关键技术。

公司归属于导航定位产业，在国家层面具有战略意义。在惯性导航领域，其产业链主要包括基础环境、惯性传感器及系统产品，产品主要应用于国防装备、航空航天、测量勘测、工程建设、智能交通、仪器制造、电子数码等涉及导航、定位定向的工业及消费领域。在“军民融合”、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景环境下，公司面向军用以及民用领域的惯性导航系统产品、惯性传感器均拥有广阔的发展空间；在卫星导航领域，其产业链主要包括卫星制造、卫星发射、卫星系统、基础类产品、终端产品、应用系统与运营服务、以及大众消费者与专业用户等，在北斗导航系统逐步建设并完善的产业背景下，尽管竞争激烈，但卫星导航的高精度专业应用市场及大众消费市场仍拥有充足的发展动力。

惯性导航产品是公司目前营业收入占比最大的产品种类，其技术的发展目标

是提高惯性传感器的精确性、小型化、轻量化、连续性、可靠性，以及降低器件的成本、体积、重量和功耗等指标。公司将在现有惯性器件技术及产品积累的基础上，进一步研发更高性能的 MEMS 陀螺和加速度计，为实现未来导航产品集成度高、体积小、重量轻、成本低、过载强的专业化发展目标奠定基础。公司目前正在从事一系列对现有惯性导航产品的深度开发和优化的技术研发项目，如微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统，基于 MEMS 惯性技术的步行者导航系统。公司已推出基于 MEMS 陀螺的惯性导航和组合导航系统，性能达到国内先进水平。

八、公司主要财务指标

根据耐威科技 2015 年 1-8 月未经审计的财务报告、天圆全会计师事务所出具的 2014 年度《审计报告》、2013 年度《审计报告》、2012 年度《审计报告》，耐威科技 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015-8-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	62,028.92	39,436.25	31,790.78	20,876.29
负债总额	6,819.11	12,494.57	9,881.99	4,505.47
归属于母公司所有者权益	54,640.97	26,370.12	21,596.73	16,027.04
少数股东权益	568.85	571.56	312.06	343.79

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-8 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	7,415.23	16,939.10	16,716.19	13,046.43
营业利润	765.89	4,974.84	5,248.74	3,926.08
利润总额	1,909.10	6,139.49	6,303.32	4,945.33
净利润	1,697.62	5,485.91	5,537.96	4,954.90
归属于母公司利润	1,653.84	5,394.33	5,569.69	4,965.76

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-8 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动现金流量净额	-3,833.08	2,967.29	1,392.98	-970.65
投资活动产生的现金流量净额	-4,929.50	-4,306.08	-2,504.68	-1,142.92
筹资活动产生的现金流量净额	22,291.12	4,838.87	431.63	1,571.41

现金及现金等价物净增加额

13,528.54

3,500.08

-680.07

-542.16

（四）主要财务指标

项目		2015-8-31/2015 年 1-8 月	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年
流动比率		20.70	3.63	2.67	4.03
速动比率		17.78	2.95	2.24	3.03
应收账款xx率（次/年、次/半年）		0.49	1.18	1.30	2.19
存货xx率（次/年、次/ 半年）		0.67	1.91	1.97	1.76
每股收益（元/股）	基本	0.23	0.86	0.88	0.79
每股收益（元/股）	稀释	0.23	0.86	0.88	0.79
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	基本	0.17	0.81	0.84	0.74
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	稀释	0.17	0.81	0.84	0.74
净资产收益率（%）	加权平均	4.45	22.07	29.61	36.66
净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）	加权平均	3.34	20.96	28.42	34.72
每股净资产（元/股）		6.50	4.19	3.43	2.54
资产负债率（母公司）		7.28%	36.22%	31.38%	22.73%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		-0.46	0.47	0.22	-0.15

九、最近三年重大资产重组情况

耐威科技最近三年未进行过重大资产重组。

十、最近三年合法合规情况

最近三年，耐威科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。

第三节交易对方的基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为瑞通芯源全体股东，分别为北京集成电路投资中心以及xxx。截至本报告书签署之日，上述交易对方持有瑞通芯源的股权比例如下:

单位：万元

序号	股东姓名	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路投资中心	49,950.00	48,957.065294	99.90%
2	徐兴慧	50.00	50.00	0.10%
合计		50,000.00	49,007.065294	100.00%

（一）交易对方之一：北京集成电路投资中心 1、基本情况

企业名称	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
登记机关	北京市工商行政管理局经济技术开发区分局
企业类型	有限合伙企业
认缴出资	402,000 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 000 x
xx地址	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 000 x
成立日期	2014 年 9 月 9 日
合伙期限	2014 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 8 日
执行事务合伙人	北京盛世宏明投资基金管理有限公司（委派任亦樵为代表）
营业执照注册号	110302017855129
组织机构代码证	30679269-6
税务登记证号	x证税字 110192306792696 号
经营范围	股权投资（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）、投资管理、投资咨询。（下期出资时间为 2015 年 7 月 30 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、主要历史沿革

（1）2014 年 9 月 9 日，北京集成电路投资中心注册成立

2014 年 9 月 9 日，盛世宏明（作为普通合伙人）与北京集成电路基金（作为有限合伙人）合伙设立北京集成电路投资中心，经北京市工商行政管理局经济技术开发区分局登记并颁发营业执照（注册号为 110302017855129），其中，盛

世宏明为普通合伙人及执行事务合伙人。北京集成电路投资中心设立时的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路基金	有限合伙人	200,000.00	200,000.00	99.50%
2	盛世宏明	普通合伙人	1,000.00	1,000.00	0.50%
合计			201,000.00	201,000.00	100.00%

（2）2015 年 5 月 20 日，第一次新增有限合伙人

2015 年 5 月 20 日，亦庄投资中心与盛世宏明、北京集成电路基金在北京市共同签署了《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，亦庄投资中心作为新增有限合伙人认缴出资 100,000 万元人民币。

根据《合伙协议》约定，每次募资封闭后，合伙企业的总认缴出资额进行相应提高，普通合伙人盛世宏明根据合伙企业总认缴出资额的千分之五（0.5%）认缴。此次新增有限合伙人亦庄投资中心认缴 100,000 万元出资，盛世宏明因此新

增 500 万元认缴出资。截至 2015 年 6 月 4 日，亦庄投资中心实缴出资 30,000万元。亦庄投资中心入伙后，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路基金	有限合伙人	200,000.00	200,000.00	66.33%
2	亦庄投资中心	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	33.17%
3	盛世宏明	普通合伙人	1,500.00	1,000.00	0.50%
合计			301,500.00	231,000.00	100.00%

（3）2015 年 6 月 26 日，第二次新增合伙人

2015 年 6 月 26 日，国家集成电路基金与盛世宏明、北京集成电路基金及亦庄投资中心在北京市共同签署了《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）入伙协议》，国家集成电路基金作为新增有限合伙人认缴出资 100,000 万元人民币。根据《合伙协议》约定，普通合伙人盛世宏明出资比例应达到合伙企业总认缴出资额的千分之五（0.5%），因此追加认缴出资 500 万元。2015 年 6 月

30 日，国家集成电路基金已缴纳首期认缴出资 30,000 万元。国家集成电路基金入伙北京集成电路投资中心后，截至本报告书签署之日，各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	北京集成电路基金	有限合伙人	200,000.00	200,000.00	49.751%
2	亦庄投资中心	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	24.876%
3	国家集成电路基金	有限合伙人	100,000.00	30,000.00	24.876%
4	盛世宏明	普通合伙人	2,000.00	1,300.00	0.497%
合计			402,000.00	261,300.00	100.00%

3、产权控制关系

截至本报告书签署之日，北京集成电路投资中心的控制关系如下：

盛世宏明为北京集成电路投资中心的普通合伙人、执行事务合伙人以及基金管理人。根据北京集成电路投资中心与盛世宏明签订的《委托管理协议》，北京集成电路投资中心同意委托盛世宏明作为基金管理人作为专业管理者对北京集成电路投资中心的日常运作和投资事宜进行管理，主要职责包括根据《合伙协议》及《委托管理协议》的投资限制、投资决策权限和流程做出投资决策，并执行有关投资决策。

关于北京集成电路投资中心的投资决策事宜，其基金管理人盛世宏明设立了投资决策委员会负责相关的投资决策。根据《委托管理协议》，投资决策委员会委员由基金管理人委任，其中必须包括基金管理人核心成员（根据《合伙协议》，基金管人核心成员为姜明明、xx、xxx、任亦樵）,投资决策委员会由四名委员组成，分别为姜明明、xx、xxx、任亦樵。北京集成电路投资中心的投资决策和退出决策应由投资决策委员会作出，投资决策委员会的任何投资决策均应取得四分之三以上委员同意方可通过。北京集成电路投资中心的投资决策和退出决策应由投资决策委员会作出。同时，根据《合伙协议》约定，北京集成电路投资中心中认缴出资达到或超过人民币 10 亿元的合伙人有权委派一名代表列席

投资决策委员会会议，但不参与投资决策表决。 4、盛世宏明的基本情况

（1）基本情况

企业名称	北京盛世宏明投资基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,200 万元
注册地址	xxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0000 x
办公地址	xxxxxxxxxxxx 0 xxx 0 x 0 x 000 x
成立日期	2010 年 8 月 19 日
营业期限	2010 年 8 月 19 日至 2030 年 8 月 18 日
登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
法定代表人	姜明明
营业执照注册号	110105013145771
组织机构代码证	56038050-7
税务登记证号	x证税字 000000000000000 号
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）主要历史沿革

①2010 年 8 月 19 日，公司设立

2010 年 8 月 19 日，姜明明、xxx、xxx同设立北京盛世鸿明投资管理有限公司，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准并颁发企业营业执照（营业执照注册号：110105013145771），法定代表人为姜明明。盛世宏明设立时注册资本 1,000 万元，股东实缴出资 700 万元。其中，股东姜明明认缴出资 400 万元，实

缴出资 100 万元；xxxx缴出资 300 万元，实缴出资 300 万元；xxx缴出资

300 万元，实缴出资 300 万元。盛世宏明董事会成员包括xxx、xx、姜明明，董事长为xxx。

②2010 年 9 月 8 日，出资转让及更改公司名称

2010 年 9 月 8 日，盛世鸿明第一届第一次股东会议决议，同意xxxxx

xx明实缴 100 万货币出资转让给新股东xxx；同意公司更名为北京盛世宏明投资管理有限公司。

③2011 年 5 月 15 日，第一次增资

2011 年 5 月 15 日，盛世宏明第一届第二次股东会决议，同意进行增资；同

意姜明明将未实缴 300 万元出资转让给北京融华盛世投资管理有限公司。盛世宏

明注册资本由 1,000 万元增加至 3,200 万元，股东实缴出资 3,200 万元。其中，

xxxxx认缴出资 100 万元，实缴出资 100 万元；北京融华盛世投资管理有限

公司新增认缴出资 2,500 万元，实缴出资 2,500 万元。盛世宏明注册资本增加至

3,200 万元，股东实缴出资 3,200 万元。

④2011 年 6 月 20 日，股东间调整出资比例

2011 年 6 月 20 日，盛世宏明第二届第二次股东会决议，同意各股东间调整

出资比例，股东认缴和实缴出资总额仍为 3,200 万元。北京融华盛世投资管理有限公司将其在注册资本中的 796 万元、372 万元、248 万元、124 万元出资分别转让给姜明明、xx、xxx、xxx，并分别与其他各股东签订《出资转让协议书》。本次股权转让后，xxxxx 448 万元注册资本、姜明明持有 896 万元

注册资本、xxx有 672 万元注册资本、xxx持有 224 万元注册资本，北京融

华盛世投资管理有限公司持有 960 万元注册资本，并全部已按认缴出资比例实际出资。

⑤2011 年年 7 月 28 日，变更公司名称及经营范围

盛世宏明第三届第三次股东会决议，同意北京盛世宏明投资管理有限公司名称变更为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，并同意修改章程中公司经营范围的部分，公司经营范围变更为非证券业务的投资管理及咨询。

⑥2011 年 8 月 8 日，出资转让

2011 年 8 月 8 日，盛世宏明第三届第四次股东会决议，同意北京融华盛世

投资管理有限公司将其持有的盛世宏明 960 万元出资转让给新增股东xxx，北京融华盛世投资管理有限公司与xxx签订《出资转让协议书》，完成此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为 3,200 万元。

⑦2012 年 3 月 22 日，董事变更

2012 年 3 月 22 日，盛世宏明第四届第二次股东会决议，同意免去xxxxxx务，由姜明明、xx、xxx任董事。盛世宏明第一届第二次董事会决议，同意免去xxxxxx职务，选举姜明明为新董事长。

⑧2012 年 8 月 29 日、2012 年 9 月 20 日、2013 年 3 月 28 日，出资转让

2012 年 8 月 29 日，盛世宏明第四届第三次股东会决议，同意xxx将盛世

宏明 960 万出资转让给姜明明，xxx与姜明明签订《出资转让协议书》，完成

此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为 3,200 万元。

2012 年 9 月 20 日，盛世宏明第五届第二次股东会决议，同意xxxxx缴

出资 448 万元转让给姜明明，姜明明将 160 万元实缴出资转让给杭州德申投资管

理合伙企业（有限企业），xxx将 224 万元实缴出资转让给姜明明。上述出资转让各方签订了《出资转让协议书》，完成此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为 3,200 万元。

2013 年 3 月 20 日，盛世宏明第六届第二次股东会决议，同意杭州德申投资

管理合伙企业（有限合伙）将盛世宏明 160 万实缴出资转让给左小草。杭州德申投资管理合伙企业（有限合伙）与左小草签订了《出资转让协议书》，完成此次出资转让。盛世宏明注册资本不变，仍为 3,200 万元。

⑨2013 年 11 月 1 日，董事变更

2013 年 11 月 1 日，盛世宏明第七届第二次股东会决议，同意免去xxx董事职务，选举xxx为董事，变更后董事会成员为：姜明明（董事长）、xx、xxx。

⑩2013 年 9 月 10 日，出资转让

2013 年 9 月 10 日，盛世宏明第七届第三次股东会决议，同意左小草将盛世

宏明的 160 万元实缴出资转让给xx。左小草与xxx订了《出资转让协议书》，

完成此次出资转让，盛世宏明注册资本不变，仍为 3,200 万元。截至本报告书签署之日，盛世宏明的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实际出资额	出资比例
1	姜明明	2,368.00	2,368.00	74.00%
2	xx	672.00	672.00	21.00%
3	xx	060.00	160.00	5.00%
合计		3,200.00	3,200.00	100.00%

5、最近三年主营业务发展情况

北京集成电路投资中心成立于 2014 年 9 月，主营业务为对外投资，投资方向为集成电路大生产线和装备研发及产业化项目，并参与北京市集成电路专业园区建设,并确保中芯北方集成电路制造（北京）有限公司建设 12 英寸集成电路生产线项目按时、足额的投资。

6、主要财务数据

北京集成电路投资中心主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	2015 年 6 月 30 日
资产总计	200,425.55	277,581.82
负债总计	5.42	0.08
所有者权益	200,420.13	277,581.74
项目	2014 年度	2015 年 1-6 月
营业收入	382.26	343.95
营业利润	-579.87	16,861.61

注：2015 年半年报财务数据未经审计。

7、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，北京集成电路投资中心除对瑞通芯源投资外，其他主要投资情况如下：

序号

投资企业名称

持股比例

主营业务

中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

36.00%

从事半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造，提供与集成电路有关的开发、设计服务、技术

服务并销售自产产品

圆融光电科技股份有限公司

6.95%

从事全色系发光二极管（LED）外延片、芯片的研发、生产和销售。该公司已于 2015 年 6

月16 日正式在全国中小企业股份转让系统（新

三板）挂牌交易，股票代码 832502.OC

8、基金登记和备案情况

截至本报告书签署之日，北京集成电路投资中心持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：S22213），备案日期为 2014 年 12

月 4 日，托管人名称为北京银行股份有限公司。盛世宏明持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000525），备案日期为 2014 年 4 月 29 日。

（二）交易对方之二：xxx

xxx（身份证号：37072419790809****），性别女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为山东省临朐县朐阳街****，通讯地址为xxxxxxxxxxxx 00 xxx 00 x 000 x。xxx女士自 2010 年 8 月起在北京金鹰旭谱信息技术有限公司销售部任职，目前为销售副总监。截至本报告书签署之日，xxxx士除持有瑞通芯源 0.1%股权外，无其他对外投资。

二、募集配套资金交易对方

企业名称	北京亦庄国际投资发展有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	959,396.98 万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢
办公地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x BDA 国际企业大道 61 栋
成立日期	2009 年 2 月 6 日
经营期限	2009 年 2 月 6 日至 2029 年 2 月 5 日
法定代表人	芦永忠
营业执照注册号	110302011626480
组织机构代码证	68435529-0
税务登记证号	x证税字 110192684355290 号
经营范围	投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（一）配套资金认购方之一：亦庄国投 1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2009 年 2 月 6 日，公司设立

2009 年 2 月 6 日，北京经济技术开发区国有资产管理办公室和北京经济技术投资开发总公司共同出资设立北京亦庄国际投资发展有限公司，经由北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照号 110302011626480，法定代表人为赵广义。亦庄国投设立时注册资本为 300,000 万元，实收资本 150,000 万元。其中，经开

区办公室实缴出资 100,000 万元，北京经济技术投资开发总公司出资 50,000 万元，并经北京大泽恒信会计师事务所有限责任公司出具了泽信验字[2009]2 号验资报告验证了上述出资。

2009 年 7 月 8 日，经开区办公室和北京经济技术投资开发总公司分别缴纳

100,000 万元和 50,000 万元。至此，亦庄国投实收资本 300,000 万元，经开区办公室实缴出资200,000 万元，占注册资本的66.67%，占累计实收资本的66.67%；北京经济技术投资开发总公司出资 100,000 万元，占注册资本 33.33%，占累计实收资本的 33.33%。北京大泽恒信会计师事务所出具了泽信验字[2009]6 号验资报告验证了上述出资。

（2）2010 年 8 月 27 日，第一次增资

2010 年 8 月 25 日，亦庄国投临时股东会决议，同意亦庄国投注册资本由

300,000 万元增加至 400,000 万元。经开区办公室认缴此次增资的全部 100,000万元。

2010 年 8 月 27 日，亦庄国投新增注册资本 100,000 万元，总注册资本为

400,000 万元。其中，经开区办公室新增认缴出资 100,000 万元，认缴出资总额

为 300,000 万元，出资比例为 75%；新增实缴出资 100,000 万元，实缴出资总额为 300,000 万元，出资比例为 25%。北京中京会计师事务所有限公司出具了中京内验字（2010）第 020 号验资报告验证了上述出资。

（3）2010 年 10 月 13 日，第二次增资

2010 年 8 月 17 日，经开区办公室同意亦庄国投《关于北京亦庄国际投资发

展有限公司增加注册资本金有关问题的请示》。2010 年 9 月 13 日，亦庄国投临

时股东会决议，同意亦庄国投注册资本拟由 400,000 万元增加至 439,000 万元。

2010 年 10 月 13 日，亦庄国投新增注册资本 39,000 万元，总注册资本为

439,000 万元。其中，经开区办公室新增认缴出资 29,250 万元，新增实缴出资

29,250 万元，认缴和实缴出资总额均为 329,250 万元，出资比例 75%；北京经济

技术投资开发总公司新增认缴出资 9,750 万元，新增实缴出资 9,750 万元，认缴和实缴出资总额均为 109,750 万元，出资比例 25%。北京中京会计师事务所有限公司出具了中京内验字（2010）第 023 号验资报告验证了上述出资，新增注册资本全部以经审定后的资本公积转增实收资本。

（4）2010 年 12 月 28 日，出资转让

2010 年 9 月 21 日，亦庄国投临时股东会决议，同意北京经济技术投资开发总公司将其持有的亦庄国投 24.9%的股权拟作为对北京中关村发展集团股份有限公司进行出资，北京经济技术投资开发总公司与北京中关村发展集团股份有限公司签署《股权转让协议》，并办理了相关工商登记手续。至此，经开区办公司出资比例为 75.00%，北京中关村发展集团股份有限公司出资比例为 24.9%，北京经济技术投资开发总公司出资比例为 0.1%。

2010 年 9 月 28 日，经开区办公室决议，将北京经济技术投资开发总公司持有的亦庄国投 24.9%股权拟作为出资转让给北京中关村发展集团股份有限公司；将剩余亦庄国投 0.1%股权无偿划转至经开区办公室。至此，经开区办公室持有亦庄国投 75.10%股权，北京中关村发展集团股份有限公司持有亦庄国投 24.90%

股权。

2010 年 10 月 20 日，北京经济技术投资开发总公司与北京中关村发展集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，拟将持有的亦庄国投 24.90%股权作为出资转让给北京中关村发展集团有限公司。因此，北京经济技术投资开发总公司因此次股权出资取得北京中关村发展集团股份有限公司 12,000 万股股份，累计持有 15,000 万股股份，持股比例 15%。

2010 年 12 月 1 日，亦庄国投临时股东会决议，同意经开区办公室出资额变更为 329,689 万元，占注册资本的 75.1%；北京中关村发展集团股份有限公司出资额变更为 109,311 万元，占注册资本的 24.9%。

2010 年 12 月 28 日，亦庄国投完成了此次出资转让的工商登记变更，经开

区办公室认缴出资 329,689 万元，实缴出资 329,689 万元；北京中关村发展集团

股份有限公司认缴出资 109,311 万元，实缴出资 109,311 万元。

（5）2011 年 7 月 5 日，变更法定代表人

2011 年 6 月 3 日，亦庄国投临时股东会会议决议，同意亦庄国投法定代表人由赵广义变更为白文。

2011 年 6 月 3 日，亦庄国投第二届董事会第一次会议决议，免去赵广义董事长职务，选举白文出任董事长。

2011 年 7 月 5 日，亦庄国投进行了工商变更，法定代表人由赵广义变更为白文，并进行了工商登记变更。

（6）2012 年 9 月 21 日，第三次增资

2012 年 6 月 25 日，亦庄国投 2012 年第五次股东会会议决议，同意亦庄国

投注册资本拟由 439,000 万元增加至 491,106 万元，其中 52,106 万元由新增股东中国对外经济贸易信托有限公司一次性缴付。

2012 年 9 月 21 日，亦庄国投新增注册资本 52,106 万元，总注册资本增加

为 491,106 万元。其中，中国对外经济贸易信托有限公司认缴全部 52,106 万元

新增注册资本，其实缴 52,106 万元。至此，经开区办公室、北京中关村发展集

团股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司分别出资 329,689 万元、 109,311 万元、52,106 万元，出资比例分别为 67.13%、22.26%、10.61%。北京神州会计师事务所出具了神会验[2012]6 号验资报告验证了上述出资。

（7）2013 年 3 月 22 日，出资转让

2013 年 3 月 6 日，亦庄国投 2013 年第六次股东会会议决议，同意亦庄国投

股东经开区办公室拟以 12 亿元收购北京中关村发展集团有限公司持有的亦庄国投全部股权的事项。

2013 年 3 月 7 日，经开区办公室与北京中关村发展集团股份有限公司签署

了《股权转让协议》，约定经开区办公室拟以 12 亿元收购北京中关村发展集团股份有限公司持有的亦庄国投 22.26%股权。

2013 年 3 月 22 日，亦庄国投进行工商登记变更。至此，经开区办公室认缴

出资 439,000 万元，实缴出资 439,000 万元，出资比例 89.39%；中国对外经济

贸易信托有限公司认缴出资 52,106 万元，实缴出资 52,106 万元，出资比例 10.61%。

（8）2013 年 3 月 27 日，第四次增资

2013 年 3 月 22 日，亦庄国投 2013 年第八次股东会会议决议，同意亦庄国

投股东经开区办公室新增亦庄国投注册资本 111,985 万元。

2013 年 3 月 27 日，亦庄国投进行工商变更，注册资本增加至 603,091 万元。

至此，经开区办公室认缴出资 550,985 万元，实缴出资 550,985 万元，出资比例为 91.36%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴出资 52,106 万元，实缴出资 52,106 万元，出资比例为 8.64%。

（9）2013 年 11 月 29 日，法定代表人变更

2013 年 11 月 21 日，亦庄国投 2013 年第二十次股东会会议决议，同意董事白文辞去董事职务，芦永忠任亦庄国投董事职务；亦庄国投第二届董事会第三十八次会议决议，选举芦永忠为亦庄国投董事长，同时兼任法定代表人。

2013 年 11 月 29 日，亦庄国投完成了工商变更手续，法定代表人由白文变更为芦永忠。

（10）2013 年 12 月 31 日，第五次增资

2013 年 12 月 23 日，亦庄国投 2013 年第二十三次股东会会议决议，同意经

开区办公室将北京经济技术开发区财政局拨付款项 100,000 万元和借款 15,000

万元转为对亦庄国投的投资，亦庄国投注册资本由 603,091 万元增加至 718,091万元。

2013 年 12 月 31 日，亦庄国投完成了工商变更手续，注册资本增加至 718,091

万元。至此，经开区办公室认缴出资 665,985 万元，实缴出资 665,985 万元，出

资比例为 92.74%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴出资 52,106 万元，实缴出资 52,106 万元，出资比例为 7.26%。北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2013]京会兴验第 04010014 号验资报告，验证了上述出资。

（11）2014 年 1 月 9 日，第六次增资

2013 年 12 月 31 日，亦庄国投第二十四次股东会会议决议，同意增加亦庄

国投注册资本至 811,502.98 万元。其中，经开区办公室增加亦庄国投注册资本

93,411.98 万元。

2014 年 1 月 9 日，亦庄国投完成了工商变更手续。至此，经开区办公室认缴和实缴出资均增加至 759,396.98 万元，出资比例为 93.58%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资均为 52,106 万元，出资比例为 6.42%。

（12）2014 年 11 月 25 日，第七次增资

2014 年 7 月 30 日，亦庄国投 2014 年第十二次股东会会议决议，同意亦庄

资本出资 20,000 万元入股亦庄国投，以及亦庄国投注册资本由 811,502.98 万元

增加至 831,502.98 万元。

2014 年 11 月 25 日，亦庄国投完成工商变更手续，注册资本由 811,502.98

万元增加至 831,502.98 万元。其中，经开区办公室认缴和实缴出资均为

759,396.98 万元，出资比例 91.33%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资均为 52,106 万元，出资比例 6.27%；新增股东亦庄资本认缴和实缴出资 20,000 万元，出资比例 2.40%。

（13）2015 年 1 月 9 日，第八次增资

2014 年 10 月 21 日，亦庄国投 2014 年临时股东会会议决议，同意经开区办

公室增加亦庄国投注册资本 65,000 万元。至此，亦庄国投注册资本由 831,502.98

万元增加至 896,502.98 万元。

2015 年 1 月 9 日，亦庄国投完成工商变更手续，注册资本由 831,502.98 万

元增加至 896,502.98 万元。其中，经开区办公室增加认缴出资 65,000 万元，认缴和实缴出资均为 824,396.98 万元，出资比例 91.96%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资不变，均为 52,106 万元，出资比例 5.81%；亦庄资本认缴和实缴出资不变，均为 20,000 万元，出资比例 2.23%。

（14）2015 年 6 月 11 日，第九次增资

2014 年 12 月 24 日，亦庄国投第二十一次股东会会议决议，同意经开区办

公室拟增加亦庄国投注册资本 50,000 万元。亦庄国投注册资本将会由 896,502.98 万元增加至 946,502.98 万元。

2014 年 12 月 31 日，亦庄国投第二十二次股东会会议决议，同意经开区办公室拟增加亦庄国投注册资本 65,000 万元。亦庄国投注册资本将会由 946,502.98 万元增加至 1,011,502.98 万元。

2015 年 6 月 11 日，亦庄国投完成了工商变更，注册资本由 896,502.98 万

元增加至 1,011,502.98 万元。其中，经开区办公室增加认缴出资 115,000 万元，认缴和实缴出资均为 939,396.98 万元，出资比例 92.87%；中国对外经济贸易信托有限公司认缴和实缴出资不变，均为 52,106 万元，出资比例 5.15%；亦庄资本认缴和实缴出资不变，均为 20,000 万元，出资比例 1.98%。

（15）2015 年 8 月 21 日，减资

2015 年 7 月 3 日，亦庄国投 2015 年第六次股东会会议决议，同意中国对外经济贸易信托有限公司以减资方式退出持有亦庄国投所有股权。亦庄国投减少注册资本 52,106 万元，由 1,011,502.98 万元减少至 959,396.98 万元。

2015 年 6 月 11 日，亦庄国投完成了工商变更，注册资本由 1,011,502.98

万元减少至 959,396.98 万元。其中，经开区办公室认缴和实缴出资不变，均为

939,396.98 万元，出资比例 97.92%；亦庄资本认缴和实缴出资不变，均为 20,000万元，出资比例 2.08%。

截至本报告书签署之日，亦庄国投注册资本为 959,396.98 万元。其中，经

开区办公室出资 939,396.98 万元，出资比例为 97.92%；亦庄资本出资 20,000万元，出资比例为 2.08%。

3、产权控制关系

截至本报告书签署之日，亦庄国投的股权结构如下：

4、最近三年主营业务发展状况

亦庄国投成立于 2009 年 2 月 6 日，最近三年主要开展产业投资、提供金融服务、建设产业基地等业务。产业投资方面，亦庄国投建立了亦庄母基金体系，推动海外并购，投资中芯国际集成电路制造有限公司和京东方科技集团股份有限公司等项目，促进集成电路等高端产业聚集；金融服务方面，开展融资担保、融资租赁、小额贷款等业务；建设产业基地方面，启动了“创投汇”等创新孵化器建设，打造服务型创业空间。

5、主要财务数据

亦庄国投主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 6 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	1,739,549.48	1,618,872.08
负债总计	429,050.55	317,890.57
所有者权益	1,310,498.92	1,300,981.51
项目	2015 年 1-6 月	2014 年度
营业收入	13,530.14	22,240.59
营业利润	126,617.85	34,530.12

注：以上财务数据未经审计。

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，亦庄国投主要对外投资情况如下：

单位：万元

企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
x信世纪（北京）控股有限公司	103,000.00	46.12%	投资、投资管理
北京亦庄国际融资担保有限公司	130,000.00	94.47%	融资担保
北京航天产业投资基金（有限合伙）	405,308.00	24.67%	投资、投资管理
北京国盛京东文化传播有限公司	1,000.00	49.00%	文化传播
北京亦庄国际小额贷款有限公司	10,000.00	30.00%	小额贷款
北京卓越航空工业有限公司	20,000.00	40.00%	通用航空发动机研发、生产、销

			售
E-Town International Holding (Hong Kong) Co., Limited	23,870.74	100.00%	投资、投资管理
北京亦庄普丰创业投资中心（有限合伙）	20,050.00	98.59%	投资、投资管理
x微雅格（北京）科技有限公司	3,274.85	41.75%	FPGA 芯片设计、生产、销售
松辽汽车股份有限公司	82,456.45	6.77%	影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪
北京亦庄移动硅谷有限公司	96,000.00	100.00%	园区开发、园区运营
泰克飞石通讯设备（北京）有限公司	50,000.00	40.00%	手机、平板电脑制造
北京xx伟业科技发展有限公司	10,204.09	49.00%	医疗技术开发
山东中凯重工集团有限公司	8,571.72	16.67%	风电塔筒制造
中关村三川（北京）股权投资管理有限公司	1,000.00	20.00%	投资、投资管理
北京太时芯光科技有限公司	3,963.29	12.88%	LED 芯片制造
北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙)	65.00	6.00%	投资、投资管理
北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）	151,516.00	45.71%	投资、投资管理
博大世通国际物流（北京）有限公司	34,025.61	41.22%	保税物流中心运营
北京知识产权运营管理有限公司	10,000.00	10.00%	知识产权管理
北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）	36,470.00	27.42%	投资、投资管理
中航动力科技工程有限责任公司	79,839.93	25.05%	燃机余能利用
北京亦庄国际产业投资管理有限公司	1,000.00	90.00%	投资、投资管理
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）	300,001.00	99.99%	投资、投资管理
北京大兴华夏村镇银行有限责任公司	12,500.00	10.00%	存贷款服务
北京星和众工设备技术股份有限公司	6,630.00	7.33%	复合卷带材料装备制造
北京亦庄国际融资租赁有限公司	4,000.00	75.00%	融资租赁
北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司	2,900.00	27.93%	重组蛋白药物合同生产、合同研究服务
北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司	1,600.00	28.13%	体外诊断试剂合同生产、合同研究服务
富思特新材料科技发展股份有限公司	10,000.00	10.00%	建筑涂料、保温、地坪的研发、生产、销售和施工
北京亦庄区域合作投资有限公司	1,900.00	15.79%	京津冀一体化的规划、产业布局研究，项目对接，xx基础设施建设
华芯投资管理有限责任公司	12,000.00	5.00%	投资、投资管理
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	9,872,000.00	10.13%	投资、投资管理
北京耐威时代科技有限公司	2,062.00	3.00%	惯性导航产品及组合导航定位产品的研发、生产与销售
北京亦庄国际汽车投资管理有限公司	50,300.00	100.00%	投资、投资管理
北京航天易联科技发展有限公司	2,673.00	20.00%	安防及测试控制技术的研究与应用
北京京存技术有限公司	4,950.00	80.81%	存储芯片设计、开发
北京xxx股权投资企业（有限合伙）	20,000.00	25.00%	投资、投资管理
北京新航城基金管理有限公司	1,000.00	49.00%	投资、投资管理
北京中云融汇投资中心（有限合伙）	20,000.00	25.00%	投资、投资管理
北京新航城控股有限公司	208,000.00	24.04%	投资、投资管理
中青信用管理有限公司	10,000.00	100.00%	信用评级
华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司	6,600.00	22.73%	异构通用处理器芯片设计、开发
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）	11,100.00	45.05%	投资、投资管理

（二）配套资金认购方之二：xxx

xxx（身份证号：23010319690920****），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区百强大道****，通讯地址为北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A2608 室。xxxxxx 2011 年 9 月至今担任耐威科技董事长；

自 2015 年 9 月至今担任山东云兴农业科技有限公司法定代表人。

截至本报告书签署之日，xxxxxx持有耐威科技 55.73%的股权外，其他主要对外投资如下：

单位：万元

企业名称	认缴出资/ 注册资本	持股比例	主营业务
北京中科鑫通睿丰投资管理中心（有限合伙）	2,000.00	49.00%	资产管理、投资管理
广州云测科技有限公司	1,000.00	50.00%	货物进出口、仪器仪表批发
山东云兴农业科技有限公司	500.00	34.00%	农业技术研发、推广与咨询服务；种植、收购、销售水果蔬菜、节能技术推广、生物技术推广服务

（三）配套资金认购方之三：xxx

xxx（身份证号：44060219650518****），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区怡海花园****，通讯地址为北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号。2008 年 8 月起至今担任昭衍（北京）投资有限公司董事长；2009 年 5 月起至今担任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长以及其子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司董事长。

截至本报告书签署之日，xxx先生主要对外投资情况如下：

单位：万元

企业名称	注册资本/ 认缴出资	持股比例	主营业务
昭衍（北京）投资有限公司	3,800.00	47.60%	投资；投资管理、资产管理、企业管理；投资咨询服务、策划创意服务、医药咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司	6,130.00	20.97%	食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口
北京新达成长创业投资中心（有限合伙）	9,500.00	15.79%	投资管理、资产管理
北京新越成长创业投资	9,500.00	15.79%	投资管理、资产管理

中心（有限合伙）

三、交易对方有关情况说明

（一）交易对方与上市公司关联关系说明

x次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、xxx，募集配套资金的认购对象为亦庄国投、xxx和xxx。

《上市规则》，亦庄国投为上市公司潜在关联方。上市公司与以上潜在关联方之间的交易构成关联交易。

除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，在北京集成电路投资中心持有上市公司 5%以上股份的情况下，北京集成电路投资中心有权向上市公司提名 1 名董事候选人进入上市公司董事会，但须经上市公司股东大会审议通过后担任上市公司董事。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年均不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺，不存在被证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况，不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会等行政主管部门立案调查之情形，不存在任何证券市场失信行为，最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、

或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。

第四节交易标的基本情况

x次交易的交易标的为北京集成电路投资中心、xxx合计持有的瑞通芯源 100%的股权。

图表：标的公司瑞通芯源主要产权关系及业务结构

标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子均为控股型公司，本身并无实际业务经营，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有莱克斯 98%的股权。莱克斯是本次交易的目标公司，是一家全球领先的纯 MEMS 代工企业，为瑞通芯源集团内唯一从事生产经营的法人主体。

一、标的公司基本情况

公司名称	北京瑞通芯源半导体科技有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 301-6
办公地址	北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 301-6
成立日期	2015 年 4 月 28 日
经营期限	2015 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 27 日
法定代表人	任亦樵
注册资本	50,000 万元
营业执照注册号	110302019020185
组织机构代码证	33975415-1
税务登记证号	x证税字 110192339754151 号

经营范围	半导体、集成电路的技术开发、技术服务、技术咨询、集成电路功能设计、投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

1、2015 年 4 月 28 日，瑞通芯源设立

2015 年 4 月 28 日，北京集成电路投资中心及xxx约定共同设立北京瑞通

芯源半导体科技有限公司，注册资本 50,000 万元，其中北京集成电路投资中心

认缴出资 49,950 万元，xxx认缴出资 50 万元。

2015 年 4 月 28 日，北京市工商行政管理局核准瑞通芯源成立并颁发了注册

号为 110302019020185 的《营业执照》。

瑞通芯源设立时，股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资	实缴出资	未缴出资	出资比例
1	北京集成电路投资中心	49,950.00	48,957.065294	992.934706	99.9%
2	徐兴慧	50.00	50.00	-	0.1%
合计		50,000.00	49,007.065294	992.934706	100.00%

截至本报告书出具之日，北京集成电路投资中心实缴出资额 48,957.065294

万元，未缴出资额 992.934706 万元，出资的具体情况如下：2015 年 6 月 17 日，

北京集成电路投资中心向瑞通芯源汇款 55,000 万元；2015 年 7 月 7 日，瑞通芯源向其香港子公司运通电子在瑞典 SEB 银行开具的账户汇款 66,157 万瑞典克朗

（按购汇汇率计算，折合人民币约 48,962.25 万元）；2015 年 7 月 13 日，运通电子向包括 Northzone Ventures 等在内的 37 位原股东支付 66,150 万瑞典克朗

（按购汇汇率计算，折合人民币约 48,957.07 万元）用于购买其合计持有的莱克斯 98%的股权；2015 年 8 月 5 日，瑞通芯源将余款共计 6,042.934706 万元退回给北京集成电路投资中心。因此，北京集成电路投资中心实缴出资为 48,957.065294 万元，未缴出资为 992.934706 万元。本次交易完成后，耐威科技将取得瑞通芯源 100%的股权，同时也将根据瑞通芯源公司章程的规定履行相应的出资义务。

北京集成电路投资中心和xxx持有的瑞通芯源出资均系自有资金出资，不存在委托他人或代他人持有出资的情况。

三、标的公司产权控制关系

（一）产权控制关系 1、股权结构

截至本报告书签署之日，瑞通芯源的股权结构如下：

2、交易对方关于股权权属的说明

截至本报告书签署之日，交易对方北京集成电路投资中心与xxx合计持有瑞通芯源 100%股权，《北京瑞通芯源半导体科技有限公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有瑞通芯源 100%的股权权属清晰。交易对方已出具如下声明：

（1）本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法履行对瑞通芯源出资人民币 489,570,652.94/500,000.00 元的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为瑞通芯源股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响瑞通芯源合法存续的情况；

（2）本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

（二）标的公司对外投资情况

截至本报告书签署之日，瑞通芯源拥有两家公司的控制权，其一为注册在香港的全资子公司运通电子，其二为注册在瑞典的控股子公司莱克斯。运通电子为控股型公司，持有莱克斯 98%的股权，除此之外未从事其他生产经营活动。莱克斯为本次交易的目标公司，基本情况请参见本节“四、目标公司莱克斯基本情况”。

1、运通电子基本情况

公司名称	GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED
中文名称	运通电子有限公司
注册地址	Room 1501(001), 15/X., XXX Xxxxxx, 00-00 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
办公地址	Room 1501(001), 15/X., XXX Xxxxxx, 00-00 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
成立日期	2015 年 4 月 15 日
编号	2224198
登记证号码	64624070-000-04-15-A
注册资本	10,000 港元
董事（Director）	xx（HUXXX XXXX）
公司秘书	Promise Alltime Consultancy Limited
公司类型	有限公司
主营业务	控股型公司，除对外投资外未进行其他业务经营

2、运通电子历史沿革

（1）2015 年 4 月 15 日，运通电子设立

2015 年 4 月 15 日，COMPANIES REGISTRATIONS & SECRETARY LIMITED （以

下简称“COMKIT LIMITED”）成立运通电子有限公司，英文名字为 GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED，编号 2224198，设立时股数为 1 股普通股（ORDINARY SHARES），注册资本为 1 港元，无实缴出资。

（2）2015 年 4 月 29 日，配发股份

2015 年 4 月 29 日，运通电子向xx（HUXXX XXXX）配发 9,999 股普通股，

每股作价 1 港元，股份配发完成后运通电子股份总数为 10,000 股普通股，注册

资本为 10,000 港元，无实缴出资。

本次配发股份完成后，xxx有运通电子 9,999 股普通股，持股比例 99.99%； COMKIT LIMITED 持有运通电子 1 股普通股，持股比例 0.01%。

2015 年 4 月 29 日，xxx（YIX XXX XXX），香港身份证号 G379****，辞去

运通电子董事一职，运通电子委任xx（HUXXX XXXX），中国大陆身份证号 11010519701007****，为新任董事。COMKIT LIMITED 辞去运通电子公司秘书一职，运通电子委任诺信商务顾问有限公司（PROMISE ALLTIME CONSULTANCY LIMITED）为新任公司秘书。

（3）2015 年 4 月 30 日，第一次股权转让情况

2015 年 4 月 30 日，经运通电子董事决议，股东 COMKIT LIMITED 将所持有的运通电子股份 1 股普通股（0.01%股权）转让给xx（HUXXX XXXX），转让价格为每股 1 港元。

本次股权转让完成后，xxx有运通电子 10,000 股普通股，持股比例为 100%。

（4）2015 年 5 月 5 月，第二次股权转让情况

2015 年 5 月 5 日，运通电子股东xx（HUXXX XXXX）与瑞通芯源在北京签

订《股份转让协议》，约定xxx 1 美元的价格将持有的运通电子 10,000 股普通股（100%股权）转让给瑞通芯源。

2015 年 5 月 13 日，运通电子通过董事决议批准上述股权转让，并于同日签署相关股权转让书（Instrument of Transfer）及买卖契约（Bought and Sold Notes）。2015 年 5 月 14 日，xxx瑞通芯源缴纳印花税时，股权转让书中股份

转让对价误写为 10,000 港元。2015 年 5 月 15 日，xxx具了豁免函，豁免了

x通芯源应支付的股份转让对价 1 美元。

2015 年 10 月 30 日，根据运通电子、xxx瑞通芯源的确认，三方发现上

述文件所载错误，同意更正该等错误，将 5 月 5 日签订的股权转让书 10,000 港

元的转让价格更正为1 美元，并于2015 年11 月2 日完成相关印花税的缴纳事宜。 3、最近三年的主营业务发展情况

运通电子自成立以来，主要负责对本次交易的目标公司莱克斯的股权管理，无其他经营性业务。

4、最近一年的主要财务数据

运通电子成立于 2015 年 4 月 15 日，主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年 8 月 31 日
资产总计	48,960.00
负债总计	48,962.25
所有者权益	-2.25
项目	2015 年 4-8 月
营业收入	0.00
营业利润	-2.25

5、对外投资情况

截至本报告书签署之日，运通电子除持有莱克斯 98%的股权外，无其他对外投资。

四、目标公司莱克斯基本情况

（一）莱克斯基本情况

公司名称	Silex Microsystems AB
注册地址	Box 595, Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA Sweden
办公地址	Bruttovägen 1 175 26 JÄRFÄLLA Sweden
成立日期	2000 年 3 月 7 日
注册号码	556591-5385
注册资本	387.1915 万瑞典克朗
总股份数	774.3830 万股
执行董事 MANAGING DIRECTOR	Edxxxx Xxxxxxxxx（Kälvesten Xxxxx Xxxxxx Xxxxx）
董事会主席 CHAIR OF THE BOARD	Yixxxx XXX（任亦樵）
公司类型	公众有限责任公司（Public Public Limited Liability Company）
主营业务	小规模微机械定制产品代工生产及相关业务

（二）莱克斯主要历史沿革

1、2000 年 3 月 17 日，莱克斯设立

2000 年 3 月 17 日，Edxxxx Xxxxxxxxx x瑞典注册设立莱克斯，设立时公司名称为“Startplattan 76113 Aktiebolag”，主要从事 MEMS 产品代工业务。 Edxxxx Xxxxxxxxx x为莱克斯的发起人，设立时持有莱克斯 20 万股股份，占莱克斯总股份的比例为 100%。

2、2000 年 5 月 17 日，更名为 Silex Microsystems AB

2000 年5 月17 日，Startplattan 76113 Aktiebolag 将公司名称变更为Silex Microsystems AB，并沿用至今。

3、2000 年 5 月 17 日至 2001 年 10 月 31 日股权变动情况

2000 年 5 月 17 日至 2001 年 10 月 31 日，莱克斯处于初创阶段，前后历经了 4 次增资，增资主体以自然人为主。其中，Xxxxxxx Xxxxxx x 7 名自然人股东进行了增资；3 名机构股东 Acreo、Innovationsbron Uppsala、Göran Stemme (Bonsens AB)分别于 2001 年 3 月 23 日、2001 年 9 月 29 日、2001 月 10 月 31日进行了增资。具体股权变动情况如下：

2000 年 5 月 17 日成立至 2001 年 10 月 31 日股权变动表

单位：股

股东	2000/5/17	2000/12/14	2001/3/23	2001/9/10	2001/10/31
Edxxxx Xxxxxxxxx	000,000	416,800	416,800	416,800	416,800
管理层股东合计	200,000	416,800	416,800	416,800	416,800
Acreo	-	-	-	-	71,200
Innovationsbron Uppsala	-	-	-	49,800	49,800
Xxxxxxx Xxxxxx	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Maxxxxxx Xxxxxxxx	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Thxxxxxxx Xxxxxxx	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Nixxxx Xxxxxx	-	35,800	35,800	35,800	35,800
Göran Stemme (Bonsens AB)	-	-	12,000	12,000	12,000
Laxxx Xxxxx	-	-	9,000	9,000	9,000
Kjell Skog	-	-	6,000	6,000	6,000
Xxxxxx Xxxxxxxx	-	-	3,000	3,000	3,000
其他股东合计	400,000	976,800	1,006,800	1,056,600	1,127,800
总计	200,000	560,000	590,000	639,800	711,000

4、2002 年 1 月 17 日至 2003 年 1 月 28 日股权变动情况

2002 年 1 月 17 日，CapMan2 只基金 Swedestart Tech KB 和 Startup Factory进行了两次增资；创业风投 Startup Factory 成为了莱克斯的股东，并持续增持莱克斯股权；莱克斯创始人 Edxxxx Xxxxxxxxx x有股权减少 3 万瑞典克朗；Lexxxxx Xxxxxxx x 8 名自然人股东进行了增资。具体股权变动如下：

2002 年 1 月 17 日至 2003 年 1 月 28 日股权变动表

单位：股

股东	2002/1/17	2002/1/17	2003/1/28
Swedestart Tech KB	164,529	188,033	223,289
Yewtree Holding AB	-	-	11,752
CapMan 基金小计	164,529	188,033	235,041
Startup Factory	235,041	282,050	352,562
主要股东合计	399,570	470,083	587,603
Edxxxx Xxxxxxxxx	016,800	386,800	386,800
管理层股东合计	416,800	386,800	386,800
Lexxxxx Xxxxxxx	-	15,000	15,000
Acreo	71,200	71,200	71,200
Innovationsbron Uppsala	49,800	49,800	49,800
Xxxxxxx Xxxxxx	05,800	35,800	35,800
Maxxxxxx Xxxxxxxx	05,800	36,500	36,500
Thxxxxxxx Xxxxxxx	05,800	36,300	36,300
Nixxxx Xxxxxx	05,800	35,800	35,800
Xxxxx Xxxxxx	-	6,000	6,000
Olxx Xxxxxx	-	3,500	3,500
Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	12,000	12,000
Laxxx Xxxxx	0,000	9,000	9,000
Kjell Skog	6,000	6,000	6,000
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,000	3,000	3,000
Pelle Rangsten	-	2,300	2,300
Bexxx-Xxxx Xxxxxxxx	-	500	500
Hexxxx Xxxxxxxxx	-	1,100	1,100
Håkan Johansson	-	200	200
Xxxxx Xxxxx	-	200	200
其他股东合计	294,200	309,200	309,200
总计	1,110,570	1,181,083	1,298,603

5、2003 年 7 月 17 日至 2008 年 6 月 25 日股权变动情况

2003 年 7 月 17 日至 2008 年 6 月 25 日，CapMan 旗下新增 4 只基金成为了莱克斯的股东，并进行了多次增资；Maneq 旗下新增 4 只基金成为了莱克斯的新股东，并进行了多次增资；创业风投 Startup Factory 进行了共计 4 次增资；此外，Lexxxxx Xxxxxxx x 6 名自然人股东进行了多次增资。在此期间，莱克斯吸引了大量社会资本，新增数只基金和数家机构股东。具体股权变动如下：

2003 年 7 月 17 日至 2008 年 6 月 25 日股权变动表

单位：股

股东	2003/7/17	2004/1/20	2006/10/30	2007/1/22	2008/6/25
Swedestart Tech KB	345,998	468,707	617,110	790,057	790,057
Swedestart Life Science KB	129,168	258,336	414,549	530,727	530,727
CapMan Equity VII A L.P	78,972	134,197	215,344	275,695	275,695
CapMan Equity Sweden KB	22,716	57,411	92,126	117,945	117,945
CapMan Equity VII C L.P	22,314	56,396	90,498	115,860	115,860
Yewtree Holding AB	18,210	24,668	32,479	41,581	41,581
CapMan 基金小计	617,378	999,715	1,462,106	1,871,865	1,871,865
Maneq Fund 2002 KY	5,166	8,090	12,982	12,982	12,982
Maneq Fund 2004 KY	-	-	-	3,111	3,111
Maneq 2002 AB	-	2,242	3,598	3,598	3,598
Maneq 2004 AB	-	-	-	1,536	1,536
Maneq 基金小计	5,166	10,332	16,580	21,227	21,227
Startup Factory	496,974	641,386	816,034	929,054	929,054
主要股东合计	1,119,518	1,651,433	2,294,720	2,822,146	2,822,146
Edxxxx Xxxxxxxxx	086,800	386,800	386,800	386,800	386,800
管理层股东合计	386,800	386,800	386,800	386,800	386,800
Lexxxxx Xxxxxxx	05,000	17,000	17,000	17,000	43,540
Acreo	71,200	71,200	71,200	71,200	71,200
Innovationsbron Uppsala	49,800	49,800	49,800	49,800	49,800
Xxxxxxx Xxxxxx	05,800	35,800	35,800	35,800	35,800
Maxxxxxx Xxxxxxxx	06,500	36,500	36,500	36,500	36,500
Thxxxxxxx Xxxxxxx	06,300	36,300	36,300	36,300	36,700
Nixxxx Xxxxxx	05,800	35,800	35,800	35,800	35,800
Xxxxx Xxxxxx	0,000	10,540	10,540	10,540	20,000
Olxx Xxxxxx	0,500	3,500	3,500	3,500	3,500
Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000
Laxxx Xxxxx	0,000	9,000	9,000	9,000	9,000
Kjell Skog	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000
Xxx Xxxxxx	-	-	-	-	5,000
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,000	3,000	3,000	3,000	3,000
Pelle Rangsten	2,300	2,300	2,300	2,300	2,300
Bexxx-Xxxx Xxxxxxxx	000	1,500	1,500	1,500	1,500
Hexxxx Xxxxxxxxx	0,100	1,100	1,100	1,100	1,100
Cexxxxx Xxxxxxxx	-	500	500	500	500
Håkan Johansson	200	200	200	200	200
Xxxxx Xxxxx	000	200	200	200	200
Bixxxxx Xxxxxxxx	-	-	-	-	100
其他股东合计	324,200	332,240	332,240	332,240	373,740
总计	1,830,518	2,370,473	3,013,760	3,541,186	3,582,686

6、2008 年 7 月 15 日至 2010 年 12 月 31 日股权变动情况

2008 年 7 月 15 日至 2010 年 12 月 31 日，Swedestart Tech KB 等 11 名股东各进行了 3 次增资，机构股东持续增资；Startup Factory 和 Innovationsbron Uppsala 各进行了 2 次增资；创始人 Edxxxx x 2008 年 7 月 15 日持有股权降低

62,499 瑞典克朗，2010 年 1 月 27 日和 2010 年 12 月 31 日分别增资 1 万瑞典克朗和 6,667 瑞典克朗；此外，包括 Lexxxxx Xxxxxxx x的 13 名自然人股东进行

了至少 1 次增资。具体增资金情况如下：

2008 年 7 月 15 日至 2010 年 12 月 31 日股权变动表

单位：股

股东	2008/7/15	2010/1/27	2010/12/31
Swedestart Tech KB	983,362	1,178,702	1,308,929
Swedestart Life Science KB	593,227	656,385	698,490
CapMan Equity VII A L.P	343,150	411,315	456,758
CapMan Equity Sweden KB	146,802	175,963	195,404
CapMan Equity VII C L.P	144,208	172,855	191,953
Yewtree Holding AB	51,755	62,036	68,890
CapMan 基金小计	2,262,504	2,657,256	2,920,424
Maneq Fund 2002 KY	12,982	12,982	12,982
Maneq Fund 2004 KY	6,565	10,055	12,382
Maneq 2002 AB	3,598	3,598	3,598
Maneq 2004 AB	3,276	5,034	6,206
Maneq 基金小计	26,421	31,669	35,168
Priveq Investment Fund III KB	502,581	763,380	937,246
Priveq Investment Fund III AB	268,252	407,453	500,254
Priveq 基金小计	770,833	1,170,833	1,437,500
Northzone Ventures	770,833	1,170,833	1,437,500
Startup Factory	929,054	1,001,054	1,049,054
主要股东合计	3,059,758	3,859,758	4,393,092
Edxxxx Xxxxxxxxx	024,301	334,301	340,968
管理层股东合计	324,301	334,301	340,968
Lexxxxx Xxxxxxx	03,540	70,886	89,116
Acreo	71,200	71,200	71,200
Innovationsbron Uppsala	49,800	62,250	70,550
Xxxxxxx Xxxxxx	05,800	44,750	44,750
Maxxxxxx Xxxxxxxx	06,500	38,500	39,833
Thxxxxxxx Xxxxxxx	06,700	37,300	37,300
Nixxxx Xxxxxx	05,800	35,800	35,800
Xxxxx Xxxxxx	00,000	26,000	30,000
Xxxx Xxxxxxx	-	-	27,550
Olxx Xxxxxx	0,500	19,375	21,750
Göran Stemme (Bonsens AB)	12,000	15,000	17,000
Laxxx Xxxxx	0,000	11,250	12,750
Kjell Skog	6,000	7,500	8,500
Xxx Xxxxxx	0,000	6,250	6,250
Xxxxxx Xxxxxxxx	0,000	3,750	4,250
Pelle Rangsten	2,300	2,300	2,300
Bexxx-Xxxx Xxxxxxxx	0,500	1,875	2,125
Hexxxx Xxxxxxxxx	0,100	1,100	1,100
Cexxxxx Xxxxxxxx	000	500	500
Håkan Johansson	200	250	250
Xxxxx Xxxxx	000	200	200
Bixxxxx Xxxxxxxx	000	125	142
其他股东合计	373,740	456,161	523,216
总计	5,457,686	6,822,107	7,743,830

7、2010 年 12 月 31 日至 2015 年 7 月 13 日前股权变动情况

从成立截至到 2010 年 12 月 31 日，莱克斯进行了共计 15 次股权变动，股

本由最初 200,000 瑞典克朗持续增加至 7,743,830 瑞典克朗。截至 2015 年 7 月

13 日，莱克斯股东及持股情况如下：

单位：股

股东	股东类别	股份数	持股比例
Swedestart Tech KB	基金	1,308,929	16.90%
Swedestart Life Science KB	基金	698,490	9.02%
CapMan Equity VII A L.P	基金	456,758	5.90%
CapMan Equity Sweden KB	基金	195,404	2.52%
CapMan Equity VII C L.P	基金	191,953	2.48%
Yewtree Holding AB	基金	68,890	0.89%
Maneq Fund 2002 KY	基金	12,982	0.17%
Maneq Fund 2004 KY	基金	12,382	0.16%
Maneq 2002 AB	基金	3,598	0.05%
Maneq 2004 AB	基金	6,206	0.08%
CapMan 基金小计		2,955,592	38.17%
Priveq Investment Fund III KB	基金	937,246	12.10%
Priveq Investment Fund III AB	基金	500,254	6.46%
Priveq 基金小计		1,437,500	18.56%
Northzone Ventures	风投	1,437,500	18.56%
Startup Factory	风投	1,049,054	13.55%
主要股东合计		6,879,646	88.84%
Edxxxx Xxxxxxxxx	x理层	340,968	4.40%
管理层股东小计		340,968	4.40%
Xxxxxxx Xxxxxx	x工	44,750	0.58%
Thxxxxxxx Xxxxxxx	x工	37,300	0.48%
Nixxxx Xxxxxx	x工	35,800	0.46%
Olxx Xxxxxx	x工	21,750	0.28%
Håkan Oppagård	员工	250	0.00%
Bixxxxxx Xxxxxxxx	x工	142	0.00%
Maxxxxxx Xxxxx	x员工	39,833	0.51%
Xxxx Xxxxxxxx	x员工	27,550	0.36%
Xxx Xxxxxx	x员工	6,250	0.08%
Pelle Rangsten	前员工	2,300	0.03%
Bexxx-Xxxx Xxxxxxxx	x员工	2,125	0.03%
Hexxxx Xxxxxxxxx	x员工	1,100	0.01%
Cexxxxx Xxxxxxxx	x员工	500	0.01%
Xxxxx Xxxxx	x员工	200	0.00%
Xxxxx Xxxxxx	x事	30,000	0.39%
Lexxxxx Xxxxxxx	x董事	89,116	1.15%
Göran Stemme (Bonsens AB)	前董事	17,000	0.22%
Laxxx Xxxxx	x董事	12,750	0.16%
Kjell Skog	前董事	8,500	0.11%
Xxxxxx Xxxxxxxx	x董事	4,250	0.05%
Acreo	期投资者	71,200	0.92%

Innovationsbron Uppsala	期投资者	70,550	0.91%
其他股东合计		523,216	6.76%
总计		7,743,830	100.00%

8、2015 年 7 月 13 日，运通电子受让莱克斯 98%的股权

2015 年 6 月 15 日，莱克斯 14 名法人股东及 23 名自然人股东作为卖方与

运通电子签订股权转让协议，约定由运通电子以 66,150 万瑞典克朗作为对价收购卖方持有的莱克斯 98%的股权，创始人兼首席执行官 Xxxxxx x余持有 154,877 股，占莱克斯全部股份数的 2%。本次股权转让同时，持有莱克斯股票期权的自然人股东同时行使股票期权，莱克斯以约 11,509,655.02 瑞典克朗

（以 2015 年 1-8 月平均汇率计算，约合人民币 8,532，107.27 元）现金支付给该等行权股东。

2015 年 7 月 13 日，莱克斯收到运通电子支付的 66,150 万瑞典克朗（按

购汇汇率计算，折合人民币约 48,957.07 万元）的股转让款，交易双方于同日在 Euroclear Sweden AB(该机构是负责对注册在瑞典的公司进行股份登记及管理的机构)进行了股份登记，办理完毕股份交割手续。

该次股权转让完成后，莱克斯的股东及持股情况如下：

单位：万股

序号	股东	持股数	持股比例
1	运通电子	758.8953	98.00%
2	Edxxxx Xxxxxxxxx	05.4877	2.00%
合计		774.3830	100.00%

附注：Edxxxx Xxxxxxxxx x赛莱克斯的创始人兼首席执行官

根据北京市金杜律师事务核查后，出具法律意见书认为，莱克斯公司历次股权变更无需取得瑞典当地政府或相关部门的行政审批，现有股东所持莱克斯公司的股权已在 Euroclear Sweden AB 进行登记；现有股东持有的莱克斯公司股权不存在质押、冻结或潜在争议等权利限制，过户或转移不存在法律障碍。

（三）莱克斯产权控制关系

1、莱克斯的产权控制关系及组织结构

（1）本次交易前莱克斯的股权结构

截至本报告书签署之日，莱克斯的股份总数为 774.383 万股，注册资本为 387.1915 万瑞典克朗。本次交易前莱克斯的股权结构请参见本节之“三、标的公司产权控制关系”之“（一）产权控制关系”。

（2）本次收购完成后莱克斯的股权结构

x次交易完成后，耐威科技将通过瑞通芯源、运通电子间接持有莱克斯 98%的股权，具体股权结构如下图所示：

（3）莱克斯的组织结构

截至本报告书签署之日，莱克斯的组织结构如下图所示：

（四）莱克斯对外投资情况

截至本报告书签署之日，莱克斯拥有两家全资子公司。 1、SSA 基本情况

2001 年 8 月 24 日，SSA 前身 Startskottet U 1506 AB 成立于瑞典，原始股

东为 ABT Aktiebolagstjänst–Bilda Bolag HB，注册地址为 Box 595 175 26

Järfälla, Sweden，主要办公场所为 Bruttovägen 1, 175 26 Järfälla Sweden，

注册资本 10 万瑞典克朗，总股份数 1,000 股。

2001 年 11 月 13 日，Startskottet U 1506 AB 变更名称为 Silex Securities AB，并沿用至今。

2001 年 11 月 23 日，ABT Aktiebolagstjänst–Bilda Bolag HB 将持有 SSA全部股权转让给莱克斯，此后 SSA 股权未发生变更。

SSA 主要是为莱克斯授予关键员工的期权所对应的认股权证提供持有、转让等服务。

2、SMI 基本情况

SMI 成立于 2005 年 3 月 2 日，注册地址为美国特拉华州（19801）纽卡斯尔县威灵顿 1209 Organge Street Corporation Trust Center，已发行 1,000 股普通股。

SMI 分别在美国加利福尼亚州和马萨诸塞州两个办事处，为莱克斯提供市场销售服务，办事处具体地址分别为马萨诸塞州波士顿（02108-4713）9 Hamilton Place STE 30，以及加利福尼亚州帕洛阿尔托（94301）2nd Floor of 520 Lytton Avenue。

3、Faun Data AB

Faun Data AB 成立于 2004 年，是一家注册地在瑞典的知识产权公司，莱克斯持有此公司 128 股的股份（股权比例为 12.8%）。2015 年 9 月 9 日，莱克斯与 Sensirion Holding AG 签订《股权购买与转让协议》，莱克斯将持有的 Faun Data AB 的全部 12.8%股权以 278,056.77 瑞典克朗的价格转让给 Sensirion Holding AG。2015 年 10 月 9 日，莱克斯已收到全部股权转让价款。

（五）莱克斯的员工情况 1、员工结构

报告期各期末，莱克斯员工人数分别为 139 人、116 人及 130 人。按岗位、教育背景、年龄及入职年限分类的员工结构如下：

（1）员工岗位结构

单位：人

岗位	2015 年 8 月 31 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
岗位	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
生产人员	79	60.77%	70	60.34%	86	61.87%
研发人员	31	23.85%	29	25.00%	33	23.74%
管理人员	14	10.77%	12	10.34%	15	10.79%
销售人员	6	4.62%	5	4.31%	5	3.60%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

（2）员工教育背景

莱克斯最近两年一期末的员工教育背景如下表所示：

单位：人

学历	2015 年 8 月 31 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
学历	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
博士	13	10.00%	10	8.62%	12	8.63%
硕士	41	31.54%	38	32.76%	43	30.94%
本科	26	20.00%	20	17.24%	26	18.71%
其他	50	38.46%	48	41.38%	58	41.73%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

（3）员工年龄结构

莱克斯最近两年一期末的员工年龄结构如下表所示：

单位：人

年龄结构	2015 年 8 月 31 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
年龄结构	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
20-29 岁	15	11.54%	10	8.62%	14	10.07%
30-39 岁	48	36.92%	41	35.34%	44	31.65%
40-49 岁	29	22.31%	28	24.14%	38	27.34%
50 岁及以上	38	29.23%	37	31.90%	43	30.94%
合计	130	100.00%	116	100.00%	139	100.00%

（4）员工入职年限

莱克斯最近两年一期末的员工入职年限如下表所示：

单位：人

入职年限	2015 年 8 月 31 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
入职年限	员工人数	所占比例	员工人数	所占比例	员工人数	所占比例
1 年以下	17	13.08%	-	-	-	-
1-5 年	53	40.77%	57	49.14%	69	49.64%
6-10 年	44	33.85%	42	36.21%	52	37.41%
10 年以上	16	12.31%	17	14.66%	18	12.95%

合计

130

100.00%

116

100.00%

139

100.00%

从上述员工结构表来看，莱克斯具有研发人员多、员工学历高、人员稳定等特点。具体来说，2015 年 8 月末，莱克斯研发人员约占总员工人数的四分之一；拥有硕士以上学历的员工超过 40%；入职年限在六年以上的员工高达 45%。

为了降低冗员比例、控制成本，莱克斯的员工总人数由 2013 年末的 139

人下降到 2014 年末的 116 人。2015 年 1-8 月期间，为继续突破工艺及产能瓶颈，莱克斯着手加大生产线投资并同步增员，以满足公司扩产的需要，该期间莱克斯新增员工 17 人，其中大多为生产人员。

2、核心团队人员

莱克斯的核心管理团队由 4 人组成，包括首席执行官 Edxxxx Xxxxxxxxx

（同时担任首席运营官和首席技术官）、首席财务官 Xxxxxx Xxxxxxx、高级副总裁（销售、市场和业务开发）Xxxxx Xxxxx 及副总裁（制造）Ulx Xxxxxxxxx。

Edxxxx Xxxxxxxxx，1967 年生，1997 年获得瑞典皇家理工学院（Royal Institute of Technology）电气工程博士学位，2000 年创立莱克斯，现任公司董事长、首席执行官、首席运营官及首席技术官。Edxxxx x于 2014 年 2 月先后担任 Norstel AB、Halvledarlaboriatoriet AB （Kista）和 SensiTib AB 公司的董事会成员。

Xxxxxx Xxxxxxx，1957 年生，本科学历，自 2008 年加入莱克斯以来一直担任首席执行官。曾先后担任斯德哥尔摩 Kidde Sweden AB 公司企业控制官、 Elekta Instrument AB 公司企业控制官，以及 AB Marabou 公司财务经理。

Xxxxx Xxxxx，1974 年生，硕士学历，0000 xxxxxx，x 0000 x起一直担任公司高级副总裁，负责销售、业务开发。Xxxxx Xxxxx 在开展复杂技术解决方案和制造服务销售方面表现出色，在制定将打造莱克斯成为全球代工厂的策略中担任要职，在推动公司整体成长方面功不可没。在加入莱克斯前， Xxxxx x就职于 Temex 和 Ericsson Microelectronics 公司。

Ulx Xxxxxxxxx，1978 年生，瑞典皇家理工机械电子学硕士，0000 xxxxxx，x 0000 x起一直担任公司副总裁，负责制造业务。Ulx Xxxxxxxxx x责开发和实施保证莱克斯有效运转和制造品质的系统和程序。从 MEMS 制造关键领域生产经理起，Ulx x于 2010 年被委任为工艺推进主管，及于 2011 年被委任为生产部副手。Ulx x领莱克斯完成实施了高效生产和品质计划，如“关键

比率计划（Critical Ratio Planning）”、“精益生产（Lean Production）”、“整合晶圆统计过程控制（Integrated Fab SPC）”。

本次交易完成后，莱克斯的核心团队人员将维持目前状况不变。上市公司另拟通过员工激励计划保证莱克斯核心员工，尤其是核心管理团队人员的稳定性。

五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

标的公司瑞通芯源为控股型公司，母公司口径的主要资产为持有的运通电子 100%的股权，并通过运通电子间接持有生产经营实体莱克斯 98%的股权。标的公司主要资产权属清晰，不存在争议或其他妨碍权属转移的情况。

由于瑞通芯源成立时间较短，截至 2015 年 8 月 31 日，瑞通芯源母公司口径的负债金额为零。

莱克斯的具体情况请参见本节之“六、标的公司业务与技术情况”以及“第十节财务会计信息”。

（一）主要资产及权属状况 1、主要固定资产

（1）固定资产总体情况

x通芯源及运通电子无生产经营，故合并报表口径下的固定资产皆为子公司莱克斯生产经营使用的机器、设备以及工具。截至 2015 年 8 月 31 日，目标公司莱克斯的固定资产总体情况如下：

单位:万元

类别	账面原值	账面净值	成新率
机械及其他技术设施	29,721.70	8,016.83	26.97%
电子设备和工具	588.32	16.40	2.79%
合计	30,310.02	8,033.22	26.50%

（2）主要固定资产具体情况

截至 2015 年 8 月 31 日，目标公司莱克斯拥有的原值在 200 万元以上的主要生产设备如下：

单位:万元

序号	资产名称	数量	账面原值	账面净值	成新率
1	8 吋线	1	2,307.94	576.99	25.00%
2	GEMINI 晶圆键合机	1	1,195.77	298.94	25.00%
3	腐蚀清洗台	1	1,094.29	1,059.82	96.85%
4	PAS55 步进式光刻机	1	900.95	206.47	22.92%
5	刻蚀及沉积设备	1	869.77		-
6	OMEGA FXP 刻蚀系统	1	850.38	42.96	52.09%
7	Pegasus 系列 DRIE 刻蚀系统	1	592.80	302.49	51.03%
8	Endura5500 物理气相淀积系统	1	580.14	151.00	26.03%
9	自动光学检测设备	1	544.98	522.27	95.83%
10	甩胶显影台	1	527.57	131.89	25.00%
11	DRIE 硅深刻蚀设备	1	486.56	-	-
12	Omega i2L 型 PERIE 设备	1	481.92	90.36	18.75%
13	Tempress TS-81004 炉管	1	443.93	115.61	26.04%
14	SPTS 炉管	1	441.38	243.79	55.23%
15	Pegasus 系列 DRIE 刻蚀系统	1	432.48	198.02	45.79%
16	DRIE 硅深刻蚀设备	1	430.89	26.93	6.25%
17	净水系统	1	430.71	-	-
18	溅射台	1	423.88	-	-
19	DRIE 硅深刻蚀设备	1	423.63	26.48	6.25%
20	xxxx深反应离子刻蚀设备	1	421.35	-	-
21	Uggr. objekt 1929 mnr 8101	1	409.91	324.56	79.18%
22	溅射机	1	401.28	25.08	6.25%
23	EVG6200 键合对准系统	1	394.45	98.61	25.00%
24	Delta i2L 型 PECVD 设备	1	390.56	77.30	19.79%
25	Tempress 多晶炉管	1	388.04	44.46	11.46%
26	Centura 硅刻蚀设备	1	365.96	87.68	23.96%
27	MORI OMEGA 201 二氧化硅、多晶硅刻蚀系统	1	335.95	-	-
28	EVG540 自动晶圆键合机	1	332.71	38.12	11.46%
29	酸液喷淋设备	1	311.82	-	-
30	喷淋酸液清洗设备	1	309.62	59.12	19.09%
31	步进式光刻机	1	262.29	185.67	70.79%
32	EVG620 光刻机	1	260.26	16.27	6.25%
33	有机溶剂喷淋系统	1	227.91	43.52	19.10%
34	酸液喷淋系统	1	224.13	42.80	19.10%
35	酸腐蚀台	1	223.54	32.60	14.58%
36	气体安装系统	1	209.68	-	-
37	贴膜设备	1	208.58	199.80	95.79%
合计			19,138.01	5,669.61	29.62%

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

目标公司莱克斯生产过程中使用的部分机器设备通过融资租赁方式租入，

其中，除 30123138 号合同对应的租赁资产为 6 吋 MEMS 生产线相关设备外，其余融资租赁皆应用于 8 吋 MEMS 生产线。截至 2015 年 8 月 31 日，融资租赁项下的固定资产具体情况如下：

单位：万元

合同

号

租赁物

签订日

期间

（月）

预计购买

价格

账面原值

累计折旧

减值准

备

账面净值

30122

815

Machine for production of microchips

and mems.

2015.2.

632.32

544.98

22.71

522.27

30123

134

Refurbished PAS 550/100D

according to

PO3309

2015.3.

244.76

900.96

694.49

206.47

30123

132

SAT 1 Chamber

`S´-clean 、 Writing transfer Comet R2D 3 Stations

2015.3.

307.91

585.87

446.66

139.21

30123

133

Pipe wash

bench +

dissolvent bench + plasma wash bench

2015.3.

114.66

436.79

341.24

95.55

30123

135

Centura 5200 Metall etch

restoration

2015.3.

155.03

1,192.37

841.00

205.93

145.44

30123

138

Microscope DSM pos 1-7

(6”) Delta i2L,

Dialectric CVD System

(6”)

2015.3.

100.40

427.19

345.69

81.50

30123

137

Fymaee System TS 81004

Furnace elevator transfer

systems

2015.3.

150.88

517.90

383.03

134.87

30123

136

Coater/Develo pper

SK-W80B-AVP

2015.3.

154.61

527.57

395.68

131.89

合计

1,860.59

5,133.62

3,470.50

205.93

1,457.20

融资租赁合同中的预计购买价格为出租人 SEB 银行向供应商购买设备的预计采购价格。30122815 号合同项下的固定资产尚有 87.35 万元的设备未发货，故其账面价值与预计采购价格存在差异。2015 年 2 月，莱克斯将其主银行由 Danske 银行变更为 SEB 银行，30123132 至 30123138 号融资租赁合同原为莱克斯向 Danske 银行承租的机器设备，以上 7 项融资租赁关系亦由 Danske 银行转移至 SEB 银行，SEB 银行以设备的账面净值为基础确认了新的预计购买价格，并按设备的剩余租赁期间及残值与莱克斯重新订立了融资租赁合同，故新签合同的预计购买价格与资产的账面原值差异较大。

融资租赁相关负债情况请见本节“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（二）对外担保及负债情况”。

2、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）土地使用权

标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

（2）自有房屋

标的公司及其子公司不拥有自有房屋。

（3）租赁房屋

截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子未租赁房屋；目标公司莱克斯及其子公司租赁房屋的具体情况如下：

序

号

出租方

承租

方

房屋类

型

地点

租赁面积

（㎡）

租赁期限

租金

Zarlink Semiconduc tor AB

莱克斯

非住宅

Bruttovägen Box 520

175 26

Järfälla 的 0xx、0 xx、 X xx

约 4,313

2008 年 1 月

1 日至 2017

年 12 月 31日

基本租金：每年 2,687,595 xxxx

xxxx（x 0000 x

1 月起租用），每年 194,000 瑞典克朗

基本租金每年都会根

据合同的附件条款进行调整

Kvalitena Veddesta 2:43 AB

莱克斯

非住宅

Bruttovägen 175 26

Järfälla 的 2

号楼

2014 年 1 月

1 日至 2017

年 12 月 31日

基本租金：每年 111,210 瑞典克朗

Zarlink

Semiconduc tor AB

莱克斯

非住宅

Bruttovägen 1 A, 175 26

Järfälla 的 3

557.5

2010 年 4 月

1 日至 2017

年 12 月 31

基本租金：办公区域每平方米 900 瑞典克朗/

年，非办公区域 400

序

号

出租方

承租

方

房屋类

型

地点

租赁面积

（㎡）

租赁期限

租金

号楼

日

瑞典克朗/年

基本租金每年都会根据合同的附件条款进

行调整

Kvalitena Veddesta 2:43 AB

莱克斯

非住宅

Bruttovägen 1 A, 175 26

Järfälla 的 4号楼

约 525

2012 年 1 月

1 日至 2017

年 12 月 31日

基本租金：每年 630,000 瑞典克朗

基本租金每年都会根据合同的附件条款进

行调整

Regus Management Group, LLC

SMI

标准化虚拟办公室

530 Lytton Avenue,

2nd Floor Palo Alto, California 94301

2013 年 1 月

1 日至 2013

年 12 月 31日（如任何一方没有提前 3 个月书面通知终止合同，则租期自动延长

3 个月）

299 美元/月

D’Angelo Inc.

SMI

办公

9 Hamilton Place,

Suite 300, Boston, Massachusett

s 02108-4713

x 200

1300 美元/月

注：标准虚拟化办公室指的是，虚拟办公室并非是虚拟的，而是集中办公的一种形式，是由独立机构运营、专业为科技型创业企业提供办公服务的场所。

报告期内，莱克斯的房屋租金费用分别为 1,229.83 元、1,410.95 万元及 1,034.10 万元。合同约定，每一次租赁到期时，无需双方重新协商，租赁合同都将自动延长一年。

3、知识产权情况

（1）商标

截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子未拥有商标；目标公司莱克斯拥有的商标情况如下：

序号	所有权人	商标名称	商标注册号	注册类别	核定使用的商品及服务	商标有效期	注册国家/地区
1	莱克斯	Met-Cap	008724544	文字	类别：9，40，42	2019.12.1	欧盟
2	莱克斯	MET-CAP	4013089	文字	类别：40，42	2017.8.16	美国
3	莱克斯	Met-Via	008344236	文字	类别：9，40，42	2019.6.5	欧盟
4	莱克斯	MET-VIA	4081638	文字	类别：40，42	2019.1.10	美国
5	莱克斯	Sil-Cap	008724577	文字	类别：9，40，42	2019.12.1	欧盟
6	莱克斯	SIL-CAP	4016475	文字	类别：40，42	2017.8.23	美国
7	莱克斯	Sil-Via	008224231	文字	类别：9，40，42	2019.4.17	欧盟
8	莱克斯	SIL-VIA	3809279	文字	类别：42	2016.6.29	美国
9	莱克斯	SIL-VIA	3809278	文字	类别：40	2016.6.29	美国
10	莱克斯	Silex	008999047	文字	类别：9，40，42	2020.4.1	欧盟
11	莱克斯	Silex Microsystems	3490410	文字	类别：40	2018.8.19	美国

序号	所有权人	商标名称	商标注册号	注册类别	核定使用的商品及服务	商标有效期	注册国家/地区
12	莱克斯	Silex Microsystems	3662718	文字	类别：42	2019.8.4	美国
13	莱克斯	SmartBlock	010902906	文字	类别：9，40，42	2022.5.22	欧盟
14	莱克斯	SMARTBLOCK	4455888	文字	类别：9，40，42	2019.12.24	美国

（2）专利

截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司瑞通芯源及其子公司运通电子未拥有专利；目标公司莱克斯拥有的专利情况如下：

①自有专利

莱克斯的自有专利均与 MEMS 芯片的工艺开发及制造方法相关，技术含量高，属于发明专利。自有专利具体情况如下：

序

号

专利名称

专利登记号

注册类别

专利有效期

国家

测量流体流量速度的升力流体流量

传感器

US 6,055,869

G01F 1/28

2017.6.12

美国

测量流体流量速度的升力流体流量

传感器

EP 0 988 555

G01P 5/02

2018.6.2

英国

将组件组成集成装置，特别是微镜空间光调节器，包含粘性牺牲剂粘合技术

523 596

B81B3/00 B81B7/04 B81C1/00

H01L21/70

2021.8.31

瑞典

压力传感器

US 6,973,835 B2

G01L 009/06

2022.10.15

美国

压力传感器

US 7,207,227 B2

G01L 9/16

2022.10.15

美国

可偏转微观结构及通过粘合晶片的

方式生产可偏转微观结构

US 7,172,911 B2

H01L 21/00

2023.2.14

美国

基板上的电气连接装置

526 366

H01L21/768 H01L 21/60

H01L23/48

2023.3.21

瑞典

空间光调节器的粘性牺牲剂粘合

US 7,054,052 B2

G02B 26/00 C23F 1/00 H01L 21/00 H01L 21/44

H01L 29/84

2023.9.22

美国

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00

H01L 23/48 H01L 21/768

2024.3.22

奥地利

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00 H01L 23/48

H01L 21/768

2024.3.22

比利时

基板上的电气连接装置

CA 2519893

H01L 21/60 H01L 21/768 H01L 23/48

H01L 29/40

2024.3.22

加拿大

基板上的电气连接装置

CN 1791975 B

H01L 21/768

2024.3.22

中国

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00 H01L 23/48

H01L 21/768

2024.3.22

丹麦

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00 H01L 23/48

H01L 21/768

2024.3.22

芬兰

序

号

专利名称

专利登记号

注册类别

专利有效期

国家

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00

H01L 23/48 H01L 21/768

2024.3.22

法国

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00

H01L 23/48 H01L 21/768

2024.3.22

德国

基板上的电气连接装置

HK1084236

B81B 7/00 H01L 23/48 H01L 21/768 B81B

H01L

2024.3.21

香港

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00 H01L 23/48

H01L 21/768

2024.3.22

意大利

基板上的电气连接装置

4944605

HO01 L 21/3205 HO01 L 23/522 HO01 L 21/768 HO01 L 29/41

HO01 L 21/02

2024.3.22

日本

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00

H01L 23/48 H01L 21/768

2024.3.22

荷兰

基板上的电气连接装置

116086

H01L 21/768,

21/60, 23/48

2024.3.22

新加坡

基板上的电气连接装置

00-0000000

H01L 21/768

H01L 21/28

2024.3.22

韩国

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00

H01L 23/48 H01L 21/768

2024.3.22

瑞士

基板上的电气连接装置

EP 1 609 180 B1

B81B 7/00

H01L 23/48 H01L 21/768

2025.4.19

英国

基板上的电气连接装置

US 7,560,802 B2

H01L 29/40 H01L 23/52 H01L 23/48 H01L 23/488

H01L 23/485

2025.4.19

美国

制作微型针头的方法及其应用

SE 531 049 C2

A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042

A61M 37/00

2025.12.14

瑞典

制作微型针头的方法及其应用

EP 1 962 679 B1

A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042

A61M 37/00

2026.12.14

法国

制作微型针头的方法及其应用

EP 1 962 679 B1

A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158

A61M 25/06

2026.12.14

德国

序

号

专利名称

专利登记号

注册类别

专利有效期

国家

G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042

A61M 37/00

制作微型针头的方法及其应用

SE 532 576 C2

G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M5/158 A61M 25/06 A61M 37/00

A61N 1/18

2026.12.14

瑞典

制作微型针头的方法及其应用

SE 534 509 C2

G01N 33/483 G01R 1/073 A61B 5/042 A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 A61M 37/00

A61N 1/18

2026.12.14

瑞典

制作微型针头的方法及其应用

EP 1 962 679 B1

A61B 5/151 A61B 5/153 A61M 5/158 A61M 25/06 G01N 33/483 A61N 1/18 A61B 5/042

A61M 37/00

2026.12.14

英国

制作微型针头的方法及其应用

US 8,308,960 B2

C25F 3/00

B44C 1/22

2028.12.27

美国

制作微型针头的方法及其应用

US 8,637,351 B2

H01L 21/00

2026.12.14

美国

降低串扰的沟槽隔离

SE 533 579 C2

B81B 7/00 B81C 3/00 H01L 23/04 H01L 23/06

H01L 25/10

2027.1.25

瑞典

制作通孔的方法

EP 1 987 535 B1

H01L 23/522 H01L 23/48

H01L 21/768

2027.1.31

法国

制作通孔的方法

EP 1 987 535 B1

H01L 23/522

H01L 23/48 H01L 21/768

2027.1.31

德国

制作用于具有晶片直通连接的半导体工程的起始基板的方法

SE 533 308 C2

H01L 21/768 H01L 23/48 H01L 23/498

H01L 23/532

2027.1.31

瑞典

制作通孔的方法

EP 1 987 535 B1

H01L 23/522

H01L 23/48 H01L 21/768

2027.1.31

瑞典

制作通孔的方法

EP 1 987 535 B1

H01L 23/522

H01L 23/48 H01L 21/768

2027.1.31

英国

通孔及制作方法

US 8,324,103 B2

H01L 21/44

2028.11.7

美国

微封装方法及装置

I461348

H01L

2028.1.25

台湾

绝缘层结构

US 8,598,676 B2

H01L 29/06

2028.1.25

美国

序

号

专利名称

专利登记号

注册类别

专利有效期

国家

功能性封盖

SE 534 510 C2

B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/50

H01L 23/48

2028.11.19

瑞典

功能性封盖

SE 537 214 C2

H01L21/48 H01L 23/48

H01L23/498

2028.11.19

瑞典

通孔结构及其方法

SE 533 992 C2

B81B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768 H01L 23/522

G02B 26/08

2028.12.23

瑞典

通孔结构及其方法

SE 536 771 C2

B81B 7/00

G02B 26/08

2028.12.23

瑞典

通孔结构及其方法

SE 536 769 C2

B81B 7/00

G02B 26/08

2028.12.23

瑞典

通孔结构及其方法

CN 102362346 B

H01L 23/522 B61B 7/00 B81C 1/00 H01L 21/768

G02B 26/08

2029.12.23

中国

通孔结构及其方法

5701772

G02B 26/08

B81B 3/00 B81C 3/00

2029.12.23

Japan

通孔结构及其方法

US 8,592,981 B2

H01L 29/40

2029.12.24

美国

通孔结构及其方法

US 8,630,033 B2

G02B 26/08

2029.12.23

美国

通孔结构及其方法

US 8,729,713 B2

H01L 23/48 H01L 27/14

H01L 21/30

2030.6.21

美国

粘结法和键合结构

US 8,485,416 B2

B23K 31/02

2030.4.30

美国

粘结法和键合结构

US 8,729,685 B2

H01L 23/06

2030.7.4

美国

粘结法和键合结构

US 8,866,289 B2

H01L 23/10 H01L 23/12 B81C 1/00

H01L 23/00

2030.4.30

美国

具有基板直通连接的半导体工厂的起始基板及制作起始基板的方法

SE 536 530 C2

H01L21/768 H01L23/498 H01L27/12

H01L29/78

2031.4.21

瑞典

玻璃微型流体装置

SE 536 058 C2

B01L 3/00 C03B 23/24 G01N 21/05

G01N 35/08

2031.5.12

瑞典

②共同拥有的专利

截至 2015 年 8 月 31 日，莱克斯存在一项与 Gorax Xxxxxx Xxxrxx Xxxxxxxx拥有的专利，专利名称为微型压力传感器，登记号为“US 7,017,420 B2”，

专利有效期至 2022 年 8 月 30 日，注册地为美国。 4、域名情况

x通芯源及运通电子未拥有域名。目标公司莱克斯拥有的域名情况如下：

序号	域名	所有者	到期时间
1	xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx	莱克斯	2016 年 8 月 21 日
2	xxxxx.xx	莱克斯	2016 年 10 月 17 日

（二）对外担保及负债情况 1、负债情况

截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司瑞通芯源的负债为零；运通电子的负债为其向瑞通芯源的借款 48,962.25 万元，用于支付收购莱克斯 98%股权的的对价。

截至 2015 年 8 月 31 日，目标公司莱克斯的主要负债为长期借款及与融资租赁相关的长期应付款，具体情况如下：

（1）贷款协议

截至 2015 年 8 月 31 日，莱克斯正在履行的贷款协议为一笔向 SEB 银行长期贷款，贷款金额为 225 万瑞典克朗，贷款利率为 2.92%，贷款发放日为 2015

年 3 月 9 日，到期日为 2016 年 3 月 30 日，到期后经 SEB 银行许可，贷款期限可

延长 1 个月。

（2）融资租赁协议

截至 2015 年 8 月 31 日，目标公司莱克斯正在履行的融资租赁合同共计

14 项，具体情况如下：

单位：万元

合同号

租赁物

签订日期

租期

（月）

预计购买

价格

残值

租金（月）

长期应付

款余额

30124988

Machine for production of microchips

and mems.

2015.5.26

79.05

实际购买价格（不含增值税）的 5%

1.28

30124989

Refurbished PAS 550/100D

according to

PO3309

2015.5.26

396.87

实际购买价格（不含增值税）的 5%

6.44

30124991

SAT 1 Chamber

`S´-clean 、 Writing transfer Comet R2D 3

Stations

2015.6.23

1,111.66

实际购买价格（不含增值税）的 5%

18.02

30124657

Pipe wash

bench +

dissolvent

bench + plasma wash bench

2015.5.26

44.26

实际购买价格（不含增值税）的 5%

7.18

30124990

Centura 5200 Metall etch

restoration

2015.6.1

373.69

实际购买价格（不含增值

税）的 5%

7.18

30122815

Microscope

2015.2.18

632.32

实际购买价

8.07

379.56

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