注册金额 人民币不超过 20 亿元（含） 本期发行金额 人民币不超过 20 亿元（含） 增信情况 本期债券不设定增信措施 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 本期债券无评级 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
山东国惠投资控股集团有限公司
2022 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册金额 | 人民币不超过 20 亿元（含） |
本期发行金额 | 人民币不超过 20 亿元（含） |
增信情况 | x期债券不设定增信措施 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | x期债券无评级 |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
联席主承销商
（住所：xxxxxxxxxx 0 x）
xxxx：0000 年 2 月 22 日
1
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、发行人报告期内重大资产重组情况
为进一步完善国资监管体制机制、优化国资布局结构，发行人于 2018 年
以人民币 1,500,000,000 元的价格通过协议受让的方式收购了鲁银投资集团股份有限公司股份 115,418,000 股，占鲁银投资总股本的比例为 20.31%，该次重大资产重组过程已于 2018 年内全部结束。本次交易后，发行人成为鲁银投资的第一大股东，山东省国资委仍为鲁银投资的实际控制人，即鲁银投资的实际控制人不变。目前，鲁银投资成为发行人旗下第一家主板上市公司，且生产经营、财务状况和偿债能力均保持良好，为发行人拓宽了资本运作空间、打通了资本市场融资通道，强化了发行人投融资、资本运作和产业整合能力。
2、报告期内发行人持有的部分股权进行划转的情况
根据《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》精神和山东省《中共山东省委山东省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》等有关文件，2020 年，发行人将公司持有山东省鲁信投资控股集团有限公司 5.22%的股权和山东省财金投资集团有限公司 20%的股权划转至山东省财政厅。前述两项股权价值分别占发行人 2019 年末合并口径净资产的 3.89%和 13.83%，两项股权价值合计占发行人 2019 年末合并口径净资产的 17.72%。
根据《山东省国资委关于国泰租赁有限公司 33.33%国有产权无偿划转有关问题的通知》（鲁国资产权字〔2020〕46 号），山东省国资委将持有的国泰租赁 33.33%国有产权及享有的权益，无偿划转给山东国惠。上述股权划转已于 2020 年 7 月 31 日完成工商登记变更。
2020 年根据《山东省国资委关于无偿划转山东省交通运输集团有限公司等 2 户企业国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2021〕1 号），发行
人拟将持有的山东省交通运输集团有限公司（以下简称“山东交运”）37%股权和济南汇清企业管理有限责任公司（以下简称“汇清管理”）70%股权划转至山东省国有资产投资控股有限公司，截至目前，上述股权划转已完成工商登记变更，发行人将不再持有山东交运和汇清管理股权，山东交运、汇清管理不再纳入发行人合并财务报表范围。
以上资产划转调整属于山东省国有企业资产整合，对公司的正常经营和偿债能力无实质性不利影响。
3、发行人受限资产金额较大的风险
最近一年末，发行人受限资产总额为 616,986.47 万元，占净资产的比例为 7.09%。报告期内，发行人受限资产主要为长期应收款、长期股权投资和货币资金，受限资产规模较大。较大规模的受限资产可能对公司资产流动性及后续资本运作产生一定影响。
4、发行人报告期内债务负担上升的风险
随着发行人经营规模的扩大，发行人也相应增加了负债总额，债务负担有所上升。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人总负债分别为 4,020,779.39万元、4,230,794.29 万元、4,410,748.24 万元和 5,815,543.89 万元，呈上升趋势，资产负债率分别为 35.52%、35.31%、33.63%和 38.03%。未来随着发行人投资项目的增多，其债务水平和债务负担可能有所上升，将对发行人造成一定的偿债压力。
5、发行人经营活动净现金流变动较大的风险
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流入分别为
219.76 亿元、306.93 亿元、388.72 亿元和 289.51 亿元，经营活动产生的现金流 量净额分别为 7.35 亿元、-0.75 亿元、-0.24 亿元和-72.61 亿元，变动较大。其中， 2019 年度经营活动净现金流大幅下降，主要原因一方面是子公司鲁银投资 2019年经营活动净现金流较 2018 年减少 52,366.27 万元，减少的原因是 2018 年发行人子公司鲁银投资收回的经营性债权资金较多，2018 年集中回款导致 2019 年回款同比较少，导致经营性净现金流有所下降；另一方面是发行人子公司因业
务规模扩张伴随的成本增加导致的购买商品、接受劳务支付的现金增加，导致经营性净现金流有所下降。2020 年度经营活动净现金流较 2019 年度增加 5,125.71 万元，增幅 68.08%，主要是发行人收到其他与经营活动有关的现金增加。2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-72.61 亿元，主要是子公司国泰租赁前三季度租赁项目投放金额较高所致。
6、发行人报告期内存在净利润较为依赖投资收益的风险
2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月， 发行人的净利润为 15,287.15 万元、
10,539.66 万元、 58,555.51 万元和 87,051.22 万元， 发行人的投资收益为
12,258.17 万元、68,700.23 万元、126,096.77 万元和 76,955.88 万元，占净利润比例较高。发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、持有至到期投资在持有期间的投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益。报告期内，发行人净利润较为依赖投资收益，未来投资收益的波动可能对发行人的盈利能力造成一定的影响。
二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券为无担保债券
x期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
2、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
3、发行人主体评级情况
x期债券未评级。中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 6 月 22 日
出具了《山东国惠投资有限公司 2021 年度跟踪评级报告》，根据上述评级报告，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。上述评级报告中的关注事项如下：
（1）对子公司的管控难度较大。公司子公司众多，且持有的省属国有企业股权通过无偿划拨的方式获得，在经营、管理、收益获取等方面存在一定的管控难度。
（2）有息债务持续上升，公司还本付息压力加大。随着合并范围的扩大，各板块业务持续推进带来资金需求增加，公司债务规模快速上升。截至 2018-
2020 年末及 2021 年 3 月末，公司总债务规模分别为 351.56 亿元、369.68 亿元、
388.02 亿元和 450.59 亿元，公司还本付息压力加大。
（3）融资租赁业务行业集中度较高。公司融资租赁业务主要集中在基础设施和水利等领域，行业集中度相对较高，不利于分散风险。
（4）期间费用对经营性业务利润形成一定侵蚀。2018-2020 年及 2021 年 1-
3 月公司期间费用合计金额分别为 8.72 亿元、19.38 亿元、18.21 亿元和 5.36 亿元，呈波动增长趋势，同期期间费用占营业总收入的比重分别为 15.47%、 23.17%、15.62%和 22.47%，对公司利润形成一定侵蚀。
债券存续期内，中诚信国际将按照《跟踪评级安排》，定期或不定期对发行人进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定评级结果维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级，并及时对外公布。
4、本期债券的发行上市尚需经过监管部门的审核
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无
5、本期债券将以公开方式向专业投资者发行
x期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行，不向股东配售，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业投资者。
6、其他
x期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
目录
八、其他与发行人主体相关的重要情况 110
第五节 财务会计信息 112
一、发行人财务报告总体情况 112
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 121
三、发行人财务状况分析 130
第六节 发行人信用状况 180
一、发行人及本期债券的信用评级情况 180
二、发行人其他信用情况 181
第七节 增信机制 186
第八节 税项 187
一、增值税 187
二、所得税 187
三、印花税 187
第九节 信息披露安排 189
第十节 投资者保护机制 196
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 198
第十二节 持有人会议规则 200
第十三节 受托管理人 218
第十四节 发行有关机构 242
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 247
第十六节 备查文件 266
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/本公司/公司/山东国惠 /山东国惠投资有限公司 | 指 | 山东国惠投资控股集团有限公司 |
控股股东/实际控制人/山东省 国资委/省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 经公司股东和董事会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，面向专业投资者公开发行不超过人民币 20 亿元（含人民 币 20 亿元）的公司债券 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《山东国惠 投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
牵头主承销商、簿记管理人、 受托管理人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市鑫兴律师事务所 |
中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、北 京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审华 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
公司章程 | 指 | 《山东国惠投资控股集团有限公司公司章程》 |
认购人、投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本期债券的主体 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《山东国惠投资控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》及 其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人为本期债券制定的《山东国惠投资控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）持有人会议规则》及其变 更和补充 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1- |
9 月 | ||
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假 日） |
元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
董事或董事会 | 指 | x公司董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | x公司监事或监事会 |
国惠基金 | 指 | 山东国惠基金管理有限公司 |
山东建勘 | 指 | 山东建勘集团有限公司 |
赛宝电子 | 指 | 山东赛宝电子信息工程有限责任公司 |
国惠资管 | 指 | 山东国惠资产管理有限公司 |
汇清管理 | 指 | 济南汇清企业管理有限责任公司 |
山东交运 | 指 | 山东省交通运输集团有限公司 |
国泰租赁 | 指 | 国泰租赁有限公司 |
鲁银投资 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司 |
中科惠鲁 | 指 | 山东中科惠鲁科技发展有限公司 |
山东鲁勤 | 指 | 山东鲁勤有限责任公司 |
国惠安创 | 指 | 山东国惠安创智能物联发展有限公司 |
国惠（xx） | x | xx（xx）控股有限公司 |
x阳股份 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司 |
鲁银新材 | 指 | 山东鲁银新材料科技有限公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债券，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券 依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑 付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑 下列各种风险因素。
一、与发行人相关的风险
1、发行人报告期内债务负担上升的风险
随着发行人经营规模的扩大，发行人也相应增加了负债总额，债务负担有所上升。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人总负债分别为 4,020,779.39万元、4,230,794.29 万元、4,410,748.24 万元和 5,815,543.89 万元，呈上升趋势，资产负债率分别为 35.52%、35.31%、33.63%和 38.03%。未来随着发行人投资项目的增多，其债务水平和债务负担可能有所上升，将对发行人造成一定的偿债压力。
2、其他应收款规模较大的风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人其他应收款分别为 174,974.93 万元、122,848.20 万元、122,502.80 万元和 419,823.29 万元，分别占总资产的比例为 1.55%、1.03%、0.93%和 2.75%，占比较小。报告期内，发行人其他应收款占比较小，但是金额较大，且 5 年以上账龄的规模占比较高。若发行人未来无法及时收回，则会使债权人的利益承受一定风险。
3、可供出售金融资产金额较大以及减值的风险
2018-2020 年末，发行人可供出售金融资产分别为 7,128,589.00 万元、
7,435,535.28 万元和 7,846,430.57 万元， 占总资产的比例分别为 62.98% 、
62.06%和 59.83%，占比较高，主要是 2018 年 3 月，根据《山东省人民政府关
于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（鲁政字〔2018〕55 号），山东省政府以各省属企业 2016 年度经审计的财务报表为基础，将省社保基金理事会持有的省属企业 20%国有资本及享有的权益一次性无偿划转至发行人，公司将其计入可供出售金融资产。目前可供出售金融资产的收益主要来源于除省属企业划转股权之外的可供出售债务工具和按成本计量的权益工具。
发行人可供出售金融资产主要是公司持有的非上市公司股权。这些投资没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量。若公司持有的该股权的标的公司经营出现重大变化等不利因素，则会对公司的生产经营产生不利影响。
4、期间费用较大的风险
2018-2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人期间费用分别为 87,224.45 万元、
193,757.97 万元、182,126.37 万元和 176,180.13 万元，占营业收入的比重分别为 15.47%、23.17%、15.62%和 20.39%，三费收入占比较高且存在一定波动，在一定程度上降低了公司盈利能力。若发行人期间费用进一步加大，则对发行人的正常运营造成一定的影响。
5、受限资产较大的风险
最近一年末，发行人受限资产总额为 616,986.47 万元，占净资产的比例为 7.09%。报告期内，发行人受限资产主要为长期应收款、长期股权投资和货币资金。受限资产规模较大，可能对公司资产流动性及后续资本运作产生一定影响。
6、外部融资渠道的不可强制执行性风险
公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合方能顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。
7、融资租赁板块不良率波动的风险
发行人融资租赁板块的运营主体是国泰租赁有限公司，国泰租赁是山东省内重要的融资租赁公司，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，国泰租赁不良资产率分别为 1.53%、1.89%和 1.78%，不良率有所波动。虽然目前发行人融资租赁板块不良项目皆有担保、抵押或质押等风险控制措施，且发行人每年计提坏账准备能够缓释项目风险。但由于租赁资产质量易受经济波动影响，发行人融资租赁板块仍面临不良资产率上升的风险。
8、长期应收款回收和减值风险
2018-2020 年末，发行人长期应收款分别为 161.94 亿元、151.52 亿元和
155.15 亿元，占总资产的比例分别为 14.31%、12.65%和 11.83%，主要是国泰租赁的应收租赁款。2018-2020 年末，发行人长期应收款减值准备计提金额分别为 5.31 亿元、5.90 亿元和 8.10 亿元，如果有确凿证据表明融资租赁合同存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额，将资产的账面价值减记至可收回金额。截至 2020 年末，发行人已根据上述规则对应收融资租赁款计提了相应的减值准备。
2019 年 3 月 14 日，根据xxxxxxxxx（0000）xxx 0 x《协助执行通知书》，因国泰租赁有限公司与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）等合同纠纷一案，海航集团、大新华航空所持海航控股（证券代码 600221）股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被冻结。2019 年 4 月 15 日，海航集团、大新华航空、海航基础设施投资集团股份有限公司向海南省第一中级人民法院提供海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司 4.87%股权作为其他等值担保财产，请求变更保全标的物。海航基础控股亦出具承诺书，承诺作出担保。海南省第一中级人民法院于 2019 年 4 月 22 日裁定解除对大新华航空和海航集团持有的海航控股股票的冻结及其他已采取的保全措施，并冻结海航基础控股名下持有的海南航旅 4.87%的股权。截至募集说明书签署日，国泰租赁正在与大新华航空、海航集团积极沟通解决相关事宜。截至 2020 年
末，国泰租赁应收海航集团融资租赁款 84,501.74 万元。上述司法冻结的股权预计可以完全覆盖国泰租赁应收海航集团的款项，国泰租赁已就上述应收款申请财产保全。目前，海航集团已进入破产重整程序，未正式公布具体方案，在
此期间，发行人将根据法院裁定的相关要求，依法向其指定的管理人申报债权，全力维护公司的合法权利。
除海航集团外，发行人还存在个别融资租赁业务违约的情况。整体看，发行人租赁业务虽不良率较低，但仍存在长期应收款回收和减值的风险。
9、经营活动净现金流对债务覆盖能力较弱风险
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流入分别为
219.76 亿元、306.93 亿元、388.72 亿元和 289.51 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 7.35 亿元、-0.75 亿元、-0.24 亿元和-72.61 亿元。发行人经营性现金流入规模较大，且整体呈现增长的态势，但经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势，近两年及一期呈现净流出状态，主要是发行人业务发展所致，未来若发行人经营性现金流仍呈现大额净流出的态势，则将存在经营活动净现金流对债务覆盖能力较弱风险。
10、投资收益波动及收益不确定性风险
2018-2020 年末，发行人可供出售金融资产分别为 7,128,589.00 万元、
7,435,535.28 万元和 7,846,430.57 万元，该部分金融资产主要是公司持有的非
上市公司股权。近三年及一期， 发行人投资收益分别为 12,258.17 万元、
68,700.23 万元、126,096.77 万元和 76,955.88 万元，占净利润比例较高。发行人投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、持有至到期投资在持有期间的投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益。投资收益由于受被投资单位的经营业绩影响，具有一定不确定性，若未来被投资单位经营业绩下滑，甚至出现亏损，则将会影响发行人的经营业绩，可能带来对外投资规模较大、投资收益相对较小的风险。
11、归属于母公司所有者的净利润波动的风险
报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 509.87 万元、-
5,375.17 万元、30,125.09 万元和 64,389.88 万元，波动较大。如果发行人归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成影响。
12、应收融资租赁款回收风险
2018-2020 年末，发行人应收融资租赁款余额分别为 1,797,783.89 万元、
1,697,431.37 万元和 1,807,383.25 万元。发行人融资租赁板块业务扩张较快， 资金投入大且租金回收存在不确定性。若未来发行人应收融资租赁款产生坏账，可能对本次公司债的偿付造成不利影响。
13、非流动资产规模较大的风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人非流动资产分别为 9,820,242.67
万元、10,348,229.77 万元、11,409,266.57 万元和 12,633,115.34 万元，占资产
总额的比重分别为 86.76%、86.38%、87.00%和 82.61%。发行人报告期内的非流动资产规模较大，占资产比例较高。资产变现能力有限，可能会对发行人的流动性和偿债能力造成一定影响。
14、交通运输业务波动的风险
近三年，发行人交通运输业务实现的营业收入分别为 120,905.47 万元、
104,947.83 万元和 57,348.88 万元，占主营业务收入的比例分别为 21.44%、
12.55%和 4.91%。受高铁及城际铁路运输分流、新冠疫情反复等因素的影响，发行人交通运输业务呈逐年下降的趋势。2021 年发行人持有的山东省交通运输集团有限公司股权无偿划转至山东省国有资产投资控股有限公司，未来发行人经营情况和营业收入将出现波动风险。
15、持有部分股权被划转的风险
2020 年根据《山东省国资委关于无偿划转山东省交通运输集团有限公司等 2 户企业国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2021〕1 号），发行人拟将持有的山东省交通运输集团有限公司（以下简称“山东交运”）37%股权和济南汇清企业管理有限责任公司（以下简称“济南汇清”）70%股权划转至山东省国有资产投资控股有限公司，截至本募集说明书签署日，上述股权划转已完成工商登记变更，发行人将不再持有山东交运股权，山东交运不再纳入发行人合并财务报表范围。以上资产划转事项属于山东省国有企业资产正常整合，对发行人日常经营及偿债能力无重大不利影响，但仍存在持有股权被进一步划
出的风险。
16、资产减值损失对利润侵蚀的风险
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人资产减值损失分别为 2.87 亿元、
1.25 亿元、6.56 亿元和 1.14 亿元，对利润侵蚀较大。报告期内，发行人的资产减值损失主要来自融资租赁等业务产生的坏账损失、应收类款项无法收回导致的坏账损失以及对外投资债权类资产导致的减值损失，相关资产减值计提相对充足合理，但未来仍存在因日常业务开展导致的相关资产减值损失的风险，进而影响公司的盈利能力。
17、租赁资产处置风险
截至 2020 年末，发行人应收融资租赁款为 180.74 亿元。随着新业务的开展，规模还将不断扩大。为增加公司资产流动性，公司发展过程中不断加强资产管理能力，根据业务规划需求、业务开拓需求和现金流需求等，公司可以主动进行租赁债权的买卖交易，以适应公司管理需要。但目前国内尚未建立统一的租赁资产交易市场，只能通过应收租金协议转让、应收租金信托化、应收租金保理以及租赁资产证券化等方式进行应收租金权益的转让，租赁资产实物的二手交易并不活跃，因此公司存在租赁资产不能及时处置或不能按照预期收益处置租赁资产的风险。
1、宏观经济波动风险
由于不良资产处置及对外投资等行业特点，公司的经营和盈利水平受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际金融环境等诸多因素影响，存在一定不确定性和周期性。公司的经营业绩将会随着市场的流动而呈现周期性的变化。
2、流动性风险
资产管理及对外投资行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。发行人一直保
持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2021 年 9月末，发行人货币资金为 882,923.30 万元，占总资产的 5.77%，且银行授信额度充足。但是随着公司资产管理规模的扩大和其他各项业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将逐渐增加，如果未来市场环境发生xx变化或者对外股权投资发生大规模损失，则可能出现流动性短缺，导致资金xx困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。但是随着公司资产管理规模的扩大和其他各项业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将逐渐增加，如果未来市场环境发生xx变化或者对外股权投资发生大规模损失，则可能出现流动性短缺，导致资金xx困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
3、投融资业务的风险
公司目前可供出售金融资产中，有较多非上市公司的股权，主要系山东省政府划入的股权资产，另外，公司也有投资类业务。公司在选取投资标的时，坚持价值投资理念，选择在技术领域具有明显优势的龙头企业作为投资目标。但是由于涉及行业较广，且非上市公司股权流动性较差，没有市场化报价，若标的公司经营或该行业出现重大不利变化，公司将无法及时退出止损，对公司盈利能力带来不利影响。
4、行业分散风险
公司投资范围较分散，2018 年 3 月，山东省政府将山东省属 19 户国有企业部分股权划入公司，所涉及的行业包括融资租赁、交通运输、物流、金融等多个行业。虽然经营多元化可以增加公司的利润增长点，增强抵御市场非系统风险的能力，但投资行业分散导致管控难度大，一定程度上影响了公司的盈利能力。
5、业务区域集中风险
发行人各板块业务范围主要集中于山东地区，如果山东的经济、环保、金融环境等政策或自然环境发生对企业的生产经营不利的变化，发行人将受到较大的负面影响。
6、突发事件引发的经营风险
突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往往可能使得公司人员、财产受到危害，影响公司社会公众形象。公司治理和正常的经营决策易受到不利影响。
7、新冠疫情导致的经营风险
2020 年初开始爆发的新冠疫情对全球社会造成了广泛而深刻的影响，受疫情冲击影响，发行人交通运输板块下游需求较弱，经营业绩产生一定波动；另一方面，疫情对发行人项目投资的进度也有一定程度影响。若疫情在未来仍有反复，有可能导致发行人经营业务收入增长放缓甚至下降的风险。
8、融资租赁业务板块集中风险
发行人融资租赁业务主要围绕基础设施，商业物产，交通运输、仓储和邮政业及水利、环境和公共设施管理业四大行业，并适时介入其它有利行业。从 2020 年末投放余额看，四大行业融资租赁投放余额占全部投放余额的 78.27%。其中基础设施投放余额占比为 38.35%，水利、环境和公共设施管理行业投放余额占比为 17.97%，商业物产投放余额占比为 12.10%，交通运输、仓储和邮政业投放余额占比为 9.85%。发行人开始逐步xx在基础设施，商业物产，交通运输、仓储和邮政业和水利、环境和公共设施管理业的投放，同时积极投放其他板块，以降低行业风险。鉴于行业发展受宏观环境、行业政策以及公司发展战略等多方面因素影响，业务板块过于集中，将给公司融资租赁业务板块持续运营带来一定的不确定性。
9、发行人盈利主要依赖下属子公司的风险
发行人为投资控股型公司，对于子公司的管理制定了较为完善的管控制度。发行人加强对控股子公司的管理，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规章制定了控股子公司管理办法，分别对子公司的法人治理、财务管理等 方面做出了规定，提高母子公司整体运作效率和抗风险能力。发行人主营业务 主要由子公司负责运营，母公司资产状况良好，利润主要来自于国泰租赁等子 公司的分红，且发行人资信情况良好，直接和间接融资渠道顺畅，具有较强的 融资能力。鉴于发行人对下属子公司控制力较强，核心子公司经营性盈利能力
较强，分红具有可控性；同时，发行人母公司通过控制子公司股东会、董事会 制定和审议各子公司的分红方案。整体来看，投资控股型架构目前不会对发行 人的偿债能力造成重大不利影响。如果未来市场环境或行业政策发生重大变动，发行人控股子公司出现盈利状况大幅下降的情形，将会对发行人盈利情况产生 较大影响。
1、跨行业经营的风险
发行人业务涵盖融资租赁、交通物流、商贸和生产制造等多个大板块及若干个小板块，各业务板块相关性不强，且对公司收入贡献较为分散。虽然有利于发挥集团整体优势快速扩张企业规模，但跨行业经营可能会造成资源分散、资金占用较多、管理难度增加和效率下降等问题。这在一定程度上加大了公司经营风险。
2、子公司管理风险
截至 2021 年 9 月末，发行人参控股公司较多，分别涉及融资租赁、商贸和生产制造等产业，下属子公司业务范围和经营情况有所差异，这对发行人统一经营管理的水平提出一定要求。子公司统一贯彻公司的经营管理方针和要求的效果，将影响发行人发展战略的实现和规模效应的发挥。
3、重大资产重组整合风险
2017 年发行人协议受让了国泰租赁有限公司，2018 年发行人协议受让了鲁银投资集团股份有限公司。发行人连续两年受让两家国有企业股权，造成近三年来发行人主营业务变化较大。同时，收购后可能会增加发行人与被收购企业的沟通与管理成本，若无法充分发挥协同效应，可能会对发行人的未来经营造成一定影响。
4、与控股股东的独立性风险
虽然发行人不论在业务经营，还是在人员方面、资产方面、机构、财务方面等均具有独立性，但山东省国资委作为发行人的唯一股东和实际控制人，对
公司人员的任免和业务定位均有一定的影响，因此发行人存在一定的独立性风险。
5、公司治理结构不完善的风险
公司董事会作为决策执行机构，负责决定公司具体的经营计划和投资方案。公司章程规定董事会由 5 名董事组成。同时，公司章程规定公司董事每届任期 三年，任期届满，获得连续委派或连续当选可以连任。截至本募集说明书签署 日，公司董事会成员共 9 名，超过公司章程约定人数，发行人正在积极推进公 司章程变更的事项。
根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》
（x发〔2018〕42 号）规定山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会，因此发行人不再设立监事会。
截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员中总经理暂时缺位，但发行人重大事项进行集体决策，同时，发行人重大事项均由发行人集体决策后报经出资人山东省国资委批准同意后实施，上述总经理缺位的情况尚未对发行人正常经营产生实质性不利影响。xxxx积极向上级反映尽快任命总经理，以使高级管理人员符合《公司章程》的规定。
1、产业政策变化的风险
发行人目前主营业务收入主要来自于融资租赁业务、商贸业务、交通运输业务和生产制造业务。上述行业受到国家产业政策的支持，在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
2、税收政策变动对融资租赁行业的风险
2016 年 5 月 1 日，增值税全面替代营业税，全面营改增后租赁行业税收政策变动主要有：不动产租赁纳入增值税范围，适用不动产行业 11%税率；融资性售后回租服务划入金融服务业，适用金融服务 6%税率。全面营改增明
确了融资租赁交易分类征税方式，解决了租赁业长期反应的几个问题，包括回租业务本金发票问题、差额征税政策延续问题，有利于租赁行业的长远发展。营改增后租赁行业税负总额平稳，但征管要求趋严。因税收政策对融资租赁行业发展影响较大，后续税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。
3、地方政府政策变动的风险
发行人的唯一股东和实际控制人均为山东省国资委，其经营活动及业务规模的迅速扩大离不开山东省国资委和山东省政府的大力支持。如果山东省政府和山东省国资委对公司的支持政策发生变化，将较大程度地影响公司的经营业绩和债务偿付能力。
二、本期债券的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
x期债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时、足额交易其所持有的债券。
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存
在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金以按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了包括但不限于专项偿债账户等偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
发行人目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：山东国惠投资控股集团有限公司。
（二）债券全称：山东国惠投资控股集团有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 1 月 10 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东国惠投资有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕50 号），注册规模为不超过 20 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元）。本期债券分为 2 个品种，本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期固定利率债券，
附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期
固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第 2 年末及在本期债券品种二存续期间的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者回售选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 2 年末及在本期债券品种二存续期间的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 2 月 25 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2023 年至 2025 年每年 2
月 25 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的
付息日为 2023 年至 2024 年每年的 2 月 25 日。（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
本期债券品种二的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 2 月 25 日；若债券
持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的付息日为 2023 年
至 2025 年每年的 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为 2025 年 2 月 25 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2024 年 2 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的兑付日为 2027 年 2 月 25 日；若债券持有人行使回售选
择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2025 年 2 月 25 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券无评级。
具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还公司到期公司债券的本金。
具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
1、票面利率调整选择权
1.1 发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 2 年末及在本期债券品种二存续期间的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
1.2 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
1.3 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本
期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
1.4 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
2、投资者回售选择权
2.1 债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第 2 年末及在本期债券品种二存续期间的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2.2 为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
2.3 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回
售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
2.4 为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记
期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期 的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
1.发行公告日：2022 年 2 月 22 日。
2.发行首日：2022 年 2 月 24 日。
3.发行期限：2022 年 2 月 24 日至 2022 年 2 月 25 日。
x次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过，并由发行人股东批复，并经中国证监会 “证监许可【2022】50 号”文件同意注册，本次债券发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿
元），可以分期发行。本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券的本金。表：本期债券拟偿还的公司债券明细表
单位：亿元
借款人 | 债券简称 | 债券余额 | 拟偿还金额 | 到期日 |
山东国惠投资控股集团 有限公司 | 19国惠01 | 13.52 | 13.52 | 2022年3月27日 |
山东国惠投资控股集团 有限公司 | 19国惠02 | 10.70 | 6.48 | 2022年9月9日 |
合计 | - | 24.22 | 20.00 | - |
发行人承诺，本期公司债券募集资金用途用于偿还到期公司债券本金，不用于支付公司债券利息。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整上述公司债券的具体明细、具体金额，发行人未来也有可能将募集资金用于偿还上表之外的到期公司债券本金及置换偿还公司债券本金的自有资金。
在到期公司债券偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
如发行人需调整募集使用计划，需由资金部拟定新的募集资金用途，提交集团分管财务负责人审阅同意。
发行人将本期债券拟用于偿还到期债务的募集资金部分或全部调整为补充流动资金的，调整金额在募集资金总额50%或100,000万元以下的，应履行内部流程并进行临时信息披露，调整金额高于募集资金总额50%或100,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定资金部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：
单位：万元、倍、%
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 本期债券发行后（模 拟） | 变化数 |
流动资产合计 | 2,658,891.06 | 2,658,891.06 | - |
资产总计 | 15,292,006.40 | 15,292,006.40 | - |
流动负债合计 | 1,661,917.05 | 1,461,917.05 | -200,000.00 |
非流动负债合计 | 4,153,626.84 | 4,353,626.84 | +200,000.00 |
负债合计 | 5,815,543.89 | 5,815,543.89 | - |
流动比率 | 1.60 | 1.82 | 0.22 |
资产负债率 | 38.03 | 38.03 | - |
注 1：相关财务数据模拟调整的基准日 2021 年 9 月 30 日；
注 2：假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且本期债券全部发行；
注 3：假设本期债券募集资金净额 20 亿元计 2021 年 9 月 30 日的资产负债表；注 4：假设本期债券募集资金用于偿还到期公司债券的本金；
注 5：假设本期债券于 2021 年 9 月 30 日完成发行使用。
x期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2021 年 9 月 30 日合并范围口径为基准，发行人的资产负债率水平将保持不变。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
x期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2021 年 9 月 30 日合并范围口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 1.60 提高至 1.82。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步
扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将按照《募集说明书》有关募集资金投向的约定使用募集资金，并承诺加强本期债券募集资金管理，募集资金用途不用于地方政府融资平台， 并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制；承诺本期债券不涉及新增地方政 府债务；承诺本期债券不用于偿还地方政府债务或用于不生产经营性收入的公 益性项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前期公司债券情况及募集资金使用情况
发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：
2018 年 10 月 29 日，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2018 年非公开发
行公司债券（第一期）”，简称“18 国惠 01”，发行额度 30 亿元，期限为 2+1年期，截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，全部用于偿还公司债务和补充流动资金。
2018 年 12 月 26 日，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2018 年非公开发行纾困专项公司债券（第一期）”，简称“18 鲁纾 01”，发行额度 10 亿元，期限为 2+1 年期，截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，全部用于纾困基金。
2019 年 3 月 27 日，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2019 年非公开发
行公司债券（第一期）”，简称“19 国惠 01”，发行额度 20 亿元，期限为 2+1
年期，截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，全部用于偿还公司债务。
2019 年 9 月 9 日，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2019 年非公开发行公司债券（第二期）”，简称“19 国惠 02”，发行额度 20 亿元，期限为 2+1 年期，截至募集说明书签署日，募集资金已使用完毕，全部用于偿还公司债务。
2021 年 7 月 9 日，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2021 年非公开发行
公司债券（第一期）（品种一）”，简称“21 国惠 01”，发行额度 10 亿元，期限为 2+1 年期，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，简称“21 国惠 02”，发行额度 10 亿元，期限为 3+2 年期，截至募集说明书签署日，“21 国惠 01”和“21 国惠 02”募集资金已使用完毕，全部用于偿还公司债务。
2021 年 11 月 24 日，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第二期）（品种一）”，简称“21 国惠 03”，发行额度 5 亿元，期限为 2+1 年期，发行人发行“山东国惠投资有限公司 2021 年非公开发行公司债券（第二期）（品种二）”，简称“21 国惠 04”，发行额度 15 亿元，期限为 3+2 年期，截至募集说明书签署日，“21 国惠 03”和“21 国惠 04”募集资金已使用完毕，全部用于偿还到期债务。
截至目前，“18 国惠 01”、“18 xx 01”“19 国惠 01”、“19 国惠 02”、“21 国惠 01”、“21 国惠 02”、“21 国惠 03”、“21 国惠 04”募集资金按照约定用途使用，不存在违反募集说明书约定的情形。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 山东国惠投资控股集团有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 3,005,000.00 万元 |
实缴资本 | 人民币 3,005,000.00 万元 |
设立（工商注册）日期 | 2016 年 1 月 12 日 |
统一社会信用代码 | 91370000MA3C5EJ69D |
住所（注册地） | 山东省济南市xxxxx路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层 |
邮政编码 | 250014 |
所属行业 | 商务服务业 |
经营范围 | 省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0531-68972710 |
信息披露事务负责人 | xxx |
xx披露事务负责人职位 | 副总经理 |
信息披露事务负责人联系 方式 | 0531-68976165 |
信息披露事务负责人电子 邮箱 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 1 月 12 日，以货币方
式出资发起设立山东国惠投资有限公司，注册资本 1,000 万元。经营范围为：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《山东省国资委关于明确山东国惠投资有限公司主要负责人的通知》（鲁国资企干字[2015]15 号），明确xx为山东国惠投资有限公司董事、董事长兼任总经理。
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2016 年 11 月 | 法定代表人任免 | 根据《山东省国资委关于xxx、xx职务任免的通知》（鲁国资任字[2016]52 号），委派xxx为山东国惠投资控股集团有限公司董事、董事长（法定代表人），免去xx的山东国惠投资控 股集团有限公司的董事长、董事职务。 |
2 | 2017 年 7 月 | 增资 | 根据《山东省国资委关于山东国惠投资控股集团有限公司变更注册资本的批复》，同意山东国惠投资控股集团有限公司注册资本变更为 20 亿元，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会以货币、实物和股权出资，认缴出资时间为 2022 年 6 月 30 日。由于公司变更注册资本、增加党建章节，调整经理层职数设置等修订事宜，根据《山东省国资委关于修订山东国惠投资控股集团有限公司章程的通知》（ 鲁国资法规字[2017]17号），对公司章程进行修订并予以印发，原公司章程同时废止。上述变更事项于 2017 年 8 月 23 日完成工商变更登记。 |
3 | 2018 年 3 月 | 增资 | 根据《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（ 鲁政字[2018]55号），山东省政府以 2016 年度经审计的财务报表为基础， 将省社保基金理事会持有的省属企业 20%国有资本及享有的权益一次性无偿划转至山东国惠投资控股集团有限公司，公司已按照鲁政字[2018]55 号精神，将第一批 19 户省属企业国有权益共计 543.51 亿元计入资本公积。同时根据 《山东省国资委关于增加山东国惠投资控股集团有限公司资本金的批复》（ 鲁国资产权字 [2018]14 号），同意公司将部分资本公积 293.46 亿元转增实收资本， 转增后实收资本为 300 亿 元，同时同意将注册资本变更为 300 亿元。上述注册资本变更已经北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）山东分所出具验资报告（北京中证天通（2018）验字第 0502001 号）。根据验 资报告，截至 2018 年 4 月 15 日止，变更后的注 册资本人民币 300 亿元，变更后的实收资本人民 币 300 亿元。公司于 2018 年 4 月 18 日完成本次 注册资本增加和公司章程变更的工商登记。 |
4 | 2018 年 5 月 | 增资 | 山东省国资委对山东国惠投资控股集团有限公司 出资 5,000.00 万元，2018 年 11 月 19 日完成相关 |
工商变更登记，变更后注册资本为 3,005,000.00 万元。 | |||
根据《山东省国资委关于xx、xxx职务任免 | |||
5 | 2019 年 9 月 | 法定代表人任免 | 的通知》（鲁国资任字[2019]25 号），委派xx为山东国惠投资控股集团有限公司董事、董事长 （法定代表人），免去xxx的山东国惠投资控 |
股集团有限公司的董事长、董事职务。2019 年 10 月 11 日完成工商变更。 | |||
6 | 2021 年 12 月 | 更名 | 发行人名称由山东国惠投资有限公司变更为山东 国惠投资控股集团有限公司。 |
报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
2018 年 4 月 26 日，发行人与山东钢铁集团有限公司签署（以下简称“山钢集团”）《鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），并于 2018 年 4 月 28 日公告《详式权益变动报告书》。2018 年 7 月，山东省国资委下发《山东省国资委关于鲁银投资集团股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》，同意将山东钢铁集团有限公司所持公司 115,418,000股股份协议转让给山东国惠持有。2018 年 8 月起，鲁银投资纳入发行人合并范围。2018 年 8 月 27 日完成了交易价款的支付。2018 年 9 月 10 日，鲁银投资已
完成控股股东变更的工商登记。该次重大资产重组过程已于 2018 年内全部结束。
1、交易背景
2017 年 7 月，省国资委发布《关于加快实施新旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见》，鼓励省属国有企业通过股权划转、股权转让、吸收合并等方式，处置长期亏损或亟待转型的上市公司，推动省属国有企业优质资产重组上市，实现国有资本价值最大化。提出到 2020 年，每家省属国有企
业原则上至少控股 1 家上市公司，实现 2-3 家省属国有企业整体上市或主业资产整体上市，省属国有企业资产证券化率达到 60%以上，打造具有较强影响力和带动力的省属国有企业上市公司集群。
山东国惠作为新设的省属一级国有企业，目前并未有上市公司，子公司也均未进入 IPO 辅导期。此外，作为国有资本投资运营主体，山东xxx行山东
省国资委关于优化区域内国资配置的相关举措，不断强化投融资、资本运作和产业整合能力。基于上述背景，山东国惠展开了与鲁银投资相关的重大资产重组交易。
2、构成重大资产重组依据
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十二条规定：“上 市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导 致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办 法的规定报经中国证监会核准：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元人民币”。发行人为国有独资非上市公 司，但参照上述口径判定资产购买是否构成重大资产重组。
截至 2017 年末，鲁银投资净资产为 154,326.81 万元，其净资产超过了发行
人 2017 年末净资产 271,921.62 万元的 50%，且超过 5,000.00 万元。
3、定价依据及股权转让价款的支付
根据鲁银投资 2018 年 4 月 28 日公告的《鲁银投资简式权益变动报告书》
披露，山东国惠本次协议受让的 115,418,000 股鲁银投资的股份（占当期鲁银投资股份总数的 20.31%）以及由此所衍生的所有者股东权益，总价款为人民币 150,000.00 万元，以现金方式支付。
2018 年 5 月 31 日，发行人向山钢集团支付了人民币 450,000,000.00 元的保证金（本次股份转让款的 30%）。2018 年 8 月 27 日，发行人向山钢集团支付了剩余股份转让款人民币 1,050,000,000.00 元。
该交易价格以经国有资产主管部门备案确认的评估净资产值为依据，其中评估机构为山东中慧资产评估事务所有限公司，标的资产的评估基准日均为 2018 年 3 月 31 日。
4、有权机构决议、批复及协议签署情况
2018 年初，山东钢铁集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司及发行人就鲁银投资集团股份有限公司国有股份协议转让有关问题达成一致意见，由山东钢铁集团有限公司向发行人转让其持有的鲁银投资集团股份有限公司股权。
2018 年 4 月 13 日，发行人临时董事会审议通过《关于协议受让鲁银投资
20.31%股份的议案》（《山东国惠投资有限公司董事会决议》，董事会共有董事 3 名，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
2018 年 4 月 26 日，发行人、山东钢铁集团有限公司及鲁银投资集团股份有限公司签署了《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》，山东钢铁集团有限公司将其持有的鲁银投资集团股份有限公司 115,418,000 股的股权，以总价人民币 150,000.00 万元的价格转让给发行人。
2018 年 7 月 9 日山东钢铁集团有限公司获得股东山东省国资委批复《山东省国资委关于鲁银投资集团股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》
（鲁国资收益字〔2018〕48 号）。
2018 年 9 月 10 日，鲁银投资已完成上述控股股东变更的工商登记。
5、本次重大资产重组合规性说明
国浩律师（济南）事务所接受发行人委托，担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：（1）本次股份交易的转让方山钢集团是依法设立并有效存续的国有公司，合法持有目标股份即鲁银投资 115,418,000 股股份，具有合法的转让股份主体资格；（2）本次股份交易的受让xxx投资是依法设立并有效存续的国有公司，具有合法的受让股份主体资格；（3）本次股份交易符合《公司法》《证券法》等法律法规及相关规范性文件的要求；（4）本次股份交易的双方已履行必要的内部决策程序，符合有关法律、法规、规章规定及双方协议约定。本次协议转让后，鲁银投资总股本仍为 568,177,846 股，其中发行人持有 115,418,000 股，占鲁银投资股本的 20.31%。
发行人通过二级市场购买的方式对鲁银投资进行了增持，截至 2018 年末发行人
对鲁银投资的持股比例是 21.40%。上述股权交易经过发行人内部决议通过并经上级部门批复同意，符合公司章程及公司法规定。
三、发行人的股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下。
图：发行人股权结构图
发行人报告期内控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为 100.00%。截至募集说明书签署日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有的发行人股权不存在质押和存在权属争议的情况。
发行人报告期内实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。
四、发行人的重要权益投资情况
截至 2021 年 9 月末，发行人纳入合并范围的全资及控股子公司共 21 家，
其中主要子公司 5 家，情况如下：
1 截至 2021 年 6 月末，发行人拥有全资及控股子公司 22 家，数量较多，各子公司经营规模较为分散，在本募集说明书中，发行人选取总资产、净资产、营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过 10%或对发行人偿债、经营能力影响较大的二级子公司进行披露。
主要子公司具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 2是否存在 重大增减变动 |
1 | 山东建勘集团有限公司 | 工程业务 | 100.00 | 7.80 | 6.83 | 0.97 | 9.34 | 0.0036 | 否 |
2 | 国泰租赁有限公司 | 融资租赁 | 100.00 | 276.05 | 183.21 | 92.84 | 24.78 | 5.13 | 否 |
3 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 生产制造和贸 易业务 | 23.73 | 46.90 | 29.43 | 17.47 | 25.40 | 1.77 | 是 |
4 | 山东省盐业集团有限公司 | 生产制造 | 90.00 | 74.72 | 6.11 | 68.61 | 0.13 | 0.07 | 是 |
5 | 山东圣阳电源股份有限公司 | 电气部件与设 备 | 23.08 | 24.13 | 6.84 | 17.30 | 17.61 | 0.29 | 否 |
注：发行人直接持有国泰租赁有限公司 82.30%的股权，通过山东省盐业集团有限公司间接持有国泰租赁有限公司 17.70%的股权。
上表中财务数据口径为 2020 年度数据。
1、上述主要子公司相关财务数据重大增减变动具体情况
山东建勘集团有限公司 2020 年净利润为 0.0036 亿元，较 2019 年大幅下滑，主要系研发费用大幅增加所致。
鲁银投资集团股份有限公司 2020 年度净利润 1.77 亿元，同比大幅增加，主要系鲁银投资两大主业经营业绩提升以及处置持有的万润股份取得投资收益所致。
山东省盐业集团有限公司 2020 年总资产为 74.72 亿元，同比增长 264.32%，
2020 年净资产为 68.61 亿元，同比增长 407.96%，主要系根据山东省自然资源厅鲁自然资函【2019】1286 号文，国有划拨土地使用权作价出资导致该公司无形资产和资本公积增加。山东省盐业集团有限公司 2020 年度营业收入为 0.13
亿元，净利润为 0.07 亿元，均大幅下降，主要是鲁银投资签订协议受让山东省盐业集团有限公司下属的 8 家盐制企业，2020 年度山东省盐业集团有限公司盐制品业务收入大幅减少所致。
2、发行人持股比例不高于 50%但纳入合并范围的子公司
2 主要子公司财务指标重大增减变化的标准为最近两年资产、负债、净资产、收入或净利润变动幅度在
30%以上。
截至报告期末，发行人拥有全资及控股子公司 21 家，存在 3 家发行人持股比例小于 50%但纳入合并范围的子公司，主要原因为：
（1）根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）2018 年 4 月 26 日与发行人签署的《山东钢铁集团有限公司与山东国惠投资有限公司之鲁银投资集团股份有限公司股份转让协议书》：山钢集团拟将其持有的鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）股份 115,418,000 股（占公司总股本的 20.31%）以协议转让的方式转让给发行人。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。发行人于 2018 年 7 月 10 日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《山东省国资委关于鲁银投资集团股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（鲁国资收益字〔2018〕48 号），同意将山钢集团所持鲁银投资 115,418,000 股股份协议转让给发行人持有；本次协议转让后， 鲁银投资总股本仍为 568,177,846 股， 其中发行人持有 115,418,000 股，占鲁银投资总股本的 20.31%。发行人后续通过证券市场分次购
入其股份；截至 2021 年 9 月末，发行人持有鲁银投资股份 24.73%，是鲁银投资的最大股东，其他投资方持有表决权比较分散。根据公司章程约定，发行人有权决定鲁银投资的财务和经营政策，有权任免鲁银投资的董事会或类似机构的多数成员，在鲁银投资董事会或类似机构占多数表决权，故纳入合并财务报表。
（2）发行人直接持有山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）12.33%股权，山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为发行人全资子公司山东国惠基金管理有限公司，由发行人市场化运作管理，省国资委不再参与其投资决策，发行人有权决定该公司的财务和经营决策，故纳入合并财务报表。
（3）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3340 号）核准，圣阳股份向发行人非公开发行人民币普通股（A 股）股票 104,738,998 股，于 2021 年 1 月
12 日完成股权登记并在深圳证券交易所上市，圣阳股份总股本由 349,129,995股增加至 453,868,993 股。本次发行完成后， 发行人直接持有圣阳股份 104,738,998 股，占总股本的 23.08%，成为圣阳股份控股股东，其他投资方持有表决权比较分散。发行人有权决定圣阳股份财务和经营政策，有权任免圣阳股份董事会或类似机构的多数成员，在圣阳股份董事会或类似机构占多数表决权，故纳入合并财务报表。
3、发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司
截至 2020 年末，主要存在 4 家发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司，主要原因为：
公司名称 | 表决权比例（%） | 未纳入合并范围的原因 |
德州市德信资产管理有限公 司 | 89.00 | 清算中，不再具有控制力， 不纳入报表合并。 |
鲁银实业集团潍坊分公司 | 100.00 | 清算中，不再具有控制力， 不纳入报表合并。 |
青岛豪杰矿业有限公司 | 55.00 | 实际经营管理权由自然人xxx负责，不具有控制力， 不纳入报表合并。 |
山东惠济新生投资有限公司 | 100.00 | 实际经营管理权由山东钢铁集团有限公司负责，不具有 控制力，不纳入报表合并。 |
截至最近一年末，发行人的合营企业和联营企业均规模较小，发行人无重要的参股公司。
1、母公司资产受限情况
截至 2020 年末，发行人母公司将其持有的国泰租赁部分股权进行质押，股
权价值为 7.14 亿元。
2、母公司对合并范围内子公司的资金拆借情况
截至 2020 年末，发行人母公司其他应收款金额为 25.06 亿元，主要是对下属子公司的资金拆借，发行人母公司作为融资管理平台，对其下属子公司加大
支持力度，降低子公司融资成本。
3、母公司有息负债情况
截至 2020 年末，母公司有息债务合计 1,667,355.24 万元。
单位：万元、%
项目 | 2020 年末 | |
金额 | 占比 | |
短期借款 | 304,800.00 | 18.28 |
长期借款 | 445,003.61 | 26.69 |
1 年内到期的非流动负债 | - | - |
其他流动负债 | 84,192.30 | 5.05 |
应付债券 | 833,359.33 | 49.98 |
长期应付款 | - | - |
合计 | 1,667,355.24 | 100.00 |
4、对核心子公司控制力
发行人主要子公司详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”之“（一）主要子公司情况”。发行人在主要人员任命、重大事项管理等方面对主要子公司控制力均较强。
对于鲁银投资集团股份有限公司和山东圣阳电源股份有限公司，根据公司章程约定，发行人有权决定以上两家公司的财务和经营政策，有权任免以上两家公司的董事会或类似机构的多数成员，在以上两家公司董事会或类似机构占多数表决权。
对于山东建勘集团有限公司，发行人持有其 100%的股权，并根据《公司法》、公司章程安排，控制山东建勘集团有限公司的股东会和董事会。
对于国泰租赁有限公司和山东省盐业集团有限公司，发行人持有其多数股权，并根据《公司法》、公司章程安排，控制国泰租赁有限公司的股东会和董事会。
5、股权质押情况
截至 2020 年末，发行人存在对下属子公司国泰租赁的股权进行质押的情况。
6、子公司分红政策
母公司根据《公司法》、公司章程安排，通过控制子公司股东会、董事会，来制定和审议通过子公司利润分配方案。以主要子公司国泰租赁为例，国泰租赁在其《公司章程》中约定：
“第二十三条 公司股东享有下列职权：
（二）依照其实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配……” “第二十九条 公股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”
“第五十八条 公司设董事会，由 5 名董事组成， 其中山东国惠委派 3
名……”
“第七十二条 董事会行使下列职权：……（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”
“第八十一条 ……董事会作出决议，必须经全体董事半数通过方为有效……”
7、报告期母公司收到分红情况
根据发行人 2018 年-2020 年审计报告和 2021 年 1-9 月财务报表，报告期内，发行人母公司投资收益分别为 1,899.64 万元、3,663.15 万元、113,110.55 万元和 102,908.17 万元，取得的投资收益收到的现金（主要系收到现金分红）分别为
443.19 万元、4,561.40 万元、95,460.00 万元和 29,881.03 万元。发行人最近三年收到的现金分红呈逐年增长趋势，与发行人整体盈利能力增长的趋势相匹配。
8、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
发行人为投资控股型公司，对于子公司的管理制定了完善的制度。发行人加强对控股子公司的管理，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制定了控股子公司管理办法，分别对子公司的法人治理、财务管理等方面做
出了规定，提高母子公司整体运作效率和抗风险能力。发行人主营业务主要由子公司负责运营，母公司资产状况良好，利润主要来自于国泰租赁等子公司的分红，且发行人资信情况良好，直接和间接融资渠道顺畅，具有较强的融资能力。鉴于发行人对下属子公司控制力较强，核心子公司经营性盈利能力较强，分红具有可控性；同时，发行人母公司通过控制子公司股东会、董事会制定和审议各子公司的分红方案。整体来看，投资控股型架构不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。
五、发行人的治理结构等情况
1、发行人法人治理结构
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及有关法律、法规的规定，制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，规范董事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。
出资者权利：
公司不设股东会，山东省国资委（以下简称“省国资委”）作为出资人依法行使股东会职权和其他法定职权。山东省国资委依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，承担股东义务。山东省国资委依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针、发展战略规划；
（2）任免公司的董事、监事，并决定其报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行中长期债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式作出决议，必要时报请省政府批准；
（10）制定和修改公司章程；
（11）根据需要聘请会计师事务所，对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（12）法律法规和公司章程规定的其他职权。董事会：
公司董事每届任期三年。任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满或者董事在任期内辞职、被免职，应在三个月内更换新的董事。
董事会对山东省国资委负责，行使下列职权：
（1）向省国资委报告工作；
（2）执行省国资委的决定；
（3）决定公司的主营业务、经营计划、年度投资计划和投资方案，特别重大的投资项目须按照有关规定报省政府批准；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行中长期债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；
（9）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。决定聘任或
者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；
（10）制订公司章程修订稿或修正案草案；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定；
（13）决定公司除发行中长期债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保作出决议；
（14）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控，审议公司内部审计报告；
（15）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定职工收入分配方案；
（16）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；
（17）对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（18）管理公司财务等重大信息公开事项；
（19）建立与省国资委、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告；
（20）法律法规、公司章程及省国资委授予的其他职权。监事会：
监事会对省国资委负责，行使下列职权：
（1）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或省国资委决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（2）检查公司财务；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开董事会临时会议；
（5）向省国资委提出提案、报告工作，提出意见和建议；
（6）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（7）负责组织企业年度财务决算审计工作，对会计师事务所执业过程进行监督，对其执业质量进行评价；
（8）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）法律法规、公司章程及省国资委授予的其他职权。总经理及其他高级管理人员：
公司设总经理 1 名、副总经理若干名、财务总监 1 名、总法律顾问 1 名。截至本募集说明书签署日，公司总经理暂时空缺。
总经理任期由董事会确定，一般不超过本届董事会的任期，连聘可以连任。未经省国资委同意，董事长不得兼任总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划、投资方案和财务预算；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（7）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
2、组织机构设置
公司拥有较完善的企业组织架构，建立了较合理的内控制度。公司共设 14个职能部室（机构）：党委办公室（董事会办公室、总经理办公室）、党群工作部、党委组织部（人力资源部）、纪委（监察专员办公室）、研究室、财务部、资金部、企业运营管理部、法务部、风险审计部、投资部、招标办公室、安全生产管理办公室。截至 2021 年 9 月末，发行人组织结构情况如下：
图：发行人组织架构图
2、主要部门职能介绍
（1）党委办公室（董事会办公室、总经理办公室）
负责综合协调、活动安排、公文管理、督察督办、党委巡察、宣传和企业文化、品牌建设、机要保密、外联接待、优惠政策争取、会务组织、固定资产管理、文书档案管理、印鉴管理等工作。承担党委办公室、董事会办公室、总经理办公室的具体工作。负责协助领导处理公司运转的日常工作；组织拟订公司综合性工作计划；负责领导活动、公司层面活动的组织安排；负责组织协调公司层面会议并整理印发会议纪要，整理会议记录；负责督查上级工作部署、公司重要会议决定事项、领导批办事项的落实；负责企业负责人履职待遇相关工作；负责公司接待、食堂管理等工作。
（2）党群工作部
主要负责公司党的思想建设、制度建设工作；负责工会、共青团等群团组织日常工作；负责公司信访维稳、意识形态、统一战线、精神xx建设等工作；承担党建工作领导小组办公室、关工委办公室、工会办公室等职能。负责组织传达上级党组织和公司党委的文件、指示，会同党委组织部门做好党的建设和思想政治工作，组织党建有关会议和重要文稿起草工作，开展党建主题活动；负责宣传党的路线、方针、政策，组织开展理论学习，组织落实公司党委中心组学习和读书会相关工作，联合公司工会、团委组织开展健康向上的文体活动；负责公司信访工作，受理、交办、转送信访人提出的信访事项；承办上级机关批示、交办及授权处理的信访案件和网信件；协调处理重要信访事项；对权属单位信访工作进行指导督促、检查信访事项处理情况；研究、分析信访情况，开展调查研究，及时向公司提出完善政策和改进工作的建议。
（3）党委组织部（人力资源部）
负责贯彻执行党的干部路线及国家人力资源管理的各项法律法规、方针政策及上级单位有关指示、规定，制订、实施公司人才发展战略规划及各项人力资源管理制度，承担公司干部人才管理及人力资源管理相关职能。负责公司党委管理干部的推荐、选拔、考核、任免等工作；负责权属单位领导班子建设，
会同企业运营管理部负责权属单位法人治理结构有关人选的推荐、选拔、考核、任免等工作；负责权属单位干部选拔任用工作的业务指导、监督管理；承担挂职、兼职、外派等干部的管理工作；组织开展人才库建设及管理工作；根据公司发展需要，做好高端人才、专业人才的引进、使用、培养；会同有关部门，指导权属单位职业经理人、任期制及契约化管理相关工作，对聘用人选、程序、协议等进行审批备案；负责人力资源管理费用预算工作；承担公司总部员工及权属单位领导班子薪酬管理工作；负责权属单位工资总额管理，指导、检查权属单位薪酬福利管理。
（4）纪委（监察专员办公室）
全面履行监督执纪问责、监督调查处置职责。负责日常监督工作，履行 “监督的再监督”职责，督促检查重点工作落实；协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建设，协助做好巡察工作；处理信访举报、线索管理、案件审理及申诉等工作；对监察对象依法履职、秉公用权、xx从业等情况进行监督检查，依规依法对涉嫌职务违法案件进行调查处置；负责与地方各级纪检监察机关、司法机关、审计机关等协调工作。
（5）研究室
主要负责战略规划研究、政策研究、综合性材料起草等工作。组织开展宏观政策、产业政策研究、重点课题调研等工作；配合企业运营管理部开展公司中长期发展规划研究、编制；牵头起草领导讲话、工作报告、调研报告、汇报材料等综合性材料；负责对外重要宣传、上报重要文件材料的文字审核把关。负责宏观经济、金融市场、产业发展、国企改革等宏观形势研究，为领导决策提供有价值的参考信息和意见建议；负责配合企业运营管理部进行公司中长期发展战略研究制定、实施评估和调整优化；负责围绕企业改革发展中的全局性、前瞻性问题以及改革发展中的新情况、新问题，开展专项课题调研，提出解决方案及意见建议。
（6）财务部
主要负责会计核算、财务预算、税收筹划与管理、财务分析、清产核资、财务监督、重大财务信息公开、国有资本经营预算编报、国有资本收益管理等工作。
（7）资金部
主要负责制定公司资金预算、资金归集与管理、直接融资及间接融资工作，利用多种融资渠道、多元化融资方式筹措资金。负责公司融资及资金管理制度的制定、修订及落实，监督资金使用的合法性和合理性，防范资金风险，保障公司筹融资及资金管理工作的规范、安全、有序和高效；负责制定公司融资计划，及时拟定资金筹措方案，筹划、组织、实施、完成具体的筹融资任务；负责公司发行债券及银行贷款等融资债务的台账建立、日常管理、按时付息、到期还贷及续作工作。
（8）企业运营管理部
主要承担企业战略规划及运营管理、企业经营目标制定及考核、改革改制及权属单位混合所有制改革、产权管理及章程修订、集团管控、公司治理、信息化建设等职能。负责公司总部及权属单位经营目标制定、测算及考核；负责公司总部及权属单位运营情况调度及管理分析工作；根据要求开展战略规划编制、实施评估等工作。
（9）法务部
主要承担公司法治体系建设、法律风险管控、合规管理、法律顾问管理等职能。
（10）风险审计部
主要履行审计管理、合规管理和风险防控的职能。承担公司内审工作，组织对权属单位进行审计并提出审计意见；协调相关部门配合审计署、省国资委、省审计厅等外部机构对公司开展的专项审计工作；负责对评估报告、审计报告进行合规性审核；负责对投资项目进行风险评估；牵头公司内控体系建设、全面风险管理和违规经营投资责任追究工作。
（11）投资部
履行投资及投资管理、资本运营职能。主要负责投资及投资管理、资本运营、投资项目审核、投资相关制度制定及投资管控体系建设等工作；负责牵头组织公司资产证券化工作；组织指导有关投资基金的设立和运作。
（12）招标办公室
主要承担公司总部和权属单位招标采购管理职能，负责牵头组织公司及权属单位招标采购等具体工作。
（13）安全生产管理办公室
主要负责贯彻执行国家安全相关法律法规和上级单位下达的工作任务，承担公司各项安全管理工作，指导各权属单位安全生产工作，协调与省国资委、省应急厅等相关单位的关系，确保公司安全生产管理工作规范化、科学化。
1、财务管理
财务管理方面，为加强公司财务管理，规范财务行为，根据《会计法》、
《企业财务通则》和《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东国惠投资有限公司财务管理暂行办法》，包括现金管理、银行存款管理、票据管理、资产管理、公司对外投资、委托贷款管理、财务预算管理、财务会计报告、利润及利润分配等内容。
2、关联交易
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》等有关法律的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定《山东国惠投资有限公司关联交易管理暂行办法》。该关联交易管理暂行办法对关联方、资金占用的定义、关联交易决策权限及程序、定价机制、关联方资金往来的支付程序等作出明确的规定。
关联交易的决策程序如下：
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议：
（1）单笔交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1,000 万元以上，且占上公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的重大关联交易。
（2）一个会计年度内同类别交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）累积金额在 2,000 万元以上，且占上公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的任何一笔关联交易。
达不到上述标准的关联交易，由公司管理层决策。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易的定价程序如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润定 价机制。
3、预算管理
预算管理方面，为提升公司全面预算管理水平，提高管理效率，优化资源配置，参照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、山东省国资委《省管企业全面预算管理指引》和相关法律规定，结合公司实际，制定《山东国惠投资有
限公司全面预算管理办法》。全面预算管理是对预算的编制、审批、执行、控制、调整、考核及监督等各环节进行管理控制。全面预算管理是实现公司战略的重要工具，是加强公司管控力度、防范经营管理风险、提升公司经营管理水平、达到经营目标的重要手段。
4、内部审计管理
内部审计管理方面，为规范公司的内部审计行为，建立健全内部审计管理体系，加强内部审计监督及内部控制，促进公司各项经营活动的健康有序开展，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《山东省内部审计工作规定》和《省管企业有关中介机构审计报告质量评价规则》等，制定了《山东国惠投资有限公司内部审计管理暂行办法》。内容包括：内部审计机构主要职责和权限、内部审计组织与方式、工作程序和方法、审计工作汇报制度和审计人员的工作纪律和法律责任等。
5、对外投资管理
对外投资管理方面，为规范投资行为，规范年度投资计划管理，防控投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和《山东省国资委关于改进投资管理促进省管企业健康发展的若干意见》等规定，结合公司实际，制定了《山东国惠投资有限公司投资管理办法》和《山东国惠投资有限公司年度投资计划操作指引》。上述办法和指引适用于发行人本部及权属企业的投资行为、投资计划管理工作，包括投资计划的编制、论证、决策、执行、监督等。
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在日常经营、人员、资产、财务、机构等方面拥有充分的独立性。
1、经营独立情况
发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能有效支配和使用人、财、物等，根据公司具体情况，合理组织和实施
公司日常经营活动。
2、资产独立情况
发行人与股东之间的产权关系明确，公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况；发行人独立拥有相关资产的经营权，独立开展经营活动，公司资金、资产和其他相关资源由自身独立控制支配，资产权责明晰。
3、人员独立情况
根据相关法律及公司制度要求，除上级管理机构同意的情况外，发行人董事、高级管理人员均属专职。发行人设有独立的人事管理部门，拥有完善的劳动、人事、工资管理体系，人员管理具有独立性。
4、机构独立情况
发行人根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东联合办公的情况。
5、财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，拥有独立的财务人员，拥有独立开设的银行账户，依法独立纳税。公司根据经营需要，独立做出财务决策，未与控股股东共用银行账户，控股股东未干预公司会计活动，公司独立运作，独立核算。
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至报告期末，发行人董监高情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等相 关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
xx | 党委书记、董事长 | 2020.09-2023.09 | 是 | 否 |
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等相 关法律法规及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
xxx | 党委副书记、董事、副总经理 | 2020.09-2023.09 | 是 | 否 |
xxx | 党委副书记、董事 | 2020.09-2023.09 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事、财务总监 | 2020.06-2023.06 | 是 | 否 |
xxx | xx董事 | 2021.02-2024.02 | 是 | 否 |
xx | 外部董事 | 2021.06-2024.06 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2021.06-2024.06 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2021.06-2024.06 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2021.06-2024.06 | 是 | 否 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 2020.08-2023.08 | 是 | 否 |
xxx | 党委委员、纪委书记 | 2020.08-2023.08 | 是 | 否 |
xxx | 党委委员、副总经理 | 2019.01-2022.01 | 是 | 否 |
发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股权和债券。
公司董事会作为决策执行机构，负责决定公司具体的经营计划和投资方案。公司章程规定董事会由 5 名董事组成。同时，公司章程规定公司董事每届任期三年，任期届满，获得连续委派或连续当选可以连任。截至本募集说明书签署日，公司董事会成员共 9 名，超过公司章程约定人数，发行人正在积极推进公司章程变更的事项。
根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》
（x发〔2018〕42 号）规定山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会，因此发行人不再设立监事会。
发行人报告期内董事和高管变动系股东的正常委任，对发行人的自身组织架构运行无重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人总经理暂时缺位，但发行人重大事项进行集体决策，同时，发行人重大事项均由发行人集体决策后报经出资人山东省国资委批准同意后实施。因此，上述总经理缺位的情况未对发行人正常经营产生实质性不利影响。
七、发行人主营业务情况
发行人定位于省级国有资本运营平台和新旧动能转换重大工程省级服务平台公司，承担着以市场化手段贯彻省政府战略意图、做大做强优势产业，培育发展新兴产业的使命，在省国资委授权下实施国有产权重组并购、托管经营和市值管理、不良资产处置等业务。发行人近三年及一期主营业务板块为交通运输、工程业务、融资租赁、商贸及生产制造。
发行人经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司营业收入情况 单位：万元、% | ||||||||
板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
交通运输 | 7,327.83 | 0.85 | 57,348.88 | 4.92 | 104,947.83 | 12.55 | 120,905.47 | 21.44 |
工程业务 | 94,718.90 | 10.96 | 188,528.01 | 16.17 | 175,597.92 | 20.99 | 154,543.29 | 27.41 |
融资租赁 | 185,106.64 | 21.43 | 143,092.56 | 12.27 | 159,336.20 | 19.05 | 143,478.61 | 25.44 |
贸易 | 159,207.00 | 18.43 | 451,624.34 | 38.74 | 185,355.32 | 22.16 | 80,840.90 | 14.34 |
生产制造 | 345,512.70 | 40.00 | 255,295.28 | 21.90 | 170,098.63 | 20.34 | 28,796.67 | 5.11 |
其他 | 72,002.10 | 8.33 | 69,867.86 | 5.99 | 41,054.45 | 4.91 | 35,342.32 | 6.27 |
小计 | 863,875.17 | 100.00 | 1,165,756.92 | 100.00 | 836,390.36 | 100.00 | 563,907.26 | 100.00 |
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况报告期各期，发行人营业收入情况如下：
报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：
公司营业毛利润情况 单位：万元、% | ||||||||
板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
交通运输 | 2,327.05 | 1.03 | 890.93 | 0.52 | 19,490.23 | 12.08 | 20,904.75 | 24.10 |
工程业务 | 10,934.82 | 4.85 | 22,059.44 | 12.85 | 20,851.58 | 12.93 | 14,454.77 | 16.66 |
融资租赁 | 121,665.72 | 54.01 | 69,536.08 | 40.51 | 49,551.48 | 30.72 | 42,169.40 | 48.61 |
贸易 | 961.00 | 0.43 | 4,883.86 | 2.85 | 14,260.94 | 8.84 | 458.13 | 0.53 |
生产制造 | 60,310.11 | 26.77 | 36,231.75 | 21.11 | 36,702.54 | 22.75 | 3,811.39 | 4.39 |
其他 | 29,073.01 | 12.91 | 38,061.49 | 22.17 | 20,452.48 | 12.68 | 4,946.35 | 5.70 |
小计 | 225,271.70 | 100.00 | 171,663.56 | 100.00 | 161,309.25 | 100.00 | 86,744.79 | 100.00 |
报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：
公司营业毛利率情况 单位：% | ||||
板块 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
交通运输 | 31.76 | 1.55 | 18.57 | 17.29 |
工程业务 | 11.54 | 11.70 | 11.87 | 9.35 |
融资租赁 | 65.73 | 48.60 | 31.10 | 29.39 |
贸易 | 0.60 | 1.08 | 7.69 | 0.57 |
生产制造 | 17.46 | 14.19 | 21.58 | 13.24 |
其他 | 40.38 | 54.48 | 49.82 | 14.00 |
综合毛利率 | 26.08 | 14.73 | 19.29 | 15.38 |
注：由于鲁银投资纳入合并范围的时间为 2018 年 8 月 1 日，发行人 2018 年度商贸、
工程业务收入只合并了鲁银投资 2018 年 8 月份至 2018 年 12 月份收入。山东盐业纳入合并
范围的时间为 2019 年 3 月 31 日，发行人 2019 年度生产制造只合并了山东盐业 2019 年 4
月份至 2019 年 12 月份收入。由于山东交运 2021 年 1-9 月不再纳入合并范围，发行人 2021
年 1-9 月交通运输收入大幅减少。
交通运输、工程业务、融资租赁、商贸及生产制造是发行人近三年及一期最主要的业务板块。从营业收入情况来看，交通运输、工程、融资租赁、商贸及生产制造业务是发行人营业收入的主要来源，近三年及一期上述业务合计占发行人营业收入的比重分别为 93.74%、95.09%、94.01%和 91.67%。
从毛利润情况来看，交通运输、工程业务、融资租赁、商贸、生产制造及其他业务是发行人毛利润最主要的来源。发行人近三年及一期的毛利润分别为 86,744.79 万元、161,309.25 万元、171,663.56 万元和 225,271.70 万元。
从毛利率情况来看，近三年，交通运输的毛利率分别为 17.29%、18.57%和 1.55%，近三年及一期，工程业务的毛利率分别为 9.35%、11.87%、11.70%和
11.54%，融资租赁业务毛利率分别为 29.39%、31.10%、48.60%和 65.73%，贸易业务的毛利率分别为 0.57%、7.69%、1.08%和 0.60%，生产制造业务的毛利率分别为 13.24%、21.58%、14.19%和 17.46%。从综合情况来看，近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 15.38%、19.29%、14.73%和 26.08%。发行人 2016 年成立时合并纳入了山东交运、2017 年协议受让了国泰租赁、2018 年又协议受让了鲁银投资，鲁银投资于 2019 年合并纳入了山东盐业的主要盐场，
2021 年山东交运划出，随着发行人子公司不断变化，主营业务、营业收入和成本相应发生较大变化。同时其他业务板块也因合并范围变化而不断变化，使得毛利率出现较大幅度波动。
1、交通运输
（1）总体经营情况
近三年，发行人交通运输业务实现的营业收入分别为 120,905.47 万元、
104,947.83 万元和 57,348.88 万元，营业成本分别为 100,000.72 万元、85,457.60
万元和 56,457.95 万元，营业毛利润分别为 20,904.75 万元、19,490.23 万元和
890.93 万元，营业毛利率分别为 17.29%、18.57%和 1.55%。
发行人交通运输业务的主要主体是山东省交通运输集团有限公司（以下简称“山东交运”），山东交运是国有大型专业运输集团，近年来积极转方式、调结构、促发展、惠民生，企业规模不断扩大，经济效益稳步提升，成为中国道路运输百强诚信企业，是交通运输部重点联系企业。山东交运的经营范围涉及公路客货运输、客货场站经营、危化品运输、大型货物起重运输、物流仓储、城市客货出租运输、国际国内旅游、汽车维修、销售、海河运输、浮桥港口经
营、油气站等。在主业突出、多业并举、综合运营的过程中，山东交运成功推出“山东交运”、“中华第一站”、“济宇高速”、“兔兔快运”、“山东交运物流”、 “山东交运旅游”、“山东交运快修”等行业知名品牌。
2021 年，公司持有的山东省交通运输集团有限公司股权无偿划转至山东省国有资产投资控股有限公司。最近一期，发行人不再运营交通运输业务。
（2）业务概况
山东交运已逐渐形成“两业为主，多业并举”的产业发展格局，即以道路客运和现代物流两大产业为主，业务涵盖道路客货运输、集装箱堆场、国际货代、仓储配送、国内国际旅游、城市出租、城市公交、汽车维修、浮桥经营、公务车辆租赁、健康管理、投融资及金融信息咨询等。同时加速业务战略转型，深度开发现代物流、网约车、汽车服务等新业态，逐步实现企业治理机制现代化、经营机制市场化和商业模式新型化。
1）道路客运
道路客运业务主要分为场站运营和客运服务两部分。
①场站运营方面
资质方面，山东交运的车站中济南长途汽车总站（含南区和北区）和明水站为国家一级车站，其余均为二级车站。具体分析，截至 2020 年末，山东交运
目前下设 6 个国有公路客运站，主要分布于济南市区及山东省辖区其余各市县，
其中在济南市区的有 2 个，分别为济南长途汽车总站和济南东站，位于山东省
辖区其余各市县的有 4 个，分别为平阴站、锦东站、章丘站和临邑站。
山东交运集中了济南市优质的场站资源，在旅客发送量及发送班次等方面处于领先地位，但受到xx高铁城际开通及车站取消影响，2019 年山东交运客流量继续下滑。其中，济南长途汽车总站班车运营范围覆盖全国 27 个省市，但
受高铁分流影响，日均发送旅客 2.4 万人次，呈逐年下滑趋势。明水站于 2015
年 11 月投入运营，该车站定位于章丘区域的济南市级主枢纽，且总投资超过 1
亿元，于 2017 年由国家二级车站提升为一级车站，但由于 2018 年章丘高铁开通，受此影响，明水站实际日均客流量有所下降，2019 年仅为 0.14 万人次，暂
未达到设计日均客流量，但随着新开高铁的影响逐步被吸收消化，明水站的客运量将有所恢复。此外，平阴县除平阴站、锦东站还有另一老车站在运行，目前客流量均集中于老车站。未来随着老车站因老化等原因造成运载能力下降，客流量将逐步转移至平阴站和锦东站，未来平阴站和锦东站日均客流量将逐步达到设计规模。
山东交运通过下辖场站提取一定的车站劳务费的方式对场站进行运营管理。具体收费方式有两种：对于下辖场站售出的车票每张提取 1.50 元站务费和按售票收入一定比例提取的车站劳务费；其中一级场站一般按售票收入的 10%提取车站劳务费，二级场站按照售票收入的 8%提取车站劳务费，每月参加全省行业结算会，每两个月参加全国行业结算会，与对开车站进行客票收入的结算。 2018 至 2020 年度，公司下辖各车站分别实现售票收入合计 6.01 亿元、5.82 亿
元和 2.62 亿元，其中公司按照约定分别提取劳务费 1.15 亿元、0.96 亿元和 0.43
亿元。受高铁分流影响，山东交运售票收入呈逐年下滑趋势，尤其是 2020 年受疫情影响较为严重，2021 年国内疫情控制有效较 2020 年前有所恢复。2017- 2019 年期间，原济南长途汽车总站（南区）和济南长途汽车总站（北区）合并为济南长途汽车总站，刁镇站、万德站、长青站取消。章丘车站定位于章丘区域的市级主枢纽，于 2017 年升级为一级车站。截至 2020 年末，山东交运目前
下设 6 个国有公路客运站情况如下：
表：2020 年山东交运下辖主要场站运营情况
单位：万人/次
场站 | 车站等级 | 面积（亩） | 设计日均客流量 | 实际日均客流量 |
济南长途汽车 总站 | 一级 | 110 | 3 | 1 |
章丘站 | 一级 | 40 | 0.5 | 0.15 |
济南东站 | 二级 | 52 | 0.5 | 0.2 |
平阴站 | 二级 | 50 | 0.5 | 0.16 |
锦东站 | 二级 | 1.8 | 1 | 0.03 |
临邑站 | 二级 | 10 | 0.1 | 0.05 |
合计 | - | 280 | 5.6 | 1.59 |
②客运服务
山东交运进行城市公交、出租车、旅游车以及长短途客运业务。运营资质方面，山东交运拥有编号为“鲁交运管许可济字 370001000001”道路运输经营许可证，有效期至 2024 年 12 月 17 日。客运服务主要是通过售票赚取利润，盈利能力主要是受票价、里程和客运xx量等因素的影响。公司班车运营范围覆盖全国 21 个省市，各项运营指标居全国前列。目前，山东交运客运业务在济南市场占据绝对优势，市场份额约为 70%。因山东交运调整运营策略，将旅游车辆并入长短途客车运营，根据业务需要安排旅游车辆，故运营车辆结构有所调整。2020 年末，公司共有运营车辆 1944 辆，其中长短途客车 800 辆，出租车
551 辆，城市公交 493 辆和旅游车辆 100 辆。
A.长短途客运业务运营情况
山东交运长途客运业务包括旅游车业务和各车站长中短途客运业务。根据
《环渤海地区山东省城际轨道交通网规划（调整）》，未来山东省内 21 个城际铁路项目陆续建设通车，城际线路与山东交运长途客运线路重合度较高，分流作用较大。受此影响，公司部分跨省长途客车业务受到冲击，退出市场经营。 2018-2020 年，山东交运客运量分别为 501 万人、447 万人和 221 万人；客运x
x量分别为 101,623 万人公里、88,138 万人公里和 38,223 万人公里；长途客运
业务分别实现运输收入 3.77 亿元、3.48 亿元和 2.05 亿元。
表：2018 年、2019 年及 2020 年公司长途客运业务情况
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
车辆总数（辆） | 1,110 | 1,115 | 1,148 |
期末总座位数（个） | 44,400 | 44,600 | 45,920 |
运输收入（万元） | 20,515 | 34,761 | 37,650 |
发送班次（万次） | 54 | 114 | 109 |
客运量（万人） | 221 | 447 | 501 |
客运xx量（万人公里） | 38,223 | 88,138 | 101,623 |
注：上表口径包含旅游车、各车站长途、中短途客运业务。
B.出租车业务运营情况
出租车运营方面，公司仅收取管理费，不承担司机社保等费用。截至 2020
年末，公司拥有出租车 551 辆，与 2019 年持平。由于公司出租业务受滴滴快车、专车等网约车平台冲击严重，济南各家出租车公司均出现车辆承租困难的现象，面对驾驶员流失的困境，公司停止收取驾驶员双班费，目前均为单班车，管理费为 4,616 元/月/辆。截至 2020 年末，济南市主要出租车公司分别为鲁能、恒通出租公司、黄金出租公司、山东交运出租公司和大正出租公司，市场占有率分别为 10.11%、8.94%、6.35%、6.48%和 5.29%。2018 年度、2019 年度及 2020
年度，公司管理费收入分别为 2,563.20 万元、2,712.00 万元和 2,546.33 万元。
表：近三年公司出租车业务情况
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
车辆市场份额（%） | 6.48 | 6.37 | 6.23 |
营运车辆（辆） | 551 | 542 | 542 |
每月管理费（万元） | 212.00 | 226.00 | 213.60 |
C.城市公交业务运营情况
城市公交方面，截至 2020 年末，山东交运共运营公交线路 72 条，运营线
路总长度 1,934.8 公里，共有公交车 493 部。2020 年，公交业务完成客运量
673.7 万人次，公交总行驶里程 1,403.4 万公里。2018-2020 年，山东交运分别实现公交运营收入 8,340.00 万元、5,637.13 万元和 3,180.44 万元， 受疫情影响 2020 年公交客运收入下降明显。
运输业务成本方面，2020 年公司燃油成本为 645 万元，同比降低 54.48%，燃气成本为 154 万元，同比降低 41.22%，主要是受疫情影响客运业务量以及油气价格的影响，山东交运的燃料和燃气成本 2020 年度有所下降。
表：近三年公司营运车辆燃油成本情况
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 |
燃油成本 | 645 | 1,417 | 1,737 |
燃气成本 | 154 | 262 | 489 |
车辆日常维护费用 | 227 | 344 | 275 |
车辆维护与更新方面，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司客运车辆的日常维护费用分别为 275 万元、344 万元、227 万元，由于目前公司车辆构成中新车占比较高，维护费用有所减少。公司车辆报废期限为 6 年，每年进行车辆更新。公司车辆采购采取承兑汇票方式结算，保证金为购车款的 50%。近年来，公司大力推广新能源汽车的使用，持续采购新能源客车，2020 年公司购置新能源客车 292 辆。
上下游方面，山东交运从各大汽车公司采购客运汽车，下游主要是客运乘客，结算方式主要采用电汇和银承支付，按照购车合同约定的付款期限完成付款。2020 年度采购情况如下：
表：2020 年度山东交运客车采购情况表
单位：万元，%
供应商名称 | 金额 | 占比 |
中通客车控股股份有限公司 | 321.90 | 49.09 |
宇通客车股份有限公司 | 333.80 | 50.91 |
合计 | 655.70 | 100.00 |
2）现代物流
物流业务也是山东交运的主导产业，主要由货运业务、仓储租赁及配套的装卸业务组成。其中最主要的是货运业务，货运业务主要有两大经营板块：一是为生产、商贸企业提供综合性物流服务，目前已与中原卷烟厂、康佳电子、志高空调等国内外多家企业建立了物流合作关系；二是从事的市内配送、城际运输等快速货运业务。主要由山东交运物流集团公司、山东交运兔兔快运公司，山东交运港口物流有限公司运营。现代物流中的零散客户均采用实时现金结算，固定大型客户采用电汇结算为主，收取小量银行承兑汇票，账期多为 1 个月，
最长不超过 6 个月。近年来，公司物流业务运营车辆总数变化不大，其中大部分为自有车辆。
截至 2020 年末，山东交运拥有运营车辆 17 台，实现货运量 1.39 万吨，货
运xx量为 1.04 万吨公里。2020 年，公司物流板块收入为 3.08 亿元，较上年下降 1.28%。
3）其他纳入交通运输板块的业务
除上述客运、物流两大主业外，发行人交通运输业务还包括油料销售、旅游、浮桥及造船建造、浮桥通行费等其他业务。
油料销售收入主要来自发行人旗下 3 家加油站销售柴油和汽油产生的收入。
最近三年，发行人实现油料销售收入分别为 0.38 亿元、0.64 亿元和 0.4 亿元。
发行人旅游业务收入主要来自旗下子公司山东交运旅游集团有限公司实现，山东交运旅游集团有限公司是山东省首批旅游企业集团，山东省首批 5A 级旅行社，中国旅行社协会副会长单位，山东省旅行社协会会长单位，携程/途牛/去哪儿网实力供应商。经营范围涉及国内旅游、出境旅游、入境旅游、赴台旅游、省际旅游客运、班车客运、汽车租赁、会议会展、航空运输销售代理、国内劳务派遣、保险兼业代理、旅游商品销售、旅游地产销售等。最近三年，发行人实现旅游业务收入分别为 0.96 亿元、1.32 亿元和 0.54 亿元。
发行人浮桥及船舶建造收入主要来自子公司山东省黄河航运局有限责任公司制造承压舟、旅游船等的销售收入，承压舟客户主要是全国黄河流域的浮桥公司；旅游船的客户主要是贵州、山西、山东、陕西境内的旅游景点公司。最近三年，发行人实现工业收入 0.80 亿元、0.30 亿元和 0.69 亿元。
发行人浮桥通行费收入主要来自子公司山东省黄河航运局有限责任公司的 浮桥通行费收入，发行人经营的浮桥主要位于山东省和河南省。截至 2020 年末，
发行人共运营浮桥 9 座。浮桥通行费根据车辆大小，每次 8 元-100 元不等。发
行人最近三年，发行人实现浮桥通行费收入分别为 0.38 亿元、0.56 亿元和 0.41
亿元。
（3）行业地位及竞争情况
1）客运行业
交通运输行业作为国民经济发展的基础性行业，对全国和区域经济发展具有先导性的作用。全国公路建设投资不断加大，公路里程不断延长，公路的覆盖密度不断加大。截至 2020 年末，全国公路总里程 519.81 万公里，比上年末
增加 18.56 万公里。公路密度 54.15 公里/百平方公里，增加 1.94 公里/百平方公
里。公路养护里程 514.40 万公里，占公路总里程 99.0%。随着公路交通网络的日益完善，全国的公路运力也不断提升。截至 2020 年末，全国拥有公路营运汽
车 1171.54 万辆。拥有载客汽车 61.26 万辆、1840.89 万客位；拥有载货汽车
1110.28 万辆、15784.17 万吨位，其中，普通货车 414.14 万辆、4660.76 万吨位，
专用货车 50.67 万辆、596.60 万吨位，牵引车 310.84 万辆，挂车 334.63 万辆。公路客运作为我国旅客运输市场的三大主力军之一，其网络密度高，便捷，服务模式和服务主体多元化等优势是其能够占领短途运输市场的关键原因。公路客运作为重要的运输方式，其优势在于：运网密集，点多面广，直接深入农村乡镇；线路密度大，能够覆盖偏远地区；车型丰富多样，设施日益完善，服务日益优良；票价多元化，购票容易；能够随到随走，便利出行；可“量身定做”，实现“门到门”运行；运输组织简便，市场适应性强。从整个运输体系来看，公路运输是客货运输的主要方式之一，公路客运量和货运量分别占综合运输体系中客货运输量的 92%和 72.3%，客、货xx量在运输体系中的比重分别仅为 53.2%和 11.4%。客货xx量明显低于客货运输量所占比重说明我国的道路运输主要承担了大量中短途运输的职能。
公务商旅、旅游消费、劳务流动等人口流动，是推动公路客运需求增长的主要来源。近年来，我国经济快速增长、居民消费水平不断提高、城市化进程不断加快，带动了公务商旅、旅游消费、劳务流动等人口流动的增长，推动了公路客运市场的持续发展。2020 年，完成营业性客运量 96.65 亿人，比上年下降 45.1%，完成旅客xx量 19251.43 亿人公里，下降 45.5%；完成营业性货运量 464.40 亿吨，下降 0.5%，完成货物xx量 196760.92 亿吨公里，下降 1.0%。
随着经济社会发展和城镇化进程的加快，城市交通拥堵、群众出行不便等问题日益突出，优先发展公共交通的理念更加受到关注和重视。2012 年 10 月 10 日举行的国务院常务会议强调从根本上缓解交通拥堵、出行不便、环境污染等矛盾，必须树立公共交通优先发展理念，将公共交通放在城市交通发展的首要位置。2012 年 12 月，国务院发布《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》，再次强调要树立优先发展理念，把握科学发展原则，明确总体发展目标，实施加快发展政策，建立持续发展机制。2016 年 7 月 25 日，交通运输部印发《城市公共交通“十三五”发展纲要》（交运发[2016]126 号），着重提出
要全面提升公交出行的快捷性、便利性、安全性。2017 年 11 月 27 日，交通运输部办公厅印发《交通运输部关于全面深入推进绿色交通发展的意见》（交政研发[2017]186 号）提出，到 2020 年，初步建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通运输体系。
2）物流行业
物流业是顺应社会化大生产要求，运用信息技术和供应链管理技术，对分散的运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能进行有机整合和一体化运作而形成的新兴产业，是整合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。物流业涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产和拉动消费的作用较大，也在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。随着经济全球化和信息化步伐的加快，物流业已成为衡量一国现代化水平和综合国力的重要标志。中国物流行业也保持了快速增长的势头，2020 年全国社会物流总额 300.1 万亿元，按可比价格计算，同比增长 3.5%。分季度看，一季度、上半年和前三季度增速分别为-7.3%、-0.5%和 2.0%，物流规模增长持续恢复，四季度增速回升进一步加快。
作为物流行业发展的工具，运输行业的发展直接物流业的成长。2020 年末全国拥有公路营运汽车 1171.54 万辆。拥有载客汽车 61.26 万辆、1840.89 万客
位；拥有载货汽车 1110.28 万辆、15784.17 万吨位，其中，普通货车 414.14 万辆、4660.76 万吨位，专用货车 50.67 万辆、596.60 万吨位，牵引车 310.84 万辆，挂车 334.63 万辆。随着国民经济的快速发展，商贸物流市场需求逐年扩大，行业发展潜力巨大。物流行业也被纳入国家鼓励发展的行业，2015 年 10 月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出了促进快递业发展的总体要求、重点任务和政策措施，这是国务院出台的第一部全面指导快递业发展的纲领性文件。2016 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第四次会议开幕，国务院总理xxx作政府工作报告时指出，要完善物流配送网络，促进快递业健康发展。快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型的现代化先导性产业。促进快递业发展，能进一步搞活流通、拉动内需，培育现代服务业
新增长点，更好发挥快递业对稳增长、促改革、调结构、惠民生的作用。与此同时，全国各省、市、自治区纷纷出台政策鼓励大力发展快递业。
2、工程施工
（1）总体经营情况
发行人工程业务经营主体是山东建勘集团有限公司（以下简称“山东建勘”）和山东环城城建工程有限公司（以下简称“山东环城城建”）。近三年及一期，发行人工程业务实现的营业收入分别为 154,543.29 万元、175,597.92 万元、 188,528.01 万 元 和 94,718.90 万 元 ， 营 业 成本 分 别 为 140,088.52 万 元 、
154,746.34 万元、 166,468.56 万元和 83,784.08 万元， 营业毛利润分别为
14,454.77 万元、20,851.58 万元、22,059.44 万元和 10,934.82 万元，营业毛利率分别为 9.35%、11.87%、11.70%和 11.54%。2020 年，山东建勘实现工程业务收入 93,414.63 万元，山东环城城建实现工程业务收入的 96,352.64 万元。
（2）业务概况
1）桩基工程业务
1.1）营业资质
营业资质方面，山东建勘现有工程勘察综合类甲级、建筑工程施工总承包叁级、工程测量甲级、不动产测量甲级、地理信息系统工程甲级、地质灾害危险性评估甲级、摄影测量与遥感乙级、城市规划编制乙级、市政工程设计乙级、地基基础工程检测等专业资质。
表：桩基业务主要资质情况表
单位 | 资质名称 | 项目及级别 | 颁发单位 | 业务范围 | 资质效期 |
山东建堪集团有限公司 | 工程勘察资质证书 | 工程勘察综合资质甲级 | 中华人民共 和国住房和城乡建设部 | 岩土工程勘察、 岩土工程设计与咨询、工程监测 | 2025 年 4 月 22 日 |
建筑业企业资质证书 | 建筑工程施工总承包叁级 | 中华人民共和国住房和 城乡建设部 | 建筑工程施工 | 2026 年 7 月 9 日 | |
工程设计资 质证书 | 建筑行业（建筑 工程）甲级 | 中华人民共 和国住房和 | 建筑工程设计、 工程鉴定与加固 | 2024 年 7 月 29 日 |
城乡建设部 | 设计 | ||||
工程设计资质证书 | 市政行业专业乙级 | 山东省住房和城乡建设 厅 | 市政工程设计 | 2022 年 12 月 31 日 | |
测绘资质证书 | 工程测量、不动产测绘、地理信息工程甲级 | 国家测绘地理信息局 | 工程测绘、不动产测绘、地理信息工程测绘、工 程监测 | 2026 年 11 月 27 日 | |
建设工程质量检测机构 资质证书 | 不分等级 | 山东省住房和城乡建设 厅 | 岩土工程检测 | 2023 年 12 月 28 日 |
1.2）业务模式
桩基工程的主要业务流程包括：市场经营人员获得项目信息并按规定进行信息登记；获得招标文件；对招标要求各项条款进行研读，进行投标前项目评审，进行项目风险评估，决定是否参与投标；确定投标的项目进行成本预算，并进行投标报价的测算；标书编制，包括计算表和商务标书；按招标方要求参加投标；项目中标，由集团公司生产单位委派项目部组织施工准备。经营人员与发包方洽谈签订合同。项目部人员进入施工现场，进行施工准备，编制施工组织设计并在公司内部进行审核审定；施工前技术和安全交底，施工组织设计得到发包方批准，材料准备并送检；得到发包方开工许可，按相应桩基类型进行施工工作；施工完成，开挖后进行桩基质量验收；工程结算。业务的主要工艺流程如下：
图：桩基业务工艺流程图
1.3）主要项目情况
桩基工程项目仍主要集中在山东地区，亦会辐射至其他省市。2020 年业务模式未有变化，主要以招投标方式承揽，业主方根据合同约定的金额，按工程进度每月支付工程款项。2020 年桩基业务中标项目 1,580 项，中标合同金额
9.95 亿元，实现收入 9.34 亿元，较上年提高 10.76%。
表：最近三年桩基业务情况
项目名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
中标项目数（项） | 1,580 | 1,400 | 1,196 |
中标合同金额（万元） | 99,519.95 | 83,826.00 | 103,920.00 |
实现收入（万元） | 93,414.63 | 84,340.00 | 83,540.00 |
2021 年 1-9 月新增中标项目 1,039 项，新签合同金额 9.02 亿元，具体情况如下：
表：2021 年 1-9 月项目情况表
项目名称 | 2021 年 1-9 月 |
中标项目数（项） | 1,039 |
中标合同金额（亿元） | 9.02 |
当期完成金额（亿元） | 8.87 |
上下游方面，桩基工程业务主要需从上游供应商采购水泥、钢筋及设备，并从下游建筑单位承揽工程业务。桩基业务原材料一般根据项目就近采购，供应商变化较大。承接客户方面，工程业务一般依靠招投标获取，相对应的客户情况变化也比较大。下游客户主要集中在山东地区，具体客户包括济南恒大城西置业有限公司、济南中海城房地产开发有限公司、菏泽帝景置业有限公司、济南璞园置业有限公司、天元建设集团、济南西业置业有限公司、光大环保能源（菏泽）有限公司和成xxx置业有限公司等公司，下游客户较分散。销售回款是下游企业根据合同约定的金额，按照工程进度每月支付工程款项。
表：2020 年度桩基业务主要项目情况
项目名称 | 所在 地 | 委托单位 | 合同签 订时间 | 预计竣 工时间 | 合同价 （万元） | 结算方式及 回款情况 |
济南恒大国际金 融中心、恒大广场项目基坑支护 | 济南 | 济南恒大城西置业有限公司 | 2018.6 | 2021 年年底 | 11,215.20 | 商票、现金；已 回实际完成产值的 80% |
中海华山珑城项目北 D1 南区及 D2 地块基坑支护 分包工程 I 标段 | 济南 | 济南中海城房地产开发有限公司 | 2018.2 | 已竣工 | 3,712.33 | 商票、现金；已回款 2,320.45 万 元 |
菏泽恒大绿洲项 目首期灌注桩 | 菏泽 | 菏泽帝景置业 有限公司 | 2018.4 | 已竣工 | 3,528.10 | 商票；已收款 2,791.00 万元 |
济南恒大悦珑台 首期灌注桩 | 济南 | 济南璞园置业 有限公司 | 2018.7 | 已竣工 | 2,840.03 | 商票；待支付仅 剩余 200.00 万元 |
中海华山珑城项目西 F 地块北区 桩基础分包工程 | 济南 | 济南中海城房地产开发有限 公司 | 2018.10 | 已竣工 | 2,054.74 | 商票、现金；已收款 2,198.51 万 元 |
建鲁时代广场桩基工程 | 济南 | 天元建设集团 | 2018.7 | 已竣工 | 1,628.43 | 电汇或银行承兑；已收款 1,278.00 万 |
菏泽市生活垃圾焚烧发电项目桩 基工程 | 菏泽 | 光大环保能源 （菏泽）有限公司 | 2018.8 | 已竣工 | 1,759.95 | 现金；已收款 1,787.06 万 |
菏泽牡丹何楼碧桂园二标段货量区 9#-16#楼桩基 | 菏泽 | 菏泽市城建碧桂园云泰房地产开发有限公 司 | 2018.5 | 已竣工 | 1,811.79 | 现金；已回实际产值的 80% |
菏泽恒大御峰项 目首期桩基工程 | 菏泽 | 成xxx置业 有限公司 | 2018.4 | 已竣工 | 1,672.30 | 商票；已回实际 完成产值的 90% |
合计 | - | - | - | - | 30,222.87 | - |
2）市政绿化业务
2.1）营业资质
山东环城城建具有市政公用工程施工总承包壹级资质、防水防腐保温工程专业承包贰级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质、城市及道路照明工程专业承包叁级资质。
表：市政绿化业务主要资质情况表
单位 | 资质名称 | 项目及级别 | 颁发单位 | 业务范围 | 资质效期 |
山东环城城建工程有限公司 | 建筑业企业资质证 书 | 市政公用工程施工承包壹级 | 山东省住房和城乡 建设厅 | 可承担各类市政公用工程的 施工 | 2023 年 8 月 1 日 |
建筑业企业资质证书 | 防水防腐保温工程专业承包贰级 消防设施工程专业承包贰级建筑装修装饰工程专业承包贰级 | 山东省住房和城乡建设厅 | 可承担单项合同额 300 万以下建筑防水工程，单项合同额 600 万以下的各项防腐保温工程；可承担单体建筑面积 5 万平方米以下的下列消防设施工程的施工；可承担单项合同额 2,000 万以下的 建筑装饰装修 | 2022 年 12 月 31 日（受疫情影响，资质延期） | |
建筑业企业资质证书 | 建筑机电安装工程专业承包叁级 城市与道路照明工程专业承包叁级 | 山东省住房和城乡建设厅 | 可承担单项合同额 1,000 万元以下的各类建筑工程项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢结构件的制作、安装；可承担单项合同额不超过 600 万元的城市与道路照 明工程的施工 | 2020 年 12 月 28 日（受疫情影响，资质延期） |
2.2）业务模式
市政绿化主要以园林绿化工程为主，先进行土石方施工，然后依次进行管线敷设、预留预埋施工，进行地形整理以及附属构筑物施工，苗木栽植及养护，竣工验收及工程移交。
在建设期间，发行人的收入确认采取建造合同法进行，即每年结算时，根据实际发生成本，确认完工百分比=实际发生的成本/预计总成本，然后将“预计合同总收入×完工百分比-以前年度确认的收入”确认为当期的收入，并确认“应收账款”科目，将预计总成本×完工百分比-以前年度确认的成本确认为“营业成本”；收到工程款后，计入“货币现金”科目，并冲减“应收账款”科目，待竣工审核后预留 1%-5%的工程款转入“长期应收款”科目；对于已施工但业主未办理结算的部分，计入“存货”，待结算时结转相应成本并确认收入。
发行人工程施工合同的结算方式主要有两种：一是在项目验收合格后支付发行人合同金额的 85%，结算完成后支付至合同金额的 95%，剩余合同金额的 5%在质保期两年内结清；二是工程竣工验收合格后，支付发行人合同金额的
40%，12 个月后支付至合同金额的 70%，24 个月后按工程审计决算价无质量问题结清剩余工程款项。
2.3）主要项目情况
市政绿化业务项目仍主要集中在山东地区，业务的业主方仍以国有企业为主。业务结算方式主要根据与业主方签订建设工程施工合同并据以施工，根据完工进度确认收入。发行人工程合同的经营模式主要为：发行人通过招投标的方式参与政府市政绿化、市政亮化和其他市政项目以及非政府性的工程建设项目，中标后将按照与招标方签署的工程合同，以工程施工进度为依据来收取工程款，并确认收入。
2020 年以来，工程业务快速发展。市政绿化业务中标项目 21 项，中标合
同金额 186,676.58 万元，实现收入 96,161.31 万元，较上年基本持平。具体来看，
2020 年，市政绿化业务主要有 21 个在建项目，合同总价 18.67 亿元。
表：最近三年市政绿化业务情况
项目名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
中标项目数（项） | 21 | 29 | 17 |
中标合同金额（万元） | 186,676.58 | 189,101.33 | 161,388.00 |
实现收入（万元） | 96,161.31 | 85,808.25 | 71,003.00 |
当年实现回款（万元） | 37,954.78 | 25,667.11 | 5,773.68 |
2021 年 1-9 月新增中标项目 18 项，新签合同金额 9.05 亿元，具体情况如下：
表：2021 年 1-9 月项目情况表
项目名称 | 2021 年 1-9 月 |
中标项目数（项） | 18 |
中标合同金额（亿元） | 9.05 |
当期完成金额（亿元） | 4.44 |
在手未完工合同金额（亿元） | 7.91 |
新签合同金额地区分布情况 | 山东省内 |
总的来看，工程施工板块业务依托山东发展的区位优势和自身齐全的业务资质与技术，在当地具有一定的市场竞争力。2020 年，在建项目合同金额和收入较上年保持稳定，且在手项目较为充足，为后续业务发展提供了保障。
表：2020 年度市政绿化主要在建项目情况
项目名称 | 所在地 | 委托单位 | 合同签订时间 | 预计竣工时间 | 合同价（万元） | 已投入金额 （万元） | 未来计划投入金额（万 元） |
周村区城乡环境综合整治和教育设施建设 项目 | 淄博 | 周村区住房和城乡建设局 | 2020.3 | 2021.12 | 63,378.82 | 32,254.45 | 31,124.37 |
xxx材料产业聚集 区 PPP 项目 | 淄博 | 周村区工业和信 息化局 | 2019.5 | 2022.10 | 71,704.14 | 12,093.54 | 59,610.46 |
商河经济开发区力源 街清源街凯源街工程 | 济南 | 山东商河经济开 发区管理委员会 | 2020.10 | 2021.10 | 12,231.66 | 3,743.46 | 8,488.19 |
梁山县水泊南路升级 改造和虎头峰道路工程 | 济宁 | 梁山县建设局 | 2019.10 | 2021.4 | 13,464.95 | 11,601.36 | 1,863.59 |
文昌湖旅游度假区文昌嘉苑棚户区改造公 建配套项目 | 淄博 | 文昌湖管委会 | 2020.7 | 2021.12 | 9,759.00 | 3,804.73 | 5,954.00 |
济阳区济北智造城园 区路网及绿化工程 | 济南 | 济阳国投 | 2017.5 | 2021.6 | 7,822.00 | 6,116.00 | 0.00 |
中国智能骨干网一期 | 济南 | 中建三局第一有 | 2019.8 | 2021.6 | 1,356.00 | 889.75 | 466.41 |
项目室外道路官网及 园林景观工程 | 限责任公司 | ||||||
烟台xxx府室外管 网及景观绿化工程 | 烟台 | 国泰大成 | 2020.7 | 2021.10 | 1,298.00 | 94.29 | 1,203.81 |
合计 | - | - | - | - | 181,014.57 | 70,597.58 | 108,710.83 |
（3）行业地位及竞争情况
1）行业状况
目前，工程勘察设计行业是现代服务业的重要领域之一，其服务内容和模式也在不断创新和发展，服务领域已经涵盖到工程勘察、工程设计、工程承包和工程技术管理服务（工程咨询、工程监理、项目管理及工程造价）等诸多方面；同时，诸多大型工程勘察设计企业已经走出国门，境外工程承包的业务规模不断增长。
近年来，全国工程勘察设计行业营业收入继续保持较快增长。未来随着行业整合的推进，大型工程施工企业的产业链布局将日趋完整，勘察设计业务将在企业提升综合竞争实力方面发挥更重要的作用，境外市场份额也将持续上升。
“一带一路”战略将带来庞大的基础设施投资市场。“一带一路”作为国家战略，基础设施建设、互联互通是战略重点，加快同xx国家和区域基础设施互联互通建设，道路、铁路、航运等基础设施领域的联通项目，将为建筑企业特别是海外承包公司迎来历史发展新机遇。同时，“一带一路”也是国内各地方经济发展的又一次总动员，无疑将会掀起新一轮投资和建设热潮，大批铁路、公路、能源、港口、信息、产业园区等项目正加速提上议事日程，区域内的基础设施合作面临庞大的市场机会。
总体来看，经济持续增长与投资推动促进建筑业快速发展。中国处于城市化加速和工业化时期，投资是推动中国经济增长的重要因素之一。受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进，中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展，从美国、日本等发达国家的发展历程看，建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段，建筑业由于其产业关联度高、就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。未来中国建筑企业开拓国
际建筑市场空间扩大，在经济全球化的背景下，中国建筑企业“走出去”环境日益改善，不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距，而且随着中国外汇储备的增多，中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来，中国的建筑企业在高端市场所占的份额越来越大。
2）行业地位
山东建勘作为山东省勘察设计行业骨干单位，积极参与行业协会工作，注重推动行业科技进步。现参与行业协会、学会达 10 余个，先后组织或参与了
《全国岩土工程施工规范》、《山东省建筑岩土工程勘察设计规范》、《岩土工程勘察文件编制标准》、《建筑地基安全性鉴定技术规程》、《螺旋挤土灌注桩技术规程》、《超声回弹综合法栓测混凝土抗压强度技术规程》、《后锚固栓测混凝土抗压强度技术规程》、《后桩拔除法检测混凝土抗压强度技术规程》、《回弹法检测气柱砂浆抗压强度技术规程》、《钻芯法检测混凝土抗压强度技术规程》、《钻芯法检测气体抗剪强度及气体砂浆强度技术规程》、
《工程地质层序划分方法标准》、《建筑基坑工程技术规范》、《山东省地下水控制规范》等国家和地方规范规程标准的编制工作。
自成立至今，山东建勘先后获得全国城市勘测先进单位、全国工程勘察先进单位、全国住房和城乡建设系统思想政治工作先进单位、全国先进工程勘察设计企业、国家级“守合同重信用”企业、全国工程勘察设计行业诚信单位、全国勘察设计行业创优型企业、山东省省级xx单位、山东省富民兴鲁劳动奖状、山东省省直机关首批劳动关系和谐企业、山东省援建北川工作先进集体、山东省援疆重点工程建设立功竞赛活动先进集体一等功、山东省勘察设计行业先进单位、山东省勘察设计行业创新型优秀企业等荣誉称号。
3、融资租赁
（1）总体经营情况
发行人融资租赁业务的运营主体是国泰租赁有限公司，国泰租赁有限公司是 2007 年经商务部和国家税务总局批准的融资租赁企业，是列入山东省商务厅
公示的全省内资融资租赁企业名单内企业。国泰租赁于 2017 年 12 月纳入发行
人合并范围。近三年及一期， 发行人融资租赁业务实现的营业收入分别为 143,478.61 万元、159,336.20 万元、143,092.56 万元和 185,106.64 万元，营业成本分别为 101,309.21 万元、109,784.72 万元、73,556.47 万元和 63,440.92 万元，
营 业 毛 利 润 分别 为 42,169.40 万 元 、 49,551.48 万 元 、 69,536.08 万 元 和
121,665.72 万元，营业毛利率为 29.39%、31.10%、48.60%和 65.73%。
国泰租赁近年来一直保持着持续、快速和健康的发展，也获得了主管部门及社会各界的广泛认可。2008 年公司被评为“中国融资租赁典范企业”；2010 年当选为“中国融资租赁业协会理事单位”，被工信部评选为“首批推荐的节能服务企业”；2011 年被评为“中国融资租赁年度创新企业”；2012 年获得“中国最佳中小企业金融服务奖”、“中国融资租赁年度公司”等多项荣誉；2014 年荣获“2014年度中国融资租赁开拓奖”、“2014 中国融资租赁年度公司”，被评为“山东省优等（AAA）信誉企业”；2015 年荣获“2015 中国融资租赁年度公司”、山东省企业家协会“副会长单位”等多项荣誉；2017 年荣获“山东省财贸金融系统‘安康杯’优秀组织单位”；2018 年荣获“山东省财贸金融系统工会工作先进单位”；2019年 12 月，获得“行业杰出机构”荣誉称号；2020 年被评为“2020 中国融资租赁年度公司”等多项荣誉。
资金来源上，为加强流动性风险管理，发行人租赁板块不断拓宽融资渠道，传统融资方面，银行合作范围包括政策性银行、国有银行、全国股份制银行、城商行等各类型银行，负债期限方面涵盖 17 年期、7 年期、5 年期、4 年期、3年期、2 年期、1 年期。同时，发行人租赁板块也在积极开展直接融资工作，目前直接融资品种已涵盖发改委、证监会和交易商协会主管的各类债券产品。
（2）业务概况
1）经营规模
近三年末，国泰租赁应收租赁款余额分别为 179.79 亿元、169.74 亿元和
180.74 亿元， 租赁业务收入分别为 143,478.61 万元、 159,336.20 万元和
143,092.56 万元。
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应收融资租赁款行业分布情况
表
单位：亿元、%
业务分布 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
机械制造 | 2.66 | 1.47 | 1.79 | 1.05 | 3.58 | 1.99 |
水利、环境 和公共设施 | 32.49 | 17.97 | 34.99 | 20.61 | 42.78 | 23.79 |
商业物产 | 21.87 | 12.10 | 18.00 | 10.61 | 20.91 | 11.63 |
采矿业 | 5.46 | 3.02 | 7.98 | 4.70 | 14.51 | 8.07 |
基础设施 | 69.31 | 38.35 | 62.05 | 36.56 | 60.88 | 33.86 |
化工及轻工 业 | 5.52 | 3.05 | 6.00 | 3.53 | 7.30 | 4.06 |
文化旅游业 | 17.54 | 9.70 | 7.53 | 4.44 | 4.14 | 2.30 |
交通运输、仓储和邮政 业 | 17.80 | 9.85 | 18.31 | 10.79 | 13.61 | 7.57 |
其他 | 8.09 | 4.48 | 13.09 | 7.71 | 12.08 | 6.72 |
合计 | 180.74 | 100.00 | 169.74 | 100.00 | 179.79 | 100.00 |
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末租赁业务收入行业分布情况
单位：万元、%
业务部分 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
机械制造 | 2,597.59 | 1.77 | 3,064.37 | 1.97 | 2,674.52 | 1.86 |
水利、环境和公共设施管理 业 | 27,611.68 | 18.80 | 36,654.41 | 23.54 | 33,609.39 | 23.42 |
商业物产 | 20,822.42 | 14.18 | 20,817.47 | 13.37 | 26,854.88 | 18.72 |
采矿业 | 3,920.71 | 2.67 | 10,964.00 | 7.04 | 16,540.57 | 11.53 |
基础设施 | 63,056.09 | 42.94 | 56,425.83 | 36.24 | 45,274.29 | 31.55 |
化工及轻工业 | 1,968.16 | 1.34 | 1,761.68 | 1.13 | 3,482.03 | 2.43 |
文化旅游业 | 11,594.28 | 7.90 | 6,654.41 | 4.27 | 2,485.97 | 1.73 |
交通运输、仓 储和邮政业 | 8,542.14 | 5.82 | 9,037.57 | 5.81 | 7,113.32 | 4.96 |
其他 | 6,738.40 | 4.59 | 10,316.08 | 6.63 | 5,443.63 | 3.79 |
合计 | 146,851.47 | 100.00 | 155,695.82 | 100.00 | 143,478.61 | 100.00 |
2）租赁业务的主要投向行业的地区分布情况
①采矿行业
国泰租赁所涉及采矿行业投放主要指煤炭行业。目前，煤炭市场供大于求、需求不足与产能建设超前、产量加快释放互相叠加，造成全国煤炭库存大幅增长，煤价持续走低。但随着时间的推移，政府支持政策的落实程度会逐渐加大，煤炭市场供过于求的局面将得到缓解，煤炭行业经济效益有望好转。随着重点煤炭企业主动限产，调整以煤炭清洁高效利用、现代煤化工项目及劣质煤热解提质项目为重点发展方向，未来经济效益将稳步增长，行业前景可期。目前，为应对煤炭行业现阶段不景气的形势，国泰租赁已确定了压缩采矿设备租赁板块、推进多元化的总体方向，预计国泰租赁采矿行业租赁余额占比、收入占比将逐年下降。
国泰租赁采矿业的投放是 2013 年划归国资委管理之前重点推进的融资租赁业务，主要是与新汶矿业集团有限责任公司及其子公司之间进行的矿山设备类租赁业务。2013 年之后没有新增与新矿集团的矿山设备类业务，目前只是 2013年之前的存量尚未到期业务。随着存量业务陆续到期结清，区域集中度有所降低。截至 2020 年末，国泰租赁采矿行业投放余额为 5.46 亿元，占比 3.02%。
2020 年，该板块实现营业收入 3,920.71 万元，占租赁收入的 2.67%。
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末采矿业板块区域开展情况
单位：万元、%
区域 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
山东 | 23,158.37 | 42.45 | 43,979.72 | 55.10 | 61,471.40 | 42.38 |
内蒙古 | 20.09 | 0.04 | - | - | 42.16 | 0.03 |
新疆 | 2.68 | 0.00 | 21.06 | 0.03 | 23.32 | 0.02 |
安徽 | - | - | 18.16 | 0.02 | 18.16 | 0.01 |
贵州 | - | - | 3,650.72 | 4.57 | 10,952.15 | 7.55 |
青海 | 14,383.33 | 26.36 | 17,110.27 | 21.44 | 22,564.13 | 15.55 |
河南 | 16,996.23 | 31.15 | 15,037.10 | 18.84 | 22,555.65 | 15.55 |
甘肃 | - | - | - | - | 27,437.03 | 18.91 |
合计 | 54,560.70 | 100.00 | 79,817.02 | 100.00 | 145,064.00 | 100.00 |
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末采矿行业前五大客户情况
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 应收融资租 赁款余额 | 是否关 联方 | 占比 |
2020 年 末 | 1 | 河南xx煤电有限责任公司 | 16,996.23 | 否 | 0.94% |
2 | 青海平安高精铝业有限公司 | 14,383.33 | 否 | 0.80% | |
3 | 山东泰丰控股集团有限公司 | 11,264.30 | 否 | 0.62% | |
4 | 山东晋煤明水化工集团有限公司 | 7,566.31 | 否 | 0.42% | |
5 | xxx矿热电有限公司 | 4,189.79 | 否 | 0.23% | |
合计 | 54,399.97 | - | 3.01% | ||
2019 年 末 | 1 | 山东晋煤明水化工集团有限公司 | 15,132.62 | 否 | 0.89% |
2 | 河南xx煤电有限责任公司 | 15,037.10 | 否 | 0.89% | |
3 | 青海平安高精铝业有限公司 | 14,383.33 | 否 | 0.85% | |
4 | 山东钢铁集团日照有限公司 | 13,706.04 | 否 | 0.81% | |
5 | xxx矿热电有限公司 | 8,685.42 | 否 | 0.51% | |
合计 | 66,944.51 | - | 3.94% | ||
2018 年 末 | 1 | 宁夏宝丰能源集团股份有限公司 | 27,437.03 | 否 | 1.53% |
2 | 河南xx煤电有限责任公司 | 22,555.65 | 否 | 1.25% | |
3 | 山东晋煤明水化工集团有限公司 | 20,000.00 | 否 | 1.11% | |
4 | 山东钢铁集团日照有限公司 | 18,226.59 | 否 | 1.01% | |
5 | 青海平安高精铝业有限公司 | 14,383.33 | 否 | 0.80% | |
合计 | 102,602.60 | - | 5.71% | ||
②基础设施行业
2013 年山东省政府发布《关于贯彻落实国发〔2013〕36 号文件进一步加强城市基础设施建设的实施意见》，提出道路交通设施建设、城市轨道交通设施建设、城市停车设施建设、城市供水设施建设与改造、防涝与防洪设施建设、供热和燃气设施建设、城市电网建设与更新改造、综合管廊建设和地下空间利用、排水和污水处理设施建设、生活垃圾处理设施建设、公园绿地及城市生态建设、提升城市绿地功能、完善城市体育健身基础设施共 13 项城市基础设施建设重点。并将涉及民生和城市安全的城市综合管廊、供水节水、排水防涝、防洪、燃气、热力、园林绿化、污水垃圾、消防及道路交通等重点项目纳入城市政府考核体系。同时设定了 2014-2020 年政府重点任务分工及进度表。
国泰租赁紧跟国家政策热点，以国家城镇化、保障房、棚户区改造等政策项目为指引，认真研究，做好融资租赁配套服务，服务民生。对于我国城市基
础设施建设的前景规划，国家“十四五”规划中明确指出：“顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管。科学规划布局城市绿环绿廊绿楔绿道，推进生态修复和功能完善工程，优先发展城市公共交通，建设自行车道、步行道等慢行网络，发展智能建造，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。保护和延续城市文脉，杜绝大拆大建，让城市留下记忆、让居民记住乡愁。建设源头减排、蓄排结合、排涝除险、超标应急的城市防洪排涝体系，推动城市内涝治理取得明显成效。增强公共设施应对风暴、干旱和地质灾害的能力，完善公共设施和建筑应急避难功能。加强无障碍环境建设。拓展城市建设资金来源渠道，建立期限匹配、渠道多元、财务可持续的融资机制。”
截至 2020 年末， 国泰租赁基础设施行业投放余额为 69.31 亿元， 占比
38.35%。2020 年，该板块实现营业收入 63,056.09 万元，占租赁收入的 42.94%。表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末基础设施板块区域开展情况
单位：万元、%
区域 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
江苏 | 26,752.43 | 3.86 | 60,045.17 | 9.68 | 57,320.18 | 9.42 |
内蒙古 | - | - | 9,254.79 | 1.49 | 56,878.77 | 9.34 |
湖南 | 18,651.99 | 2.69 | 20,619.73 | 3.32 | 49,611.91 | 8.15 |
山东 | 332,725.61 | 48.00 | 260,121.67 | 41.92 | 171,082.04 | 28.10 |
四川 | 45,207.38 | 6.52 | 10,197.61 | 1.64 | 14,561.14 | 2.39 |
贵州 | 57,075.26 | 8.23 | 66,135.11 | 10.66 | 89,878.66 | 14.76 |
安徽 | - | - | - | - | 5,712.50 | 0.94 |
陕西 | 9,891.32 | 1.43 | 20,965.90 | 3.38 | 32,222.22 | 5.29 |
广西 | 45,940.86 | 6.63 | 35,291.49 | 5.69 | 10,932.19 | 1.80 |
天津 | 10,958.19 | 1.58 | 17,544.60 | 2.83 | 3,900.00 | 0.64 |
河北 | 32,319.86 | 4.66 | 10,663.69 | 1.72 | 17,464.23 | 2.87 |
云南 | 24,539.07 | 3.54 | 31,333.80 | 5.05 | 27,109.76 | 4.45 |
浙江 | - | - | 14,905.05 | 2.40 | 29,810.11 | 4.90 |
湖北 | 63,144.63 | 9.11 | 34,173.51 | 5.51 | 20,000.00 | 3.29 |
河南 | 9,925.59 | 1.43 | 14,627.78 | 2.36 | - | - |
辽宁 | 15,979.66 | 2.31 | 14,638.36 | 2.36 | 22,283.87 | 3.66 |
合计 | 693,111.85 | 100.00 | 620,518.26 | 100.00 | 608,767.58 | 100.00 |
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末基础设施行业前五大客户情况
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 应收融资租赁款余额 | 是否为关联方 | 占比 |
2020 年末 | 1 | 菏泽市城市开发投资有限公司 | 38,100.28 | 否 | 2.11% |
2 | 成都经开产业投资集团有限公司 | 37,397.48 | 否 | 2.07% | |
3 | 济阳国资投资控股集团有限公司 | 25,673.12 | 否 | 1.42% | |
4 | 莒县城市建设投资集团有限公司 | 20,286.50 | 否 | 1.12% | |
5 | 青岛国际院士港开发投资有限公司 | 19,902.07 | 否 | 1.10% | |
合计 | 141,359.44 | - | 7.82% | ||
2019 年末 | 1 | 济阳国资投资控股集团有限公司 | 38,336.05 | 否 | 2.26% |
2 | 山东任城融鑫发展有限公司 | 30,303.59 | 否 | 1.79% | |
3 | 任兴集团有限公司 | 28,331.51 | 否 | 1.67% | |
4 | 青岛国际院士港开发投资有限公司 | 27,071.46 | 否 | 1.59% | |
5 | 贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司 | 20,977.89 | 否 | 1.24% | |
合计 | 145,020.49 | - | 8.54% | ||
2018 年末 | 1 | 济阳国资投资控股集团有限公司 | 33,565.89 | 否 | 1.87% |
2 | 济阳县国有资产运营有限公司 | 25,482.27 | 否 | 1.42% | |
3 | 贵州凯里开元城市投资开发有限责任公司 | 24,211.45 | 否 | 1.35% | |
4 | 高密市国有资产经营投资有限公司 | 20,699.64 | 否 | 1.15% | |
5 | 陕西省西咸新区空港新城开发建设集团有 限公司 | 20,469.22 | 否 | 1.14% | |
合计 | 124,428.47 | - | 6.92% | ||
③商业物业
2020 年，山东省房地产企业不断加大施工项目推进进度，商品房建设进度
加快，开发投资保持平稳增长。2020 年度山东省房地产开发完成投资 9,450.5亿元，较 2019 年度增长 9.7%。房地产市场保持稳定，城镇建设投入增加较快，建筑业增长态势良好。
国泰租赁依托于强大的股东背景和扎根、服务山东市场的丰富市场经验和把控能力，借鉴国内外融资租赁行业的成功案例，选择成熟、稳健的商业物产企业，以产权清晰的商业地产为标的物。国泰租赁商业物产租赁模式主要是售后回租，承租人与国泰租赁签订融资租赁合同及相关协议，约定租赁物所有权归国泰租赁所有，同时在租赁期限内国泰租赁有权将租赁物过户至国泰租赁名下，国泰租赁取得租赁物所有权后，承租人取得资金，国泰租赁将租赁物再租赁给承租人。合同租赁期限届满，承租人完全按照融资租赁合同及相关协议支
付全部应付款项后，国泰租赁向承租人出具《所有权转移证书》，租赁物将转归承租人所有。截至 2020 年末，国泰租赁商业物产行业投放余额为 21.87 亿元，占比 12.10%。2020 年，该板块实现营业收入 20,822.42 万元，占租赁收入的 14.18%。
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末商业物产板块区域开展情况表
单位：万元、%
区域 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
山东 | 115,326.88 | 52.72 | 80,933.86 | 44.96 | 86,483.41 | 41.38 |
广东 | - | - | - | - | 17,708.96 | 8.47 |
辽宁 | 31,194.65 | 14.26 | 38,899.50 | 21.61 | 56,834.83 | 27.19 |
新疆 | - | - | - | - | 17,431.27 | 8.34 |
内蒙古 | - | - | - | - | 30,608.04 | 14.64 |
陕西 | - | - | 11,153.16 | 6.20 | - | - |
甘肃 | 11,800.80 | 5.39 | 24,678.13 | 13.71 | - | - |
海南 | 22,168.72 | 10.13 | 24,344.39 | 13.52 | - | - |
广西 | 16,827.69 | 7.69 | - | - | - | - |
安徽 | 21,426.49 | 9.80 | - | - | ||
合计 | 218,745.23 | 100.00 | 180,009.04 | 100.00 | 209,066.51 | 100.00 |
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末商业物产行业前五大客户情况表
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 应收融资租赁款余额 | 是否为关 联方 | 占比 |
2020 年 末 | 1 | 大连德银置业有限公司 | 25,890.00 | 是 | 1.43% |
2 | 保亭嘉源置业有限公司 | 22,168.72 | 否 | 1.23% | |
3 | 绿地集团蚌埠金源置业有限公司 | 21,426.49 | 否 | 1.19% | |
4 | 南宁恒大城市建设有限公司 | 16,827.69 | 否 | 0.93% | |
5 | 郓城县水浒城市建设置业有限公司 | 16,680.31 | 否 | 0.92% | |
合计 | 102,993.21 | - | 5.70% | ||
2019 年 末 | 1 | 大连德银置业有限公司 | 38,899.50 | 是 | 2.29% |
2 | 聊城隆兴置业有限公司 | 30,290.63 | 否 | 1.78% | |
3 | 恒大地产集团兰州置业有限公司 | 24,678.13 | 否 | 1.45% | |
4 | 保亭嘉源置业有限公司 | 24,344.39 | 否 | 1.43% | |
5 | 济南胜明房地产开发有限公司 | 16,141.14 | 否 | 0.95% | |
合计 | 134,353.79 | - | 7.92% | ||
2018 年 末 | 1 | 大连德银置业有限公司 | 56,834.83 | 是 | 3.16% |
2 | 山东任城融鑫发展有限公司 | 45,459.38 | 否 | 2.53% | |
3 | 呼和浩特市恒大远鹏房地产开发有限公司 | 30,608.04 | 否 | 1.70% | |
4 | 广东聚廷峰房地产开发有限公司 | 13,370.38 | 否 | 0.74% | |
5 | 山东龙港投资置业有限公司 | 12,797.11 | 否 | 0.71% | |
合计 | 159,069.74 | - | 8.85% | ||
④水利环境管理
水利、环境和公共管理基础设施是国民经济发展和国计民生的重要基础。各级政府一直将水利、环境和公共设施管理建设作为关系到民生福祉的重要工作，逐年加大对水利、环境和公共管理基础设施的投入。近年来，水利、环境和公共设施建设量呈现爆发性增长态势。截至 2020 年末，国泰租赁水利、环境和公共设施管理业投放余额为 32.49 亿元，占比 17.97%。2020 年，该板块实现营业收入 27,611.68 万元，占租赁收入的 18.80%。
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末水利环境管理板块区域开展情况表
单位：万元、%
区域 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
江苏 | 59,626.62 | 18.35 | 69,527.87 | 19.87 | 81,647.37 | 19.09 |
湖南 | - | - | 35,492.91 | 10.14 | 40,050.61 | 9.36 |
内蒙古 | 14,113.16 | 4.34 | 23,468.64 | 6.71 | 32,387.39 | 7.57 |
贵州 | 32,195.09 | 9.91 | 40,215.90 | 11.49 | 57,258.40 | 13.39 |
山东 | 82,874.91 | 25.51 | 113,400.18 | 32.41 | 63,332.51 | 14.81 |
四川 | 11,461.91 | 3.53 | 21,925.41 | 6.27 | 69,545.22 | 16.26 |
安徽 | 19,037.29 | 5.86 | 4,039.35 | 1.15 | 14,137.71 | 3.3 |
陕西 | 13,555.68 | 4.17 | 21,000.87 | 6.00 | 37,522.04 | 8.77 |
河南 | 15,944.27 | 4.91 | 20,849.52 | 5.96 | 31,887.58 | 7.45 |
云南 | 13,190.74 | 4.06 | - | - | - | - |
湖北 | 54,869.98 | 16.89 | - | - | - | - |
江西 | 8,000.00 | 2.46 | - | - | - | - |
合计 | 324,869.65 | 100.00 | 349,920.64 | 100.00 | 427,768.83 | 100.00 |
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末水利环境管理板块行业前五大客户情况
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 应收融资租赁款余额 | 是否为关联方 | 占比 |
2020 年末 | 1 | 武汉开发投资有限公司 | 54,869.98 | 否 | 3.04% |
2 | 扬中市新坝污水处理厂有限公司 | 15,633.41 | 否 | 0.86% | |
3 | 镇江交通产业集团有限公司 | 15,015.04 | 否 | 0.83% | |
4 | 山东兴阳供热有限责任公司 | 14,373.56 | 否 | 0.80% | |
5 | 韩城市城建投资发展有限责任公司 | 13,555.68 | 否 | 0.75% | |
合计 | 113,447.67 | - | 6.28% | ||
2019 年末 | 1 | 镇江交通产业集团有限公司 | 30,015.21 | 否 | 1.77% |
2 | 山东兴阳供热有限责任公司 | 25,872.41 | 否 | 1.52% | |
3 | 成都中浦科技有限公司 | 18,517.43 | 否 | 1.09% | |
4 | 遵义湘江投资建设有限责任公司 | 14,659.19 | 否 | 0.86% | |
5 | 潍坊亿燃天然气有限公司 | 12,804.44 | 否 | 0.75% | |
合计 | 101,868.68 | - | 6.00% | ||
2018 年末 | 1 | 成都中浦科技有限公司 | 58,598.99 | 否 | 3.26% |
2 | 遵义湘江投资建设有限责任公司 | 19,664.92 | 否 | 1.09% | |
3 | 镇江交通产业集团有限公司 | 18,132.41 | 否 | 1.01% | |
4 | 山东宝昌水务有限公司 | 16,789.76 | 否 | 0.93% | |
5 | 汝州市交通投资发展有限公司 | 16,595.00 | 否 | 0.92% | |
合计 | 129,781.08 | - | 7.22% | ||
⑤交通运输、仓储及邮政业
国泰租赁 2013 年划归国资委以来，业务区域、行业拓展多元化。主要为目标行业中的国有企业及部分大型民营企业，根据客户现金流或资产质量的稳定性、行业声誉及历史合作情况等因素，经过严格的风险管理程序判断来确定合作客户。2020 年末，交通运输、仓储及邮政业投放余额为 17.80 亿元，占比 9.85%，2020 年，该板块实现营业收入 8,542.14 万元，占租赁收入的 5.82%。
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末交通运输、仓储及邮政业板块区域开展情况表
单位：万元、%
区域 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
北京 | 1,901.93 | 1.07 | 1,921.93 | 1.05 | 3,621.93 | 2.66 |
海南 | 84,501.74 | 47.47 | 84,501.74 | 46.14 | 84,551.74 | 62.12 |
湖北 | - | - | 5,206.51 | 2.84 | 10,741.86 | 7.89 |
江苏 | 18,139.46 | 10.19 | 23,286.60 | 12.72 | 9,725.18 | 7.14 |
内蒙古 | 7,523.43 | 4.23 | 7,523.43 | 4.11 | 7,563.43 | 5.56 |
山东 | 36,673.13 | 20.60 | 16,613.02 | 9.07 | 1,186.92 | 0.87 |
上海 | - | - | 9,457.50 | 5.16 | 10,370.00 | 7.62 |
四川 | - | - | 4,107.65 | 2.24 | 8,360.00 | 6.14 |
天津 | 6,149.42 | 3.45 | 11,068.95 | 6.04 | - | - |
浙江 | 23,137.51 | 13.00 | 19,436.07 | 10.61 | - | - |
合计 | 178,026.62 | 100.00 | 183,123.40 | 100.00 | 136,121.06 | 100.00 |
表：国泰租赁 2018 年末、2019 年末和 2020 年末交通运输、仓储及邮政业前五大客户情况
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 应收融资租 赁款余额 | 是否为 关联方 | 占比 |
2020 年末 | 1 | 海航集团有限公司 | 84,501.74 | 否 | 4.68% |
2 | 浙江大搜车融资租赁有限公司 | 23,137.51 | 否 | 1.28% | |
3 | 临沂商城控股集团有限公司 | 9,588.42 | 否 | 0.53% | |
4 | 日照东港城市建设投资有限公司 | 9,256.94 | 否 | 0.51% | |
5 | 江苏射阳港港口集团有限公司 | 9,094.27 | 否 | 0.50% | |
合计 | 135,578.89 | - | 7.50% | ||
2019 年末 | 1 | 海航集团有限公司 | 84,501.74 | 否 | 4.98% |
2 | 浙江大搜车融资租赁有限公司 | 19,436.07 | 否 | 1.15% | |
3 | 临沂商城控股集团有限公司 | 15,980.70 | 否 | 0.94% | |
4 | 江苏射阳港港口集团有限公司 | 13,641.41 | 否 | 0.80% | |
5 | 天津武清汽车产业园有限公司 | 11,068.95 | 否 | 0.65% | |
合计 | 144,628.88 | - | 8.52% | ||
2018 年末 | 1 | 海航集团有限公司 | 84,551.74 | 否 | 4.70% |
2 | 大冶市交通投资有限公司 | 10,741.86 | 否 | 0.60% | |
3 | 上海浦东和平汽车有限公司 | 10,370.00 | 否 | 0.58% | |
4 | 成都宜居水城城乡交通建设投资有限公司 | 8,360.00 | 否 | 0.47% | |
5 | 北京首都航空有限公司 | 3,621.93 | 否 | 0.20% | |
合计 | 117,645.53 | - | 6.54% | ||
3）业务模式及会计处理方式
目前，国泰租赁主要以融资租赁和经营租赁两种模式开展业务。
3.1）融资租赁
融资租赁业务是国泰租赁的主营业务，能提供直接融资租赁与售后回租这两种形式的设备融资服务，其业务占比约为 1:9。
直接融资租赁：指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际
或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。在租赁期限内未经公司同意，直接融资租赁一般不可被撤销，租赁期通常介于三至五年之间。租赁期届满后，公司通常向承租人提供一项按面值购买相关租赁资产的选择权，以吸引承租人购买相关资产。根据公司的实际运营经验，公司的所有直接融资租赁客户均选择于租赁期届满时购买相关租赁资产。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。
售后回租：售后回租为融资租赁的另一种形式。在售后回租中，出租人向承租人购买资产，该等资产起初由承租人拥有但其后销售予出租人，以满足其融资需求。承租人其后向出租人租回资产，期限相对较长，因此承租人可继续以承租人身份（且并非作为拥有人）使用资产。同样的，在租赁期限内未经出租人同意，售后回租合约一般不可被撤销，租赁期通常为三至五年。在租赁期届满后，公司通常向承租人提供一项按面值购买相关租赁资产的选择权，吸引承租人购买相关资产。根据公司的实际运营经验，公司全部售后回租的客户均选在租期届满后购买相关的租赁资产。尽管于售后回租交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。典型的售后回租交易通常涉及两方，即出租人及承租人。同样地，公司主要通过银行贷款等间接融资渠道为公司整体的融资租赁交易提供资金。
会计处理方式上，融资租赁业务，作为融资租赁出租人，融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。直接租赁和售后回租两种业务模式的会计核算方式没有实质区别，区别在于增值税核算方面。直接租赁模式下，国泰租赁从供应商购买设备时开具了增值税进项税发票，在收到租赁本金时为承租人开具增值税发票，两者可直抵，而在售后回租模式下，国泰租赁从承租人（而非供应商）购得资产，未获得增值税发票，
根据 2016 年 3 月 23 日，财政部和国家税务总局联合印发《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号，下称 36 号文），明确不对售后回租业务本金开具发票，仅对收取的全部价款和价外费用（不含本金），扣除对外支付利息、发行债券利息后的余额征收增值税。
3.2）经营租赁
经营租赁是为满足承租人临时或季节性使用资产的需要而安排的“不完全支付”式租赁。它是一种纯粹的、传统意义上的租赁。承租人租赁资产只是为了满足经营上短期的、临时的或季节性的需要，并没有添置资产上的企图。经营租赁泛指融资租赁以外的其他一切租赁形式。租赁开始日租赁资产剩余经济寿命低于其预计经济寿命 25%的租赁，也视为经营租赁，而不论其是否具备融资租赁的其他条件。
会计处理方式上，经营租赁业务，作为经营租赁出租人，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。作为经营租赁承租人，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
3.3）业务流程
项目立项是指根据拟承租人的租赁意向以及拟承租人及相关各方提交的信息、资料、拟租赁方案，结合国家的相关行业政策及指导方向、公司的发展战略，就承租人、担保人及其他相关合作方、租赁方案进行初步探讨、论证、答疑，确定该项目是否立项的过程。项目立项包括输入客户资料、申请项目立项和立项协调会三个主要环节。
项目管理是指业务部门按职业标准和操守，对拟承租人及相关各方进行全面详细的调查，出具调查报告，并通过公司内部审查审批的过程。项目管理包括尽职调查、项目审查、项目审批和审批结果执行四个主要环节。
合同管理是指经业务审批委员会批准后，由业务部门起草合同，经外聘律师事务所和风险管理部审查后，最终由业务部门完成与承租人的合同签订的过
程。合同管理包括合同起草、合同审查、合同定稿、财务确认、合同签署、办理抵（质）押登记和合同/凭证管理七个主要环节。
起租管理是指合同签订之后，由业务部门落实各项放款条件，并经核实确认之后，完成最终款项投放的过程。起租管理包括落实投放条件、放款审核、项目资料移交、前期款项收取确认和放款操作发起五个主要环节。
租金管理是指项目完成投放之后，开展租金回收、逾期催收、租金调整等一系列租金相关工作的过程。
租后管理是从租赁发生之日起到租金全部收回之时止，对承租企业进行监管、日常租金回收及其他租赁后期管理工作的过程。租后管理包含系统登记、租后检查、风险预警、标的物管理、档案管理、客户管理和项目终止七个主要环节。
4）风险控制
4.1）主要风险管理制度
（1）风险分类管理制度
为规范公司租赁资产的过程管理，保证租赁资产安全，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《国泰租赁有限公司租后管理办法》，该规定进一步明确了租赁资产管理的目的、范围、原则、职责、资产监控方式、风险应对措施。国泰租赁坚持安全性、盈利性、流动性、持续性的资产管理理念，运用有效管理工具，确保公司资产管理体系的安全、高效运转。
（2）承租人信用评估制度
国泰租赁制定了《融资租赁业务尽职调查工作指引》，规定租赁项目人员应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，按照一定的标准和要求，对企业的背景资料、法律状态、经营状态、财务状况等进行调查，并对其经营风险和盈利能力进行评估，向包括企业、公开媒体、上级主管单位、相关单位等采集企业资信和经营状况等资料且通过实地考察等方法落实有关资料可信度并进行分析。该工作指引对承租企业尽职调查制定了基本原则，对承租企业的财务状况调查、
持续经营能力调查、企业治理调查、合法合规事项调查确立了详尽而具体的规范。根据该工作指引，国泰租赁业务部项目人员须本着真实、客观的态度进行尽职调查，对调查报告和资料的真实性、完整性负责，并将尽职调查的结果如实反映在尽职调查报告中。
国泰租赁同时制定了《风险管理办法》，规定应采用定性与定量相结合的评估手段，防范客户信用风险。选定租赁项目时，除应用传统的调查评估和定性分析手段外，还应采用现代风险计量工具，把对客户的资信等级评定和租赁项目风险度测定值作为租赁风险评审工作的重要内容，客观制定风险评价标准，减少主观臆断因素。
（3）支付结算制度
国泰租赁制定了《资金管理制度》，为保障公司发展所需金融资源及工具的供给，保障公司流动性安全，优化金融资源配置结构，提升金融资源运用效率，促进公司持续、健康、稳定发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《国泰租赁有限公司债务筹资管理办法》。公司的资金管理实行以内部银行运行体系为核心的资金管理体系，在具体工作中引入商业银行存贷核算方式，构建完整的资金供需管理链条，充实、完善企业内部经济核算，提高资金管理水平。
（4）事后追偿和处置制度
公司制定了《国泰租赁有限公司租后管理办法》，对投放与后期管理职责分工、租赁投放、租后检查、风险监测与预警、设备监管、保证金与余值、残值处理、租息调整与合同变更、合同终止与产权处置等方面做出了详尽的规定。对于逾期项目主要采取以下保全措施：承租人当期租金/其他费用确实发生逾期时，且逾期超过两日的，业务部门及时了解逾期原因进行催收。逾期超过一个月的项目，风险管理部提出风险处置措施，全程监督租金逾期催收过程。逾期支付超过 2 个月或连续 2 次延付租金的项目，由风险管理部介入资产管理和清收，需诉讼的项目，经公司批准后由风险管理部提起诉讼。对于起诉项目主要保全措施是：担保方全部债务提供连带责任保证担保；冻结逾期承租方账户；查封厂房、房产及土地等资产。
（5）风险预警制度
国泰租赁制定了《国泰租赁有限公司租赁业务风险预警制度》，对风险预警信号及预警情形做出了详细的描述及约定，同时制定了完善的风险预警程序：针对发生触犯风险预警信号及符合预警情形的企业，业务部门应填制《风险事项报告书》，报告书中包括客户背景、与公司业务往来情况、目前经营情况、现有资产的风险状况、预计损失情况及拟采取的措施等内容，在业务部门负责人签批后报送风险管理部，风险管理部对业务部门报送的风险信号进行调查、核实并在报告书签署意见，提出是否启动预警的初步建议；针对市场环境、经济政策、行业形势、区域发展等宏观层面发生重大变化，以及租赁公司和商业银行等同业金融机构发出预警信息等情况，战略管理部应主动及时针对受影响较大的相关客户进行预警，填写《风险事项提示书》，通知业务部门和风险管理部，协同开展调查工作。风险管理部根据调查结果，确定预警客户名单，并发布《风险预警通知》，督促并监督业务部门执行预警行动方案。公司预警客户分为二级，“观察级”和“预警级”。根据预警客户分类的不同，风险管理部应书面督促业务部门进行持续跟踪。业务部门针对预警级客户每月至少进行一次风险再评估，针对观察级客户每季至少进行一次风险再评估，并在次月 10 日前向风险管理部提交经审核确认的《预警执行报告》。
4.2）全流程风险管理
（1）租前风险控制
国泰租赁的项目审批分为三级审批，各业务部门、战略管理部、风险管理部、项目审批会各司其职，从不同角度、不同层面对承租人进行评价。公司有科学严格的客户选择标准，基于国泰租赁对行业的整体判断，包括在授信规模上提炼的体现行业特质的标准来筛选承租人，从经营信息、盈利信息和现金流信息等方面评判承租人的资质水平并确定授信额度。国泰租赁的承租客户尽职调查评估方法，主要分为定性和定量两部分。定性评估包括宏观环境、行业背景、行业发展前景、企业高管素质、企业未来规划等非量性指标的评判；定量评估包括各种财务指标的分析。另外，结合租赁的特性，国泰租赁充分考虑租赁物件本身的价值和特点，使之成为国泰租赁对租赁项目评判的重要环节。国
泰租赁的尽职调查是一个较为完善、相对科学的过程，其伴随着项目的进展有着不同的侧重点。其以项目立项为起点，以租赁合同结束为终点。评估通过的项目，在客户资信状况、项目交易结构、风险防范措施发生重大变更时，进行客户资信评估授信条件变更审批。
（2）租后风险控制
国泰租赁制定《国泰租赁有限公司租后检查管理办法》，适用于其全部租赁资产业务的租后检查工作。国泰租赁租后检查工作实行业务部门、战略管理部两级管理体制，明确各级的工作职责和尽职要求，强化监督。租后检查工作方法坚持“四个结合”，即常规检查和专项检查相结合，非现场检查和现场检查相结合，租后检查和资产分类及风险预警相结合，现场检查和信息分析相结合。
目前主要的违约项目为海航集团有限公司项目与青海平安高精铝业有限公司项目，目前不存在潜在违约项目。
①海航集团有限公司项目情况
海航集团有限公司成立于 2000 年 1 月，经过多年的快速发展，海航集团已由一家单一的航空运输企业成功转型为集航空旅游、现代物流、现代金融服务、房地产经营、酒店管理、百货零售、机场管理等产业群于一体的大型综合企业集团，海航集团有限公司控股股东为海南交管控股有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。承租人以飞机配套航材通用航材设备为标的物，向国泰租赁提出融资申请，国泰租赁总共为其提供 12.10 亿元融资服务，期限 3 年。
截至 2020 年末，国泰租赁应收海航集团租赁款余额 8.45 亿元。因海航集团出现流动性困难，无法按期足额支付前述之租赁款本金，国泰租赁因此与之产生合同纠纷。2019 年 3 月 15 日，国泰租赁向山东省高级人民法院提起诉前财产保全申请，冻结大新华航空、海航集团持有的海航控股股份。2019 年 3 月 26 日，山东省高级人民法院裁定将案件移送海南省第一中级人民法院进行审理。
2019 年 4 月 15 日，海航集团、大新华航空、海航基础设施投资集团股份有限公司向海南省第一中级人民法院提供海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司 4.87%股权作为其他等值担保财产，请求变更保全标
的物。海航基础控股亦出具承诺书，承诺作出担保。海南省第一中级人民法院于 2019 年 4 月 22 日裁定解除对大新华航空和海航集团持有的海航控股股票的冻结及其他已采取的保全措施， 并冻结海航基础控股名下持有的海南航旅 4.87%的股权。
目前，海航集团的担保措施有海航集团旗下上市公司海航基础投资提供担保，并新增海航基础控股名下持有的海南航旅 4.87%的股权冻结，保全标的物能够覆盖应收融资租赁款。目前，海航集团已进入破产重整程序，经发行人与海航集团和债权人委员会沟通，破产重整是一种保护措施，而非破产清算，该事项由国务院相关部委审批通过，为最大可能保护各方利益而形成的方案。预计海航集团将先行偿还部分债务，剩余部分通过债转股、定向发行新股或债券、延期偿还债务等方式进行清偿。目前尚未正式公布具体方案，在此期间，发行人将根据法院裁定的相关要求，依法向其指定的管理人申报债权，全力维护公司的合法权利。上述事件不会对国泰租赁的业务经营、财务状况及偿债能力产生重大影响。
②青海平安高精铝业有限公司
青海平安高精铝业有限公司（“青海平安”）成立于 2005 年 9 月 9 日，注册
资本金 200,000.00 万元人民币，由青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司出资共同组建。主营铝及铝合金压延加工和销售；新材料及加工技术开发研究、技术服务。
2017 年，青海平安以核心设备冷轧线为标的物，向国泰租赁提出融资申请，
国泰租赁总共为其提供 2 亿元融资服务，期限 3 年。2018 年底，该项目开始出
现了逾期的情况。截至 2019 年末，该项目应收融资租赁款余额为 1.44 亿元。
2019 年 3 月 15 日，国泰租赁向山东省高级人民法院提起诉前财产保全申
请，冻结其控股股东青海省投持有的金瑞矿业股份共计 1.22 亿股，当前市值约
8.95 亿元。2019 年 3 月 26 日，国泰租赁已向山东省高级人民法院就有关合同纠纷事项提起诉讼。现在已有国家开发银行牵头介入青海平安的资产重组，处理其相关债务问题。2019 年 5 月 7 日于山东省高院开庭，6 月 24 日签收判决书，判决书内容全部符合我司诉讼请求，现判决书已生效，2019 年 7 月 29 日国泰
租赁已向法院申请强制执行。目前，该项目担保人青海省投资集团及 17 家权属企业正在进行由青海省国资委主导的合并破产重整程序，发行人已进行债权申报工作。
鉴于国泰租赁冻结的股票市值能够覆盖应收融资租赁款，且已有国家开发银行牵头介入青海平安的资产重组，处理其相关债务问题，预计国泰租赁可足额收回该项目的应收融资租赁款，不会对国泰租赁业务经营、财务状况及偿债能力产生重大影响。
5）主要项目情况
国泰租赁主要根据客户现金流或资产质量的稳定性、行业声誉及历史合作情况等因素，经过严格的风险管理程序判断来确定合作客户。目前客户主要为国有企业及部分大型民营企业，2018-2020 年，国泰租赁实际投放租赁合同数分别为 59 个、83 个和 133 个，实际投放租赁金额分别为 88.68 亿元、73.22 亿元
和 98.51 亿元，实现租赁收入分别为 14.35 亿元、15.57 亿元和 14.69 亿元，其中
与国有企业客户的合同期限一般为 3-5 年，与民营企业客户的合同期限平均为
1-2 年。2018-2020 年末国泰租赁应收融资租赁款前五名客户如下：
表：2018 年末公司应收融资租赁款前五大客户
单位：万元，%
序号 | 客户名称 | 长期应收款余额 | 占长期应收款比重 | 是否为关联企业 |
1 | 海航集团有限公司 | 84,551.74 | 4.70 | 非关联企业 |
2 | 成都中浦科技有限公司 | 58,598.99 | 3.26 | 非关联企业 |
3 | 北京志刚励鑫建筑机械 租赁有限公司 | 57,608.33 | 3.20 | 非关联企业 |
4 | 大连德银置业有限公司 | 56,834.83 | 3.16 | 关联企业 |
5 | 山东任城融鑫发展有限 公司 | 45,459.38 | 2.53 | 非关联企业 |
合计 | 303,053.28 | 16.86 | ||
表：2019 年末公司应收融资租赁款前五大客户
单位：万元，%
序号 | 客户名称 | 长期应收款余额 | 占长期应收款比重 | 是否为关联企业 |
1 | 海航集团有限公司 | 84,501.74 | 4.98 | 非关联企业 |
2 | 北京志刚励鑫建筑机械 租赁有限公司 | 42,075.00 | 2.48 | 非关联企业 |
3 | 大连德银置业有限公司 | 38,899.50 | 2.29 | 关联企业 |
4 | 济阳国资投资控股集团 有限公司 | 38,336.05 | 2.26 | 非关联企业 |
5 | 山东任城融鑫发展有限 公司 | 30,303.59 | 1.79 | 非关联企业 |
合计 | 234,115.88 | 13.80 | ||
表：2020 年末国泰租赁应收融资租赁款前五大客户
单位：万元，%
序号 | 客户名称 | 长期应收款余额 | 占长期应收款比重 | 是否为关联企业 |
1 | 海航集团有限公司 | 84,501.74 | 4.68 | 否 |
2 | 武汉开发投资有限公司 | 54,869.98 | 3.04 | 否 |
3 | 菏泽市城市开发投资有 限公司 | 38,100.28 | 2.11 | 否 |
4 | 成都经开产业投资集团 有限公司 | 37,397.48 | 2.07 | 否 |
5 | 大连德银置业有限公司 | 25,890.00 | 1.43 | 是 |
合计 | 240,759.48 | 13.32 | - | |
截至 2020 年末，国泰租赁有限公司针对已逾期租赁款采取以下方式进行坏
账准备计提：（1）对于逾期 0-1 个月的租赁款不计提坏账准备；（2）对于逾
期 1-3 个月的租赁款按照预期款项规模的 10%计提坏账准备；（3）对于逾期 3-
6 个月的租赁款按照预期款项规模的 30%计提坏账准备；（4）对于逾期 6-12 个月的租赁款按照预期款项规模的 70%计提坏账准备；（5）对于逾期 12 个月以上的租赁款按照预期款项规模的 100%计提坏账准备。如果有确凿证据表明融资租赁合同存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额，将资产的账面价值减记至可收回金额。截至 2020 年末，发行人已根据上述规则对应收融资租赁款计提了相应的坏账准备。
（3）行业地位及竞争情况
1）行业状况
我国的融资租赁行业始于 20 世纪 80 年代初期。1981 年 4 月，由中国国际信托投资公司、北京机电设备公司和日本东方租赁公司共同出资创建中国东方租赁有限公司，成为我国现代融资租赁业开始的标志。在近 40 年的发展中，我
国的融资租赁行业先后经历了快速成长阶段（1979-1987）、泡沫肃清阶段
（1988-1999）、整顿恢复阶段（2000-2004）以及目前正处的快速恢复成长阶段。自 2002 年开始，随着融资租赁业法律的不断完善、融资租赁理论与实践经验的积累以及国外先进经验的借鉴，我国融资租赁行业逐渐成熟，开始走向规范、健康发展的轨道。2004 年后发生的三件大事更使得我国的融资租赁业恢复了活力：一是 2004 年 12 月商务部外资司宣布允许外商独资成立融资租赁公司；
二是 2004 年 12 月，商务部和国税总局联合批准 9 家内资融资租赁试点公司，
2006 年 5 月再次批准了 11 家试点公司；三是 2007 年 1 月银监会发布了经修订的《金融租赁公司管理办法》，重新允许国内商业银行介入金融租赁并陆续批准了其管辖的银行成立金融租赁子公司。这三件大事，奠定了我国从外资、内资、银行三个方面全面推进中国融资租赁行业健康发展的格局。
2013 年是中国融资租赁业复兴后 8 年来取得突破性发展的一年。“营改增”税收政策试点，给行业发展带来了利好的期望，从年初开始，行业呈现出快速发展的态势。该年，我国融资租赁业在企业数量、行业注册资金、融资租赁合同余额三方面都取得了突破。截至 2013 年末，全国融资租赁企业数量突破
1,000 家，达到 1,026 家，比上年末的 560 家增加 466 家，增幅 83.2%；行业注
册资金突破 3,000 亿元人民币，达到 3,060 亿元，比上年末的 1,890 亿元增加
1,170 亿元，增幅 61.9%；融资租赁合同余额突破 2 万亿元，达到 2.1 万亿元，
比上年末的 1.55 万亿元增加 5,500 亿元，增幅 35.5%。
2014 年，融资租赁行业恢复了快速发展的态势。2 月 24 日，最高法院发布的《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，促进了我国融资租赁法律制度的完善，并为融资租赁市场发展提供了有力的司法保障。3 月 13日，银监会对《金融租赁公司管理办法》的修订进一步促进了金融租赁企业的发展，这对整个融资租赁行业来说都是利好。截至 2014 年末，全国融资租赁企
业总数约为 2,202 家，比上年末的 1,026 家增加 1,176 家，增幅 114.6%；行业注
册资金达到 6,611 亿元，比上年末的 3,060 亿元增加 3,551 亿元，增幅 116.0%；
融资租赁合同余额约 3.2 万亿元，比上年末的 2.1 万亿元增加 1.1 万亿元，增幅 52.4%。特别地，介于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁企业的政策，再加上中国（上海）自贸区的正式运营，2014 年外资租赁企
业发展尤为迅速，企业数量达到 2,020 家，比上年末的 880 家增加 1,140 家，增
幅 129.5%；注册资金约 4,800 亿元，比上年末的 1,740 亿元增加 3,060 亿元，增
幅 175.86%； 融资租赁合同余额约 9,000 亿元， 比上年末的 5,500 亿元增长
3,500 亿元，增幅 63.6%。
2014 年以来，在一系列利好政策的推动下，我国融资租赁业重新步入迅速
发展的轨道。据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计，截至 2019 年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV 公司和收购海外的公司）总数约为 12,130 家，较 2018 年末家增加了 353 家，其中金融租赁已经获批开
业的企业达到 70 家，全国内资融资租赁试点企业总数达到 403 家，外资租赁全
国共约 11,657 家。
截至 2020 年末，全国融资租赁企业总数约为 12,156 家，较上年增加了 26家，企业总数增长 0.21%；全国融资租赁合同余额约为 65,040 亿元人民币，与上年基本持平。
2）行业竞争及发展趋势
我国开始内资租赁企业试点、允许外商独资、银行参与租赁业务以后，在各项政策的支持下，外商独资经营租赁企业快速增长、确定为试点内资租赁企业不断增加、各大银行也纷纷成立专门机构—金融租赁公司来办理金融租赁业务。在企业数量和注册资金方面，外资租赁企业的占比一直保持最高；在市场份额方面，由原先金融租赁企业领先转为内资租赁企业、外商租赁企业、金融租赁企业三分天下。
近年来，由于通胀的压力，中央财政和货币政策开始由“积极和适度宽松”转变为“积极和稳健”。在银根收紧的情形之下，如何解决实体经济发展中的资金稳定供应问题，成为各级政府和企业必须面对和解决的一大难题。在这个背景下，融资租赁这一集融资与融物，贸易与技术于一体的新型非银行金融业务开始得到中央和有关政府部门的重视。继 2011 年中央一号文件提出运用融资租赁机制发展水利设施以来，国家许多重要经济文件中，几乎都提到发展融资租赁解决多渠道融资的问题。国家和地方政府层面连续出台了一系列政策法规，从法律规范、税收政策、监管政策等多个角度促进整个融资租赁行业的发展。