Contract
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持續關連交易
x公司的獨立財務顧問
董事會欣然宣佈， 於二零二一年九月三十日， 本公司的間接全資附屬公司東方頤年健康產業發展（ 作為出租人）與銀城康復醫院（ 作為承租人 ）訂立租賃協議，據此， 東方頤年健康產業發展同意出租物業予銀城康復醫院， 自二零二一年十月一日起至二零四一年六月三十日止為期20 年。
上市規則的涵義
於本公告日期， 銀城康復醫院為東方頤年康復醫院的直接全資附屬公司， 而東
方頤年康復醫院由本公司主席、 非執行董事兼控股股東黃先生最終擁有約
53.11 % 。因此， 銀城康復醫院為x先生的聯繫人及本公司的關連人士， 而訂立
租賃協議構成上市規則第14A 章項下本公司的持續關連交易。
由於租賃協議項下擬進行交易的最高年度上限涉及的各適用百分比率高於0.1 %但低於5 % ， 訂立租賃協議處於上市規則第14A .76 (2) (a) 條的範圍內， 故須遵守上市規則第14A 章的申報、公告及年度審閱規定， 惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
由於租賃協議的年期超過三年， 根據上市規則第14A .52 條， 鼎珮證券有限公司已獲委任為本公司的獨立財務顧問， 以審閱及闡釋租賃協議需時較長的原因，並確認此類協議訂定該等租期乃屬正常商業慣例。
緒言
董事會欣然宣佈， 於二零二一年九月三十日， 本公司的間接全資附屬公司東方頤年健康產業發 展（ 作為出租人 ）與 銀城康復醫 院（ 作為承租人 ）訂 立租賃協議， 據此， 東方頤年健康產業發展同意出租物業予銀城康復醫院， 自二零二一年十月一日起至二零四一年六月三十日止為期20 年。
租賃協議的主要條款
物業： 馬群南路21 號2 號樓， 總建築面積約50,638 平方米
用途： 商業用途， 包括醫療及保健
年期： 自二零二一年十月一日起至二零四一年六月三十日止為期20
年
應付租金： 每年應付租金乃通過將每日每平方米的租金乘以總租賃面積及每年365 日（ 2024 年以366 日計算則除外）計算得出。根據租賃協議， 於二零二一年十月一日至二零二二年六月三十日，租金為每日每平方米人民幣2.02 元， 而於二零二二年至二零四一年七月一日， 每年將增加約2 % 。此外， 銀城康復醫院於二零二一年十月一日至二零二六年六月三十日首五年租金獲得介乎10 % 至80 % 的折扣， 以配合於醫院全面投入運作前的初始籌備階段。
經參照上述方法及折扣後所計算於年期內的年租詳情如下：
. 於二零二一年十月一日至二零二二年六月三十日為人民
幣7,467,136 元（ 即每日每平方米人民幣0.54 元）
. 於二零二二年七月一日至二零二三年六月三十日為人民
幣11,424,717 元（ 即每日每平方米人民幣0.62 元）
. 於二零二三年七月一日至二零二四年六月三十日為人民
幣19,475,230 元（ 即每日每平方米人民幣1.05 元）
. 於二零二四年七月一日至二零二五年六月三十日為人民
幣27,734,644 元（ 即每日每平方米人民幣1.50 元）
. 於二零二五年七月一日至二零二六年六月三十日為人民
幣36,372,004 元（ 即每日每平方米人民幣1.97 元）
. 於二零二六年七月一日至二零二七年六月三十日為人民
幣41,221,605 元（ 即每日每平方米人民幣2.23 元）
. 於二零二七年七月一日至二零二八年六月三十日為人民
幣42,046,037 元（ 即每日每平方米人民幣2.27 元）
. 於二零二八年七月一日至二零二九年六月三十日為人民
幣42,886,958 元（ 即每日每平方米人民幣2.32 元）
. 於二零二九年七月一日至二零三零年六月三十日為人民
幣43,744,697 元（ 即每日每平方米人民幣2.37 元）
. 於二零三零年七月一日至二零三一年六月三十日為人民
幣44,619,591 元（ 即每日每平方米人民幣2.41 元）
. 於二零三一年七月一日至二零三二年六月三十日為人民
幣45,511,983 元（ 即每日每平方米人民幣2.46 元）
. 於二零三二年七月一日至二零三三年六月三十日為人民
幣46,422,222 元（ 即每日每平方米人民幣2.51 元）
. 於二零三三年七月一日至二零三四年六月三十日為人民
幣47,350,667 元（ 即每日每平方米人民幣2.56 元）
. 於二零三四年七月一日至二零三五年六月三十日為人民
幣48,297,680 元（ 即每日每平方米人民幣2.61 元）
. 於二零三五年七月一日至二零三六年六月三十日為人民
幣49,263,634 元（ 即每日每平方米人民幣2.67 元）
. 於二零三六年七月一日至二零三七年六月三十日為人民
幣50,248,906 元（ 即每日每平方米人民幣2.72 元）
. 於二零三七年七月一日至二零三八年六月三十日為人民
幣51,253,884 元（ 即每日每平方米人民幣2.77 元）
. 於二零三八年七月一日至二零三九年六月三十日為人民
幣52,278,962 元（ 即每日每平方米人民幣2.83 元）
. 於二零三九年七月一日至二零四零年六月三十日為人民
幣53,324,541 元（ 即每日每平方米人民幣2.89 元）
. 於二零四零年七月一日至二零四一年六月三十日為人民
幣54,391,032 元（ 即每日每平方米人民幣2.94 元）
於年期內， 銀城康復醫院業務營運產生的公用事業費用及其他開支（ 包括水費、電費、燃氣費、網絡費、電話費、物業管理費及其他公用事業費用）均由銀城康復醫院承擔。
銀城康復醫院根據租賃協議應付予東方頤年健康產業發展的租金乃由東方頤年健康產業發展與銀城康復醫院公平磋商釐定 ， 並 經 計 及 ( i ) 中 國 相 x 地 點 同 類 物 業 的 現 行 市 場 租值； (ii) 參考未來預期通脹率釐定二零二二年至二零四一年七月一日每年的租金加幅約2 % ， 惟須視乎為配合於銀城康復醫院全面投入運作前的初始籌備階段， 於二零二一年十月一日至二零二六年六月三十日首五年租金獲得介乎 10 % 至 80 % 的折扣而定； (iii) 租賃協議項下的長期租期及總租賃面積； 及(iv) 本公司獨立物業估值師認為， 租賃協議項下的總應付租金屬公平合理， 且反映xxxxxxxxxxxxxxx租值。
付款條款： 租金將由銀城康復醫院每三個月支付及結清， 而銀城康復醫院須於三個月付款期開始前足十五(15) 日支付及結清有關租金， 惟首兩期付款須根據租賃協議訂明的日期支付。
租金及付款時間表須待東方頤年健康產業發展於二零二一年十月一日前向銀城康復醫院順利交付物業後， 方可作實。上述物業交付日期如有變動， 訂約各方將進行磋商並簽訂補充協議。
保證金： 於簽訂租賃協議時， 銀城康復醫院須向東方頤年健康產業發展支付人民幣 500,000 元作為保證金， 以保證其履行租賃協議規定的條款及條件。
於租賃協議屆滿後， 及銀城康復醫院(i) 達成租賃協議的所有條款及條件； (ii) 按協定遷出並交還物業； (iii) 完成搬遷手續； 及(iv) 結清與電信、互聯網、燃氣及營業執照等有關的一切未繳費用以及更改上述各項登記， 東方頤年健康產業發展將於七(7) 個工作日內， 不計利息將保證金餘款退還予銀城康復醫院。
交付： 物業將由東方頤年健康產業發展於二零二一年十月一日交付予銀城康復醫院。
物業由東方頤年健康產業發展翻新， 其中銀城康復醫院已現場確認銀城康復醫院的翻新標準。於交付當日， 東方頤年健康產業發展與銀城康復醫院均須根據物業交付予銀城康復醫院的現況簽立交付確認書。
重續： 待訂約各方按公平合理基準磋商後及在遵守適用上市規則的前提下， 銀城康復醫院有權於租期屆滿時優先續租， 須於租期屆滿前六個月向東方頤年健康產業發展發出書面通知並於租期屆滿前三個月簽訂續租協議以行使有關優先權。
倘銀城康復醫院決定不會續租， 必須於租期屆滿當日將物業交還予東方頤年健康產業發展， 並於租期屆滿起計五(5) 日內遷出。銀城康復醫院須於租期屆滿起計十五(15) 個工作日內完成搬遷手續（ 包括更改電信、互聯網、燃氣以及商業登記及執照）， 並結清一切未付費用。
更改物業擁有權： 東方頤年健康產業發展有權於租期內在毋須銀城康復醫院同意下將物業出讓或按揭。在此情況下， 銀城康復醫院自願放棄於租賃協議屆滿後購買及續租的優先權， 惟東方頤年健康產業發展須在更改擁有權後書面通知銀城康復醫院。
倘更改物業擁有權， 租賃協議於轉讓後對銀城康復醫院與第三方仍具有法律約束力， 而第三方將成為租賃協議的出租人， 並享有及承擔東方頤年健康產業發展的權利及責任。
履約及終止： 履行租賃協議以遵守適用上市規則為條件。倘未能遵守適用上市規則， 任何一方可暫停履行租賃協議項下職責及責任，直至相關上市規則獲遵守為止。
東方頤年健康產業發展須容 許（ 並確保銀城康復醫院同意）董事會及本公司核數師審閱根據租賃協議進行的交易記錄，以符合相關上市規則規定。
在遵守適用上市規則的前提下， 租賃協議可經雙方同意更改
或終止。
倘東方頤年健康產業發展並無合理理由而未能於協定日期起計30 日內交付物業， 且於銀城康復醫院發出書面逾期提示後仍未完成交付， 銀城康復醫院有權向東方頤年健康產業發展發出書面通知以單方面終止租賃協議。
倘發生以下任何事件， 東方頤年健康產業發展有權向銀城康
復醫院發出書面通知以單方面終止租賃協議：
(i) 銀城康復醫院未能於協定日期起計十五(15) 日或以上時
間內支付其須承擔的任何租金及公用事業費用；
(ii) 銀城康復醫院未能支付或彌補租賃協議規定的按金付
款；
(iii) 銀城康復醫院在未經東方頤年健康產業發展事先書面同意的情況下， 新增或修改租賃協議規定的用途或品牌，而有關變動於東方頤年健康產業發展發出書面提示後七(7) 日內仍未糾正；
(iv) 銀城康復醫院對物業實施破壞行為， 導致物業主體結構損壞， 而有關行為於東方頤年健康產業發展發出書面提示後七(7) 日內仍未糾正；
(v) 銀城康復醫院在未經東方頤年健康產業發展事先書面同意的情況下， 轉租或出讓全部或部分物業、轉讓、借出物業或調換使用權， 或將物業轉交第三方以作合約、合作或合營經營， 或就物 業（ 包括使用權 ）及 其固定附着物、裝置及設備向第三方提供任何按揭、質押或擔保；或
(vi) 租賃協議以及相關法律及法規規定的任何其他情況。
年度上限 | |
租賃協議項下擬進行交易的年度上限載列如下： | |
期間 | 年度上限 |
（ 人民幣） | |
二零二一年十月一日至二零二一年十二月三十一日 | 3,764,255 |
二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日 | 9,462,190 |
二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日 | 15,456,234 |
二零二四年一月一日至二零二四年十二月三十一日 | 23,665,704 |
二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日 | 32,088,820 |
二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日 | 38,816,734 |
二零二七年一月一日至二零二七年十二月三十一日 | 41,637,209 |
二零二八年一月一日至二零二八年十二月三十一日 | 42,469,953 |
二零二九年一月一日至二零二九年十二月三十一日 | 43,319,352 |
二零三零年一月一日至二零三零年十二月三十一日 | 44,185,739 |
二零三一年一月一日至二零三一年十二月三十一日 | 45,069,454 |
二零三二年一月一日至二零三二年十二月三十一日 | 45,970,843 |
二零三三年一月一日至二零三三年十二月三十一日 | 46,890,260 |
二零三四年一月一日至二零三四年十二月三十一日 | 47,828,065 |
二零三五年一月一日至二零三五年十二月三十一日 | 48,784,627 |
二零三六年一月一日至二零三六年十二月三十一日 | 49,760,319 |
二零三七年一月一日至二零三七年十二月三十一日 | 50,755,525 |
二零三八年一月一日至二零三八年十二月三十一日 | 51,770,636 |
二零三九年一月一日至二零三九年十二月三十一日 | 52,806,049 |
二零四零年一月一日至二零四零年十二月三十一日 | 53,862,170 |
二零四一年一月一日至二零四一年六月三十日 | 26,971,991 |
上述年度上限乃經參考銀城康復醫院根據租賃協議向東方頤年健康產業發展應付
的年租釐定。
有關租賃協議訂約各方的一般資料
x公司
x公司為於開曼群島註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市。本集團為於中國發展成熟的房地產開發商， 專注於長三角地區為全齡客戶開發優質住宅物業。本集團的房地產開發業務始於南京， 並成功將業務擴張至長三角地區的其他城市（ 包括杭州、溫州、無錫、蘇州、鎮江及合肥）。
東方頤年健康產業發展
東方頤年健康產業發展為根據中國法律成立的有限公司， 並為本公司的間接全資
附屬公司。東方頤年健康產業發展主要從事提供養老服務以及醫院投資及管理。
銀城xxxx
xxxxxxxxxxx法律成立的民辦非企業單位， 主要從事提供醫療及保健
服務， 特別是康復服務。
於本公告日期， 銀城康復醫院為東方頤年康復醫院的直接全資附屬公司， 而東方頤年康復醫院由xxx、xxx先生、非執行董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、執行董事xxxxx、執行董事xx先生及xx女士分別最終擁有約 53.11 % 、19.26 % 、8.01 % 、5.32 % 、5.11 % 、4.11 % 、3.71 % 及1.37 % 。
訂立租賃協議的理由及裨益
x集團為於中國發展成熟的房地產開發商， 專注於長三角地區開發優質住宅物業， 物業租賃亦為本集團主要經營分部其中一部分， 過往曾為本集團帶來豐厚的回報。銀城康復醫院為新成立的民辦非企業單位， 需要場地用作康復醫院的經營場所。考慮到(i) 物業用途為商業用途， 包括醫療及保健目的； 及(ii) 物業xx地區缺乏醫療資源及康復設施， 根據租賃協議租賃物業將對雙方互惠互利， 銀城康復醫院將予提供的康復服務可滿足物業xx地區居民的需要， 同時為本集團帶來穩定收入來源。
董事（ 不包括須放棄表決的董事， 惟包括獨立非執行董事 ）認為租賃協議的年期超過三年實屬合理， 當中經計及(i) 長期租約較適合供醫療機構用作其經營場所；及(ii) 此舉將在不中斷業務營運的情況下為本集團提供穩定租金收入， 原因為東方頤年健康產業發展可向銀城康復醫院出租物業更長時間， 從而減輕本集團於租約屆滿後物色新租戶的負擔。
有關獨立財務顧問對租賃協議年期的意見， 請參閱下文「獨立財務顧問的意見」一
段。
有鑑於此， 租賃協議的條款乃由東方頤年健康產業發展與銀城康復醫院公平磋商釐定。董事（ 不包括須放棄表決的董事， 惟包括獨立非執行董事）認為， 租賃協議項下擬進行交易乃在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行， 而租賃協議的條款及建議年度上限屬公平合理， 並在符合本公司及其股東整體利益的情況下訂立。
獨立財務顧問的意見
由於租賃協議的年期超過三年， 根據上市規則第14A .52 條， 鼎珮證券有限公司已獲委任為本公司的獨立財務顧問， 以審閱及闡釋租賃協議需時較長的原因， 並確認此類協議訂定該等租期乃屬正常商業慣例。
在評估租賃協議年期是否公平合理時， 獨立財務顧問根據上市規則第14A .52 條發
表意見時曾考慮以下因素：
i. 就租賃中國商業物業訂立長期租約屬市場慣例；
ii. 誠如本公司日期為二零二一年四月三十日的二零二零年年報所述， 本集團將繼續提高現金流xx效率， 以降低財務風險及促進平穩發展， 而訂立較長期租約乃本集團維持穩定可持續回報並加強本集團經營現金流的舉措其中一環， 符合本集團的業務策略；
iii. 長期租賃協議有助本集團減輕於租期屆滿後尋覓新合適租戶的行政及市場推廣負擔， 同時可享有穩定的租金收入， 當中經計及(i) 中國相若地點同類物業的現行市場租值； (ii) 參考未來預期通脹率釐定二零二二年至二零四一年七月一日每年的租金加幅約2 % ， 惟須視乎為配合於銀城康復醫院全面投入運作前的初始籌備階段， 於二零二一年十月一日至二零二六年六月三十日首五年租
金獲得介乎10 % 至80 % 的折扣而定； (iii) 租賃協議項下的長期租期及總租賃面積； 及(iv) 本公司獨立物業估值師認為， 租賃協議項下的總應付租金屬公平合理， 且反映中國相若地點同類物業的現行市場租值；
iv. 已識別及審視98 宗與租賃物業有關的可資比較交易， 其合約年期介乎3.5 至40年， 其中一方（ 或其直接或間接控股公司 ）在聯交所上市， 及交易詳情於二零一九年一月一日起至本公告日期止期間內在聯交所網站披露（「可資比較租賃交易」）， 其中4 宗可資比較租賃交易涉及租賃物業以提供醫療或康復服務， 其合約年期介乎4 至20 年， 因此， 租賃協議的年期處於有關範圍內；
v. 提供醫療或康復服務的物業性質特殊， 一般需要(i) 較高機器及基建設施的資本開支； (ii) 設施及資源可全面動用前的若干期間； 及(iii) 保持穩定， 方便病患及其家屬， 尤其是定期到訪醫療中心的長期病患； 及
vi. 董事（ 不包括須放棄表決的董事， 惟包括獨立非執行董事 ）認為， 租賃協議項下擬進行交易乃在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款或更佳條款進行， 而租賃協議的條款及建議年度上限屬公平合理， 並在符合本公司及其股東整體利益的情況下訂立。
基於上文所述， 獨立財務顧問確認， 租賃協議的年期超過三年實屬必要及公平合
理， 而租賃協議訂定該等租期乃屬正常商業慣例。
上市規則的涵義
於本公告日期， 銀城康復醫院為東方頤年康復醫院的直接全資附屬公司， 而東方頤年康復醫院由本公司主席、非執行董事兼控股股東黃先生最終擁有約53.11 % 。因此， 銀城康復醫院為x先生的聯繫人及本公司的關連人士， 而訂立租賃協議構成上市規則第14A 章項下本公司的持續關連交易。
由於租賃協議項下擬進行交易的最高年度上限涉及的各適用百分比率高於0.1 % 但低於5 % ， 訂立租賃協議處於上市規則第14A .76 (2) (a) 條的範圍內， 故須遵守上市
規則第14A 章的申報、公告及年度審閱規定， 惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准
規定。
x先生已就批准租賃協議的本公司相關董事會決議案放棄表決。非執行董事兼銀城康復醫院最終實益擁有人xxx先生、執行董事兼銀城康復醫院最終實益擁有人馬xx先生及執行董事兼銀城康復醫院最終實益擁有人xx先生亦已就批准租賃協議的本公司相關董事會決議案放棄表決。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 除x先生、xxx先生、xxx先生及xx先生外， 概無董事於租賃協議項下擬進行交易中擁有重大權益， 彼等亦毋須就相關董事會決議案放棄表決。
釋義
於本公告內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 銀城國際控股有限公司， 根據開曼群島法律註冊成立 |
的有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： | ||
1902 ） | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「東方頤年健康產業 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxx， xxxx法律 |
發展」 | 成立的有限公司， 並為本公司的間接全資附屬公司 | |
「東方頤年康復醫 院」 | 指 | xxxxxxxxxxxxxx， xxxx法律成立 的有限公司， 並由x先生最終擁有約53.11 % |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「獨立財務顧問」 | 指 | 鼎珮證券有限公司， 根據香港法例第571 章證券及期貨條例可進行第1 類（ 證券交易 ）及第6 類（ 就機構融資提供意見 ）受規管活動的持牌法團， 並為本公司根據上市規則第14.52 條就租賃協議委任的獨立財務顧問 |
「租賃協議」 | 指 | 東方頤年健康產業發展（ 作為出租人）與銀城康復醫院 （ 作為承租人）就租賃物業所訂立日期為二零二一年九 月三十日的租賃協議 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「x先生」 | 指 | x公司主席、非執行董事兼控股股東xxx先生 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港特別行 政區、澳門特別行政區及台灣 |
「物業」 | 指 | 馬群南路21 號2 號樓 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「銀城康復醫院」 | 指 | xxxxxxxx， xxxx法律成立的民辦非企業單位， 並為東方頤年康復醫院的直接全資附屬公司，而東方頤年康復醫院由x先生最終擁有約53.11 % |
「% 」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
銀城國際控股有限公司
主席
xxx
香港， 二零二一年九月三十日
於本公告日期， 本公司執行董事為xxxxx、 xxxx、 xxxx及xx女士； 本公司非執行董事為xxx先生及xxx先生； 以及本公司獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生。