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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

外幣計價國際債券管理規則第四條之一、第六條之二修正條文對照表

金融監督管理委員會106年12月28日金管證發字第1060050811號函同意核備

修正條文

現行條文

說 明

第四條之一

外國發行人在國內募集與發行僅銷售予專業投資人之外幣計價普通公司債，經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者，得依本管理規則規定向本中心申請櫃檯買賣。

前項外國發行人之範圍及資格條件如下：




  1. 超國家機構：指多個國家或組織所成立之多邊國際機構(如附表一)。

  2. 依照外國法律組織登記或成立之公司或其子公司：

(一)依照外國法律組織登記或成立之公司符合下列資格條件之一者：

1.股票已在經主管機關核定之國外證券市場掛牌交易。

2.存託憑證已在經主管機關核定之美國全國性證券交易所掛牌交易，且該存託憑證為參與型第二級或參與型第三級。

3.股票已在具世界交易所聯合會正式會員資格之證券交易所掛牌，且該證券交易所之主管機關已與我國主管機關簽署監理合作協議。

4.最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過美元二億元或淨值超過美元二仟萬元。

(二)為前目公司之子公司：為前目之公司直接或間接持有百分之百股份者，由該母公司對該債券提供百分之百保證並承諾依主管機關及本中心規定履行公告申報之義務。

  1. 外國金融機構、其分支機構或其子公司：

  1. 外國金融機構：符合第二款第一目之1、2、3規定之一，或其最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過美元二百億元或淨值超過美元十五億元者。

  2. 外國金融機構分支機構：

1.外國金融機構或其持股母公司符合第二款第一目之1、2、3規定之一，且其總資產或淨值符合前目之規定者。

2.外國金融機構及該分支機構依註冊地國之法令規定，得募集與發行本次債券。

3.外國金融機構已出具聲明承諾對該分支機構發行債券之行為及其債務履行負全部責任。

4.外國金融機構或其持股母公司承諾依主管機關及本中心規定履行公告申報之義務。

  1. 外國金融機構之子公司：為第一目之金融機構直接或間接持有百分之百股份者，由該金融機構對該債券提供百分之百保證並承諾依主管機關及本中心規定履行公告申報之義務。

前項第三款第二目所稱持股母公司係指直接或間接持有該金融機構合計超過半數之股權及表決權，且將其納入合併財務報告編製主體者。

第四條之一

外國發行人在國內募集與發行僅銷售予專業投資人之外幣計價普通公司債，經主管機關核定免依證券交易法第二十二條第一項辦理申報生效者，得依本管理規則規定向本中心申請櫃檯買賣。

前項外國發行人應為依照外國法律組織登記之法人或符合下列所定條件之外國金融機構分支機構：














































  1. 外國金融機構或其持股母公司符合下列資格條件之一者：

(一)股票應已在經主管機關核定之國外證券市場掛牌交易。

(二)存託憑證應已在經主管機關核定之美國全國性證券交易所掛牌交易，且該存託憑證為參與型第二級或參與型第三 級。








二、外國金融機構及其分支機構依註冊地國之法令規定，得募集與發行本次債券。


三、外國金融機構已出具聲明承諾對其分支機構發行債券之行為及其債務履行負全部責任。


四、外國金融機構或其持股母公司承諾依主管機關及本中心規定履行公告申報之義務。













前項所稱持股母公司係指直接或間接持有該金融機構合計超過半數之股權及表決權，且將其納入合併財務報告編製主體者。

  1. 為明確訂定得來臺發行專業板國際債券之外國發行人範圍及其資格條件，以利市場遵循，並採正面表列方式，以資明確，爰修正第二項規定。

  2. 明定超國家機構(Supranational)得來臺發行專業板國際債券，並列舉超國家機構之範圍，包括國際復興開發銀行（IBRD）等多邊國際機構如附表一，爰增訂第二項第一款規定。

  3. 明定外國發行人為依照外國法律組織登記或成立之公司或其子公司，亦得來臺發行專業板國際債券:

  1. 依照外國法律組織登記或成立之公司符合下列資格條件之一者：

    1. 經參考國外證券交易所對於發行專業板債券之規範，明定外國公司之股票或存託憑證符合相關掛牌規定者，得來臺發行專業板國際債券，爰增訂第二項第二款第一目之1、2、3規定。其中第3點之世界交易所聯合會(World Federation of Exchanges)正式會員(Member)資格，不包括附屬會員(Affiliate)，且該正式會員之證券主管機關須為國際證券管理機構組織（International Organization of Securities Commission， IOSCO）多邊瞭解備忘錄（MMoU）之簽署國或地區，併予敘明。

    2. 參照外國企業來臺第一上市之淨值規定，增訂外國公司總資產、淨值符合門檻者，亦得來臺發行專業板國際債券，爰增訂第二項第二款第一目之4規定。

  2. 考量國際債券市場實務作業需求，明定符合第二項第二款第一目之公司亦得透過其直接或間接持股百分之百之公司發行專業板國際債券，爰增訂第二項第二款第二目規定。

  1. 明定外國金融機構、其分支機構或其子公司符合下列資格條件者，亦得來臺發行專業板國際債券：

  1. 考量金融機構屬於資本密集與特許行業，爰修正第二項第三款第一目，訂定金融機構應符合全球前五百大銀行近三年之資產與淨值水準，或符合第二款第一目之1、2、3之掛牌規定。

  2. 外國金融機構分支機構，其總行或其持股母公司之股票或存託憑證應符合相關掛牌規定，其總資產、淨值亦須達到門檻，且須由外國金融機構出具相關之聲明，爰修正現行條文第二項第一款至第四款，並移列至修正條文第三款第二目。

  3. 明定符合第三款第一目之金融機構，其直接或間接持股百分之百之子公司亦得發行專業板國際債券，爰增訂第二項第三款第三目。

  1. 大陸地區註冊法人擬在我國境內募集與發行僅銷售予專業投資人之人民幣計價普通公司債者，其資格條件應依金融監督管理委員會105年12月28日金管證發字第1050042349號令、本管理規則第三條第十款及本中心相關公告辦理，不適用本條規定，併予敘明。

第六條之二

外國發行人符合下列條件時，得發行次順位國際債券：

一、發行人應為依外國法律組織登記或成立之銀行或其分支機構，且應符合第四條之一第二項第三款規定。


二、發行人應於公開說明書、最終條款及訂價補充說明書中加強資訊揭露。

三、該國際債券不得為無到期日。

四、該國際債券不得含股權相關之轉換權、交換權及認購權等權利或債券本金減記之條件。但發行人因無法存續，經其所屬國主管機關認定須轉換為發行人普通股或辦理債券本金減記者，不在此限。

五、該國際債券僅限銷售予第二條之一第一項第一款所稱之專業投資機構。

六、發行人申請發行次順位國際債券金額加計總分支機構前已發行次順位國際債券流通在外餘額，不得超過其總分支機構合計之其他國際債券流通在外餘額。

前項所稱次順位國際債券係指發行人約定其國際債券之受償順序次於公司其他債權。

(本項刪除)

第六條之二

外國發行人符合下列條件時，得發行次順位國際債券：

一、發行人應為依外國法律組織登記之銀行或其分支機構，且該銀行或其持股母公司應符合第四條之一第二項第一款規定。

二、發行人應於公開說明書、最終條款及訂價補充說明書中加強資訊揭露。

三、該國際債券不得為無到期日。

四、該國際債券不得含股權相關之轉換權、交換權及認購權等權利或債券本金減記之條件。但發行人因無法存續，經其所屬國主管機關認定須轉換為發行人普通股或辦理債券本金減記者，不在此限。

五、該國際債券僅限銷售予第二條之一第一項第一款所稱之專業投資機構。

六、發行人申請發行次順位國際債券金額加計總分支機構前已發行次順位國際債券流通在外餘額，不得超過其總分支機構合計之其他國際債券流通在外餘額。

前項所稱次順位國際債券係指發行人約定其國際債券之受償順序次於公司其他債權者。

第一項第一款所稱持股母公司係指直接或間接持有該銀行合計超過半數之股權及表決權，且將其納入合併財務報告編製主體者。

配合本次修正第四條之一，以及次順位債券發行人引用金融機構或分支機構資格條件之規管原則，調整第一項第一款援引之款次為第四條之一第二項第三款規定，餘配合調整文字。
Shape1

附表一

超國家機構名單

1

國際復興開發銀行(IBRD)

2

國際金融公司(IFC)

3

亞洲開發銀行(ADB)

4

非洲開發銀行(AfDB)

5

歐洲復興開發銀行(EBRD)

6

歐洲投資銀行(EIB)

7

美洲開發銀行(IADB)

8

拉丁美洲開發銀行(CAF)

9

中美洲銀行(CABEI)

10

歐洲投資基金(EIF)

11

北歐投資銀行(NIB)

12

加勒比海開發銀行(CDB)

13

歐洲理事會開發銀行(CEB)

14

歐洲鐵路運輸工具籌資公司(Eurofima)



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Filed: December 28th, 2017