发行人、微创光电、公司、上市公司 指 武汉微创光电股份有限公司 交投资本 指 湖北交投资本投资有限公司 本次发行 指 公司本次向特定对象发行A 股股票的行为 《股份认购协议》 指 《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 《战略合作协议》 指 《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电股份有限公司之战略合作协议》 股东大会 指...

中国银河证券股份有限公司关于

武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市xxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 00 x 000）

x〇二二年十月

声 明‌

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和

《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录‌

声 明 1

目 录 2

释 义 3

一、发行人基本情况 4

二、本次发行情况 16

三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 18

四、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明 19

五、证券上市后持续督导工作的具体安排 20

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 21

七、保荐机构认为应当说明的其他事项 22

八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 22

释 义‌

发行人、微创光电、公 司、上市公司	指	武汉微创光电股份有限公司
交投资本	指	湖北交投资本投资有限公司
x次发行	指	公司本次向特定对象发行A 股股票的行为
《股份认购协议》	指	《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公 司之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	《武汉微创光电股份有限公司与湖北交投资本投资有限公 司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《战略合作协议》	指	《湖北交投资本投资有限公司与武汉微创光电股份有限公 司之战略合作协议》
股东大会	指	武汉微创光电股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉微创光电股份有限公司董事会
监事会	指	武汉微创光电股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《武汉微创光电股份有限公司章程》
保荐机构、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师	指	国浩律师（北京）事务所
报告期、最近两年一期	指	2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》	指	《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所	指	北京证券交易所
A 股	指	人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、发行人基本情况‌

（一）发行人基本信息

公司名称：武汉微创光电股份有限公司

公司名称（英文）：Welltrans O&E Co.,Ltd.

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 000 x注册资本：124,126,056 元

统一社会信用代码：91420100731042634N法定代表人：xx

证券简称：微创光电证券代码：430198

上市地：北京证券交易所

设立日期：2001 年 8 月 15 日电话号码：000-00000000

传真号码：027-87462661

公司经营范围：网络、通信技术及产品的开发、研制、生产、销售、技术服务；通信器材零售兼批发；计算机软件开发、销售；计算机信息系统集成、信息安全系统集成；计算机信息技术咨询、服务；电子工程、建筑智能化工程施工；安全防范工程设计、施工、维修；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；通信设备（不含无线电发射设备）租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）发行人的主营业务

公司的行业市场以交通行业为主、兼顾城市安防监控市场，面向以高速公路为主的交通行业系统集成商客户，提供以视频监控为核心的信息化解决方案。公

司通过直销开拓业务，收入主要来源于产品销售。公司同时开展系统集成业务，立足于带动自主产品的销售并促进新产品的研发。

公司主要产品包含视频监控信息化和智能视频应用产品。公司以视频监控为核心，围绕行业客户需求提供软硬件产品，软件产品包含直接销售的客户端软件及写入硬件设备的嵌入式软件。公司自主制造相关产品并以自有品牌对外销售，行业分类属于制造业中的通信系统设备制造。

公司持续技术创新，形成一系列智能交通监控核心技术，紧密围绕行业应用，形成了具有核心竞争力的智能交通监控解决方案。通过多年持续耕耘，公司已在交通行业形成品牌、服务优势，成为行业领先的供应商。

公司的主要产品介绍如下：

1、视频监控信息化产品

（1）光平台设备及软件

光平台设备及软件（包括远端接入设备、中心监控设备和监控平台软件）作为一种视频监控信息化应用系统，是一个整合了采集接入、传输、显示控制、存储等设备，并包含平台软件的综合系统。

光平台设备及软件在智慧交通的应用场景如图所示：

光平台主要面向视频监控信息化的行业解决方案，适合于品质要求高、功能复杂、容量大、地理覆盖区域广的大型专业级的高速公路系统建设。公司的光平台兼容性强，可用于高速公路原有视频监控信息化系统的升级改造，减少重复建

设成本。

光平台设备及软件系统组成如下：

注：图示中标注“”的为公司生产的光平台设备。

（2）视频光传输设备

视频光传输设备即光端机，光端机应用于前端摄像机采集的模拟视频、音频信号的传输。不同行业的视频设备网络链接方式不同，可通过不同的连接形式实现视频光传输设备不同需求和定制功能。道路交通的视频监控经常存在链形或环形网络拓扑结构，要求可在每一节点上插入监控视频信号的链路级联型视频光端机；城市公共安全行业建设往往会用到支持多级星形网络拓扑结构、具有汇聚功能的光端机。

公司主要视频光传输设备如下：

类别	图示	简介
通用视频光传输设备		视频监控信息化系统中大量使用的，规格比较统一，功能相对简单的点到点视频光传输产品，广泛应用于各行业的普通视频系统建设。

类别	图示	简介
专用视频光传输设备		级联型（节点式）视频光端机，采用非压缩数字视频传输方式，是 TDM（时分复用）技术和 ADM（电分插复用）技术相结合的产物，具有环境适应性强、节省光纤资源、工作稳定、安装方便等特点。广泛应用于高速公路道路监控和隧道内标清视频监控系 统等。
		多路数字视频光端机，产品采用模块化功能机盘的设计方式，能够传输 1/2/4/6/8/12/16 路视频，同时支持音频、数据、报警开关量、以太网、电话以及爱峰对讲等多种业务信号，具有统一网管功能。广泛应用于高速公路道路监控、收费站车道和收费亭内 高清视频监控和隧道内高清视频监控系统等。
		汇聚设备、环网节点设备，根据行业应用开发、适用于交通监控的链型拓扑结构或者组成环型网络结构的传输设备。广泛应用于高速公路道路监控、收费站车道和收费亭内高清视频监控和隧道内高清视 频监控系统等。

（3）前端设备

前端设备主要是视频监控前端设备，即各类型高清网络摄像机：枪型摄像机、筒型摄像机、球型摄像机、半球型摄像机、一体化云台摄像机等；以及智能交通产品，包括违法检测智能球、高清车牌识别摄像机、高清卡口一体机、存储模块、检测模块、窄波测速雷达等智能交通产品。

公司主要前端设备如下：

类别	图示	型号	简介
			高清网络摄像机可选配多种镜
			头、防护罩，可定制组合以适
高清网络摄像机		枪型、筒型、半球型、 球型、一体化云台摄像机	用于各种极端路况环境，普遍具有视距远、操控灵活、信号采集能力强、编码效率高等优点，广泛应用于高速公路隧道 口、服务区、收费站、加油站
			等场景监控需求，与公司视频
			监控平台软件有效兼容。
	<.. image(图片包含 物体, 照片, 前, 不同 描述已自动生成) removed ..>	违法检测智
		能球	智能交通产品包括各类违法检
			测设备、电子执法设备等，融
			合企业多项专利技术，内嵌有
智能交通产			视频编解码、视频分析、图像
	品	高清车牌识别摄像机		压缩、图像识别等丰富功能，兼容公司开发的视频监控平台 软件，与交警平台可进行无缝
		对接。
	<.. image(电子设备 描述已自动生成) removed ..>
		检测模块

2、智能视频应用产品

智能视频应用产品是建立在光平台系统的视频信息集中联网、信息共享、统一管控的基础上，实现视频信息可采集、可分析、可应用、可管理的场景化智能应用产品，主要包括智能视频分析系统（AI 交通状况监测仪）、智慧运维设备

（智能监控站、智慧运维平台）。

（1）智能视频分析系统

智能视频分析系统是以人工智能技术和 GPU 图像处理技术为核心，对高速公路监控视频信息进行自动检测和实时分析，同时提供专业、丰富的统计或预测数据供用户分析决策的综合应用系统。

公司 AI 交通状况监测仪，主要应用于高速公路行业，适用于道路、枢纽、匝道、隧道、收费站、服务区等不同应用场景，可实现全面实时路况展示，自动进行“车辆违停”、“车辆逆行”、“占用应急车道”、“拥堵”、“行人/非机动车闯禁区”等交通事件检测、记录、回溯，及时发现通行异常，自动推送事件，实时统计分析等。

AI 交通状况监测仪产品主要系列如下：

类别	图示	简介
AI 交通况监测平台	-	平台以 AI 深度学习技术为核心，对高速公路监控视频进行实时分析，实现对异常事件和交通流量的准确检测，同时提供专业、丰富的统计预测数 据供用户分析决策。
AI 视频交通事件检测器		该产品以人工智能深度学习技术为核心，能够精准识别画面中车辆、行人等目标，与画面背景无关，不再受摄像头抖动、光影变化、异物略过等干扰，从根本上解决误报问题，准确率真正达到 可用水平。

（2）智慧运维设备

①智慧运维管理平台

智慧运维管理平台是结合 ITSS 理念和云计算、大数据技术自主研发的，面向智能交通、高速公路、综合管廊、平安城市、平安乡村等视频监控信息化系统日常运维管理的解决方案，可实现摄像机、电子警察、卡口系统、设备箱、光传输设备、网络设备、视频管理服务器、视频存储服务器、管理平台软件等视频监控信息化的一体化融合运维管理，实现视频质量巡检、系统诊断、故障定位、维

修管理、服务跟踪、统计报表等功能，有效提升视频监控信息化系统的故障处置及时性和系统运维效率，提高视频在线率，延长使用寿命，降低运维成本，保证视频监控信息化系统的稳定运行。

智慧运维管理平台业务架构如下：

②智能监控站

智能监控站是一款集工业级环网传输、智能电源管理、设备状态监测、故障自动精确定位、维护定责等功能为一体的新一代智能监控箱。该设备可配备专用智慧运维管理软件，为用户提供“可靠、智能、安全”的智能化监控站点，全方位掌握设备状态、有效提升管理效率、降低运维成本、延长系统寿命。

智能监控站的业务架构如下：

公司智能监控站主要系列如下：

类别	图示	简介
智能监控站系列	<.. image(文本 描述已自动生成) removed ..>	主要有睿安、睿丰、睿远三大系列，智能监控站系列具有外接设备全方位监测、补光灯/闪光灯实时监测、工业级交换传输、网络安全接入/传输认证、网络线路实时检测、故障自动精确定位、智慧运维自动派单等丰富的智能化功能。
智能管理前端	<.. image(手机屏幕截图 低可信度描述已自动生成) removed ..>	该产品体积小巧，可安装于设备箱内，供原有设备箱增加功能模块；高度集成，配备有多种智能接口、多种智能感应器和多回路电源输出控制，实现视频监控信息化系统的实时监测、故障定位、 外场设备控制、开箱报警等功能。

3、平安城市系统集成服务情况及应用领域

公司提供部分平安城市系统集成服务，主要为视频监控系统工程的整体方案设计、机房建设、相关设备采购、安装及调试。

（三）发行人的主要经营和财务数据指标

公司 2020 年、2021 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2021]第 2-10121 号、大信审字[2022]第 2-00662 号标准无

保留意见的审计报告；公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

公司的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 6 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
资产总计	55,366.90	60,284.36	58,323.61
负债总计	7,993.08	6,381.56	5,867.03
归属于母公司股东权益合计	47,373.82	53,902.80	52,456.58
股东权益合计	47,373.82	53,902.80	52,456.58

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	3,107.32	15,362.97	19,636.67
营业利润	-3,520.86	4,632.35	6,835.45
利润总额	-3,072.85	4,623.07	6,910.11
净利润	-2,805.20	4,204.58	6,011.22
归属于母公司股东的净利润	-2,805.20	4,204.58	6,011.22
扣非后归属于母公司所有者的净利润	-3,185.88	4,154.53	5,923.84

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-810.69	4,569.40	4,267.27
投资活动产生的现金流量净额	3,887.89	-7,214.85	-4,834.18
筹资活动产生的现金流量净额	-4,844.97	-3,480.71	19,959.02
现金及现金等价物净增加额	-1,767.77	-6,126.17	19,392.11

4、主要财务指标

单位：万元

项 目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	3,107.32	15,362.97	19,636.67
毛利率	45.81%	60.51%	56.84%
归属于上市公司所有者的净 利润	-2,805.20	4,204.58	6,011.22
归属于上市公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润	-3,185.88	4,154.53	5,923.84
加权平均净资产收益率（依 据归属于上市公司所有者的净利润计算）	-5.41%	7.94%	15.71%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（归属于上市公司所有者的扣除非经常 性损后的净利润计算）	-6.14%	7.85%	15.48%
基本每股收益（元/股）	-0.23	0.34	0.51

应收账款xx率（次）	0.17	0.75	0.99
存货xx率（次）	0.61	3.04	3.62
经营活动产生的现金流量净 额	-810.69	4,569.40	4,267.27
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	-0.07	0.37	0.62
研发投入占营业收入的比例	40.77%	14.82%	9.45%
项 目	2022 年 6 月 30 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
总资产	55,366.90	60,284.36	58,323.61
总负债	7,993.08	6,381.56	5,867.03
归属于上市公司所有者的净 资产	47,373.82	53,902.80	52,456.58
应收账款	16,074.75	20,598.34	20,540.55
预付账款	4,412.19	389.75	167.89
存货	3,307.37	2,222.79	1,774.29
应付账款	1,596.26	2,612.63	1,082.31
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	3.82	4.34	7.61
资产负债率	14.44%	10.59%	10.06%
流动比率（倍）	5.35	7.59	8.35
速动比率（倍）	4.38	7.18	8.02

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）技术人才流失风险

由于智慧交通行业领域市场规模不断增长，人才需求量持续增加，而培养成熟的专业研发人员往往需要数年时间，如果技术人才较大规模离职，将影响公司研发体系稳定性和产品研发进程，甚至是导致核心技术泄露，影响公司的经营业绩。为稳定壮大公司技术人才队伍，公司为技术人才制定了合理的绩效考核与激励政策，但仍存在核心技术人才流失的风险，因此公司面临技术人才流失的风险。

（2）原材料采购成本增加的风险

公司采购的原材料主要包括生产自主核心硬件产品所需的电子元器件、芯片、解码器、各类模组件、系统集成设备等，原材料采购价格存在一定波动。原材料 价格波动直接影响产品成本和经营业绩，如果未来主要原材料的价格持续上涨，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）新冠肺炎疫情扩散对公司业务产生不利影响的风险

2021 年以来，局部地区新冠肺炎持续蔓延，国内防疫工作仍保持xx态势，

新冠肺炎的持续扩散可能会对下游高速公路项目的建设与运营产生不利影响，进而影响到公司的业务发展。若未来新冠肺炎的扩散无法得到控制，公司的业务发展将持续受到不利影响。

2、行业风险

（1）政策风险

近年来高速公路信息化建设迅速推进，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《交通强国建设纲要》等政策的提出有力地促进了行业发展。公司产品最终用户主要为政府交通运输、道路管理相关部门等，下游客户的需求受国家政策对高速公路信息化建设的影响较大，如果国家宏观调控政策波动或国家产业政策出现重大变动，政府缩减高速公路信息化建设投资规模，将会对公司的生产经营带来负面影响。

（2）市场竞争加剧风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品综合应用物联网、云计算、互联网、人工智能、自动控制、移动互联网等技术。近年来，行业数字化、网络化、高清化、智能化趋势日益突显，行业整体技术水平快速发展，行业内竞争对手不断进行技术研发投入，如果公司不能保持创新能力，准确把握行业的发展趋势，将导致新产品研发不符合技术趋势，无法得到客户的认可，对公司产品市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款金额较大与回款不及时的风险

公司产品主要应用于高速公路工程项目，客户主要为系统集成商，由于项目周期长，分期收款和收取质保金情况较为普遍，同时高速公路项目存在一定的季节性，项目建设和验收通常集中在年中和下半年，从而导致各期末应收账款金额较大。截至报告期各期末，公司应收账款金额分别为 20,540.55 万元、20,598.34万元和 16,074.75 万元，占总资产比重分别为 35.22%、34.17%和 29.03%。应收账款较大会对公司经营产生不利影响，导致公司现金流紧张，虽然公司按照相对谨慎的方法计提了相应的应收账款减值准备，但仍存在应收账款较高及回款不及时的风险。

（2）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 19,636.67 万元、15,362.97 万元和 3,107.32万元。公司产品的最终用户主要为政府交通运输、道路管理相关部门，上述部门项目资金大多来源于财政资金，公司业务受行业政策影响较大，存在一定的业绩波动风险。此外，高速公路项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设和验收集中在年中和下半年，公司营业收入存在一定的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。

（3）预付账款金额较大的风险

报告期各期末，公司预付账款金额分别为167.89 万元、389.75 万元和4,412.19

万元。2021 年 12 月 22 日，公司与视联动力信息技术股份有限公司签署某涉密 项目授权销售合作协议，根据协议约定向视联动力信息技术股份有限公司支付预 付款项，导致报告期末预付账款大幅增加。协议签署后双方积极推动项目开展，由于该项目采用部分预付款模式，若未来由于新冠疫情或其他原因导致项目进度 不及预期或供应商发货不及时，可能造成公司预付账款挂账和现金流紧张的风险。

4、审批风险

x次向特定对象发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

x次发行的发行数量为 37,237,816 股，不超过公司发行前总股本的 30%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增大。由于本次募集资金全部用于补充流动资金，产生收益需要经历一定的运营周期，因此公司存在短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

6、控制权稳定性风险

截至上市保荐书出具日，公司无控股股东，实际控制人为xx，xxxx持有公司 9,769,360 股股份，占总股本的 7.87%；xxx、xx、童邡、xxx、xxx 5 人为xx的一致行动人，合计持有 43,675,593 股股份，占总股本的

35.19%；通过一致行动关系，xx实际控制公司 53,444,953 股股份，占总股本的

43.06%。

根据本次发行方案中发行股票数量 37,237,816 股测算，本次发行完成后，xx、xxx、xx、xxx、xxx、童邡合计持有股份占公司总股本的 33.12%，交投资本将成为公司的单一第一大股东并持有股份占公司总股本的 23.08%。因此，本次发行完成后，实际控制人xx及其一致行动人的持股比例及表决权比例均有所下降，存在影响公司控制权稳定性的风险。

二、本次发行情况‌

（一）本次发行的基本信息

股票类型	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行方式	向特定对象发行股票
定价基准日	公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日
发行价格	不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
发行数量	37,237,816 股
募集资金	159,005,474.32 元
发行对象	战略投资者交投资本
限售期	自发行结束之日起 24 个月内不得转让
上市地点	北京证券交易所
保荐机构、主承销商	中国银河证券股份有限公司

（二）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

1、保荐代表人

x保荐机构指定xxxxx、xx先生担任本次发行的保荐代表人。

xxxxx，保荐代表人，15 年投资银行从业经历，曾负责或参与了天津长荣 IPO 项目、四川美丰可转债项目、龙洲运输 IPO 项目、西南合成重大资产重组项目、东方钽业配股项目、xxx宇电气 IPO 项目、北京万集科技 IPO 项目、科华控股 IPO 项目、宏源证券公司债项目、xx集团非公开发行项目、南京证券非公开发行项目、申银万国证券吸收合并宏源证券重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。

xx先生，保荐代表人，11 年投资银行相关业务从业经历，曾负责或参与

了双杰电气 IPO 项目、科华控股 IPO 项目、中超控股非公开发行项目、双杰电气配股项目、南京证券非公开发行项目、东吴证券配股项目，具有丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

（1）项目协办人

xx先生，曾参与中银绒业重大资产重组项目、哈高科重大资产重组湘财证券项目、湘财股份现金收购大智慧股权项目、欧菲光非公开发行股票项目、金运激光向特定对象发行股票项目，具备证券从业资格。

（2）项目组其他成员

x次证券发行的其他项目组成员为xxx、xxx、xxx，均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项‌

（一）保荐机构承诺

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；

（9）中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受北京证券交易所的自律监管。

四、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明‌

（一）发行人发行履行的决策程序

2022 年 5 月 8 日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书

（草案）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论

证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2022 年 6 月 5 日，发行人召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通

过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度

向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2022 年 6 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）

（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性

论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，本次向特定对象发行股票尚需北京证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在北京证券交易所上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。

2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的条件

根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定“上市公司在股票发行结束后，应当按照本所规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜”。

综上，发行人符合《证券法》《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的上市条件。

五、证券上市后持续督导工作的具体安排‌

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。

事项	工作安排
1、督导发行人建立健全并有效执行信息披露、公司治理、内部控制各项制度	（1）督导发行人进一步完善并有效执行信息披露、公司治理、内部控制各项制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度以及董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度	（1）督导发行人进一步完善并有效执行防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； （2）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （3）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； （2）督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； （3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督促发行人及其实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	（1）督促发行人及其实际控制人严格履行承诺； （2）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （3）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； （4）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信 息披露义务。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露 文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	（1）指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； （2）督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	（1）发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； （2）发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其 协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他事项	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式‌

名称：中国银河证券股份有限公司法定代表人：xx

保荐代表人：xxx、xx

办公地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 00 x 000

联系电话：000-00000000传真号码：010-80929023

七、保荐机构认为应当说明的其他事项‌

保荐机构特别提醒投资者认真阅读《武汉微创光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次定向发行相关特有风险的说明”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。

八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论‌

保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在北京证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公司

2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人签名：
xxx		xx
项目协办人签名：
xx
保荐业务部门负责人签名：
xxx
xx负责人签名：
xx
xx业务负责人签名：
xxx
xx签名：
xx
保荐机构法定代表人（董事长）签名：
xx

中国银河证券股份有限公司

年 月 日