TCL 科技集团股份有限公司
证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
购买资产交易对方 | 武汉光谷产业投资有限公司 |
不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向 TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 40十一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 40
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
TCL 科技、本公司、公司、上市 公司 | 指 | TCL 科技集团股份有限公司（原名：TCL 集团股份有限公 司，原简称：TCL 集团） |
武汉华星、交易标的、标的公司 | 指 | 武汉华星光电技术有限公司 |
标的资产 | 指 | 武汉产投持有的武汉华星 39.95%股权 |
购买资产交易对方、武汉产投 | 指 | 武汉光谷产业投资有限公司 |
恒阔投资 | 指 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
恒会投资 | 指 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） |
珠三角优化发展基金 | 指 | 广东珠三角优化发展基金（有限合伙） |
指 | 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者 | |
恒健控股 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
TCL 华星 | 指 | TCL 华星光电技术有限公司（原名：深圳市华星光电技术 有限公司） |
湖北科投 | 指 | 湖北省科技投资集团有限公司 |
国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
TCL 实业（xx） | x | X.X.X.xxxx（xx）有限公司 |
t1、t1 项目 | 指 | TCL 华星第 8.5 x TFT-LCD 生产线 |
t2、t2 项目 | 指 | TCL 华星第 8.5 x TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线 |
t3、t3 项目 | 指 | TCL 华星第 6 x LTPS-LCD 显示面板生产线 |
t4、t4 项目 | 指 | TCL 华星第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线 |
t6、t6 项目 | 指 | TCL 华星第 11 x TFT-LCD 新型显示器生产线 |
t7、t7 项目 | 指 | TCL 华星第 11 代TFT-LCD 及AMOLED 超高清新型显示器 生产线 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星 39.95%股权，同时，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 260,000.00 万元 |
x次购买资产、本次发行股份购 买资产 | 指 | 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买武汉华星 39.95%股权 |
x次配套融资、本次募集配套资 金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券 募集配套资金 |
x报告书摘要 | 指 | 《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》 |
报告书、重组报告书 | 指 | 《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 |
《重组协议》 | 指 | 《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公 司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
《重组协议之补充协议（一）》 | 指 | 《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公 司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 |
东湖区管委会 | 指 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》 |
《企业会计准则》 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应 用指南和其他相关规定 |
元 | 指 | 人民币元 |
x报告书摘要所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星 39.95%股权。同时，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 260,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉华星 39.95%
股权。
本次交易的标的资产为武汉华星 39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，武
汉华星公司报表的所有者权益账面值为 936,787.99 万元，评估值为 1,106,165.39 万元，评估增值 169,377.40 万元，评估增值率为 18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为 441,913.07 万元。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红 50,808.00 万元（武汉产投根据持股比例获得分红
20,300.00 万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星 39.95%股权的交易作价为
421,700.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的 47.43%，即 200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的 14.23%，即 60,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 38.34%，即 161,700.00 万元。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过 260,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成关联交易
购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司 5%以上股份的股东。根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交易完成后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，武汉产投持有的上市公司股份比例为 3.64%，不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”审议本次交易正式方案的董事会召开日之前，上市公司最近 12 个月内实施的重大资产交易中，
上市公司控股子公司 TCL 华星 2019 年 11 月购买武汉华星 1.26%股权、上市公司 2020
年 3 月 28 日通过董事会决议同意向TCL 华星增资 50 亿元（其他股东放弃同比例增资）、
上市公司 2020 年 4 月购买 TCL 华星 0.8448%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
根据经审计的上市公司、TCL 华星、标的公司相关年度财务报表，TCL 华星购买武汉华星 1.26%股权、上市公司对 TCL 华星增资、上市公司购买 TCL 华星 0.8448%股权及本次交易对应的最近一年相关财务指标之和，占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
财务指标 | 武汉华星 1.26%股权 对应 2018 年财务数据 | 上市公司对 TCL 华星增 资（持股比例增加 1.90%） | TCL 华星 0.8448%股 权对应 2019 年财务数据 | 标的资产对应 2019 年财务数据 | 合计 | 上市公司 2019 年财务数据 | 占比 |
资产总额 | 27,356.20 | 500,000.00 | 113,977.41 | 933,662.41 | 1,574,996.01 | 16,484,488.50 | 9.55% |
营业收入 | 6,081.62 | 64,745.86 | 28,788.06 | 518,434.49 | 618,050.02 | 7,507,780.60 | 8.23% |
资产净额 | 11,068.46 | 500,000.00 | 26,840.00 | 442,000.00 | 979,908.46 | 3,011,194.60 | 32.54% |
注1：根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》， 在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。考虑到2018年末TCL科技尚未完成将智能终端等业务剥离给TCL实业的重大资产出售事项，2018年比2019年相关财务指标数据更大，从谨慎角度出发，上表在测算是否构成重大资产重组时，采用了2019年度经审计的上市公司相关财务指标作为分母。
注3：为保持可比性，表中标的资产对应2019年资产净额与交易对价孰高的数据，为本次交易作价
421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。注4：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业总收入为准。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
截至 2020 年 3 月 31 日，持有上市公司股份超过 5%的股东包括xxx及其一致行
动人九天联成、惠州投控。xxx及其一致行动人合计持有上市公司 1,157,872,411 股股份，占上市公司已发行股份的 8.56%；惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
xxx及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% |
惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% |
武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% |
其他 5%以下股东 | 11,492,146,561 | 84.95% | 11,492,146,561 | 81.85% |
合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,386,768,478 | 100.00% |
本次交易前后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
注：2017年5月19日，xxx与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至2020年3月31日，xxx及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的8.56%，xxx及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
综上，本次交易完成前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
x次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
x次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 4.45 元/股 | 4.01 元/股 |
前 60 个交易日 | 5.45 元/股 | 4.91 元/股 |
前 120 个交易日 | 5.07 元/股 | 4.57 元/股 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为 4.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年度利润
分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股为基数（总股
本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412
股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1,300,037,230.70
元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020
年 4 月 30 日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法
相应进行调整，调整后的发行价格为 3.91 元/股。
（4）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为 200,000.00 万元，发行数量为 511,508,951 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
x次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
x次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
x次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
x次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价
/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为 60,000.00 万元，
发行数量为 600 万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
x次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即 4.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年度利润
分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股为基数（总股
本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412
股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1,300,037,230.70
元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020
年 4 月 30 日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按
照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为 3.91 元/股。
（6）转股股份来源
x次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 2 年。
（8）债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 2.00%、第二年为 1.50%。
（9）转股期限
x次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 公司股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 90% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。 |
修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 170%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 提交转股申请日前20 个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格 170% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130% |
修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当 |
期转股价 130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
x次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议》《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的 10
个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为 80,000.00 万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起 30 日内，上市公司将本次交易的现金对价
161,700.00 万元在扣除保证金 80,000.00 万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司
此前支付的 80,000.00 万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额预计不超过 260,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
x次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
x次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者。
（3）发行方式
x次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
x次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 260,000.00 万元，发行数量不超过 2,600 万张。
（5）转股价格
x次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（6）转股股份来源
x次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 2 年。
（8）债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股期限
x次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其
持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 公司股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 90% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。 |
修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 提交转股申请日前20 个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格 150% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130% |
修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价 130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
x次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
x次募集配套资金的可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、募集配套资金的用途
x次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
六、标的资产评估和定价
根据众联评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，众联评估以 2019 年 12
月 31 日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武汉华星 39.95%净资产账面值为 374,246.80 万元，评估值 441,913.07 万元，评估增值 67,666.27 万元，增值率 18.08%；
经收益法评估，评估值为 440,355.08 万元，评估增值 66,108.28 万元，增值率 17.66%。本次交易评估的详细情况参见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”和众联评估出具的有关评估报告。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红 50,808.00 万元（交易对方武汉产投根据其持股比
例取得分红 20,300.00 万元），双方协商确认标的资产的交易作价为 421,700.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务为半导体显示及材料、产业金融与投资、其他业务三大板块。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 占总股本 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比 例 | |
xxx及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% |
惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% |
武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% |
其他 5%以下股东 | 11,492,146,561 | 84.95% | 11,492,146,561 | 81.85% |
合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,386,768,478 | 100.00% |
本次交易完成前后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：
注：2017年5月19日，xxx与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至2020年3月31日，xxx及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的8.56%，xxx及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
本次交易完成前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华所出具的备考审阅报告（大华核字[2020]007230 号与大华核字
[2020]006687 号），上市公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
资产总计 | 17,276,365.71 | 17,277,036.70 | 16,484,488.50 | 16,484,488.50 | 19,276,394.30 | 19,276,394.30 |
负债合计 | 10,691,026.24 | 10,941,328.60 | 10,096,174.10 | 10,347,640.10 | 13,189,227.00 | 13,412,127.00 |
所有者权益合计 | 6,585,339.47 | 6,335,708.10 | 6,388,314.40 | 6,136,848.40 | 6,087,167.30 | 5,864,267.30 |
归属于母公司的所有者权益 合计 | 3,039,394.96 | 3,170,118.20 | 3,011,194.60 | 3,141,343.50 | 3,049,436.50 | 3,177,368.80 |
资产负债率（合并，%） | 61.88% | 63.33% | 61.25% | 62.77% | 68.42% | 69.58% |
归属于母公司股东的每股净 资产 | 2.2467 | 2.2579 | 2.2258 | 2.2374 | 2.2506 | 2.2597 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
营业总收入 | 1,378,953.62 | 1,378,953.60 | 7,507,780.60 | 7,507,780.60 | 11,344,743.80 | 11,344,743.80 |
营业利润 | 16,521.45 | 16,203.10 | 397,683.90 | 396,783.90 | 409,220.20 | 408,020.20 |
净利润 | 27,057.79 | 28,566.00 | 365,773.40 | 364,873.40 | 406,519.80 | 405,319.80 |
归属于母公司的净利润 | 40,812.58 | 41,888.90 | 261,776.50 | 285,467.90 | 346,821.10 | 345,766.00 |
基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.0312 | 0.1986 | 0.2085 | 0.2566 | 0.2465 |
注：2020 年 1-3 月的每股收益指标未经年化处理
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增加上市公司 2019 年度、2020 年 1-3 月归属于母公司所有者权益和 2019 年度、2020 年 1-3 月归属于母公司所有者净利润，2019 年度基本每股收益也会有所提高。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升。由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020 年 1-3 月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2020 年 4 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易正式方案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2020 年 8 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》。同日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。
2020 年 9 月 14 日，上市公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过本次交易调整后的方案。
2020 年 9 月 16 日，上市公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金发行方式的议案》。
2、交易对方的决策过程
x次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经原募集配套资金认购xxx控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
x次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
x次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
5、监管部门的核准程序
x次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至重组报告书签署日，本次重组无尚需履行的审批程序。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； | |||
上市公司 | 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； | ||
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | |
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |||
2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均 是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |||
上市公司全体董事、监事、高级 管理人员 | 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所 | |||
和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | |||
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | |||
排。 | |||
1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次 | |||
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 | |||
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的 | |||
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 | |||
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 | |||
效签署该文件； | |||
标的公司 | 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL 科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完 | ||
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大 | |||
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 | |||
应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性x | |||
x或者重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； | |||
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 | |||
担个别和连带的法律责任。 | |||
1、本人已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 | |||
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 | |||
口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印 | |||
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 | |||
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 | |||
件； | |||
标的公司全体董事、监事及高级 | 2、在参与本次交易期间，本人将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向TCL科技及 中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， | ||
管理人员 | 并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏， | ||
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 | |||
律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | |||
重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； | |||
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个 | |||
别和连带的法律责任。 | |||
本次重组交易对 | 1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
方之武汉产投 | 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次 | ||
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 | |||
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的 | |||
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 | |||
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 | |||
效签署该文件； | |||
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介 机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完 | |||
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大 | |||
遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任； | |||
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。 | |||
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |||
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 | |||
别和连带的法律责任。 | |||
2、本人/本合伙企业保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真 | |||
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 | |||
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的 | |||
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx | |||
或者重大遗漏。 | |||
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者 | |||
上市公司第一大 | 重大遗漏。 | ||
股东及其一致行 动人 | 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 | ||
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 | |||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证 | |||
券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本 合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 | |||
公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 | |||
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和结算公 | |||
司报送本人/本合伙企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户 信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如调 | |||
查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | |||
2 | 关于认购股份、 可转换公司债券锁定期及转 | 本次重组交易对方之武汉产投 | 1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
股期的承诺函 | 公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、本次发行结束后，本公司基于TCL科技送红股、转增股本等原因增持的TCL科技股份，亦应遵守上述约定。 3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 4、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 5、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在TCL科技拥有权益的股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
3 | 关于重组交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函 | 本次重组交易对方之武汉产投 | 1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限公司，具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示； 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，除本公司已披露的限制转让及质押的情况外，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形； 3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司承诺在本次交易报告书（草案）公告之日前解除标的资产质押及其他资产受限。本公司承诺按约应进行标的资产交割时因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任； 4、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，除本公司已披露的 限制转让的情况外，保证本公司签署的所有协议或合同中 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款，本公司对标的资产进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与TCL科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本承诺函自签署之日起至本次交易完成日（标的资产完成有效工商变更登记）对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技造成的损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | |||
4 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形； 6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本次重组交易对方之武汉产投及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
5 | 避免同业竞争承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，以下简称 “该次交易”）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺： “1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 5、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。” |
6 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺： |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
“1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。” | |||
7 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人 /本合伙企业承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业兼职。 | |||
（4）保证上市公司依法独立纳税。 | |||
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙企业不干预上市公司的资金使用。 | |||
4、保证上市公司人员独立 | |||
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业控制的其他企业。 | |||
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定 | |||
产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 | |||
董事会秘书等高级管理人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本合伙企业控制的其他企业领薪。 | |||
（3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 | |||
5、保证上市公司机构独立 | |||
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本 | |||
人/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 | |||
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | |||
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公 | |||
司承诺在本次交易完成后，除正当行使股东权利外，将保 | |||
证不利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公司在业务、资 | |||
产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体如下： | |||
1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持独立 | |||
保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的 | |||
x次重组交易 | 业务活动进行不当干预。 | ||
对方之武汉产投 | 2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独立 | ||
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。 | |||
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 | |||
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。 | |||
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
立 （1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。 （3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （4）保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立 （1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。 （2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立 （1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作。 （2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市公司独立性。 | |||
8 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 上市公司 | 经核查，上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
本次重组交易对方之武汉产投 | x公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
9 | 关于不存在泄 | 上市公司及全 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 体董事、监事、高级管理人员 | 用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司及相关方造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。 | |
武汉华星及全体董事、监事、高级管理人员 | x公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。 | ||
本次重组交易对方之武汉产投及全体董事、监事、高级管理人员 | x公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的实际损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。 | ||
10 | 关于本次交易前与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 本次重组交易对方之武汉产投 | 1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。 2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在占用上市公司的资金、资产的情形，本次交易前不存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。 |
11 | 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人/本合伙企业不会减持所持上市公司股份。本人/合伙企业保证严格履行本函中的各项承诺，如本人/合伙企业因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/合伙企业将承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | ||
12 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。 2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。 |
上市公司全体董事、高级管理 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 |
序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
人员 | 输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。 |
十、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东xxx及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“上市公司拟收购武汉华星 39.95%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司持股 5%以上股东惠州投控已出具《关于本次重组的原则性意见》：“上市公司拟收购武汉华星 39.95%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东xxx及其一致行动人九天联成已出具承诺函，自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司持股 5%以上股东惠州投控已出具《关于拟减持公司股份计划告知函》，告知上市公司拟于近期减持公司股票，减持计划如下：
“1、减持原因：应对疫情影响筹措经济社会发展资金
2、减持股份来源：公司首次公开发行前持有的股份
3、计划减持股份数量：不超过 1.3528 亿股（占公司总股本约 1%）（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持股份数量进行除权处理）
4、减持期间：自减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内
5、减持方式：集中竞价交易方式
6、减持价格：根据市场价格确定”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均不会减持其直接持有的上市公司股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司分别召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了重组预案等相关议案。重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司分别召开了第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十八次会议、第六届监事会第十九次会议、2020 年第三次临时股东大会、2020 年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案及本次交易调整后的方案等相关议案。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月备考每股收益的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告（大华审字[2019]000188 号）、2019 年度经审计的财务报告（大华审字[2020]000688 号）、2020 年 1-3 月未经审计财务报表和大华出具的备考财务报表《审阅报告》（ 大华核字[2020]007230 号与大华核字 [2020]006687 号），本次交易前后归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||||
交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 3,039,394.96 | 3,170,118.20 | 4.30% | 3,011,194.60 | 3,141,343.50 | 4.32% | 3,049,436.50 | 3,177,368.80 | 4.20% |
归属于母公司所有者 的净利润 | 40,812.58 | 41,888.90 | 2.64% | 261,776.50 | 285,467.90 | 9.05% | 346,821.10 | 345,766.00 | -0.30% |
基本每股收益（元） | 0.0316 | 0.0312 | -1.42% | 0.1986 | 0.2085 | 5.00% | 0.2566 | 0.2465 | -3.93% |
稀释每股收益（元） | 0.0302 | 0.0298 | -1.21% | 0.1935 | 0.2033 | 5.08% | 0.2562 | 0.2461 | -3.94% |
注：2020 年 1-3 月的每股收益指标未经年化处理
x次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于武汉华星具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2019 年度的基本
每股收益从 0.1986 元上升至 0.2085 元，稀释每股收益从 0.1935 元上升至 0.2033 元。但由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020 年 1-3 月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）集中资源专注半导体显示及材料产业，继续提升经营效率和效益
公司将集中资金、人力等资源，聚焦半导体显示及材料业务的发展，建立以产品技术为核心的竞争力，加强区域集聚的规模化优势，提高公司半导体显示及材料业务板块的经济效率和效益。公司正在积极布局下一代新型显示技术和材料的开发，以建立产品技术优势。目前，t1、t2 和 t6 保持满销满产，运营效率在行业内全球领先，随着 t3 在中小尺寸方面发力、t4 一期爬坡上量、t4 二期和三期及 t7 产能陆续开出，TCL 华星将可覆盖显示应用领域的全部主流尺寸，满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求，进一步提升公司行业地位，并带动运营效率和获利能力的增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司第一大股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司第一大股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人/本合伙企业不越权干预 TCL 科技经营管理活动，不侵占 TCL 科技利益。
2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给 TCL 科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。
（二）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
x次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
x次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
x次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金相关风险
x次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 260,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，可能会对公司的资金使用和财务状况产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素。如果未来经济增长放慢或出现衰退，智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）行业竞争风险
近年来，中国大陆厂商持续进行半导体显示面板产能扩张，目前在全球半导体显示面板产能占比中排名第一，且该占比将持续扩大。随着各中小尺寸显示面
板项目陆续投产，中小尺寸显示面板行业面临产能过剩风险，竞争也将更加激烈，产品价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力将造成一定的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）相关政策调整导致政府补助减少的风险
报告期内，标的公司其他收益中政府补助占当期利润总额的比例较高，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，标的公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因相关支持政策调整而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
（四）原材料价格波动风险
目前标的公司上游原材料主要供应商包括日本、韩国、德国和中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。提请投资者关注相关风险。
（五）产品质量风险
标的公司的主要产品为中小尺寸移动终端面板，应用于智能手机等电子通信领域，下游客户主要为国际知名手机、笔记本电脑厂商，对产品质量有较高的要求。标的公司高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（六）专利及非专利技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术。针对专利技术，标的公司通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护；针对非专利技术，标的公司通过签订保密协议、制定非专利技术的保密制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，标的公司面临技术失密或专利技术纠纷的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关
风险。
（七）技术升级和替代风险
标的公司所属半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响较大，因此半导体显示行业的技术发展具有一定的不确定性。当前 TFT-LCD 平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以 AMOLED 为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。提请投资者关注相关风险。
（八）核心人员流失风险
标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定对于标的公司的未来经营十分重要。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进所需的核心管理层及其他核心人员，则标的公司将面临人才流失或人才不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）安全生产风险
标的公司作为半导体显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。
（十）土地房屋权属瑕疵风险
x次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书签署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势xx，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。目前疫情仍未结束并持续在全球范围内发酵，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情加大了公司及标的公司短期业务的不确定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。
新冠疫情对标的公司日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响如下：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响
在采购方面，武汉华星的主要材料是从日本、韩国、德国和中国台湾进口。疫情爆发后，武汉华星针对国外采购的部分原材料进行提前备料。如果该类原材料在国内有可替代的供应商，则武汉华星与替代供应商进行密切沟通，加快导入国内储备供应资源，提升在偏光片、芯片、化学品等的国产化采购比例。
在生产和销售方面，面对突发疫情，武汉华星采取严格系统的疫情防控措施，持续保障安全生产。疫情期间，武汉华星产线 LTPS 前段面板产能满载生产。因客户需求下降、供应链受到一定物流转运阻力、开工率不足等影响，武汉华星的
销售收入同比有所下降，目前已逐步恢复正常。
总体上，近期新冠疫情对武汉华星的生产经营不构成重大不利影响。
2、新冠疫情对预测期收入、净利润可实现性的影响
2020 年一季度，由于厂区防控举措、员工福利及附加成本、生产性物流x
x致使当季一次性经营费用增加，武汉华星的出货量相比 2019 年四季度有所降低，收入和净利润均有所下滑。但根据行业一般规律，一季度普遍是淡季，所以新冠疫情对 2020 年全年的收入和净利润影响有限。此外，随着武汉华星的小尺寸业务导入新客户、新产品，中尺寸业务快速成长，武汉华星的经营业绩将迅速恢复。
综上，武汉华星的预测期收入、净利润可实现性较强。
3、新冠疫情对估值和交易作价的具体影响
2020 年新冠疫情影响将主要反映在本次交易的收益法评估值中，但考虑新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力，因此不会导致收益法估值结果与资产基础法估值结果差异较大。
综上，新冠疫情对估值和交易作价不存在重大影响。
请投资者仔细阅读重组报告书“第十三节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
第三节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，目前我国已集聚规模和效率优势，市场前景广阔
半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，将推动半导体产业相关技术工艺、新材料和高端装备的发展。当前，我国已成为全球半导体显示产品制造规模最大的国家，这一行业也将在未来不长的时间中达到世界领先，这对提高我国高科技产业全球竞争力意义重大。
国家也对半导体显示行业发展提供了大力的支持，半导体显示已被列入国家 “十三五”发展规划和“2006 年至 2020 年信息产业中长期发展纲要”。依托庞大的市场需求及生产要素成本优势，我国半导体显示产业已经集聚规模和效率优势，产业链正在加速向我国转移。
随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。
2、作为半导体显示领域国家竞争力代表，上市公司将发力于半导体显示产业链资源整合
作为中国半导体显示领域国家竞争力的重要代表，通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，提高企业综合竞争力，以技术合作、投资参股、兼并重组等方式，在新型电子功能材料、新型显示材料、器件及新型工艺制程中的关键设备等领域进行布局，进一步聚焦资源用以提高半导体显示产业规模和市场竞争力，逐渐从应用创新扩展到关键技术突破，再到原创技术的引领，做强做深半导体显示及材料产业链，实现半导体显示行业的行业领先目标。
3、标的公司武汉华星行业竞争优势明显
标的公司武汉华星于 2014 年 5 月成立，主要进行 t3 项目的开发运营。t3 项目总投资 160 亿元，采用 Fine Pixel（鹰眼）、IEST（智能节电）、CPLP（圆偏光）、低蓝光等自主研发技术，主要生产高端智能手机或移动 PC 显示面板。
t3 项目于 2014 年 9 月开工建设，经过数年研发攻坚和产能爬坡期，目前已
迎来高产期。截至 2019 年 12 月 31 日，t3 项目产能达到每月 50,000 大片玻璃基板1，所生产的 LTPS 产品在技术含量和生产良率方面已达到国际一流水平。市场研究机构 IHS Markit 2019 年 12 月版的《智能手机屏幕月度出货与价格追踪报告》显示，2019 年度 t3 项目在 LTPS-LCD 方面的市场份额已达全球第二。在生产工艺、生产规模及技术研发等方面，武汉华星行业竞争优势明显。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位
x次交易上市公司收购武汉华星少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对武汉华星的管理与控制力，有助于加强对武汉华星经营方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在半导体显示领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来在产业链上下游拓展新的竞争力做好准备，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，武汉华星的业绩增长较快，根据上市公司控股子公司 TCL 华星 t1、t2 项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星 t3 项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金用于支付交易对价及偿还债务、补充流动资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
1 液晶面板的生产过程之一，是将外部采购的大片玻璃基板按相应尺寸切割。这里的每月 50,000 片即为大片玻璃基板的每月最大用量为 50,000 片，每片大片玻璃基板的尺寸为 1,500 mm*1,850 mm，下同。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2020 年 4 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易正式方案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL 科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2020 年 8 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》。同日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL 科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了
《TCL 科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。
2020 年 9 月 14 日，上市公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过本次交易调整后的方案。
2020 年 9 月 16 日，上市公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金发行方式的议案》。
2、交易对方的决策过程
x次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经原募集配套资金认购xxx控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
x次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
x次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
5、监管部门的核准程序
x次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次重组无尚需履行的审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
x次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及
的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
x次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 4.45 元/股 | 4.01 元/股 |
前 60 个交易日 | 5.45 元/股 | 4.91 元/股 |
前 120 个交易日 | 5.07 元/股 | 4.57 元/股 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为 4.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年
度利润分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股
为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的
股份 528,066,412 股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分
配利润 1,300,037,230.70 元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分
配。该利润分配方案于 2020 年 4 月 30 日实施完毕，上市公司本次发行股份购买
资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为 3.91 元/股。
（4）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为 200,000.00 万元，发行数量为 511,508,951 股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
x次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
x次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
x次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
x次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为 60,000.00 万元，发行数量为 600 万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
x次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即 4.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
2020 年 4 月 20 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年
度利润分配方案：以 2020 年 3 月 27 日可参与利润分配的股本 13,000,372,307 股
为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的
股份 528,066,412 股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分
配利润 1,300,037,230.70 元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分
配。该利润分配方案于 2020 年 4 月 30 日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为 3.91 元/股。
（6）转股股份来源
x次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 2 年。
（8）债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 2.00%、第二年为 1.50%。
（9）转股期限
x次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前
回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 公司股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 90% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。 |
修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 170%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 提交转股申请日前20 个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格 170% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130% |
修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价 130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
x次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的 10 个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为 80,000.00 万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起 30 日内，上市公司将本次交易的现
金对价 161,700.00 万元在扣除保证金 80,000.00 万元后支付至武汉产投，与此同
时，上市公司此前支付的 80,000.00 万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 260,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的 25%，或者不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
x次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
x次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者。
（3）发行方式
x次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
x次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量
=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 260,000.00 万元，发行数量不超过 2,600 万张。
（5）转股价格
x次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（6）转股股份来源
x次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
x次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 2 年。
（8）债券利率
x次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股期限
x次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的 130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 公司股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 90% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。 |
修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当
次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 | 内容 |
修正价格前提 | 提交转股申请日前20 个交易日上市公司股票交易均价不低于 当期转股价格 150% |
修正次数 | 不限 |
修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
修正后的价格区间 | 当期转股价的 130%，最高不超过初始转股价格的 130% |
修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价 130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
x次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
x次募集配套资金的可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、募集配套资金的用途
x次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之 “七、本次交易对上市公司的影响”。
（本页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
TCL 科技集团股份有限公司
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