しないものとする。なお、当該顧客の WEB サイト制作に関与した事実を第三者に開示する場合、事前に情報開示者の書面による承諾を得るものとする。
秘密保持契約書
株式会社トリアナ(以下「甲」という)と株式会社●●(以下「乙」という)とは、甲乙間の目的取引に関連して、以下のとおり契約を締結する。
第1条(秘密情報)
1 本契約において秘密情報とは、文書、口頭、その他有形無形を問わず、甲又は乙の情報を開示する側(以下「情報開示者」という)から、開示された情報を受領する側(以下「情報受領者」という)に対して開示される一切の情報のうち、情報開示者が秘密情報として明示的に特定したものをいう。なお、口頭又は映像等の視覚を通じて開示される情報については、開示に際して秘密である旨を情報受領者に告知し、かつ開示後30日以内に開示内容を書面で情報受領者に通知されたものをいう。
2 前項の規定にかかわらず、次に定めるものは、秘密情報から除外するものとする。
①情報開示者が開示した際に既に公知であった情報
②情報開示者が開示した後に情報受領者の責めによらないで公知となった情報
③情報開示者が開示した際に既に情報受領者が秘密保持義務を負うことなく保持していた情報
④情報受領者が秘密保持義務を負うことなく独自に第三者から入手した情報
⑤情報受領者が情報開示者から開示された情報によらずして独自に開発した情報
第2条(秘密保持)
1 情報受領者は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって秘密として管理し、事前に書面による情報開示者の承諾を得ることなく、秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならない。
2 情報受領者は、秘密情報を目的取引の履行以外の目的で使用してはならない。
3 情報受領者は、法令規則等により、政府機関、証券取引所その他公的機関に対して秘密情報を開示することが要求される場合、当該開示を行うことができる。但し、その場合、情報受領者は、できる限り事前に情報開示者にその旨を通知し、かつ秘密情報の秘密が保持されるよう合理的な努力を行うものとする。
第3条(外部委託)
1 情報受領者は、開示者から書面によって明示的に許諾を得た場合以外には、いかなる理由のためであっても、目的取引の履行を第三者に委託してはならない。
2 情報受領者は、情報開示者から目的取引の履行を第三者に委託する許諾を得るにあたっては、情報開示者に対して、外部委託先の概要を示す書面を添付して、申請しなければならない。
3 情報受領者は、第1項による情報開示者の許諾を得た場合であっても、本契約上の義務を免れることはない。また、情報受領者は、書面により、再委託先に少なくとも本契約に規定するのと同等以上の義務を負わせなければならない。
第4条(秘密情報の取扱)
1 情報受領者は、秘密情報について、その安全の保持するため、少なくとも以下の各号に定める安全管理措置を実施しなければならない。
(1)従業者(情報受領者の業務に従事する従業員のみならず役員も含む。本契約において以下同じ。)の責任と権限を明確に定め、安全管理に対する規定や手順書を整備運用し、その実施状況を確認すること
(2)従業者と秘密情報の秘密保持に関する契約(従業者の退職後も秘密情報についての秘密保持義務を負わせるものであることを要する。)を締結し、秘密情報の安全な取扱のための教育・訓練を行うこと
(3)秘密情報の媒体に関して、秘密情報であることが第三者から認識できるような状態で、
秘密情報の保管を行うこと
(4)情報受領者が業務を行う場所すべてにおける入退館管理、盗難等の防止措置、秘密情報を取り扱う機器・装置等の物理的な保護を行うこと
(5)秘密情報及びそれを取り扱う情報システムへのアクセス制御、不正ソフトウェア対策、情報システムの監視を行うこと
2 情報受領者は、情報開示者が要求した場合には、前各号の安全管理措置が実施されていることを自ら確認し、情報開示者に対しその具体的内容を報告しなければならない。
第5条(役員・従業員に対する開示)
1 情報受領者は、秘密情報を、目的取引の履行に携わりかつ当該秘密情報を知る必要のある自己の従業者に対してのみ、開示するものとする。
2 情報受領者は、情報開示者が求めたときには、前項の従業者の中から、秘密情報の管理責任者を選任し、その氏名を情報開示者に通知しなければならない。選任の後の管理責任者について異動があったときも同様とする。
第6条( 第三者への権利義務の譲渡等の禁止)
情報受領者は、相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約により生じた権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させないものとする。
第7条(複製)
1 情報受領者は、目的取引の履行に必要な範囲を超えて、秘密情報の全部又は一部を複製してはならない。
2 秘密情報の複製物(電子データ等を含む。以下同じ)は、本契約における秘密情報として取扱うものとする。
第8条(権利の不発生)
1 情報開示者による秘密情報の開示は、いかなる意味においても、情報受領者に対する秘密情報の所有権の移転や秘密情報に係る著作権、特許xxの知的財産権の譲渡、実施許諾又は使用許諾等の効果が生じるものではない。
2 情報受領者は、秘密情報について、情報開示者に無断で特許及び実用新案の出願、その他権利化のための申請手続き等を行ってはならない。
3 商材等の成果物に秘密情報が化体された場合であっても、当該秘密情報はなお情報開示者に帰属するものとする。
第9条(秘密情報の返還等)
1 情報受領者は、本契約が終了したとき又は情報開示者から請求があったときは、情報開示者の指示に従い、秘密情報及び秘密情報が化体された商材等の成果物を直ちに情報開示者に返還又は破棄するものとする。
2 前項に定める場合において、秘密情報が情報受領者の保有する電子端末等に含まれているときは、情報受領者は、当該秘密情報を消去するとともに、消去した旨(情報受領者の電子端末等に秘密情報が含まれていないときは、その旨)、情報開示者に報告するものとする。
3 情報受領者が、秘密情報及び秘密情報が化体された商材等の成果物を破棄又は前項に基づいて秘密情報を消去した場合には、破棄又は消去した旨を記載した証明書を情報開示者に報告する。
第10条(監査)
1 情報開示者は情報受領者における秘密情報の取り扱い状況を監査することができる。
2 情報受領者は前項の監査のために情報開示者が情報受領者の事業所への立ち入り、書類の閲覧、書類の写しの交付又は従業者への質問を希望した場合には、これに協力しなければならない。
第11条(事故報告)
1 情報受領者が秘密情報を漏洩し、又は目的取引の履行を超え若しくは目的取引の履行と異なる目的で秘密情報を加工、利用、複写、複製した場合(以下「漏洩等」という)には、直ちに、その旨を情報開示者に報告しなければならない。
2 漏洩等の場合、情報受領者は情報開示者が要求するすべての事項について直ちに調査を行い、情報開示者に報告しなければならない。また情報開示者の指示に従い、漏洩を防止し、目的取引外での利用を停止する措置をとらなければならない。
3 漏洩等の場合、情報受領者は、情報開示者が指定する方法、時期及び内容で、漏洩等にかかる事実を公表しなければならない。
4 漏洩等の場合、甲と乙は協議の上、秘密情報の回収等の適切な処置を講ずるとともに、秘密情報の漏洩を最小限にとどめるよう善後措置に最善を尽くすものとする。
第12条(発明等の取扱い)
情報受領者は、秘密情報に基づき、発明、考案、意匠、標章、著作物の創作等の成果が生じたときは、直ちに情報開示者に対して通知し、当該成果の帰属、取り扱い等について協議するものとする。なお、情報受領者は、情報開示者に無断で特許及び実用新案の出願、その他権利化のための申請手続き等を行わず、かつ情報受領者自らが権利者であることを表明する言動を行ってはならない。
第13条( リバースエンジニアリング等の禁止)
情報受領者は、秘密情報及び秘密情報が化体された商材等の成果物について、分解、分析、解析、リバースエンジニアリング等を行ってはならないものとする。
第14条(有効期間)
1 本契約の有効期間は、目的取引が終了したときまでとする。
2 前項の規定にかかわらず、第2条(秘密保持)、第8条(権利の不発生)、第9条(秘密情報の返還等)、第12条(発明等の取扱い)、第13条(リバースエンジニアリング等の禁止)、第15条(損害賠償等)、第16条(準拠法等)、第17条(合意管轄)及び本条第2項の規定は、本契約の終了後もなお存続するものとする。
第15条(損害賠償等)
情報受領者が本契約に違反した場合、情報開示者は情報受領者に対し、損害賠償請求をすることができる。
第16条( 準拠法等)
1 本契約の効力、解釈、履行は日本国法に準拠し、日本国法に従って解釈されるものとする。
2 本契約は、日本語のみで作成され、解釈され、その他の言語への翻訳は、本契約の解釈あるいは本契約当事者の意図の確定に何ら効力を及ぼさないものとする。
第17条(合意管轄)
甲及び乙は、本契約に関して訴訟が提起された場合は、大分地方裁判所を唯一専属の管轄裁判所とすることに合意する。
第18条(協議)
本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関し疑義が生じたときは、xxxxをもって協議し、これを解決する。
第19条(特約)
情報受領者は委託を受けた顧客に関する情報(事業者に関する名称、業務内容など一切の情報(事業者に関する名称、業務内容など一切の情報を含む)について、第三者に開示・漏えい
しないものとする。なお、当該顧客の WEB サイト制作に関与した事実を第三者に開示する場合、事前に情報開示者の書面による承諾を得るものとする。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。平成 年 月 日
<甲>
大分市城崎町 1 丁目5−6 xx歯科ビル 3 階株式会社トリアナ
代表取締役 xx x
<乙>