Contract

概覽

於全球發售完成後，我們將繼續進行若干構成上市規則項下持續關連交易的交易。我們於下文載列這些持續關連交易概要。

構成獲豁免持續關連交易的租賃協議

背景

xxxxx（「王先生」）是王董事長的兒子。根據上市規則，x先生是王董事長的聯繫人士，從而構成本公司的關連人士。

(1) 王先生與新城控股之間訂立的租賃協議

新城控股在2011年4月20日和王先生訂立租賃協議（「新城控股租賃協議」），據此，王先生將位於中國江蘇省常州市武進區湖塘鎮常武北路22號物業（「常武北路物業」）中建築面積為200平方米的若干寫字樓物業出租給新城控股，對價為零。新城控股租賃協議為期20年，由2011年4月20日起至2031年3月19日止。

於往績記錄期間，我們並無因使用這些物業而向王先生支付任何租金。我們認為持續向王先生租賃有關寫字樓物業符合我們的利益。

(2) x先生與常州萬博之間訂立的租賃協議

常州新城萬博在2010年11月11日和王先生訂立租賃協議（「常州萬博租賃協議」），據此，x先生將常武北路物業中建築面積為100平方米的若干寫字樓物業出租給常州萬博，對價為零。常州萬博租賃協議為期20年，由2010年11月22日起至2030年11月21日止。

於往績記錄期間，我們並無因使用這些物業而向王先生支付任何租金。我們認為持續向王先生租賃有關寫字樓物業符合我們的利益。

(3) 王先生與常州吾悅百貨之間訂立的租賃協議

常州吾悅百貨在2011年4月8日和王先生訂立租賃協議（「常州吾悅百貨租賃協議」），據此，王先生將常武北路物業中建築面積為100平方米的若干寫字樓物業出租給常州吾悅百貨，對價為零。常州吾悅百貨租賃協議為期20年，由2011年4月8日起至2031年4月7日止。

於往績記錄期間，我們並無因使用這些物業而向王先生支付任何租金。我們認為持續向王先生租賃有關寫字樓物業符合我們的利益。

(4) 王先生與常州經典設計之間訂立的租賃協議

常州經典設計在2011年4月13日和王先生訂立租賃協議（「常州經典設計租賃協議」），據此，x先生將常武北路物業中建築面積為60平方米的若干寫字樓物業出租給常州經典設計，對價為零。常州經典設計租賃協議為期20年，由2011年4月13日起至2031年4月12日止。

於往績記錄期間，我們並無因使用這些物業而向王先生支付任何租金。我們認為持續向王先生租賃有關寫字樓物業符合我們的利益。

(5) 王先生與常州新城科達之間訂立的租賃協議

常州新城科達在2011年4月13日和王先生訂立租賃協議（「常州新城科達租賃協議」），據此，王先生將常武北路物業中建築面積為60平方米的若干寫字樓物業出租給常州新城科達，對價為零。常州新城科達租賃協議為期20年，由2011年4月13日起至2031年4月12日止。

於往績記錄期間，我們並無因使用這些物業而向王先生支付任何租金。我們認為持續向王先生租賃有關寫字樓物業符合我們的利益。

(6) x先生與常州新城宏業之間訂立的租賃協議

常州新城宏業在2011年4月13日和王先生訂立租賃協議（「常州宏業租賃協議」），據此，x先生將常武北路物業中建築面積為200平方米的若干寫字樓物業出租給常州新城宏業，對價為零。常州宏業租賃協議為期20年，由2011年4月13日起至2031年4月12日止。

於往績記錄期間，我們並無因使用這些物業而向王先生支付任何租金。我們認為持續向王先生租賃有關寫字樓物業符合我們的利益。

上市規則涵義

王先生根據上述租賃協議出租予我們的所有物業將於有關租賃協議期限內免租。因此，上述各租賃協議的適用百分比率（利潤比率除外）低於0.1%，據其擬進行的交易獲豁免遵守上述規則第14A.33(3)(a)條項下申報、年度審核、公告和獨立股東批准的規定。

豁免持續關連交易及自乙類安排產生的財務資助

背景

我們於xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx。xxxxxxxx，xx物業開發商可通過抵押其項目公司的股權從信託公司取得其他融資。有關信託融資安排可能以甲類安排或乙類安排的形式訂立。兩類安排均於中國物業開發商日常業務過程中訂立。有關詳情，請參閱本招股說明書「業務－ 信託公司提供的其他融資」一節。

儘管我們有必要的資信狀況從商業銀行取得銀行貸款，以撥付物業開發營運所需資金，但我們的若干項目選擇通過信託融資安排融資，因為我們相信這些安排於動用我們的財務資源方面，特別是於信貸市場緊縮的情況下營運時賦予了更多的靈活性和更高的效率。

經考慮本集團的持續開發和可持續發展後，我們的董事認為，通過信託融資安排尋求其他融資符合且將符合本集團的最佳利益。

乙類安排

於往績記錄期間，我們有22份存續的信託融資安排，其中11份以乙類安排的形式訂立。截至最後實際可行日期，一份乙類安排仍存續。我們的董事預期，這一份乙類安排於上市時仍將有效。

在各份乙類安排中，相關信託公司（「乙類信託公司」）於我們的項目公司（「項目公司」）中獲取的股權持作擔保我們還款義務的抵押品，及在我們償還議定金額（包括本金和固定收入回報）後，乙類信託公司須根據相關信託融資協議的條款將項目公司的有關股權撥回我們。有關我們截至最後實際可行日期訂立的乙類安排的概要，請參閱本招股說明書「業務－ 信託公司提供的其他融資」一節。

信託公司（作為有抵押貸款人）及乙類安排（作為有抵押貸款）

我們的董事確認：

(i) 除下文所載的與本集團的關係外，乙類信託公司均為獨立第三方；

(ii) 我們保留規管項目公司財務和營運政策的權力，藉此繼續自其日常營運業務中獲利；及

(iii) 另一方面，根據相關信託融資安排，乙類信託公司無權管理或控制項目公司的管理和營運，及除固定收入回報外不會有任何盈利。

我們的中國法律顧問告知我們，所有乙類安排在性質上均屬有擔保借款交易。根據香港財務報告準則公認會計原則，我們於整個往績記錄期間將項目公司視作我們的子公司，及自乙類安排收取的資金在我們的財務報表中列作有抵押借款。因此，股權僅通過擔保作為乙類安排項下有抵押借款的抵押品轉讓至乙類信託公司。實際上，乙類信託公司不會視為項目公司的「股東」。

根據上市規則第14A章若干信託公司視作我們的關連人士

儘管有上述者，但由於乙類信託公司已取得項目公司10%或以上股權，故根據且僅就上市規則第14A章而言，其將視作我們的關連人士。因此，我們與乙類信託公司訂立的任何交易成為本集團的關連交易或持續關連交易，及須遵守上市規則第14A章項下的適用申報、公告和獨立股東批准規定。我們的董事預期，若干這些關連交易於上市後將持續一段時間。這些交易包括：

(i) 我們與乙類信託公司訂立的若干目前有效的乙類安排；及

(ii) 現有乙類安排項下的多份持續配套安排。

有關乙類安排產生的持續關連交易的詳情載列如下。

與江蘇省國際信託訂立的持續關連交易

由於我們與江蘇省國際信託訂立的預期將於上市後持續的南京新城xxx類安排，江蘇省國際信託將繼續持有南京新城萬嘉48.4%的股權，並將於上市後為我們的關連人士。

我們已與江蘇省國際信託訂立以下交易，預期該等交易將於全球發售完成後持續：

r 常州新城和江蘇新城於2010年12月15日就江蘇省國際信託根據乙類安排向常州新城提供的人民幣1.5億元的信託貸款分別將其於南京新城萬嘉持有的41.61%和 10%的股權抵押予江蘇省國際信託，以擔保常州新城於該安排項下的表現和義務

（「常州新城－ 江蘇省國際信託乙類抵押安排」）；及

r 江蘇省國際信託根據甲類安排以總融資成本13.0%向常州新城東昇提供人民幣 2.25億元的信託貸款。此外，江蘇新城向江蘇省國際信託提供企業擔保，以擔保常州新城東昇於有關甲類安排項下的表現和義務（「常州新城東昇－ 江蘇省國際信託甲類借貸及擔保安排」）。

上市規則涵義

根據上市規則第14A.13(3)、14A.13(4)和14A.14條：

r 常州新城－ 江蘇省國際乙類抵押安排構成本集團持續關連交易以及我們就關連人士向我們提供的財務資助而向其授出的擔保；及

r 常州新城東昇－ 江蘇省國際甲類借貸及擔保安排構成本集團持續關連交易、關連人士向我們提供的持續財務資助以及我們向關連人士及╱ 或為其利益授出的擔保。

上述交易為持續關連交易和財務資助，僅因其涉及透過與本公司若干子公司的關係而屬本公司關連人士的信託公司。此外，根據上市規則第14.04(9)條所載的相關百分比率，於最近三個財政年度各年常州新城萬佳的總資產、利潤及收入金額低於10%。因此，根據上市規則第14A.31(9)條和第14A.33(4)條，上述各項交易均構成豁免嚴格遵守申報、公佈和獨立股東批准規定的持續關連交易。

董事確認

我們的董事（包括獨立非執行董事）認為，豁免持續關連交易已於我們一般日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本集團和我們股東的整體最佳利益。