Contract
中银国际证券股份有限公司关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南宁化工股份有限公司委托，担任本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
指 | 《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 | |
本次重组、本次交易 | 指 | 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
南化股份、上市公司、公司 | 指 | 南宁化工股份有限公司 |
交易对方、华锡集团 | 指 | 广西华锡集团股份有限公司 |
标的公司、华锡矿业 | 指 | 广西华锡矿业有限公司 |
标的资产 | 指 | 广西华锡矿业有限公司 100%股权 |
北港集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
南化集团 | 指 | 南宁化工集团有限公司 |
广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《重组报告书》 | 指 | 《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《重组预案》 | 指 | 《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《南宁化工股份有限公司章程》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概况
根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的交易对价为 226,484.96 万元，发行股份的数量为 357,231,798 股。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 金额 | 占比 |
1 | 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 | 30,000.00 | 50.00% |
2 | 补充标的公司流动性 | 28,500.00 | 47.50% |
3 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 2.50% |
合计 | 60,000.00 | 100.00% | |
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
第二节 本次交易的实施情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021 年 7 月 30 日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
2、2021 年 9 月 15 日，南化股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。
根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。
2021 年 9 月 10 日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172 号），同意本次交易。
中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149 号），
核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项所涉及的标的资产华锡矿业 100.00%
的股权已过户至上市公司名下，标的资产过户程序合法、有效。三、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
（二）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
（三）上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，南化股份可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。
（六）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，南化股份已合法直接持有华锡矿业 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
（三）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
xxx xx
中银国际证券股份有限公司
年 月 日