本期发行规模 不超过5亿元（含5亿元） 增信情况 本期债券武无担保 发行人 天津泰达投资控股有限公司 主承销商/受托管理人 海通证券股份有限公司 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 发行人主体信用等级：AAA；评级展望：稳定本期债券信用等级：AAA
天津泰达投资控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
天津泰达投资控股有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx0x1201）
2021年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
x期发行规模 | 不超过5亿元（含5亿元） |
增信情况 | x期债券武无担保 |
发行人 | 天津泰达投资控股有限公司 |
主承销商/受托管理人 | 海通证券股份有限公司 |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
信用评级结果 | 发行人主体信用等级：AAA；评级展望：稳定 x期债券信用等级：AAA |
主承销商/债券受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、发行人基本财务情况
x期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 1,469.13 亿元；本期债券发行前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.94 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
二、评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对本期债券的主体评级为 AAA 级，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人以下情况：
（一）区域信用资质下沉。因做实数据、环保整治、工业转型、疫情冲击等因素影响，近年来天津市经济增速持续低迷，财税增收相对乏力，债务余额快速增长，加之区域内过往发生国企信用风险事件，融资环境有所收紧，区域信用资质整体下沉。
（二）短期偿债压力极大。截至 2021 年 9 月末，公司合并及母公司口径短期债务
分别为 1,197.20 亿元和 662.52 亿元，债务结构亟需改善，同时母公司货币资金储备不足，在当前融资环境收紧大背景下，对资金管理和融资畅通要求极高，公司面临极大短期偿债压力。
（三）内部管理体系整合。随着津联控股股权划转，公司组织架构和管理体系日趋复杂，同时体系内重叠业务亦在进行内部整合再分工，管理难度进一步加大。
不定期跟踪评级在中诚信认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。中诚信国际信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
六、除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期公司合并财务报表口径。此外，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第五节 财务会计信息”中，公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分析。
七、本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据询价情况进行债券配售。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
九、2018-2020年末及2021年9月末，发行人的资产负债率分别为73.97%、74.81%、 67.54%和65.80%。2018-2020年末及2021年9月末，有息负债分别为1,391.47亿元、1,321.31亿元、1,776.34亿元和1,633.81亿元，发行人2020年合并津联控股后，资产负债率减低至 67.54%，有息负债金额增加。随着发行人业务的持续发展，未来发行人有息负债规模可能继续增长，资产负债率可能持续上升，从而可能对本发行人再融资能力、再融资成本
产生负面影响。
十、2018、2019 和 2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 59.05%、59.61%、55.52%和 50.36%。流动资产以货币资金、交易性金融资产、存货和其他应收款为主。公司目前处于高速发展时期，未来几年资本支出压力较大，且公司资产多数集中在土地使用权、海域使用权、往来款等科目，变现能力相对偏弱，存在一定的流动性风险。
十一、2018、2019 和 2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人营业利润分别为 16.35 亿元、22.80 亿元、44.83 亿元和 39.57 亿元；净利润分别为 10.12 亿元、12.36 亿元、23.27亿元和 31.51 亿元，2019 年公司盈利水平增加，主要系天津钢管不再纳入合并范围。 2020 年公司盈利水平增加，主要系发行人将津联控股纳入合并范围。
十二、对政府补助及非经常性损益依赖较大的风险。2017、2018 和 2019 年度及 2020
年 1-3 月，发行人获得政府补助分别为 18.11 亿元、11.86 亿元、10.87 亿元及 1.39 亿元。政府补助主要依据公司所建设的项目情况，按“一事一议”的原则审定补助事项。因此政府补助金额存在一定不稳定性，导致发行人非经营性收入波动较大。发行人净利润很大程度上依赖于政府补助等营业外收入，如果营业外收入出现剧烈波动，将对发行人净利润产生较大影响。
十三、2018、2019 和 2020 年度，发行人获得政府补助分别为 11.86 亿元、10.87 亿元及 14.94 亿元。政府补助主要依据公司所建设的项目情况，按“一事一议”的原则审定
补助事项。因此政府补助金额存在一定不稳定性，导致发行人非经营性收入波动较大。
发行人净利润很大程度上依赖于政府补助，如果政府补助出现剧烈波动，将对发行人净利润产生较大影响。
十四、2018、2019 和 2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司毛利率分别为 11.46%、 15.59%、17.87%和 15.17%，报告期内毛利率稳步增长。但公司商品销售、公用事业两个主要板块的毛利率较低所致。其中，公用事业每年可获取稳定的政府补贴予以弥补，整体盈利能力可期；但商品销售板块主要系受上下游行业整体行情影响，相对较低；若未来相关行业持续恶化，可能对公司盈利能力产生一定影响。
十五、2020 年 12 月末，发行人应收账款净额 129.57 亿元，其他应收款（不含应收账款及应收股利）净额 360.06 亿元，上述两项资产占当年总资产比例分别为的 2.82%、 7.83%。2020 年 12 月末发行人计提应收账款坏账准备 16.45 亿元，计提比例 11.27%；计提其他应收款坏账准备 99.69 亿元，计提比例 21.68%。发行人应收账款主要为应收中新天津生态城管理委员会、扬州市广江资产经营管理有限公司、扬州市广陵新城投资发展有限公司等公司款项，其他应收款主要为应收天津振弘企业管理有限公司、天津泰达足球俱乐部有限公司、中新天津生态城管理委员会等公司款项。基于外部经济环境的不确定性，发行人应收款项的回收具有一定不确定，存在一定坏账损失风险。
十六、2018、2019 和 2020 年度，发行人母公司净利润分别为 8,155.53 万元、46,602.88
万元和22,297.91 万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为194,816.26 万元、
225,808.28 万元和 187,411.20 万元，发行人作为投资控股型企业，母公司利润主要来源于对子公司的投资收益。投资收益主要来源于下属子公司分红、按照权益法计入的投资收益以及发行人母公司通过出售所持有的子公司股权等方式。作为典型的控股型公司，发行人母公司主要专注于对子公司及参股企业的投资管理，公司拥有全资、控股、参股企业 300 余家，控股泰达股份（股票代码：000652）、滨海泰达物流（股票代码：00000.XX）、滨海投资（股票代码：00000.XX）、天津发展（00882）、力生制药（002393）为上市公司，持有渤海证券、渤海银行等优质金融资产，相关资产具有较好的保值增值效用。由于发行人母公司盈利能力和偿债能力对子公司股权投资收益依赖较大，部分子公司存在股权质押，如果重要子公司经营不善或失去重要子公司控制权，将对发行人母公司的盈利能力和偿债能力带来一定影响。
十七、截至 2021 年 9 月末，发行人的海外投资项目主要有美国的泰达 TPCO 项目、
埃及的泰达苏伊士经贸区项目及沙特的中沙泰达工业园区项目。发行人海外投资需要面对东道国的相关的政治、法律、投资环境等风险，海外投资回报存在不确定性。
十八、截至 2021 年 9 月末，公司对外担保金额 243.22 亿元，占公司净资产的 16.56%，公司对外担保金额较大。公司对外担保企业主要为天津星城投资发展有限公司、天津滨海快速交通发展有限公司、天津百利机械装备集团有限公司，截至 2021 年 9 月末，公司对上述公司担保余额分别为 46.9 亿元、26.31 亿元、25.3 亿元。由于担保余额较大，涉及的公司数量较多，如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对各关联方和集团外企业的担保可能转化为实际负债，进而影响其正常的生产经营。
十九、为配合天津市政府国有企业混合所有制改革的工作，发行人控股、参股的部分子公司将参与到混合所有制改革中，随着混改工作的推进落实，发行人可能会降低对旗下子公司的持股比例，甚至失去控制权。若发行人旗下子公司因混改失去控制权并对债券持有人权益有重大影响，召集持有人会议对该事项进行审议。子公司参与混改事项将对发行人的整体资产治理、盈利能力和偿债能力产生一定不利影响。
经发行人董事会审议通过并向国资委提交了《关于泰达国际股权无偿划入及天津钢管股权无偿划出整体方案的紧急请示》的方案，方案主要内容为：“拟申请天津市泰达国际控股（集团）有限公司 26.93%股权拟无偿划入，同时拟将持有的全部天津钢管集团股份有限公司 57%股权无偿划出”。该方案已由天津市国资委批准通过了《关于同意泰达控股所属企业股权调整整体方案的批示》（津国资产权［2019］9 号）。相关债券的债券持有人会议已经审议通过该一揽子方案。
发行人已与天津渤海国有资本投资有限公司签订了股份托管协议，并将发行人持有的天津钢管集团股份有限公司 57%的股权份额采取先托管、后无偿划转的方式移交至天津渤海国有资本投资有限公司，托管期间发行人不再对天津钢管具有实际控制力，不再享有相关收益，所委派董事监事改由天津渤海国有资本投资有限公司提出人选。托管之后，发行人已丧失对天津钢管公司的控制权。
截至本募集说明书签署之日，天津钢管 57%的股权划出工作已经完成，相关工商变更登记已完成。天津市财政投资管理中心持有的泰达国际 20.41%的股权、天津渤海国有资产经营管理有限公司持有泰达国际 1.61%的股权、天津市津能投资有限公司持有泰
达国际 1.16%的股权、天津经济技术开发区财政局持有泰达国际 2.28%和天津市国有资产经营有限责任公司持有泰达国际的 1.47%的股权已完成资产手续划转至发行人天津泰达投资控股有限公司名下，且办理完相关工商登记手续。
本期资产划转实施完成后，发行人泰达控股将不再持有天津钢管股权，对天津钢管将不再并表，将改善发行人的盈利能力。同时，受天津钢管剥离影响，2019 年发行人营业总收入相比 2018 年下降 175.10 亿元，同比下降 29.19%，主要系天津钢管出表使得商品销售收入减少所致，因此发行人面临一定的划出天津钢管股份导致发行人营业收入下降的风险。
二十、根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）发布的《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于将天津津联投资控股有限公司无偿划转给天津泰达投资控股有限公司的通知》，市国资委决定将其持有的天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）100%股权无偿划转至发行人。本期股权无偿划转完成后，津联控股将成为发行人的全资子公司，实现一体化经营和实质合并，发行人与津联控股需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面进一步整合。投资人可能面临一定的重组整合风险。
二十一、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受
托管理协议》。
二十二、本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1009 号批复核准。申报时本次债券的牵头主承销商及受托管理人为中信证券股份有限公司，联席主承销商 为海通证券股份有限公司、平安证券股份有限公司及渤海证券股份有限公司。
由于业务需要，经各方友好协商，天津泰达投资控股有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理人由中信证券股份有限公司变更为海通证券股份有限公司，本期债券主承销商及受托管理人为海通证券股份有限公司，平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及渤海证券股份有限公司确认不参与本期债券承销业务，并且不收取承销费，不承担相关责任。
二十三、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
二十四、本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法上市交易，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十五、发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。
二十六、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
目 录
8
七、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况 68
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况 69
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》等相关法律法规的规定
.................................................................................................................................................. 69
（二）发行人未来发展战略 117
九、发行人主要在建项目及未来投资情况 118
十、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 125
（一）天津市国有资本经营管理领域 125
（二）医药行业 126
（三）食品行业 130
（四）公用事业行业 130
（五）房地产行业 132
（六）物流行业 133
（七）其他业务 134
十一、发行人法人治理结构及最近三年情况 135
（一）发行人法人治理结构 135
（二）公司法人治理结构最近三年运行情况 138
十二、发行人独立性情况 138
十三、发行人关联方关系及关联交易 139
十四、发行人资金占用与为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保情形 157
十五、内部管理制度 157
（一）发行人内部组织架构 157
（二）发行人主要内控制度 164
十六、信息披露事务与投资者关系管理制度 167
第五节 财务会计信息 168
一、最近三年及一期财务会计资料 168
（一）合并财务报表 168
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的主要变化情况 180
三、最近三年及一期主要财务指标 184
四、管理层讨论与分析 184
（一）合并报表口径分析 185
（二）母公司口径分析 236
五、发行人有息债务情况 240
六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 242
（一）或有事项 242
（二）资产负债表日后事项 250
（三）其他重要事项 252
七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 253
第六节 发行人及本期债券的资信状况 254
一、公司债券的信用评级情况 254
二、评级报告的主要事项 254
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 254
（二）评级报告的基本观点 254
（三）跟踪评级的安排 255
三、公司资信情况 256
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 256
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 256
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 256
（四）本期发行后累计债券余额 258
（五）影响债务偿还的主要财务指标 258
（六）关于发行人其他资信情况说明 259
第七节 增信机制 261
第八节 税项 262
一、增值税 262
二、所得税 262
三、印花税 262
第九节 信息披露安排 263
一、本期债券信息披露安排 263
（一）发行及募集信息 263
（二）存续期内定期信息披露 263
（三）存续期内重大事项的信息披露 263
（四）本息兑付的信息披露 265
二、信息披露管理制度 265
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程 265
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 267
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责267
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程 268
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 269
三、本次债券存续期内定期信息披露安排 269
四、本次债券存续期内重大事项披露 269
五、本次债券还本付息信息披露 269
第十节 投资者保护机制 270
一、发行人偿债保障措施承诺 270
二、资信维持承诺 270
三、救济措施 271
四、偿债计划 271
（一）债券本息的支付 271
（二）偿债资金来源 272
（三）偿债应急保障方案 272
五、偿债保障措施 273
（一）制定《债券持有人会议规则》 273
（二）充分发挥债券受托管理人的作用 274
（三）设立专门的偿付工作小组 274
（四）开立募集资金监管账户及专项偿债账户 274
（五）严格的信息披露 274
（六）其他偿债措施 274
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 276
一、违约事件 276
二、违约责任 276
三、法律适用和争议解决 277
第十二节 债券持有人会议规则 279
一、债券持有人行使权利的形式 279
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 279
（一）总则 279
（三）债券持有人会议的筹备 284
（四）债券持有人会议的召开及决议 288
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实 292
（六）特别约定 294
（七）附则 295
第十三节 受托管理人 297
一、债券受托管理人 297
二、《债券受托管理协议》的主要内容 298
（一）债券受托管理事项 298
（二）发行人的权利和义务 299
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务 303
（四）受托管理报酬和费用 306
（五）受托管理事务报告 307
（六）利益冲突的风险防范机制 308
（七）受托管理人的变更 310
（八）xx与保证 310
（九）不可抗力 311
（十）违约责任 311
（十一）法律适用和争议解决 313
（十二）协议的生效、变更及终止 314
（十三）附则 314
第十四节 x次债券发行的有关机构及利害关系 316
一、本期债券发行的有关机构 316
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 318
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 319
第十六节 备查文件 345
一、备查文件内容 345
二、备查文件查阅时间及地点 345
（一）查阅时间 345
（二）查阅地点 345
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、常用词语解释
发行人/公司/本公司/泰达控股 | 指 | 天津泰达投资控股有限公司 |
公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内 还本付息的有价证券 |
x次债券/本次公司债券 | 指 | 发行总额不超过35亿元（含35亿元）的天津泰达投 资控股有限公司2020年公开发行公司债券 |
本期债券 | 指 | 天津泰达投资控股有限公司2021年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期） |
本募集说明书/募集说明书 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《天津泰达投资 控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《天津泰达投资控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的 投资者 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《天津泰达投资控股有限公司2021年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《天津泰达投资控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）债券持有人会议 规则》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
主承销商/债券受托管理人/受托管 理人/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
大信/大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
律师事务所/发行人律师/允公律所 | 指 | 天津允公律师事务所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
15
董事会 | 指 | 天津泰达投资控股有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 天津泰达投资控股有限公司监事会 |
天津市国资委/市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
大港管委会 | 指 | 天津市滨海新区大港管委会 |
滨海新区 | 指 | 天津滨海新区 |
开发区/天津开发区 | 指 | 天津经济技术开发区 |
天津钢管/钢管公司/天津钢管集团 /钢管集团 | 指 | 天津钢管集团股份有限公司 |
天津钢管美国 | 指 | 天津钢管（泰达）美国有限公司 |
渤海钢铁集团 | 指 | 渤海钢铁集团有限公司 |
泰达建设 | 指 | 天津泰达建设集团有限公司 |
泰达国际 | 指 | 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 |
泰达股份 | 指 | 天津泰达股份有限公司 |
津滨发展 | 指 | 天津津滨发展股份有限公司 |
滨海能源 | 指 | 天津滨海能源发展股份有限公司 |
泰达物流 | 指 | 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 |
滨海投资 | 指 | 滨海投资有限公司 |
渤海银行 | 指 | 渤海银行股份有限公司 |
渤海证券 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
星城投资 | 指 | 天津星城投资发展有限公司 |
中塘投资 | 指 | 天津泰达中塘投资开发有限公司 |
滨海航母 | 指 | 天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司 |
滨海站建设公司 | 指 | 天津泰达滨海站建设开发有限公司 |
城轨建设 | 指 | 天津泰达城市轨道投资发展有限公司 |
泰达燃气 | 指 | 天津泰达燃气有限责任公司 |
泰达行冷链 | 指 | 泰达行（天津）冷链物流有限公司 |
东港大无缝 | 指 | 东港大无缝富安铜业有限公司 |
轨交集团 | 指 | 天津轨道交通集团有限公司 |
八里台示范镇项目 | 指 | 八里台镇示范小城镇建设项目 |
天房集团 | 指 | 天津房地产集团有限公司 |
泛洋置业 | 指 | 天津开发区泛洋置业有限公司 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府制定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
最近一期 | 指 | 2021年1-9月 |
最近三年 | 指 | 2018-2020年 |
报告期/三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 |
元 | 指 | 人民币元 |
新收入准则 | 指 | 财政部颁布的自2018年1月1日起分阶段实施的 《企业会计准则第14号——收入》 |
新金融工具准则 | 指 | 财政部颁布的自2018年1月1日起分阶段实施的 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会 计准则第37号——金融工具列报》 |
新租赁准则 | 指 | 财政部于2018年发布了修订后的《企业会计准则 第21号——租赁》 |
二、专用词语解释
无缝钢管 | 指 | 无缝钢管是用钢锭或实心管坯经穿孔制成毛管，然后经热轧、冷轧或冷拨制成，有中空截面、xx没有接缝，被大量用于输送流体的管道。与圆钢等实心钢材相比，无缝钢管在同等抗弯抗扭强度下重量较轻，是一种经济截面钢材，广泛用于制造结构件和机械零件，如石油钻杆、汽车传动轴、自行 车架以及建筑施工中采用的钢脚手架等。 |
石油套管 | 指 | 指石油钻探用重要器材，其主要器材包括钻杆、岩心管和套管、钻铤及小口径钻进用钢管等。国产套管以地质钻探用钢经热轧或冷拔制成，钢号用“地质”（DZ）表示，常用的套管钢级有DZ40、DZ55、 DZ75等。 |
对标 | 指 | 指与国际国内同行业先进企业能效指标进行对比分析，确定标杆，通过管理和技术措施，达到标杆 或更高能效水平的节能实践活动。 |
MPM连轧管机组 | 指 | 采用Multi-Stand Pipe Mill工艺的连轧管机组，属于限动芯棒连轧管工艺。采用MPM工艺轧管时，芯棒的运动受到限动力的作用，始终以一个恒定的 速度前进，其速度低于或等于第一机架轧机的轧 |
制速度，各机架均处于1个稳定的限动轧制状态。在靠近轧机的最后一架处,管子从芯棒上由脱管机 脱出，芯棒快速返回从而结束轧制过程。 | ||
PQF连轧管机组 | 指 | 采用Premium Quality Finishing工艺的连轧管机组，也为限动芯棒式连轧管机，又称PQF轧管机，是20世纪90年代中期的轧管工艺技术，但其在21世纪得到长足的发展。它是目前世界上最先进的连轧管设备，采用三辊连轧管孔型设计，独特的轧辊压下、xx方式，先进的自动化控制管理系统等方面 均处在轧管领域最前沿。 |
ASSEL连轧管机组 | 指 | 阿xx轧管机（ASSEL Mill），属于三辊连轧管机 组，轧后钢管的尺寸精度高，适于生产中、厚壁高精度钢管。 |
REM连轧管机组 | 指 | 经过旋扩机组，通过斜轧方式，达到减壁扩径的工艺目标的连轧管机组，目前斜轧扩管被认为是通过热轧获得大直径无缝管、薄壁无缝管的最佳生 产方法。 |
三辊连轧管机组 | 指 | 采用封闭式孔型设计，3个轧辊呈120°角布置，配合芯棒同时轧管的热轧管机组，目前是世界上新建热轧无缝钢管生产线的首选机型，三辊连轧管 工艺是当今世界上最先进的轧管工艺。 |
460PQF连轧管机组 | 指 | 主要设备有环形加热炉、锥形辊穿孔机、5架限动芯棒PQF连轧机、3辊式14机架定径机、6辊立式斜辊矫直机等。是世界第一条大口径三辊连轧管机生产线，也是世界上最大的大口径连轧机组。该套机组与同口径的其它机组相比，在生产大口径高合金难轧变形品种方面，具有明显优势，其产品成材率高，工具消耗低以及轧制成本低的特点，确立 了该套机组世界第一的领先地位。 |
258PQF连轧管机组 | 指 | 主要设备有环形加热炉、锥形辊穿孔机、6架限动芯棒PQF连轧机、3辊式14机架定径机、6辊立式斜辊矫直机等。258PQF连轧机的侧向更换机架，4架芯棒支撑装置，可在线穿棒，工具消耗显著降低、温度均匀，具备以上优点的该机组有很强的竞争 力。 |
720REM斜轧扩径机组 | 指 | 主要设备有进步式加热炉、720旋转扩管机、锥形辊均整（穿孔机）、五机架定径机、车底式常化与退火炉、液压压力矫直机等。该机组主要生产大口 径厚壁管。 |
BMZ白俄罗斯钢管项目 | 指 | 德国SMSMeer公司和天津钢管集团股份有限公司组成的财团将为白俄罗斯BMZ（俄罗斯国有企业，属前苏联三大钢厂之一）无缝钢管项目提供以天津钢管集团股份有限公司先进的Ф168mmPQF机组为样板的热轧、预精整和精整线的成套设备及 相关的技术服务、技术培训。 |
深井、超深井套管 | 指 | 新型高强度高韧性高抗挤套管，有较好的耐磨性和一定的抗腐蚀性能，很高的抗击毁、抗错断变形能力，抗射孔变形能力强。适用于深井、超深井、 高温高压井及其他地质条件复杂井的开采。 |
热采井 | 指 | 应用热采开发的油井就叫热采井。热采是通过人工加热的办法，对地下正常情况下难以开采的油藏，通过加热的方法使原油能够采出，进而提高采 收率。 |
热采井套管 | 指 | 热采井用套管，主要指稠油热采井用套管。在在稠油开采过程中，蒸汽吞吐热采开发对套管结构受套管质量和固井质量影响，以及地层水对套管的电化学腐蚀等，使油（汽）井套管变形、穿孔、错断井数急剧增加，会造成较严重的套管损坏，稠油热采井用套管专用于该严苛的油采环境下，满足 稠油开发生产需要，并取得了较好的效果。 |
TP系列特殊扣 | 指 | 天津钢管集团股份有限公司开发的TP系列油井、套管特殊扣，TP系列特殊扣更是通过了如英国OSI （NAMAS）实验室、中石油西安管材所、阿联酋 ADCO等多种严苛的试验。目前，生产和使用特殊扣油井管有几十种，应用较广泛的有十多种油井 套管。 |
低氧铜杆 | 指 | 以铜为原料经过连铸连轧方法生产出来含氧量 200（175）-400（450）ppm之间铜杆材。 |
泰达TPCO项目 | 指 | 天津泰达投资控股有限公司投资美国TPCO America Corporation 项目 |
代理买卖证券款 | 指 | 公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，包括公司代理客户认购新股的款项、代理客户领取的现金股利和债 券利息，代客户向证券交易所支付的配股款等。 |
注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信国际出具的评级报告，公司主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑 到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部 环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还 款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往
来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高，有息债务逐升高的风险。
2018-2020年末及2021年9月末，发行人的资产负债率分别为73.97%、74.81%、67.54%和65.8%。2018-2020年末及2021年9月末，有息负债分别为1,391.47亿元、1,321.31亿元、 1,776.34亿元和1,633.81亿元，发行人2020年合并津联控股后，资产负债率减低至67.54%，有息负债金额增加。随着发行人业务的持续发展，未来发行人有息负债规模可能继续增长，资产负债率可能持续上升，从而可能对本发行人再融资能力、再融资成本产生负面影响。
2、流动性不足的风险。
2018、2019和2020年末及2021年9月末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为
59.05%、59.61%、55.52%和50.36%。流动资产以货币资金、交易性金融资产、存货和其他应收款为主。公司目前处于高速发展时期，未来几年资本支出压力较大，且公司资产多数集中在土地使用权、海域使用权、往来款等科目，变现能力相对偏弱，存在一定的流动性风险。
3、短期偿债能力较弱的风险。
2018、2019和2020年度，发行人的流动比率分别为1.21、1.12和1.08；速动比率分别
为0.72、0.71和0.76，利息保障倍数分别为1.28、1.10和1.23，短期偿债能力财务指标整体偏弱，如果公司的业绩出现不利波动，可能会对本期债券的还本付息产生负面影响。
4、营业利润、净利润的波动风险。
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，发行人营业利润分别为16.35亿元、22.80亿元、44.83亿元和39.57亿元；净利润分别为10.12亿元、12.36亿元、23.27亿元和31.52亿元，2019年公司盈利水平增加，主要系天津钢管不再纳入合并范围。2020年公司盈利水平增加，主要系发行人将津联控股纳入合并范围。
5、对政府补助及非经常性损益依赖较大的风险。
2018、2019和2020年度，发行人获得政府补助分别为11.86亿元、10.87亿元及14.94亿元。政府补助主要依据公司所建设的项目情况，按“一事一议”的原则审定补助事项。因此政府补助金额存在一定不稳定性，导致发行人非经营性收入波动较大。发行人净利润很大程度上依赖于政府补助，如果政府补助出现剧烈波动，将对发行人净利润产生较大影响。
6、经营性现金流波动较大的风险。
2018-2020年度及2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为46.92亿元、17.39亿元、129.57亿元和67.38亿元，波动幅度较大，主要来源系受二级市场行情波动影响，子公司渤海证券股份有限公司业务开展过程中出现的经营性现金流波动。发行人经营性活动现金流波动较大，可能对未来企业的正常经营、财务稳定性造成一定的风险。
7、个别板块毛利率较低的风险。
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，公司毛利率分别为11.46%、15.59%、17.87%和15.17%，报告期内毛利率稳步增长。但公司商品销售、公用事业两个主要板块的毛利率较低所致。其中，公用事业每年可获取稳定的政府补贴予以弥补，整体盈利能力可期；但商品销售板块主要系受上下游行业整体行情影响，相对较低；若未来相关行业持续恶化，可能对公司盈利能力产生一定影响。
8、应收账款回收风险。
2020年12月末，发行人应收账款净额129.57亿元，其他应收款（不含应收账款及应收股利）净额360.06亿元，上述两项资产占当年总资产比例分别为的2.82%、7.83%。2020
年12月末发行人计提应收账款坏账准备16.45亿元，计提比例11.27%；计提其他应收款坏账准备99.69亿元，计提比例21.68%。发行人应收账款主要为应收中新天津生态城管理委员会、扬州市广江资产经营管理有限公司、扬州市广陵新城投资发展有限公司等公司款项，其他应收款主要为应收天津振弘企业管理有限公司、天津泰达足球俱乐部有限公司、中新天津生态城管理委员会等公司款项。基于外部经济环境的不确定性，发行人应收款项的回收具有一定不确定，存在一定坏账损失风险。
9、或有负债风险
截至2021年9月末，公司对外担保金额243.22亿元，占公司净资产的16.56%，公司对外担保金额较大。公司对外担保企业主要为天津星城投资发展有限公司、天津滨海快速交通发展有限公司、天津百利机械装备集团有限公司，截至2021年9月末，公司对上述公司担保余额分别为46.9亿元、26.31亿元、25.3亿元。由于担保余额较大，涉及的公司数量较多，如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对各关联方和集团外企业的担保可能转化为实际负债，进而影响其正常的生产经营。
10、盈利能力较弱、投资收益占利润总额比重较大的风险
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，发行人的投资收益分别为57.94亿元、51.93亿元、139.66亿元和105.64亿元，2020年大幅增加系发行人合并津联控股所致。发行人的投资收益虽然较为稳定，但是金额较大，对发行人的利润总额和净利润有较大影响。若除去天津钢管的亏损以及投资收益的影响，发行人的主营业务处于亏损状态。发行人投资收益的波动，可能对未来企业的正常经营、财务稳定性造成一定的风险。
11、母公司盈利能力和偿债能力对子公司股权投资收益依赖较大的风险
2018、2019和2020年度，发行人母公司净利润分别为8,155.53万元、46,602.88万元和22,297.91万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为194,816.26万元、 225,808.28万元和187,411.20万元，发行人作为投资控股型企业，母公司利润主要来源于对子公司的投资收益。投资收益主要来源于下属子公司分红、按照权益法计入的投资收益以及发行人母公司通过出售所持有的子公司股权等方式。作为典型的控股型公司，发行人母公司主要专注于对子公司及参股企业的投资管理，公司拥有全资、控股、参股企业300余家，控股泰达股份（股票代码：000652）、滨海泰达物流（股票代码：00000.XX）、
滨海投资（股票代码：00000.XX）、天津发展（00882）、力生制药（002393）为上市公司，持有渤海证券、渤海银行等优质金融资产，相关资产具有较好的保值增值效用。由于发行人母公司盈利能力和偿债能力对子公司股权投资收益依赖较大，部分子公司存在股权质押，如果重要子公司经营不善或失去重要子公司控制权，将对发行人母公司的盈利能力和偿债能力带来一定影响。
12、划出天津钢管股份导致发行人营业收入下降的风险
经泰达控股董事会审议和天津市国资委批准通过，同意泰达国际26.93%股权划入、天津钢管57%股份划出的整体方案。就交易标的资产而言，泰达控股将划入泰达国际 26.93%股权资产价值41.27亿元，占泰达控股2017年末净资产的比例为5.55%；同时，泰达控股将划出天津钢管57%股权资产价值36.12亿元，占泰达控股2017年末净资产的比例为4.85%。本期资产划转实施完成后，发行人泰达控股将不再持有天津钢管股权，对天津钢管将不再并表，将改善发行人的盈利能力。同时，受天津钢管剥离影响，2019年发行人营业总收入相比2018年下降175.11亿元，同比下降29.20%，主要系天津钢管出表使得商品销售收入减少所致，因此发行人面临一定的划出天津钢管股份导致发行人营业收入下降的风险。
13、发行人经营性净现金流下降的风险
2018-2020年和2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为46.92亿元、
17.39亿元、129.57亿元和67.38亿元。2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额为
17.39亿元，较上年同期减少29.53亿元。发行人2019年经营活动产生的净流量较上年同期减少62.94%，主要原因为2019年1月发行人子公司泰达国际将渤海财险纳入合并范围， 2019年度渤海财险经营活动产生的现金流量净额为-6.02亿，此外，2019年渤海证券经营活动产生的现金流量净额同比下降较大。2020年发行人经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加系合并津联控股所致。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能对未来企业的正常经营、财务稳定性造成一定的风险。
14、对天津钢管的担保出现代偿的风险
截至2021年9月末，公司对外担保金额243.22亿元，其中对天津钢管集团股份有限公司担保余额8.28亿元，由于无缝管作为一个细分市场，其产能过剩状况未得到根本改善，同行厂家价格竞争激烈，且下游需求不旺，导致天津钢管近年来一直亏损，如果未来天
津钢管经营情况继续恶化，发行人面临一定的代偿风险。
15、期间费用占比较高的风险
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，发行人期间费用合计金额分别为105.90亿元、
102.23亿元、192.10亿元和131.67亿元，在营业总收入中所占比重分别为17.66%、24.07%、
22.2%和21.78%。发行人2020年期间费用大幅增加系合并津联控股所致，期间费用占营业收入比重较高，对发行人母公司的盈利能力和偿债能力带来一定影响。
16、持有金融资产减值风险
2018年、2019年、2020年，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与交易性金融资产合计金额分别为285.97亿元、358.23亿元、443.37亿元，主要为发行人持有的部分上市公司股票资产及下属子公司渤海证券自营盘持有的股票及债券资产。由于近一年来证券市场大幅波动，以及渤海证券自营盘买入股票及债券净增长，使得该科目净值大幅变动。如发行人持有的金融资产出现大幅下跌情况，可能对发行人的盈利能力及偿债能力造成不利影响。
17、客户集中度较高的风险
发行人物流板块子公司泰达物流的业务为商品车、大宗商品原材料和冷链物流产品，其客户主要为大客户。特殊的业务性质导致泰达物流的客户集中度较高。2020年，前五 大客户销售金额占比73.92%，2021年1-9月，前五大客户的销售占比为85.56%。客户集 中度较高，可能对发行人物流板块子公司的经营造成大幅波动，造成经营业绩波动的风 险。
18、信托产品延期兑付的风险
发行人下属子公司南京新城发展股份有限公司与渤海国际信托股份有限公司合作 发行了“南京新城2号集合资金信托计划”、“南京新城3号集合资金信托计划”产品到期后，经协商后延期兑付，截至募集说明书签署日上述信托产品均已完成本息兑付。发行人子 公司信托业务延期兑付，可能对发行人造成经营风险。
19、净资产收益率波动的风险
发行人近三年净资产收益率分别为1.42%、1.80%、1.56%，收益率波动上升，但总体盈利能力仍然较弱。发行人盈利能力很大程度上依赖于投资收益及政府补助，导致公司净资产收益率存在一定波动风险。
20、发行人主营业务受疫情影响的风险
发行人为天津市金融控股平台及承担滨海新区的开发建设工作，2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，项目动工时间和进度会有所延后，虽然发行人整体受疫情影响不大，但是如果疫情持续爆发，对发行人主营业务将产生一定的影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人主要从事钢管生产制造、房地产、基础设施建设等多个领域的业务，其盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放缓或甚至出现衰退，将会对公司现有相关周期性板块产生负面影响，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
2、区域经济风险
发行人的主要业务集中在天津，天津的经济发展水平及未来发展趋势对公司经营项目的经济效益影响较大。如果天津市及滨海新区经济发展出现明显下滑甚至衰退，公司盈利能力可能受到不利影响。
3、原材料、能源和劳动力等成本上涨的风险
发行人目前拥有区域开发、房地产开发及滨海新区基础设施等区块的多项在建项目。上述在建项目多为基建项目，项目规模较大，建设周期较长。钢铁、水泥等建筑材料价 格存在波动可能，在项目建设和运营期间，如出现原材料和能源价格以及劳动力成本上 涨，可能导致项目总成本上升，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
4、项目建设风险
发行人从事的部分基础设施投资、建设、运营和管理等业务一般历时数年，盈利能 力与宏观经济周期有着比较明显的相关性，虽然发行人所有在建项目都经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，但在项目实施过程中可能因原料供应、设备故 障及其它不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工交付，或工程造价超出预算 等情况，从而影响发行人的盈利水平。
5、未来项目收益不确定的风险
发行人目前在建的天津市示范小城镇建设项目有天津市津南区八里台镇示范小城镇项目，示范镇建设主要采取政府与公司合作的形式进行开发。星城投资是小城镇开发的主要建设主体。上述项目收入第一来源均依靠相关土地的出让收入政府返还，该部分
业务收入水平较大依赖当地一级土地出让市场，虽然上述项目均与当地政府签订了相应的建设协议，但项目收益实现的时间及数额仍存在一定不确定性。
6、未来投资支出规模较大的风险
发行人在建的重点项目包括滨海新区轨道交通Z4线、滨海旅游区围海造陆项目等。截至2021年9月根据公司重大在建工和拟建工程投资计划，滨海轨道交通Z4线项目未来尚需投入资金200.55亿元、滨海旅游区围海造陆项目未来尚需投入资金146.36亿元。如公司不能获得充足的资金，未来投资计划可能受到影响，同时也会增加公司的偿债风险。
7、产业集中度较低的风险
发行人作为控股型企业，旗下拥有多家子公司，业务涵盖区域开发和房地产、金融、制造业、公用事业、现代服务业、工程施工等板块，产业集中度较低，在不同业务领域的投资效益不同，盈利状况也不同，从而在一定程度上增加了企业的经营风险。
8、海外投资风险
截至2021年9月末，发行人的海外投资项目主要有美国的泰达TPCO项目、埃及的泰达苏伊士经贸区项目及沙特的中沙泰达工业园区项目。发行人海外投资需要面对东道国的相关的政治、法律、投资环境等风险，海外投资回报存在不确定性。
9、突发事件引发的经营风险
虽然发行人本部及各重要子公司均已建立了较为完善的内控机制及一系列完善的安全生产和施工的管理制度，以保障整个业务开展的全过程处于受控状态，但并不排除将来发生事故的可能性，这将会对发行人的经营以及声誉造成不利影响。在极端情况下可能因突发事件的发生引发一定经营风险。
（三）管理风险
1、对子公司管理控制的风险
发行人旗下控股和参股的企业数目众多，行业涉及广泛，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求，无疑增加了发行人经营管理的难度，增加了发行人的管理风险。发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大。随着公司产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益
的发挥。
2、安全、环保风险
公司成立以来未发生违反安全和环保法律、法规的行为，未发生重大安全和环境污染事故。如果公司出现安全生产或环保方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。如果国家未来进一步制定、实施更为严格的安全生产要求或环境保护法律法规，公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对安全生产和环保的要求，这将可能导致公司的运营成本上升。
3、投融资管理及关联交易风险
公司投资的城市基础设施项目具有投入资金量大，投资建设期长，成本回收慢的特点。随着天津市经济和城市建设的快速发展，公司未来几年投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。并且发行人与其子公司间因股权转让和房屋租赁等有少量的关联交易，对发行人的业务管理存在一定的风险。
4、监事缺位风险
按照公司章程要求，根据公司章程，市国资委依法向公司派驻监事会，由六名监事组成，其中设监事会主席一名，职工监事二名，但根据天津市政府相关文件，国有企业监事会职责划入审计局，国资委不再向公司派驻监事，故xxx、xxx、xxx、xxx不再任职公司监事，两名职工监事已退休。虽然国有企业监事会职责划入审计局，但监事缺位，可能对公司经营决策造成一定的风险。
5、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序。总体看公司已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大影响力。突发事件，包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性重大人事变动，可能影响发行人董事会结构，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情
况下可能发生突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。
6、重组整合风险
根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）发布的《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于将天津津联投资控股有限公司无偿划转给天津泰达投资控股有限公司的通知》，市国资委决定将其持有的天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）100%股权无偿划转至发行人。本期股权无偿划转完成后，津联控股将成为发行人的全资子公司，实现一体化经营和实质合并，发行人与津联控股需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作等方面进一步整合。投资人可能面临一定的重组整合风险。
7、标的资产经营风险
天津津联投资控股有限公司100%股权无偿划转后，发行人主营业务板块或将产生调整和重新布局的可能性，经营模式变化可能给投资人对发行人未来经营的判断带来一定影响。
（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观经济政策变动可能对公司所从事的基础设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。基础设施行业属于资本密集型行业，项目投资规模大，对于信贷等融资工具需求较大。紧缩的货币政策可能使得公司通过信贷等工具融资难度增加，从而可能使公司从事的项目建设受到不利影响，进而对公司的持续经营和盈利能力产生负面影响。紧缩的财政政策可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。
2、钢铁行业环保治理风险
按照国家进一步加大节能减排工作力度的要求，钢铁行业将把控制能源消耗量的增长，降低吨钢综合能耗，降低COD、SO2、烟尘、粉尘的排放总量作为节能减排工作的重点，节能减排力度将进一步加大。目前公司的环保各项指标都符合标准，随着国家对环保要求越来越高，未来公司还存在环保风险和治理费用增加的风险。
3、房地产政策风险
发行人经营板块涉及房地产行业，但房地产行业在主营业务中占比不大。2018年，
房地产市场销售回暖，很大程度是由于巨量的货币投放与实体经济复苏缓慢之间形成的巨额“资产荒”缺口，同时也受房地产整体去库存大政策下信贷、货币、税收政策的刺激，带来房地产市场的繁荣。如果国家的各项政策难以实现预期效果，房地产市场持续恶化，发行人可能面临资金回笼放慢的风险。
4、国际反倾销政策、反补贴
全球金融危机以来，国际上的贸易保护主义对我国无缝钢管的反倾销制裁有愈演愈烈的趋势。截至2018年12月末，美国、欧盟、俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克xx等国家继续对我国生产的无缝钢管等钢材进行反倾销制裁，使得我国生产的钢管很难进入北美和欧洲等发达国家市场。我国生产的无缝钢管出口地区主要集中在亚洲国家。目前钢管行业在国内需求下降同时，面临更为恶劣的国际市场行情，存在一定风险。为了解决反倾销问题，扩大出口，泰达控股在美国投资12.85亿美元建设无缝钢管厂。该项目将建设一条从炼钢、轧管、热处理到管加工的全流程生产线，设计规模为年产无缝钢管50万吨。一期项目热处理线设计年产量15万吨、套管加工线设计年加工量10万吨，已经投产；项目二期计划于2020年底热负荷试车并实现投产。
5、证券监管政策风险
我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策对证券公司进行规范。证券公司开展证 券承销、经纪、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。发行人在经营中如违反前述 有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业 务资格的行政处罚。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可 能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对发行人的各项业务产生较大影响。如果发行人在开展相关业务过程中未能及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采 取必要措施，可能面临因业务未及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉 讼的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理 等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营 政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影 响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生
不同程度的影响。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：天津泰达投资控股有限公司
外文名称：TEDA INVESTMENT HOLDING CO.,LTD
法定代表人：xxx
注册资本：人民币1,107,695万元实收资本：人民币1,107,695万元成立日期：1985年5月28日
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9112000010310120XF
注册地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201
办公地址：天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场邮政编码：300457
公司网址：xxx.xxxx.xxx.xx信息披露事务负责人：xxxx电话：000-00000000
所属行业：其他金融业
经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；xx技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本期发行核准情况
1、2019年11月21日，公司第三届董事会以书面签署决议方式作出决议：同意公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元的公司债，期限不超过5年（含 5年）。
2、2019年12月25日，天津市国资委出具关于泰达控股发行公司债券的批复（津国资财经[2019]58号），批复同意公司发行规模不超过40亿元公司债券。
3、2020年5月28日，经中国证监会（证监许可[2020]1009号）核准，公司获准向合格投资者公开发行规模不超过35亿元的公司债券。
（三）本期期债券的主要条款
1、发行主体：天津泰达投资控股有限公司。
2、债券名称：天津泰达投资控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）。
4、债券期限：本期债券的发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期后1年票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期本期
7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 2 年的利息在投资者回售支付日一起支付。本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。本期
9、起息日：2022 年 1 月 6 日。
10、付息日：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 1 月 6 日。若投资者在
x期债券存续期第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023 年至
2024 年每年的 1 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
11、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2025 年 1 月 6 日；
若投资者在本期债券存续期第 2 年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到
期日为 2024 年 1 月 6 日，未回售部分债券的到期日为 2025 年 1 月 6 日。
12、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日按照上交所及登记机构的有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。
13、兑付日：2025 年 1 月 6 日。若投资者在本期债券存续期第 2 年末行使回售选
择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 1 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、计息期限：本期债券的计息期限自 2022 年 1 月 6 日起至 2025 年 1 月 5 日止。
若投资者在本期债券存续期第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为
2022 年 1 月 6 日起至 2024 年 1 月 5 日止。
15、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。
18、调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期
债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
20、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
21、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、主承销商、簿记管理人、受托管理人：海通证券股份有限公司。
23、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、发行方式、发行对象：本期债券向专业投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、拟上市交易场所：上海证券交易所。
27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还到期公司债券本金。
29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行上市安排
1、本期债券本期发行时间安排
x期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2021 年 12 月 30 日。
发行首日：2022 年 1 月 4 日。
网下发行期限：2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 6 日。
2、本期债券上市安排
x期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意海通证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
（五）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会审议通过，天津市国资委批准，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过人民币35（含35亿元）亿元公司债券，采取分期发行。本期发行 5亿元公司债券。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将5亿元用于偿还到期公司债券本金。
表：本期募集资金拟偿还公司债券情况表
借款人 | 债券名称 | 起始日 | 还款日 | 到期金额 （万元） |
天津泰达投资控股有限公司 | 17 泰达债 | 2017-01-20 | 2022-01-20 | 50,000.00 |
三、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金的存放
募集资金专项账户是指发行人为保证按照募集说明书的说明合法合规使用募集资金并保证及时足额支付本期债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项账户。
发行人将监管银行，并将通过与债券受托管理人、监管银行签订监管协议，聘请监管银行及债券受托管理人对募集资金进行共同监管，监管银行将对债券募集资金专项账户提供安全保管、运用监督、资金划拨等服务。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与证监会核准的资金用途及募集说明书等相关文件披露的资金用途一致。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在每个付息日的5个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日10个工作日前，累计存入的偿债保障金余额不低于本期债券本金及最后一期应付利息全额之和的20%；在本金到期日3个工作日前，
累计存入的偿债保障金余额不低于本期债券本金及最后一期应付利息全额之和。
如果在本期债券付息日前的第5个工作日，发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户，监管银行将及时通知受托管理人，受托管理人将督促发行人在本期债券付息前的第3个工作日前，通过上海证券交易所向本期债券持有人披露相关信息，并应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人（如有），按照该担保人（如有）出具的《担保函》相关内容，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。
如果在本期债券到期日前的第10个工作日，发行人仍未将不低于本期债券待偿本息和20%的资金存入偿债保障金专户的，监管银行将及时通知受托管理人，受托管理人将督促发行人在本期债券付息前的第8个工作日前，通过上海证券交易所向本期债券持有人披露相关信息，并应在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人
（如有），按照该担保人（如有）出具的《担保函》相关内容，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。
如果在本期债券付息日、到期日（包括提前到期），本期债券待偿本、息仍未全额兑付的，受托管理人将督促发行人在本期债券付息日、到期日后的2个工作日内，通过上海证券交易所向本期债券持有人披露相关信息，并将在督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人（如有），按照该担保人（如有）出具的《担保函》相关内容，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
1.对发行人负债结构的影响
以2021年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。
2.对于发行人短期偿债能力的影响
以2021年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率保持不变。
（二）对公司财务成本的影响
公司通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率
波动风险。
（三）对于公司短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行本期债券，发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于业务转型期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
五、前次公司债券发行及其募集资金使用情况
截至本募集说明书披露日，发行人已发行的公司债券情况如下：
表 发行人已发行公司债券情况表
单位：亿元、年、%
债券简称 | 发行规模 | 发行期限 | 起息日 | 到期日 | 票面利率 | 偿还情况 |
19 泰达 02 | 17 | 3+2 | 2019-06-10 | 2024-06-10 | 5.15 | 未到期 |
19 泰达 01 | 28 | 3+2 | 2019-02-26 | 2024-02-26 | 5.2 | 未到期 |
17 泰达 02 | 30 | 3+2 | 2017-08-30 | 2022-08-30 | 5.19 | 未到期 |
17 泰达债 | 30 | 3+2 | 2017-01-20 | 2022-01-20 | 4.28 | 未到期 |
截至本募集说明书披露日，发行人曾公开发行四期公司债券。
1、第一期债券“17 泰达债”，债券代码 000000.XX，起息日为 2017 年 1 月 20 日，
若不行权则到期日为 2022 年 1 月 20 日，若行权则到期日为 2020 年 1 月 20 日，债券发
行金额 30 亿元，其中 25 亿元拟用于偿还公司各类金融机构借款和各类债务融资工具、
x 5 亿元拟用于补充公司流动资金，募集资金在扣除发行费用后，已经全部按照核准用途使用完毕。
3、第二期债券“17 泰达 02”，债券代码 000000.XX，起息日为 2017 年 8 月 30 日，若不行权则到期日为 2022 年 8 月 30 日，若行权则到期日为 2020 年 8 月 30 日，债券发
行金额 30 亿元，其中 25 亿元拟用于偿还公司各类金融机构借款和各类债务融资工具、
x 5 亿元拟用于补充公司流动资金，募集资金在扣除发行费用后，已经全部按照核准用途使用完毕。
3、第三期债券“19 泰达 01”，债券代码 000000.XX，起息日为 2019 年 2 月 26 日，若不行权则到期日为 2024 年 2 月 26 日，若行权则到期日为 2022 年 2 月 26 日，债券发
行金额 28 亿元，全部拟用于偿还公司各类金融机构借款和各类债务融资工具，募集资金在扣除发行费用后，已经按照核准用途使用完毕。
4、第四期债券“19 泰达 02”，债券代码 000000.XX，起息日为 2019 年 6 月 10 日，若不行权则到期日为 2024 年 6 月 10 日，若行权则到期日为 2022 年 6 月 10 日，债券发行金额 17 亿元，其中，14.17 亿元拟用于偿还到期债务，2.83 亿元拟用于补充营运资金。募集资金在扣除发行费用后，已经按照核准用途使用完毕。
发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，根据该制度，募集资金的使用严格按照公司《募集资金使用管理办法》和公司财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出均由用款部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核后执行。募集资金未存在违规使用的情况。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，分别设立了公司债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。报告期内公司资金专户账户不存在运作不规范的情况。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：天津泰达投资控股有限公司
外文名称：TEDA INVESTMENT HOLDING CO.,LTD
法定代表人：xxx
注册资本：人民币1,107,695万元实收资本：人民币1,107,695万元成立日期：1985年5月28日
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9112000010310120XF
注册地址：xxxxxxxxxxxx0x1201
办公地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxxxxxxx：000000
公司网址：xxx.xxxx.xxx.xx信息披露事务负责人：xxxx电话：000-00000000
所属行业：其他金融业
经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；xx技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及股本变化情况
天津泰达投资控股有限公司的发展主要经历了三个阶段：
第一个阶段：1984年至2000年。发行人前身是天津经济技术开发区总公司，该公司于1984年经天津市政府批准成立，注册资本5亿元，1997年增资到15亿元。
第二个阶段：2001年至2019年12月。2001年12月30日，经中共xxxxxx（0000）
00x文件《中共天津市委、天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》批准，以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并统筹组合天津泰达集团有限公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司（后更名为“天津泰达建设集团有限公司”），注册成立天津泰达投资控股有限公司，注册资本60亿元人民币；发行人作为天津市国资委国有资产的授权经营单位，对相关国有资产行使所有者职能，承担保值增值的责任。
在2011年10月，经天津市国资委批准，天津经济技术开发区将14.7亿元资金通过债转股增资泰达控股，增资后，泰达控股注册资金达到74.7亿元；在2012年12月，经天津市政府批准，将公司的股东由天津经济技术开发区变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，并且通过土地股权划转等方式增加注册资金25.3亿元，增资后，泰达控股注册资金达到100亿元。2017年5月12日，公司将资本公积－资本溢价0.7695亿元转增实收资本。
第三阶段：2019 年 12 月 31 日至今。2019 年 12 月 25 日，经发行人 2019 年第一次会议通过决议，同意天津市财政投资管理中心和天津市国有资产经营有限责任公司分别将所持 20.41%和 1.47%天津市泰达国际控股（集团）有限公司股权转让至发行人，天津市国资委将所持发行人 6.21%股权（625,778,595 元）和 0.45%股权（45,346,275 元）分别转让至天津市财政投资管理中心和天津市国有资产经营有限责任公司，泰达控股由有限公司（国有独资）变更为有限公司，同意启用新修订的《公司章程》。2019 年 12 月 31 日，天津市国资委出具津国资法规[2019]35 号批复，同意发行人修改章程。发行人已
于 2019 年 12 月 31 日完成上述事项的工商登记。
2020 年 11 月 27 日，天津市财政投资管理中心将所持发行人 6.21%股权、天津市国有资产经营有限责任公司将所持发行人 0.45%股权转让至天津市国资委，转让后天津市国资委持有发行人 100%股权。
2020 年 12 月 14 日，天津市国资委对发行人增资 10 亿元，增资完成后，发行人注
册资本由人民币 1,007,695 万元变更为人民币 1,107,695 万元。
2021 年 1 月 15 日，发行人变更经营期限，经营期限由 1985 年 5 月 28 日至 2021
年 12 月 31 日变更为 1985 年 5 月 28 日至无固定期限。
截至本募集说明书出具之日，发行人历史沿革未再发生重大变动。
三、重大资产重组情况
（一）天津钢管股权划转
经发行人董事会审议通过，并经天津市国资委批准通过，同意天津钢管57%股权划出的整体方案。划转后，泰达控股对天津钢管的控股比例由57%变为0%。发行人与天津渤海国有资本投资有限公司签订了股份托管协议，并将发行人持有的天津钢管集团股份有限公司57%的股权份额采取先托管、后无偿划转的方式移交至天津渤海国有资本投资有限公司，托管期间发行人不再对天津钢管具有实际控制力，不再享有相关收益，所委派董事监事改由天津渤海国有资本投资有限公司提出人选。托管之后，发行人已于2018年11月30日丧失对天津钢管公司的控制权。
2017年末，发行人经审计的总资产为3,199.48亿元，净资产为744.25亿元，2017年度，发行人经审计的营业总收入为606.30亿元，净利润为10.27亿元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津钢管集团股份有限公司审计报告（CAC津专字［2018］0545号），截至2017年12月31日，天津钢管总资产为579.39亿元，净资产为63.37亿元，2017年度，天津钢管的营业总收入为221.86亿元，净利润为
-6.27亿元。
2017年末，天津钢管总资产占发行人同期总资产的比例为18.11%，天津钢管净资产占发行人同期净资产的比例为8.51%；2017年度，天津钢管营业总收入占发行人同期营业总收入的比例为36.59%。
参考《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据上述标准，天津钢管股权划转未构成发行人的重大资产重组。
（二）津联股权无偿划入
2020年10月29日，发行人收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“市国资委”）的文件《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于将天津津联投资控股有限公司无偿划转给天津泰达投资控股有限公司的通知》。根据天津市委市政府有关决定，为进一步落实国企改革三年行动方案，做优做强国有资本，市国资委决定将其持有的天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）100%股权无偿划转至发行人。
津联控股作为天津市跨境国有资本运营平台和国有制造类企业持股平台，此次股权划转基于发行人和津联控股的资源禀赋和产业优势，对现有业务和资产进行梳理和整合优化，实现强强联合、优势互补、资源协同。本次股权无偿划转后，发行人总资产、净资产将大幅增加，资产负债率将降低，营业收入、毛利率、净利润、经营性现金流入净额均有增长。有利于发行人进一步整合业务，提高资产质量，降低资产负债率，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力、偿债能力和可持续发展能力。截至本募集说明书签署日，本次国有股权无偿划转工作已完成。
津联控股全部股权于报告期内由天津市国资委无偿划转至发行人，由于属于同一控制下企业合并，2020年审计报告年初数按会计准则规定调整为合并津联控股后数据，因此无法全面反映发行人合并津联控股以后的经营变化。
1、现将2020年津联控股全部股权无偿划转至发行人，导致的资产、负债、流动性及偿债能力的影响，量化说明如下：
（1）总资产情况：2019年未合并津联控股为2,764.56亿元，2020年合并后为4,596.19亿元，增加1,831.63亿元，增长66%。
（2）所有者权益：2019年未合并津联控股为696.51亿元，2020年合并后为1,491.93亿元，增加795.41亿元，增长114%。
（3）资产负债率：2019年未合并津联控股为74.81%，2020年合并后为67.54%，降低7.27百分点。
（4）期末现金及现金等价物余额：2019年未合并津联控股为157.44亿元，2020年合并后为365.70亿元，增加208.26亿元，增长132%。
（5）营业总收入：2019年未合并津联控股为424.68亿元，2020年合并后为865.31亿元，增长440.63亿元，增长104%。
（6）归母净利润：2019年未合并津联控股为2.03亿元，2020年合并后为4.08亿元，
增长2.05亿元，增长101%。
津联控股无偿划转至发行人后，发行人总资产、净资产、收入、净利润均明显优化，资产负债率降低7.27百分点，公司的偿债能力大幅提升。
表 津联控股无偿划转具体财务数据影响情况表
单位：亿元、%
项目 | 2020 年末 （合并津联控股） | 2019 年末 （合并津联控股前） | 相比增加额 | 变动比例 |
资产合计 | 4,596.19 | 2,764.56 | 1,831.63 | 66.25 |
流动负债合计 | 2,365.74 | 1,466.91 | 898.83 | 61.27 |
非流动负债合计 | 738.52 | 601.14 | 137.39 | 22.85 |
负债合计 | 3,104.26 | 2,068.04 | 1,036.22 | 50.11 |
所有者权益合计 | 1,491.93 | 696.51 | 795.41 | 114.2 |
负债和所有者权益总计 | 4,596.19 | 2,764.56 | 1,831.63 | 66.25 |
归属母公司股东的净资产 | 1,123.87 | 459.68 | 664.19 | 144.49 |
资产负债率（%） | 67.54 | 74.81 | -7.27 | -9.72 |
期末现金及现金等价物余额 | 365.70 | 157.44 | 208.26 | 132.28 |
项目 | 2020 年 （合并津联控股） | 2019 年 （合并津联控股前） | 相比增加额 | 变动比例 |
营业总收入 | 865.31 | 424.68 | 440.63 | 103.76 |
其中：营业收入 | 816.23 | 377.70 | 438.53 | 116.11 |
营业总成本 | 922.00 | 469.90 | 452.10 | 96.21 |
其中：营业成本 | 679.63 | 322.27 | 357.35 | 110.89 |
净利润 | 23.27 | 12.36 | 10.90 | 88.18 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4.08 | 2.03 | 2.05 | 100.88 |
2、津联控股无偿划入的背景和目的
发行人是天津市属国有骨干企业，在天津市改革开放和现代化建设历程中发挥了重要作用，在推进“一带一路”、京津冀协同发展、天津滨海新区开发开放等方面承担着重要职责使命。为推动泰达控股更好履行天津市委、市政府赋予的职责使命，在全市实施“十四五”规划、落实“一基地三区”功能定位和打造“津城”“滨城”双城发展格局中发挥更大作用，2020年10月天津市委、市政府批复泰达控股综合改革方案，将津联控股无偿划入泰达控股。
3、相关决策情况
2020年10月29日，发行人收到天津市国资委的文件《关于将天津津联投资控股有限公司无偿划转给天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津市国资委决定将其持有的津
联控股的100%的股权无偿划转至发行人。津联控股已于2021年4月28日完成工商变更登记手续。
4、重大影响
x次无偿划入津联控股的全部股权，发行人总资产、净资产大幅增加，资产负债率降低，营业收入、净利润均有所增长，有利于进一步整合资产，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力、偿债能力和可持续发展能力。
（1）整合后的发展优势
拥有大量土地、项目资源和成熟的国内国际区域开发经验。共有土地约6.4万亩，其中一级土地3.9万亩，另外在手二级土地包括2.5万亩盐田（拟开发“泰达科创谷”项目）和其他二级土地。由发行人牵头的滨铁2号线（Z4线）一期工程，是目前天津市最长的地铁PPP项目。拥有片区开发企业，以及轨道、能源、市政、生态环保、公共交通等专业齐全的城市建设及运维团队，在城市综合开发方面具有显著的核心竞争力。拥有境外区域开发建设的丰富经验和综合能力，习近平总书记与埃及总统共同为泰达xxx经贸合作区揭牌，该项目是我国企业布局“一带一路”的新阵地。
拥有金融全牌照优势。基本完成金融全牌照布局，拥有银行、保险、信托、证券、基金、融资租赁等牌照，金融股权具有较好的保值增值效用。
拥有丰富的上市公司资源。旗下拥有渤海银行、泰达股份、力生制药、滨海投资、天津发展、泰达物流等6家境内外上市公司。
拥有深厚的品牌影响力。泰达控股积极履行社会责任，在众多方面做出了突出的贡献，历经几代泰达人三十余年的精心打造，泰达品牌成为泰达控股扬帆远航的金字招牌和亮眼标识，也成为天津的一块响亮招牌。
（2）整合后的发展方向
全力推动旗下金融股权A股上市，做优做强上市公司。泰达控股持有渤海证券股比近50%，渤海证券上市将为天津国企和泰达控股增加重要的优质资产。尽快启动渤海银行回归A股工作，以进一步充实其资本实力，大幅提升业务拓展空间，支撑其短期内持续高速发展。实施上市公司质量提升工程，集聚优质资产，提高泰达股份、天津发展等产业整合和再融资能力，发挥跨境资本运作平台境外融资优势。
盘活存量资产。加快土地出让。以招商为先导，“十四五”期间加快泰达控股在“津
城”3336亩土地和“滨城”临海新城项目出让。加快股权处置。聚焦主责主业，实现公司削枝强干。加快存量房产处置。建立统一平台，统筹存量房产资源，进行市场化管理运营。加快应收款项回收，全面建立应收账款台账，进一步突出重点企业和大额款项，加大回收力度。
提升盈利能力。在大项目方面谋发展。“泰达科创谷”开发项目背靠天津滨海新区于家堡、响螺湾中心商务区，其中8190亩位于自贸区范围内，该项目获得了滨海新区政府的支持，中国通用等央企也有意投资，一期开发拟选定该地块，充分利用自贸区政策带动整个地块开发。此外储备及正在谋划的项目还有滨海植物园城市更新项目、Z4线经开区东区沿线TOD项目、生态城范围内泰达控股权益土地盘活及二级开发，以及泰达时尚广场、天江公寓、金耀广场等更新改造项目。分类施策培育核心企业。给予核心企业资源支持，配合体制机制和市场化创新试点，提升产业链影响力和可持续盈利水平。
发行人近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
四、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
发行人系天津市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，天津市人民政府国有资产监督管理委员会为公司控股股东和实际控制人，出资比例占发行人实收资本的 100.00%。截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下所示：
图：发行人股权结构表
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津泰达投资控股有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东及实际控制人为天津市国资委。天津市国资委是天津市人民政府特
设机构，代表政府履行出资人职责。天津市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所
监管企业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）股权质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在其他任何的股权争议情况。
五、发行人重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至2020年末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共计36家，具体情况如下：
表：截至2021年9月发行人全资及控股二级子公司情况表
单位：元，%
序号 | 企业名称 | 实收资本 | 持股比例 | 享有的表决权 | 投资额 | 取得方式 |
1 | 天津蓝德典当行有限公司 | 179,000,000.00 | 88.96 | 99.44 | 178,000,000.00 | 投资设立 |
2 | 天津泰达电力 有限公司 | 1,100,164,685.76 | 52.91 | 100.00 | 1,100,164,685.76 | 投资设立 |
3 | 天津泰达热电能源管理有限 公司 | 630,250,000.00 | 100.00 | 100.00 | 630,250,000.00 | 投资设立 |
4 | 天津开发区x xx国际合作有限公司 | 30,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 30,000,000.00 | 投资设立 |
5 | 天津泰达燃气 有限责任公司 | 384,683,335.07 | 51.00 | 51.00 | 182,778,427.26 | 投资设立 |
6 | 天津滨海新区 公共交通集团有限公司 | 20,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 20,000,000.00 | 投资设立 |
7 | 天津滨海泰达 酒店开发有限公司 | 225,000,000.00 | 58.82 | 58.82 | 132,348,024.91 | 投资设立 |
8 | 中非泰达投资 股份有限公司 | 420,000,000.00 | 60.00 | 60.00 | 252,000,000.00 | 投资设立 |
9 | 天津滨海泰达 航母旅游集团股份有限公司 | 490,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 490,000,000.00 | 投资设立 |
10 | 天津泰达市政 有限公司 | 58,500,000.00 | 100.00 | 100.00 | 58,500,000.00 | 投资设立 |
11 | 天津泰达水业有限公司 | 402,420,000.00 | 100.00 | 100.00 | 402,420,000.00 | 投资设立 |
12 | 天津泰达集团 有限公司 | 6,780,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 6,780,000,000.00 | 投资设立 |
13 | 天津泰达股份 有限公司 | 1,475,573,852.00 | 32.98 | 32.98 | 486,644,256.39 | 投资设立 |
14 | 天津泰达滨海 站建设开发有限公司 | 750,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 750,000,000.00 | 投资设立 |
15 | 天津泰达绿化科技集团股份 有限公司 | 100,000,000.00 | 95.10 | 95.10 | 100,000,000.00 | 投资设立 |
16 | 天津国泰会展 有限公司 | 2,733,720,444.00 | 100.00 | 100.00 | 2,733,720,444.00 | 投资设立 |
17 | 天津泰达联合 置地有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 50,000,000.00 | 投资设立 |
18 | 天津灯塔涂料 有限公司 | 169,744,027.83 | 100.00 | 100.00 | 169,744,027.83 | 投资设立 |
19 | 天津市泰达国 际控股（集 团）有限公司 | 10,372,793,886.00 | 100.00 | 100.00 | 10,372,793,886.63 | 投资设立 |
20 | 天津泰达威立 雅水务有限公司 | 10,000,000.00 | 51.00 | 51.00 | 5,100,000.00 | 投资设立 |
21 | 北方国际信托 股份有限公司 | 1,000,998,873.00 | 75.13 | 80.89 | 809,755,014.00 | 投资设立 |
22 | 泰达香港置业 有限公司 | HKD884,362,011.0 0 | 100.00 | 100.00 | 739,459,410.52 | 投资设立 |
23 | 天津滨海泰达物流集团股份 有限公司 | 354,312,000.00 | 42.45 | 42.45 | 150,420,051.00 | 非同一控制下企业 合并 |
24 | 天津泰达城市 轨道投资发展有限公司 | 2,862,038,909.00 | 84.03 | 84.03 | 2,405,000,000.00 | 投资设立 |
25 | 天津泰达交通 枢纽运营管理有限公司 | 5,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 5,000,000.00 | 投资设立 |
26 | 天津渤海泰达 投资有限公司 | 200,000,000.00 | 65.00 | 65.00 | 130,000,000.00 | 投资设立 |
27 | 天津泰达城市 综合开发投资集团有限公司 | 50,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 50,000,000.00 | 投资设立 |
28 | 天津生态城泰达市政设施有 限公司 | 10,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 10,000,000.00 | 投资设立 |
29 | 天津泰达资产 | 100,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 100,000,000.00 | 投资设立 |
运营管理有限公司 | ||||||
30 | 天津生态城泰达海洋技术开 发有限公司 | 30,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 30,000,000.00 | 投资设立 |
31 | 天津泰丰工业 园投资（集 团）有限公司 | USD29,880,000.00 | 80.00 | 80.00 | 138,208,147.20 | 非同一控 制下企业合并 |
32 | xxxxxx xxxx有限责任公司 | 400,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 400,000,000.00 | 投资设立 |
33 | 天津中沙泰达工业园区管理 有限公司 | 10,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 10,000,000.00 | 投资设立 |
34 | 天津钢管（泰达）美国有限 公司 | $ 573,113,208.84 | 100.00 | 100.00 | $ 573,113,208.84 | 投资设立 |
35 | 天津泰达酒店 有限公司 | 100,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | 100,000,000.00 | 投资设立 |
36 | 天津津联投资 控股有限公司 | 31,229,376,276.10 | 100.00 | 100.00 | 31,229,376,276.10 | 无偿划转 |
注 1：本公司持有下属公司天津蓝德典当行有限公司的持股比例与享有的表决权不一致，原因系本公司通过下属公司天津泰达股份有限公司间接持有天津蓝德典当行有限公司的股权，天津泰达股份有限公司系本公司的非全资子公司，从而导致本公司对下属公司天津蓝德典当行有限公司的持股比例与享有的表决权不一致；
注 2：本公司持有下属公司天津泰达电力有限公司的持股比例与享有的表决权不一致，原因系本公司通过下属公司天津发展控股有限公司间接持有天津泰达电力有限公司的股权，天津发展控股有限公司系本公司的非全资子公司，从而导致本公司对下属公司天津泰达电力有限公司的持股比例与享有的表决权不一致；
注 3：本公司持有下属公司北方国际信托股份有限公司的持股比例与享有的表决权不一致，原因系本公司通过下属公司天津泰达股份有限公司和天津泰达电力有限公司间接持有北方国际信托股份有限公司的股权，天津泰达股份有限公司和天津泰达电力有限公司系本公司的非全资子公司，从而导致本公司对下属公司北方国际信托股份有限公司的持股比例与享有的表决权不一致；
注 4：本公司持有下属公司埃及泰达综合服务公司的持股比例与享有的表决权不一致，原因系本公司通过下属子公司埃及泰达投资公司间接持有埃及泰达综合服务公司的股权，埃及泰达投资公司系本公司的非全资子公司，从而导致本公司对下属公司埃及泰达综合服务公司的持股比例与享有的表决权不一致；
注 5：2020 年 10 月 29 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于将天津津联投资控股有限公司无偿划转给天津泰达投资控股有限公司》的通知，将天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）100%股权无偿划转至本公司；
注 6：子公司津联控股所属公司累计持有天津渤海泰达投资有限公司 40%股权，津联控股无偿划转至本公司后，本公司累计持有天津渤海泰达投资有限公司 65%股权，形成控制并将其纳入合并范围。
此外，截至 2020 年 12 月末，发行人纳入合并报表范围的重要三级子公司情况如下：
表：发行人全资及控股子公司情况表——重要三级子企业情况
单位：万元
序 号 | 企业名称 | 实收资本 | 投资额 | 持股比例 （%） | 取得方式 |
1 | 渤海证券股份有限公司 | 803,719.45 | 321,720.07 | 49.03 | 非同一控制下 的企业合并 |
2 | 渤海财产保险股份有限公司 | 162,500.00 | 66,007.5 | 67.70 | 非同一控制下 的企业合并 |
主要子公司情况如下：
1、天津津联投资控股有限公司注册资本：312.29亿
公司地址：xxxxxxxxx00x法人代表：xxx
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营；应经审批的，未获批准前不得经营（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
天津津联投资控股有限公司（简称“津联控股”）是2010年10月成立的国有独资公司，香港津联集团有限公司（简称“香港津联集团”）是1979年在香港成立的天津驻香港办事机构和天津驻香港中资企业联系公司，津联控股与香港津联集团一体化运营。香港津联集团控股的天津发展控股有限公司经中国证监会批准，于1997年12月在香港联交所主板挂牌上市（00000.XX，简称“天津发展”），是内地省市在香港的红筹企业之一。作为天津市跨境国有资本运营公司，津联控股深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，统筹境内外资本运作平台，利用两个市场、两种资源，开展资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资等“五资经营”，服务天津国资国企改革，支持天津经济社会发展。
作为资本运营平台。实现天津发展上市，天津港发展、王朝酒业分拆上市及增发；推动医药集团核心资产在香港红筹上市，为近年来地方国企以无偿划转方式实现同一集团内部返程并购获得批准的第一案例；协助天保能源、康希诺、渤海银行在香港上市；参与其他市重点企业集团定向增发、重组上市。
作为投融资平台。积极开展境内外融资工作；筹组津联海河基金；基金管理规模85亿元；通过基金、直投等方式投入生态环保、生物制药、智能制造等领域进行产业布局，
有力支持天津国企发展壮大及城市新旧动能转换。
作为持股平台。落实天津市国资国企改革战略部署，推动天津医药、天津食品、天津水产、华泽集团、天津纺织、渤海轻工、中环电子等市属制造类企业开展混合所有制改革，有效促进国有资本优化配置。
作为土地盘活平台。支持天津市国企东移搬迁改造和产业升级，通过土地流动带动资本资金流动。
作为天津驻港办事机构和驻港中资企业联系公司。香港津联集团秉承爱国爱港、服务天津的宗旨。在港举办天津市招商推介、专题研讨、社团联谊等活动，组织香港工商人士、青年学者来津交流访问，服务天津各界赴港培训考察，有力地促进了津港交流合作，为两地经济发展贡献力量。
截至2020年末，公司总资产2162.31亿元，总负债1206.88亿元，净资产955.43亿元；
2020年全年实现营业收入497.94亿元，净利润15.74亿元。
2、天津市泰达国际控股（集团）有限公司注册资本：人民币103.73亿元
公司地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxxx00xxxxx：xx
经营范围：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关资讯服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年末，发行人直接持有泰达国际100%的股权。天津市泰达国际控股（集团）有限公司总资产781.13亿元，总负债474.91亿元，净资产306.22亿元，2020年实现营业总收入42.56亿元，净利润15.06亿元。
3、渤海证券股份有限公司
注册资本：人民币80.37194486亿元
公司地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室法人代表：安志勇
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，该公司总资产610.28亿元，总负债403.43亿元，所有者权益206.84亿元；2020年全年实现营业收入29.56亿元，净利润11.06亿元。
2016年8月22日，渤海证券取得中国证监会天津监管局《关于核准渤海证券股份有 限公司关于变更注册资本的批复》（证监许可【2016】5号），8月23日完成工商变更。本期增资后渤海证券股份有限公司注册资本由64.70349亿元变更为80.4719486亿元。此 次变更前后，泰达控股间接持股的股权数不变，为32.172亿股，持股比例从50.43%降低 至40.03%。泰达控股通过全资子公司泰达国际控股持有渤海证券26.96%，通过控股子公 司泰达股份持有13.07的股权。新增股东中，新增深圳华侨城股份有限公司（持股比例 9.1%）。其他单个股东持股比例低于3.5%的股东累计持股比例从24.3%累计增加到29.7%。
2017年7月，渤海证券召开董事会，对董事会进行改选。改选后泰达控股董事会席位从
4席降低为3席（董事会总共13个席位，其中股东派出6席，独立董事5名，内部董事2名）。渤海证券2018年董事共13名，泰达国际派出3名。
2018年12月26日，发行人子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司收到天津保税区投资者控股集团有限公司与天津天保控股有限公司的函，上述两个公司共同推荐1名人员出任渤海证券董事，且从即日起，该董事在渤海证券董事会表决时，将与泰达国际采取同样立场和一致行动。一致行动函无终止日期。
2018年12月26日，发行人子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司收到天津泰达股份有限公司的函。泰达股份推荐1名人员出任渤海证券董事，且从即日起，该董事在渤海证券董事会表决时，将与泰达国际采取同样立场和一致行动。一致行动函无终止日期。
2018年12月26日，发行人子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司收到天津渤海国有资产经营管理有限公司的函。渤海国资推荐1名人员出任渤海证券董事，且从即日起，该董事在渤海证券董事会表决时，将与泰达国际采取同样立场和一致行动。一致行动函无终止日期。
2018年12月26日，发行人子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司收到渤海证
券1名董事的函，且从即日起，该董事在渤海证券董事会表决时，将与泰达国际采取同样立场和一致行动。一致行动函无终止日期。
以上函件的签署单位及个人的表决流程符合相关公司章程等内外部规定、履行国资委等批准程序；
通过上述一致行动函取得4名董事表决权，发行人子公司泰达国际取得的表决权占比为53.85%。负责泰达控股审计工作的会计师事务所按照会计准则，对泰达控股2017年、 2018年报进行审计，并对渤海证券继续纳入泰达控股合并报表范围进行了审核。经审核确认，渤海证券继续纳入泰达控股合并范围。
4、渤海财产保险股份有限公司注册资本：人民币16.25亿元
公司地址：天津市滨海xx区花苑产业区梅苑路增10好10-301至10-1601法人代表：xx
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
渤海财产保险股份有限公司（简称“渤海财险”） 由天津的国有骨干企业发起设立， 2005年10月18日开业，是首家总部设在天津的全国性财产保险公司。目前，公司拥有24家省级机构，300余家地市级和县级机构，销售服务网络遍及全国，产品涉及机动车辆保险、企业财产保险、工程保险、货物运输保险、责任保险、保证保险、意外伤害保险、短期健康保险等保险产品，能够为客户提供专业、全面的风险保障。
渤海财险秉持“诚信、规范、创新、开放”的经营理念，合规经营、规范管理、创新服务、开放共赢，用完善的产品体系、全面的风险管理能力、多元的服务模式满足广大客户不断增长的保险服务需求。
2012年公司成功引入大洋洲最大的非寿险公司澳大利亚保险集团作为战略投资者。与慕尼黑再保险、瑞士再保险等国际知名再保险公司保持着长期稳定的合作关系。
多年来，渤海财险始终坚持“以客户为中心”的服务宗旨，不断加强服务能力建设，提升服务水平。先后与天津轨道交通集团、天津高速公路集团、中国葛洲坝集团、中国
有色建设股份公司、广州地铁总公司、中国运输远洋集团、中国卫星通信集团等大型集团公司合作，在为企业分散风险的同时，定期为客户提供风险管理培训，帮助客户防范、化解潜在风险。期间，先后为天津、武汉和广州地铁多条线路的工程和运营期项目、南水北调中线干线工程、天津市安全生产综合保险项目、西安市校方责任险统保项目、海外建设工程等大项目提供保险服务。2016年，渤海财险正式成为中华人民共和国第十三届全国运动会唯一保险合作伙伴，为2017年在天津举办的第十三届全运会提供包括人身意外伤害保险、财产保险、公众责任险和交通工具保险等在内的多项综合保险服务。渤海财险积极推进理赔标准化建设，实现全国通赔，开展移动查勘，微信理赔，让赔付更加便捷。
截至2020年末，渤海财险总资产53.51亿元，总负债为45.70亿元，所有者权益7.80亿元；2020年实现营业总收入27.06亿元，净利润0.08亿元。
2018年12月26日，发行人子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司收到北方国际信托股份有限公司的函。北方国际信托股份有限公司推荐1名人员出任渤海财险董事，且从即日起，该董事在渤海证券董事会表决时，将与泰达国际采取同样立场和一致行动。一致行动函无终止日期。
2018年12月26日，发行人子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司收到天津津联投资控股有限公司的函。北方国际信托股份有限公司推荐1名人员出任渤海证券董事，且从即日起，该董事在渤海财险董事会表决时，将与泰达国际采取同样立场和一致行动。一致行动函无终止日期。
以上函件的签署单位及个人的表决流程符合相关公司章程等内外部规定、履行国资委等批准程序；
2018年末，泰达国际持有渤海财险40.62%的股权。2018年12月26日与北信和联津两家股东签署一致行动函，一致行动函无终止日期，表决权占比为54.15%。渤海财险一共有11名董事，其中泰达国际派驻4名，北方国际信托派驻1名，津联投资派驻1名，其他股东派驻2名，独立董事3名。一致行动文件签署后，泰达国际拥有6名董事会席位的控制权，因此渤海财险纳入合并范围。
5、天津泰达集团有限公司注册资本：人民币67.80亿元
公司地址：天津市开发区第三大街16号法人代表：xxx
经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易代理中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，天津泰达集团有限公司总资产为191.32亿元，总负债为129.35亿元，所有者权益为61.97亿元；2020年度实现营业收入2.89亿元，净利润2.66亿元。
6、天津滨海泰达物流集团股份有限公司注册资本：人民币3.54312亿元
公司地址：天津滨海新区开发区渤海路39号法人代表：xxx
经营范围：国内货运代理，仓储服务（危险品除外）；货物道路运输经营（凭许可证开展经营活动）；仓储物流、库房及场地租赁服务、商品交易市场运营及管理、港口设备及高科技项目运营；劳动服务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、国际多式联运、集运业务；金属材料、建筑材料、化工新材料、五金交电、机械电器设备、航空航天海洋与现代运输设备、汽车零部件、计算机软硬件及外围设备、电子产品、仪器仪表、日用百货、焦碳及制品、煤炭及煤炭制品、矿产品、化工原料及产品、石油产品（不含原油及成品油）、纺织原料、化肥及食用农产品的批发、零售；水产品、汽车（不含小轿车）的销售；自营、代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制项目除外）；粮食收购；预包装食品兼散装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）进口及批发、零售；转口贸易；库存控制管理、物流技术咨询、技术服务及相关信息咨询。（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为香港交易所主板上市公司，股票代码为08348。
截至2020年末，公司总资产22.34亿元，总负债12.67亿元，净资产9.68亿元；2020年
全年实现营业收入28.81亿元，净利润1.40亿元。
7、天津泰达股份有限公司注册资本：14.76亿元
公司地址：天津开发区第三大街16号法人代表：xx
经营范围：以自有资金对建筑业、房地产业、纺织业、化学纤维制造业、批发零售业、交通运输、仓储业、电力生产和供应业、环境和公共设施管理业、住宿和餐饮业、科学研究和技术服务业、教育业、文化、体育和娱乐业等行业投资；资产经营管理（金融资产除外）；投资咨询服务；自有房屋租赁及管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为A股上市公司，股票代码为000652。
截至2020年末，天津泰达股份有限公司总资产为336.16亿元，总负债为275.76亿元，净资产60.40亿元；2020年实现营业收入188.35亿元，实现净利润0.86亿元。
8、天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司注册资本：4.9亿
公司地址：天津市滨海旅游区汉北路航母园区综合办公楼法人代表：xxx
经营范围：旅游景点设施的开发与经营管理；会议与会展服务；设计、发布园内广告业务；机械设备、五金、交电及电子产品、日用百货、纺织品、服装、旅游商品、文化体育用品、日用杂品销售；房屋租赁、照相、旅游咨询服务、提供演出、餐饮、酒店场所；烟草（限零售）；各类定型包装食品零售（许可经营项目按许可证许可经营期限经营）；4D电影院、游艺设施（项目筹建，取得经营许可后方可经营）；机动车存车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泰达航母主题公园以“基辅”号航母为游乐载体进行开发，提供航母观光、武备展示、主题演出、会务会展、娱乐休闲、国防教育、拓展训练、影视拍摄等服务。公司拥有稀缺的航空母舰旅游资源，丰富的军事武备展示以及多项富有体验性、参与性、娱乐性、刺激性的旅游项目，并通过深度挖掘海洋文化、军事文化，不断地提高公司的服务水平及品牌价值。泰达航母主题公园作为国家文化产业示范基地、国家国防教育示范基地及
研学旅游示范基地，始终致力于加强军事文化建设，通过开展各种形式多样、丰富多彩的国防教育活动，成为了具有国防教育、科普教育、军事娱乐、文化体验、拓展训练等功能的大型综合性教育研学基地。近年来泰达航母主题公园作为天津市乃至全国开展全民国防教育的重要阵地，已接待了部队官兵和青少年学生百万余人次，对公民，特别是青少年增强爱国意识起到了重要作用。2018年7月，泰达航母在新三板挂牌上市（股票代码：NEEQ：872829）。
截至2020年末，天津滨海泰达航母旅游集团股份有限公司总资产为7.48亿元，总负债为2.79亿元，净资产4.69亿元；2020年实现营业收入0.58亿元，实现净利润-0.35亿元。净利润为负主要是因为受疫情影响所致。
（二）主要参股公司及其经营情况
截至2020年末，发行人主要参股公司情况如下：
表：发行人主要参股公司情况表
单位：万元，%
序 号 | 企业名称 | 投资成本 | 持股 比例 | 业务范围 |
1 | 渤海银行股份有限公司 | 361,250.00 | 25 | 存贷款、发行金融证券、保理、 银行卡业务等 |
2 | 天津生态城投资开发有限公 司 | 105,000.00 | 35 | 土地开发与整理；基础设施投资 与建设；房地产开发与经营 |
3 | 天津信托投资有限责任公司 | 99,036.91 | 42.11 | 开展资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托等 |
4 | 恒安标准人寿保险有限公司 | 156,639.59 | 50 | 人寿保险、健康保险和意外伤害 保险等保险业务等 |
5 | 天津星城投资发展有限公司 | 39,950.00 | 50 | 土地开发、基础设施建设 |
6 | 天津泰达水务有限公司 | 2,640.00 | 40 | 供水工程建设；水工业新产品、 新水源开发与利用 |
7 | 天津渤海泰达投资有限公司 | 5,000.00 | 25 | 商品贸易、建筑材料、钢材及相 关行业进行投资；建筑工程管理咨询 |
8 | 天津华信商厦有限公司 | 15,540.00 | 37 | 百货、家用电器、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、 办公用品、钟表眼镜等 |
序 号 | 企业名称 | 投资成本 | 持股 比例 | 业务范围 |
9 | 天津津融投资服务集团有限公司 | 82,817.95 | 34.28 | 对外投资及管理、按规定开展金融企业不良资产批量收购、处置 业务；资产经营管理 |
截至2021年9月末，发行人主要参股公司情况较2020年末无重大变化。
发行人主要参股公司情况如下：
1、渤海银行股份有限公司注册资本：人民币144.5亿元
公司地址：天津市河西区马场道201-205号法人代表：xxx
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理（代理险种为：家庭财产保险、与贷款标的物相关的财产保险、人寿保险、意外伤害保险、健康保险）。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，公司总资产13,935.23亿元，总负债12,902.77亿元，净资产1,032.46亿元，2020年实现营业收入256.43亿元，实现净利润84.45亿元。
2、天津生态城投资开发有限公司注册资本：人民币30亿元
公司地址：中新天津生态城和旭路276号天和新乐汇2号楼法人代表：孟宪章
经营范围：土地开发与整理；基础设施投资与建设；房地产业、建筑业、旅游、餐饮、旅游、产业及娱乐服务业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁与管理；园林绿化、工程设计、施工、养护及咨询；市政工程设计、施工及咨询；新能源、清洁能源、可再生能源的综合开发和利用；生态城污水处理、中水生产等水资源综合利用系统的投资建设与运营维护；区域信息化网络和无线基站建设管理和运营维护；第二类增值电信
业务中的因特网接入服务业务、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，公司总资产170.77亿元，总负债118.43亿元，净资产52.33亿元；2020年实现营业收入23.66亿元，实现净利润1.71亿元。
3、恒安标准人寿保险有限公司注册资本：人民币40.47亿元
公司地址：天津市和平区南京路189号金徽广场2座17-19层法人代表：xxx
经营范围：经营范围在天津市行政辖区及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上款业务的再保险业务；代理销售机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、健康保险、意外伤害保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年末，恒安标准人寿保险有限公司281.16亿元，总负债239.25亿元，净资产41.91亿元；2020年实现营业收入54.44亿元，实现净利润4.12亿元。
4、天津信托有限责任公司注册资本：人民币17亿元
公司地址：天津市河西区围堤道125、127号法人代表：xx
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上业务范围包括本外币业务、国家有专营专项规定的按规定办理）。
截至2020年末，公司总资产89.70亿元，总负债27.47亿元，净资产62.23亿元；2020
年实现营业收入9.78亿元，实现净利润5.05亿元。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
表：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
层级 | 姓名 | 性别 | 职务 | 任职期限 | 对发行人持 股/持有债券的情况 |
董事会 | xxx | x | x达控股董事长、党委书记 | 2020.8-2023.8 | 否 |
胡浩 | 男 | 泰达控股董事、总经理 | 2021.7-2024.7 | 否 | |
xx | x | 泰达控股董事、常务副总经理 | 2019.8-2022.8 | 否 | |
xxx | 男 | 泰达控股董事、党委副书记 | 2021.8-2024.8 | 否 | |
xxx | x | x达控股董事、工会主席 | 2018.5-2024.5 | 否 | |
xxx | 男 | 泰达控股外部董事 | 2018.8-2024.5 | 否 | |
xx | x | 泰达控股外部董事 | 2019.2-2022.2 | 否 | |
xxx | 男 | 泰达控股外部董事 | 2020.8-2023.8 | 否 | |
xx | x | 泰达控股外部董事 | 2020.8-2023.8 | 否 | |
xx | x | 泰达控股外部董事 | 2021.1-2024.1 | 否 | |
xx | x | xxx股外部董事 | 2021.1-2024.1 | 否 | |
经理层 | xxx | 男 | 泰达控股纪委书记 | 2019.2-2022.2 | 否 |
xxx | 男 | 泰达控股公司副总经理 | 2019.8-2022.8 | 否 | |
xx | x | xxx股公司副总经理 | 2019.8-2022.8 | 否 | |
xxx | x | x达控股公司副总经理 | 2019.09-2022.8 | 否 | |
xxx | x | xxx股公司副总经理 | 2020.11-2023.11 | 否 | |
xxx | x | x达控股公司总会计师 | 2021.11-2023.11 | 否 | |
贾晋平 | 男 | 泰达控股公司总经理助理 | 2018.6-2024.6 | 否 | |
x x | 男 | 泰达控股公司总经理助理 | 2018.6-2024.6 | 否 | |
xxx | 男 | 泰达控股公司总经理助理 | 2017.11-2023.11 | 否 |
注：监事已退休，目前暂时缺位。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员简历
xxx，男，辽宁丹东人，1994年7月参加工作，1991年11月入党，经济学学士，经济学硕士、经济学博士。历任津联集团（天津）资产管理有限公司金融部经理，津联集团（天津）资产管理有限公司总经理，香港津联集团有限公司副总经理，天津津联投
资控股有限公司党委副书记、总经理，香港津联集团有限公司党委副书记、总经理，天津津联投资控股有限公司党委书记、董事长，香港津联集团有限公司党委书记、董事长，兼任天津发展控股有限公司董事会主席。现任泰达控股公司党委书记、董事长。
xx，男，回族，1977年7月生，河南开封人，1997年4月加入中国共产党，1999年 7月参加工作，南开大学商学院工商管理专业毕业，在职研究生学历，工商管理硕士学位，正高级工程师。2006年4月~2007年2月任天津市地下铁道总公司工程管理总部经理， 2011年8月~2014年9月任天津市地下铁道集团有限公司副总经理，天津地铁建设发展有限公司副总经理、党总支副书记，2014年9月~2014年12月任天津轨道交通集团有限公司副总工程师，天津市地下铁道集团有限公司副总经理，天津地铁建设发展有限公司总经理、党总支副书记，2015年3月~2016年6月任天津轨道交通集团有限公司副总工程师，天津市地下铁道集团有限公司党委副书记、总经理。2016年6月~2020年1月任天津轨道交通集团有限公司副总经理，2020年1月~2020年12月任天津市南开区政府党组成员、天津市南开区副区长。2020年12月~2021年7月任天津市南开区委常委、办公室主任。现任本公司总经理、董事。
xx，男，汉族，江苏海安人，1999年8月参加工作，1997年5月入党，大学学历，经济学硕士。历任中国中煤能源集团有限公司企业管理部副总经理，中煤财务有限责任公司董事、总经理，建投控股有限责任公司副总经理，建投华文投资有限责任公司党委委员、董事，建投华文投资有限责任公司党委委员、董事、总经理，中广核资本控股有限公司北京分公司总经理，兼任中广核碳资产管理（北京）有限公司董事长。现任泰达控股常务副总经理、董事。
xxx，男，山东滨州人，1996年1月加入中国共产党，1997年7月参加工作，武汉大学中国语言文学系汉语言文学专业毕业，大学学历，学士学位。历任中央国家机关工委组织部机关干部人事处副处长、处长，天津市纪律检查委员会正处级领导秘书，天津市纪律检查委员会干部室主任，天津市纪律检查委员会组织部部长，天津津联投资控股有限公司纪委书记，香港津联集团有限公司纪委书记，天津津联投资控股有限公司党委副书记，香港津联集团有限公司党委副书记。现任天津泰达投资控股有限公司党委副书记，天津津联投资控股有限公司党委副书记，香港津联集团有限公司党委副书记。
xxx，男，中共党员，毕业于天津大学企业管理专业，在职研究生学历，博士学
位，高级工程师。历任团市委常委、统战部部长，市青年联合会副主席，秘书长，天津开发区微电子工业区总公司副总经理。现任泰达控股公司工会主席，天津泰达国际酒店集团有限公司董事长，天津市旅游协会会长，2015年5月起任公司（职工）董事。
xxx，男，汉，山西太原人，中国社科院金融研究所博士后、北京大学博士、清华大学硕士。历任天津冶金机修厂工人、天津电子仪表局干部、国家会计学院教授。现任泰达控股公司外部董事、天津中环电子信息集团有限公司外部董事、中国对外经济贸易信托有限公司独立董事、北京华方集团有限公司外部董事。
周立，男，汉，天津人，硕士研究生。历任泰达股份总经理、泰达集团副经理、渤海证券总裁。现任泰达控股公司外部董事。
xxx，男，天津人，法学学士、法学硕士，一级律师。历任天津市高级人民法院职员，金汇律师事务所律师，同汇律师事务所合伙人律师，天津建嘉律师事务所主任。现任泰达控股公司外部董事。
xx，女，天津人，经济学学士、经济学硕士、管理学博士、硕士生导师，中国注册会计师、中国注册税务师。历任天津财经学院助教，天津财经学院讲师，天津财经大学副教授、教授。现任泰达控股公司外部董事。
xx，男，管理学博士，南开大学商学院企业管理系，教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才；天津市政协委员。兼任山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，权属企业山东省唯一全球500强企业山东能源集团有限公司外部董事（2015-至今）；南开大学滨海学院市场营销专业主任，经管系副主任（2012年-至今）。中国管理现代化研究会暨中国管理学会“管理思想与商业伦理专业委员会”副主任委员（2018-11-至今）； “管理案例专业委员会”委员（2013-1-2017-9）；常务委员（2019-至今）；中国企业管理研究会常务理事（2017-11-至今）。全国专业学位研究生教育指导委员会直属全国管理案例共享中心下辖全国高校管理案例中心联盟常务理事。现任泰达控股公司外部董事。
xx，男，经济学博士，南开大学国际经济贸易系副主任，南开大学中国自贸区研究中心秘书长。历任日本国立一桥大学商学院证券财团奖学金访问学者，美国哥伦比亚大学商学院国家留学基金访问学者，南开大学经济学院副教授、硕士生导师。现任泰达控股公司外部董事。
2、高级管理人员简历
xxx，男，中共党员，天津市委党校经济学专业研究生班，在职研究生。历任团市委常委、统战部部长，滨海xx技术产业开发区纪委副书记、监察室主任，滨海xx技术产业开发区管理委员会副巡视员，滨海新区建设投资集团有限公司纪委书记。现任泰达控股公司纪委书记。
xxx，男，汉族，山东泰安人，2004年9月参加工作，1997年入党，大学学历，工学硕士，工商管理硕士。历任德国安xx地产管理公司亚洲事业部部门总监，华夏幸福基业公司招商中心大客户招商总监，北京鸿坤伟业房地产开发公司北京直属区域副总经理，上海xx口创业园公司执行副总经理。现任泰达控股公司副总经理。
刘轶，男，汉族，辽宁大连人，1996年7月参加工作，1999年4月入党，法学博士。历任中国证监会国际合作部监管合作二处副处长，北京外国语大学法学院教授，国联安基金管理公司督察长、北京第二外国语学院法学院教授，英大基金管理公司督察长、首席信息官。现任泰达控股公司副总经理。
李卫华，男，汉族，山东安丘人，2004年7月参加工作，2003年11月入党，管理学硕士。历任中国恒天集团战略管理部副总经理，中国化学工程公司战略规划部副部长，中国化学工程公司战略规划部部长，中国城乡控股集团战略发展部总经理。现任泰达控股公司副总经理。
xxx，男，汉族，1996年8月参加工作，1994年6月入党，高级管理人员工商管理硕士学位，会计师。历任中国钢铁工贸集团东北大学国际贸易培训班党支部书记，中国钢材加工公司业务经理，中国钢铁工贸集团公司总裁办总裁秘书、投资企业管理部项目经理，中国冶金澳大利亚公司项目经理，中钢澳大利亚公司董事、总经理，中钢恰那铁矿公司董事、总经理，中钢钢铁有限公司副总经理，中国船舶工业贸易公司副总经理，中船工业成套物流有限公司党委副书记、总经理，北京蓝鸭冰泉有限公司董事长，大宗国际有限公司董事、总经理，天津津联投资控股有限公司、香港津联集团有限公司副总经理，天津津鑫资产管理有限公司董事长，天津发展控股有限公司执行董事、副总经理，津联（天津）融资租赁有限公司、天津津联晟达商贸有限公司、天津津联智达商务信息咨询有限公司董事长，天津泰康投资有限公司副董事长，天津渤海泰达投资有限公司董事，天津市水利工程有限公司董事。现任天津泰达投资控股有限公司副总经理。
xxx，x，1998年7月参加工作，1997年11月入党，硕士学位，高级经济师、高
级会计师。历任天津电信实业集团有限公司财务部主任，天津市南开区国资委副主任，天津市南开区发改委副主任，天津市人民政府金融服务办公室直接融资处（上市办工作处）副处长，天津渤海国有资产经营管理有限公司总经理，天津津联投资控股有限公司财务管理部部长，天津国兴资本运营有限公司党支部书记、总经理、执行董事，天津渤海国有资本研究院有限公司总经理，天津轨道交通集团有限公司总会计师。现任天津泰达投资控股有限公司总会计师。
贾晋平，男，法学硕士、经济师、注册高级风险管理师。历任兰州大学管理科学教师，中国化工进出口总公司甘肃公司业务主办，中国土产畜产进出口总公司兰州公司业务部副经理、经理、法律事务代表、总经理助理、中美合资斯xx国际（甘肃）公司董事，天津泰达集团有限公司项目部项目经理、泰达控股项目评估部副总经理、泰达控股风险控制部副总经理、总经理，泰达控股财务中心主任（兼）。现任泰达控股公司总经理助理、嘉恒达法定代表人和董事长、生态城公司董事、北方信托董事、泰港置业董事。xx，男，硕士。历任泰达热电公司副经理，泰达津联热电公司副经理及国华能源
发展（天津）总经理，滨海投资有限公司非执行董事、执行董事。现任泰达控股公司总经理助理。
xxx，男，硕士，历任泰达自来水公司副经理，泰达新水源总经理，滨海能源副董事长，泰达热电公司党总支书记、董事长、总经理，天津泰达能源和泰达热电公司联合党委书记。现任泰达控股公司总经理助理。
根据《公司章程》，市国资委依法向公司派驻监事会，由六名监事组成，其中设监事会主席一名，职工监事二名，但根据《市国资委关于不再向天津泰达投资控股有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]42号），按照市委《中共天津市委 天津市人民政府关于印发<天津市机构改革实施方案>的通知》（津党发[2018]32号）文件精神，国有企业监事会职责划入审计局，国资委不再向公司派驻监事，故马振兴、xxx、xxx、xxx不再任职公司监事，此外，公司职工监事xxx、xxx退休已不再担任发行人职工监事，尚未增补。上述情况系上级主管部门任命过程中原因导致，属于公司正常人事变动，不会对日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，也不会对公司监事会决议有效性产生不利影响，公司治理结构符合相关法律规定。待上级主管部门任命后，将及时披露最新情况。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
表：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 兼职单位名称 | 兼职起止时间 | 兼任职务 | 是否在兼职单 位领薪 | 公司职务 | 董事、监事或高级 管理人员 |
xxx | 天津发展控股有限公司 | 2019 年 8 月至今 | 董事会主席 | 否 | 泰达控股公司党委书记、董 事长 | 董事长 |
渤海银行股份有限公司 | 2021 年 10 月至今 | 董事 | 否 | |||
香港中国企业协会 | 2020 年 1 月至今 | 董事 | 否 | |||
xxx | 天津津联投资控股有限公司 | 2017 年 12 月至今 | 党委副书记 | 否 | 泰达控股公司党委副书记、 董事 | 董事 |
香港津联集团有限公司 | 2017 年 12 月至今 | 党委副书记 | 否 | |||
xxx | 天津泰达国际酒店集团有限公司 | 2012 年 1 月至今 | 董事长 | 在此处领薪 | 泰达控股公司工会 主席 | 职工董事 |
xxx | 国家会计学院 | 2002 至今 | 教授 | 按月领薪、课 薪 | 无 | 外部董事 |
天津中环电子信息集团有限公 司 | 2013 年至今 | 外部董事 | 津贴 | |||
中国对外经济贸易信托有限公 司 | 独立董事 | 津贴 | ||||
北京华方集团有限公司 | 2015 年至今 | 外部董事 | 津贴 | |||
天津市国有资产监督管理委员 会 | 2013 年至今 | 外部董事 | 津贴 | |||
北京西城国资委 | 2012 年至今 | 外部董事 | 津贴 | |||
北京金融街集团 | 2018 年至今 | 外部董事 | 津贴 | |||
普xxx北京公司 | 2008 年至今 | 顾问 | 津贴 | |||
周立 | 天津百利机械装备集团有限公 司 | 2019 年至今 | 董事 | 否 | 无 | 外部董事 |
天津水务投资集团有限公司 | 2019 年至今 | 董事 | 否 | |||
xxx | 天津建嘉律师事务所 | 2008 年至今 | 主任 | 此处领 薪 | 无 | 外部董事 |
xx | xxx经大学会计学院 | 2011 年 10 月至今 | 教授 | 此处领 薪 | 无 | 外部董事 |
天津市财政局 | 2017 年至今 | 政府会计咨 询专家 | 否 | |||
中国税务学会 | 2019 年至今 | 理事 | 否 | |||
天津市国际税收研究会 | 2019 年至今 | 理事 | 否 |
天津农商银行 | 2015 年至今 | 独立董事 | 津贴 | |||
天津滨海农商银行 | 2017 年至今 | 外部监事 | 津贴 | |||
xx | 南开大学滨海学院 | 2012 年 9 月至今 | 市场营销专业主任，经管系副主任 （2018 年 5 月起） | 是 | 无 | 外部董事 |
山东能源集团有限公司 | 2015 年至今 | 外部董事 | 否 | |||
山东省国资委暨山东省社保基 金理事会 | 2015 年至今 | 股权董事或 外部董事 | 是 | |||
xx | xxx学国际经济贸易系 | 2018 年 | 副主任 | 是 | 无 | 外部董事 |
南开大学中国自贸区研究中心 | 2016 年至今 | 秘书长 | 否 | |||
xxx | 天津生态城泰达海洋技术开发 有限公司 | 2019 年至今 | 法定代表 人、董事长 | 否 | 泰达控股公司副总 经理 | 高级管理人员 |
天津生态城投资开发有限公司 | 2019 年至今 | 董事 | 否 | |||
刘轶 | 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 | 2019 年 9 月至今 | 董事长 | 否 | 泰达控股公司副总 经理 | 高级管理人员 |
xxx | xxx管（泰达）美国公司 | 2019 年 10 月至今 | 董事长 | 否 | 泰达控股 公司副总经理 | 高级管理人员 |
崔小飞 | 天津津联投资控股有限公司 | 副总经理 | 否 | 泰达控股公司副总 经理 | 高级管理人员 | |
津联集团有限公司 | 副总经理 | 否 | ||||
天津津鑫资产管理有限公司 | 董事长 | 否 | ||||
天津发展控股有限公司 | 执行董事、 副总经理 | 否 | 否 | |||
津联（天津）融资租赁有限公 司 | 董事长 | 否 | ||||
天津津联晟达商贸有限公司 | 董事长 | 否 | ||||
天津津联智达商务信息咨询有 限公司 | 董事长 | 否 | ||||
天津泰康投资有限公司 | 副董事长 | 否 | ||||
天津渤海泰达投资有限公司 | 董事 | 否 | ||||
天津市水利工程有限公司 | 董事 | 否 | ||||
贾晋平 | 天津嘉恒达融资租赁有限公司 | 2015 年 6 月至今 | 法定代表 人、董事长 | 否 | 泰达控股总经理助理 | 高级管理人员 |
中新天津生态城投资开发有限 公司 | 2016 年 5 月至今 | 董事 | 否 | |||
北方国际信托股份有限公司 | 董事 | 否 | ||||
天津钢管（泰达）美国公司 | 董事 | 否 | ||||
x x | 天津泰达联合置地有限公司 | 2018 年 4 月至今 | 董事长 | 否 |
天津市华泰龙淡化海水有限公 司 | 副董事长 | 否 | 泰达控股总经理助理 | 高级管理人员 | ||
天津星城投资发展有限公司 | 董事 | 否 | ||||
天津泰达集团有限公司 | 2019 年 3 月至今 | 董事 | 否 | |||
天津泰达海洋开发有限公司 | 2015 年 2 月至今 | 董事 | 否 | |||
天津泰丰工业园投资（集团） 有限公司 | 2015 年 12 月至今 | 董事 | 否 | |||
北科泰达投资发展有限公司 | 2015 年 1 月至今 | 董事 | 否 | |||
天津滨海旅游区投资控股有限 公司 | 2013 年 5 月至今 | 董事 | 否 | |||
天津钢管（泰达）美国公司 | 董事 | 否 | ||||
滨海投资有限公司 | 董事 | 否 | ||||
xxx | xxxxx团有限公司 | 2019 年 4 月至今 | 党委书记、董事长 | 否 | 泰达控股总经理助理 | 高级管理人员 |
天津生态城泰达热电有限公司 | 2020 年至今 | 董事 | 否 |
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高管人员均无在政府部门任职情况，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
七、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规情况
（一）公司最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
2017年6月9日，上海证券交易所因发行人未于规定时间之前披露“17泰达债”2016年年度报告，对其出具了警示函。2017年10月27日，交易商协会因发行人未于规定时间之前披露“17泰达债”2016年年度报告，对其通报批评处分，并处责令整改。2017年10月30日，天津证监局因发行人“17泰达债”募集说明书对外担保披露不完整，对其出具了警示函。上述行政监管措施不属于“因内幕交易、操纵市场、欺诈发行受到中国证监会行政处罚的，以及多次因信息披露违法受到中国证监会行政处罚或信息披露违法行为情节恶劣、社会影响重大”或“受到责令停止发行证券，责令停止承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券，责令停业整顿、关闭或者予以取缔的，暂停或者撤销业务许可处罚且在暂停期”的情况，且发行人已做出了及时的整改，符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项的规定，对本期发行不构成重大影响。
综上所述，截至2021年9月末，发行人最近三年及一期内不存在重大违法违规及受
处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况
截至2021年9月末，发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》等相关法律法规的规
定
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至2021年9月末，发行人董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务总体情况
发行人以打造特色鲜明的国有资本投资运营公司为目标，聚焦城市综合开发、金融、高端制造三大主业，强化资本运作和资产管理两大功能，服务重大国家战略、助力天津产业发展、推动产融城深度融合。发行人主要经营领域为区域开发、公用事业、金融业、制造及新兴产业和生态环保产业等。
在区域开发领域，泰达控股承担了天津开发区、中新生态城、临港经济区和滨海新区核心城区等区域及滨铁2号线、津滨轻轨9号线、梅江会展中心、津秦客专滨海站、中塘示范镇等重大项目的建设，为新区基础设施建设、能源供应保障、投资环境提升作出
了突出贡献。
在公用事业领域，承担着滨海新区、开发区、中新生态城水电气热等能源供应、公共交通和市政道桥等基础设施的建设和运营，为开发区成为外商投资回报最高地区作出了不懈努力。
在金融业领域，构建了以渤海银行、泰达国际、北方信托为主体的金融发展平台，实现了金融牌照全覆盖，为天津市金融业发展作出了积极努力，并致力于为天津市金融创新运营示范区与改革开放先行区的战略定位作出新贡献。
在制造及新兴产业领域，构建了以美国泰达、泰达物流、中非泰达、泰达航母、梅江会展中心等为代表的产业体系。美国泰达作为习总书记2012年访美期间关注的三大项目之一，该项目建成后将形成50万吨石油套管产销能力。在“一带一路”倡议引领下，泰达xxx经贸合作区成为推动中埃产能合作的重要平台，已入驻企业80家。以梅江会展中心为代表的会展业成功举办2008-2018六届夏季xx斯论坛、世界智能大会、国际矿业大会和台湾名品展。泰达航母作为旅游业代表，于2018年6月实现新三板挂牌上市。在生态环保领域，构建了以垃圾发电、园林绿化、清洁能源利用和污水处理等为核
心的产业体系，在天津滨海新区生态宜居城市建设中发挥了重要作用。
发行人主营业务板块包含商品销售、房地产、公共事业、物流业、服务业、金融业、医药、工程施工、土地开发和其他业务。2018-2020年度及2021年1-9月，发行人营业总收入分别为599.78亿元、424.68亿元、865.31亿元和604.46亿元；营业收入分别为578.17亿元、377.70亿元、816.23亿元和573.74亿元；营业利润分别为16.35亿元、22.80亿元、 44.83亿元和39.57亿元；净利润分别为10.12亿元、12.36亿元、23.27亿元和31.52亿元。
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，发行人商品销售实现收入422.65亿元、220.65亿元、452.67亿元及387.25亿元；房地产业务收入分别为34.32亿元、62.43亿元、67.89亿元及39.67亿元，公共事业业务收入分别为21.95亿元、25.57亿元、35.94亿元和19.87亿元；物流业务分别实现收入26.13亿元、27.17亿元、28.81亿元及22.74亿元；服务业分别实现收入20.87亿元、17.44亿元、32.34亿元及17.08亿元；金融服务业业务收入分别为24.27亿元、49.92亿元、52.39亿元和53.82亿元；医药业务收入分别为0亿元、0亿元、141.09亿元和19.57亿元；工程施工业务收入分别为0亿元、0亿元、31.6亿元和19.79亿元；土地开发业务收入分别为32.67亿元、7.94亿元、6.49亿元和0亿元；其他业务收入16.92亿元、 13.56亿元、16.10亿元和24.67亿元。
发行人各板块收入中，出现较大变化的为商品销售板块、房地产业务板块、金融服务业板块和其他业务板块。2018年11月以后，天津钢管集团股份有限公司不再纳入发行人合并报表范围，商品销售板块收入大幅下降，其在营业总收入中的占比从2018年的 70.47%下降为51.96%。房地产业务板块2019年较2018年大幅度增加，主要系2019年销售结转项目较上年增加所致；金融服务业板块2019年收入大幅增加，增加的主要原因为发行人全资子公司泰达国际将渤海财产保险股份有限公司纳入合并范围。2020年各板块收入增加的主要原因是津联控股纳入合并报表所致。
2018年末，泰达国际持有渤海财险40.62%的股权。2018年12月26日与北信和联津两家股东签署一致行动函，一致行动函无终止日期，表决权占比为54.15%，渤海财险纳入合并范围。负责泰达控股审计工作的会计师事务所按照会计准则，对泰达控股2017年、 2018年报进行审计，并对渤海证券继续纳入泰达控股合并报表范围进行了审核。经审核确认，渤海证券继续纳入泰达控股合并范围。
发行人报告期主营业务情况如下：
表：发行人 2018-2021 年 1-9 月的主营业务情况
单位：亿元，%
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
收入 | 商品销售 | 422.65 | 70.47 | 220.65 | 51.96 | 452.67 | 52.31 | 387.25 | 64.07 |
房地产业务 | 34.32 | 5.72 | 62.43 | 14.70 | 67.89 | 7.85 | 39.67 | 6.56 | |
公共事业 | 21.95 | 3.66 | 25.57 | 6.02 | 35.94 | 4.15 | 19.87 | 3.29 | |
物流业务 | 26.13 | 4.36 | 27.17 | 6.40 | 28.81 | 3.33 | 22.74 | 3.76 | |
服务业 | 20.87 | 3.48 | 17.44 | 4.11 | 32.34 | 3.74 | 17.08 | 2.83 | |
金融业 | 24.27 | 4.05 | 49.92 | 11.75 | 52.39 | 6.05 | 53.82 | 8.90 | |
医药 | - | - | 141.09 | 16.31 | 19.57 | 3.24 | |||
工程施工 | - | - | 31.6 | 3.65 | 19.79 | 3.27 | |||
土地开发 | 32.67 | 5.45 | 7.94 | 1.87 | 6.49 | 0.75 | 0.00 | 0.00 | |
其他 | 16.92 | 2.82 | 13.56 | 3.19 | 16.1 | 1.86 | 24.67 | 4.08 | |
合计 | 599.78 | 100.00 | 424.68 | 100.00 | 865.31 | 100.00 | 604.46 | 100.00 | |
成本 | 商品销售 | 403.91 | 76.06 | 215.01 | 59.98 | 416.6 | 58.62 | 349.12 | 68.10 |
房地产业务 | 21.41 | 4.03 | 36.95 | 10.31 | 46.27 | 6.51 | 30.97 | 6.04 | |
公共事业 | 23.93 | 4.51 | 23.16 | 6.46 | 40.42 | 5.69 | 20.68 | 4.03 | |
物流业务 | 22.71 | 4.28 | 23.5 | 6.56 | 26.85 | 3.78 | 20.48 | 3.99 | |
服务业 | 12.67 | 2.39 | 16.62 | 4.64 | 15.31 | 2.15 | 9.97 | 1.94 | |
金融业 | 11.85 | 2.23 | 36.22 | 10.1 | 31.65 | 4.45 | 41.28 | 8.05 | |
医药 | - | - | 96.03 | 13.51 | 7.04 | 1.37 | |||
工程施工 | - | - | 28.53 | 4.01 | 16.37 | 3.19 | |||
土地开发 | 23.79 | 4.48 | 2.05 | 0.57 | 1.07 | 0.15 | 0.00 | ||
其他 | 10.8 | 2.03 | 4.95 | 1.38 | 7.94 | 1.12 | 16.85 | 3.29 | |
合计 | 531.07 | 100 | 358.46 | 100 | 710.66 | 100 | 512.76 | 100.00 | |
毛利润 x | 商品销售 | 18.74 | 27.27 | 5.64 | 8.52 | 36.07 | 23.32 | 38.13 | 41.58 |
房地产业务 | 12.90 | 18.77 | 25.48 | 38.48 | 21.62 | 13.98 | 8.70 | 9.49 | |
公共事业 | -1.97 | -2.87 | 2.41 | 3.64 | -4.49 | -2.90 | -0.81 | -0.88 | |
物流业务 | 3.42 | 4.98 | 3.67 | 5.54 | 1.96 | 1.27 | 2.26 | 2.46 | |
服务业 | 8.20 | 11.93 | 0.82 | 1.24 | 17.03 | 11.01 | 7.11 | 7.75 | |
金融业 | 12.44 | 18.11 | 13.7 | 20.69 | 20.74 | 13.41 | 12.54 | 13.68 | |
医药 | - | - | - | - | 45.06 | 29.14 | 12.53 | 13.66 | |
工程施工 | - | - | - | - | 3.07 | 1.99 | 3.42 | 3.73 | |
土地开发 | 8.88 | 12.92 | 5.89 | 8.90 | 5.43 | 3.51 | 0.00 | 0.00 | |
其他 | 6.10 | 8.88 | 8.60 | 12.99 | 8.16 | 5.28 | 7.82 | 8.53 | |
合计 | 68.71 | 100.00 | 66.21 | 100.00 | 154.65 | 100.00 | 91.70 | 100.00 | |
毛利率 | 商品销售 | 4.43 | 2.56 | 7.97 | 9.85 | ||||
房地产业务 | 37.6 | 40.81 | 31.85 | 21.93 | |||||
公共事业 | -9.00 | 9.42 | -12.48 | -4.08 | |||||
物流业务 | 13.07 | 13.50 | 6.80 | 9.94 | |||||
服务业 | 39.28 | 4.72 | 52.66 | 41.63 | |||||
金融业 | 51.21 | 27.45 | 39.58 | 23.30 | |||||
医药 | - | - | 31.94 | 64.03 | |||||
工程施工 | - | - | 9.72 | 17.28 | |||||
土地开发 | 27.18 | 74.18 | 83.57 | - | |||||
其他 | 36.05 | 63.42 | 50.69 | 31.70 | |||||
总xxx | 11.46 | 15.59 | 17.87 | 15.17 | |||||
1、商品销售
2018、2019和2020年度，发行人商品销售业务收入分别为422.65亿元、220.65亿元及452.67亿元，占营业总收入比例分别为70.47%、51.96%及52.31%。商品销售业务成本分别为403.91亿元、215.01亿元及416.6亿元，占营业总成本比例分别为76.06%、59.98%及58.62%。商品销售业务毛利率分别为4.43%、2.56%、7.97%。
2019年发行人商品销售业务收入、成本、毛利率同比降幅较大，主要系天津钢管不再纳入合并报表所致。2020年，发行人商品销售业务收入、成本、毛利率同比大幅增加，主要系津联控股纳入合并报表所致。
表 商品销售业务收入、成本和毛利情况
单位：亿元，%
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
收入 | 能源贸易 | 167.41 | 39.61 | 169.99 | 77.04 | 156.72 | 34.62 |
食品业 | - | - | - | - | 194.41 | 42.95 | |
农业 | - | - | - | - | 16.67 | 3.68 | |
钢管 | 131.86 | 31.20 | 0.98 | 0.44 | 0.54 | 0.12 | |
铜材 | 67.8 | 16.04 | - | - | - | - | |
机器设备 | 2.65 | 0.63 | 0 | 0.00 | 18.16 | 4.01 | |
其他商品销售 | 52.93 | 12.52 | 49.68 | 22.52 | 66.17 | 14.62 | |
合计 | 422.65 | 100.00 | 220.65 | 100.00 | 452.67 | 100.00 | |
成本 | 能源贸易 | 160.16 | 39.65 | 169.07 | 78.63 | 155.59 | 37.35 |
食品业 | - | - | - | - | 175.75 | 42.19 | |
农业 | - | - | - | - | 13.54 | 3.25 | |
钢管 | 114.74 | 28.41 | 1.3 | 0.60 | 0.71 | 0.17 | |
铜材 | 67.8 | 16.79 | 0 | 0.00 | 0.00 | ||
机器设备 | 1.83 | 0.45 | 0 | 0.00 | 14.60 | 3.50 | |
其他商品销售 | 59.38 | 14.70 | 44.64 | 20.76 | 56.40 | 13.54 | |
合计 | 403.91 | 100.00 | 215.01 | 100.00 | 416.60 | 100.00 | |
毛利润 | 能源贸易 | 7.25 | 38.69 | 0.92 | 16.31 | 1.13 | 3.13 |
食品业 | - | - | - | - | 18.66 | 51.74 | |
农业 | - | - | - | - | 3.13 | 8.68 | |
钢管 | 17.12 | 91.36 | -0.32 | -5.67 | -0.17 | -0.47 | |
铜材 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | |
机器设备 | 0.82 | 4.38 | - | - | 3.56 | 9.86 | |
其他商品销售 | -6.45 | -34.42 | 5.04 | 89.36 | 9.76 | 27.07 | |
合计 | 18.74 | 100.00 | 5.64 | 100.00 | 36.07 | 100.00 | |
毛利率 | 能源贸易 | 4.33 | 0.54 | 0.72 | |||
食品业 | - | - | 9.60 | ||||
农业 | - | - | 18.78 | ||||
钢管 | 12.98 | -32.65 | -31.48 | ||||
铜材 | 0.00 | - | - | ||||
机器设备 | 30.94 | - | 19.59 | ||||
其他商品销售 | -12.19 | 10.14 | 14.76 | ||||
总毛利率 | 4.43 | 2.56 | 7.97 | ||||
（1）能源贸易产业
公司能源贸易产业由下属子公司泰达能源负责运营，目前主要涉及石化产品贸易和有色金属贸易两部分，主营产品涵盖成品油、化工产品、有色金属和原木等，其中石化
产品贸易模式为：公司从炼化企业购入石油化工产品，通过仓储中转或直接销售给石油批发企业、加油站终端或其它客户进行销售，从中获取差价利润；有色金属贸易模式为：公司从生产企业或大型贸易企业处购入有色金属产品，通过仓储中转后销售给生产加工型客户作为原材料使用，从中获取差价利润。公司与供应商以及下游客户的结算一般采用现款现货的模式，少许订单会给予3-6个月账期。近年来，公司贸易规模持续扩张。 2018、2019年以及2020年，公司分别实现收入167.41亿元、169.99亿元和156.88亿元。受疫情影响，2020年收入降低13.11亿元，因xxx提高，净利润增加300万元。
发行人按产品分类的营业收入情况如下：
表 发行人2018-2020年度能源贸易收入按产品分类情况
单位：x | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | |||
元产品名 称 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
石化产品 | 234,616.55 | 14.03% | 220,110.57 | 12.95% | 229,010.77 | 14.60% |
有色金属 | 1,437,867.11 | 85.97% | 1,478,354.67 | 86.97% | 1,337,775.19 | 85.28% |
仓储服务 | - | - | 1,463.70 | 0.09% | 1,979.51 | 0.12% |
合计 | 1,672,483.66 | 100.00% | 1,699,928.94 | 100.00% | 1,568,765.47 | 100.00% |
泰达能源前五大供应商情况：
表 发行人2020年能源贸易前五大供应商情况
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占总采购额 比例 | 是否关联方 |
1 | 天津蓝盾工贸有限公司 | 161,501.38 | 9.11% | 否 |
2 | 上海炬光金属材料有限公司 | 138,648.63 | 7.82% | 否 |
3 | 北京市再生资源利用开发集团有限责任公司 | 135,822.78 | 7.66% | 否 |
4 | 陕西煤业化工国际物流有限责任公司舟山分 公司 | 89,611.13 | 5.05% | 否 |
5 | 天津中和石化有限公司 | 86,742.59 | 4.89% | 否 |
— | 合计 | 612,326.51 | 34.53% |
泰达能源供应商集中度较高且基本为国有企业，供应商资质较好。泰达能源前五大销售客户情况：
表 发行人2020年能源贸易前五大销售客户情况
单位：万元
序号 | 客户名称 | 销售额 | 占总销售额比例 | 是否关联方 |
1 | 招商物产有限公司 | 251,975.02 | 13.38% | 否 |
2 | 公航旅（浙江自贸区）供应链管理 有限公司 | 140,073.99 | 7.44% | 否 |
3 | 四川省交通物资有限责任公司 | 118,047.64 | 6.27% | 否 |
4 | 上海宁岛实业发展有限公司 | 110,962.41 | 5.89% | 否 |
5 | 格拉丹冬大宗（南京）科技发展有 限公司 | 98,476.21 | 5.23% | 否 |
— | 合计 | 719,535.27 | 38.20% |
泰达能源销售客户主要为招商物产（天津）有限公司、南京昌昊国际贸易有限公司等，客户较为稳定，且基本为国有企业，企业资质较好，是泰达能源业务稳定的有力保障。
（2）食品业
①食品加工业
2020年度，发行人食品加工业板块营业收入为53.11亿元，营业成本为48.65亿元，销售毛利润为4.46亿元，毛利润率为8.40%。
食品加工业主要有猪肉产业、牛奶产业、葡萄酒产业、调料产业、糕点产业和大米产品等，整合了从上游种植、养殖到下游物流和贸易的全产业链资源。
天津海河乳业有限公司主要生产海河牌及帕马拉特牌牛奶制品，包括各种规格定量包装的巴氏消毒鲜奶、高温灭菌奶、发酵酸奶和奶粉等。
海河乳业的生产原材料主要包含生牛乳、白砂糖、可可粉纸箱和食品添加剂等，包装原材料主要有纸箱、奶膜、巴氏奶瓶盖等。
生产方面，在满足安全库存的前提下，公司采用以销定产模式。为保证产品质量，从原料奶、原辅料、生产的中间环节、成品都做到全程跟踪检测。根据质量控制的需要，以海河乳业技术中心为主体，建立天津市乳业技术平台，建立重点实验室，实验室通过试验数据的及时采集为新品开发及生产质量控制提供保障。
海河乳业分为直营和经销两大类模式，天津市区内液态奶零售以直营为主、其中包括KA渠道，共有人人乐、家乐福、沃尔玛、xx、大润发、xxx、华润、物美八大系统；分销渠道共有河北营业所、河东营业所、南开营业所、红桥营业所四个直营营业所，
划分市内六区。从结算模式分，直营部分KA和BC系统、部分团购客户有合同账期，账期最多不超过30天，其他客户及经销模式客户均为预付款模式。近三年，公司海河乳业各主要产品产销量较为稳定，价格随市场行情小幅波动。
天津市利民调料有限公司（以下简称“利民调料”），主要生产利民牌调料。利民调料占地面积87.8亩，拥有五个独立的生产车间及一个大型综合库，组织生产甜面酱、酱腌菜、酱油等8大类，近200个品种的酿造及复合调味品。
原材料方面，利民调料的主要原材料主要包含辣椒酱、大豆、面粉和番茄酱等，采购渠道包含集团内部采购和外部采购两种方式，其中以内部采购为主。2020年以来，辣椒酱和面粉价格较为稳定，大豆及番茄酱则波动较大，针对价格波动加大的原材料采购，公司直接从原材料产地进行采购，并根据市场情况，提前锁定价格。采购结算方面，供应商一般给予1～3个月账期，个别原材料如辣椒酱和大豆等需采取预付货款形式。
生产方面，主要产品生产能力为蒜蓉辣酱15,500吨/年、番茄调味酱2,500吨/年、酿造酱油5,000吨/年、涮羊肉调料1,200吨/年和甜面酱8,100吨/年。利民调料主要产品为以销定产，由生产技术部每月根据销售部下达的销售计划，制定生产计划，并根据产品特性和车间生产能力进行排产。部分产品，例如料酒、酿造醋等产品采用委托加工形式进行生产，但对加工的产品有严格完整的检验流程，以保证产品质量。产能利率用方面，蒜蓉辣酱和甜面酱的产能利率较高，2020年分别为100%和95%；同期，受市场需求影响，番茄调味酱、酿造酱油和涮羊肉调料产能利用率较低，分别为60%、40%和47%。利民调料的销售渠道以经销渠道为主，零售直营渠道为辅，目前拥有10个销售分公司、5个独立片区以及2个直营团队。利民调料销售遍布全国市场，主要以东北、华北和西北地区为主销地区，经销分销网络覆盖到县级城市。
天津二商迎宾肉类食品有限公司（以下简称“二商迎宾”）是公司旗下的大型国有肉类联合加工企业，年生猪屠宰能力100万头，年分割加工白条猪肉能力40万头，年熟肉制品生产能力4万吨，冷冻冷藏能力1.5万吨，是集生猪屠宰加工、肉制品深加工、冷藏储运、连锁专卖、食品检测等生产经营项目于一体的现代化企业。公司先后获得了 HACCP、ISO9001、ISO22000等质量管理体系认证，具备生猪定点许可证、动物防疫条件合格证、食品生产许可证资格。原材料方面，公司原料肉的采购以东北、山东为主，近年来受非洲猪瘟的影响，价格波动较大；辅料主要以盐、糖、味精和淀粉等为主，市
场价格波动较小。货款结算均采用月结方式。生产方面，公司的生产模式为以销定产，受市场需求不足影响，屠宰加工和熟肉制品产能释放约25%。二商迎宾销售以天津市及市区xx为主，销售模式包含经销商、自营、专卖店及电商等，其中经销商销售占比较大。二商迎宾的肉类产品主要包含老火腿、拐头肉、玫瑰肠、老粉肠、白条肉、分割品及其他熟食。近三年，公司肉类产品产销量较为稳定，销售价格稳中有升，销售情况良好。
中法合营王朝葡萄酿酒有限公司成立于1980年，是天津市第一家中外合资企业，注册资本40749.9万元。一直以来，王朝公司致力于生产既有中国地域特色又有欧洲传统风格的葡萄酒，创造了享誉中外的“DYNASTY 王朝”品牌，目前主要生产5大产品系列，包括白葡萄酒、红葡萄酒、起泡葡萄酒、冰酒和白兰地系列，产品丰富多样、品质优良，可充分满足消费者的多样化需求。王朝葡萄酒曾荣获14枚国际金奖，8枚国家级金奖，被布鲁塞尔国际评酒会授予国际最高质量奖。1983年成为国宴用酒，1985年成为外交部驻外使领馆用酒并长期供应。王朝公司在天津、河北、宁夏、新疆等产区拥有优质的葡萄原料供应基地，主要葡萄品种有xxx、赤霞珠、霞多丽、玫瑰香、贵人香、白玉霓等。公司建立了完善的食品安全管理体系，在食品质量安全上实施从原料到成品的全过程严格管控和检验。实验室通过了CNAS国家认可实验室认证。王朝公司建立了产品质量追溯信息系统，产品可实现全程质量追溯，为消费者提供安全、优质的葡萄酒。
王朝酒业集团于二零零五年一月二十六日在香港联合交易所有限公司主板成功上市，股份代码828。在本公司主要股东天津食品集团有限公司 及 Remy Cointreau的鼎力支持下，王朝持续为不同类型的消费者提供物超所值的优质葡萄酒。今后，王朝将继续改良设备，不断加强市场推广，充分把握中国葡萄酒市场迅猛增长的潜力，为全体利益相关人士的未来福祉而奋斗，重建王朝盛世。
②食品商贸业
2020年度，发行人商贸业板块营业收入为141.30亿元，营业成本为127.1亿元，销售毛利润为14.20亿元；毛利润率为10.05%。
集团商贸物流板块包括粮、油、糖等物资储备及贸易，成品油批发与零售等。
天津中糖二商烟酒连锁有限公司主要经营烟酒糖茶，利用中糖华丰渠道资源和天津食品集团的行业影响力，实行集约化经营、市场化运作、规范化管理，以全心服务社会
为宗旨，着力打造“中糖二商”品牌形象，永续信誉经营，发展互信联系，不断扩大规模效益。采购方面，公司持有烟草专卖证，直接从天津市烟草公司进货；对于酒和茶叶等，则取得代理权直接从厂家采购。采购结算方面一般为先款后货。目前公司拥有3家直营店，烟酒类销售额占天津市同类销售总额约7.35%。中糖二商烟酒茶叶销售群体主要为个人及单位，一般为现场购买，现款现结；食糖销售群体主要为个人及单位，个人一般是现款现结，单位一般是在信保额度内进行赊销。中糖二商的供应商主要为中粮糖业有限公司和山西杏花村汾酒销售有限责任公司等。
壳牌华北石油集团有限公司（系中外合资企业，公司持股51%），成立于1997年4月 18日，公司主要股东为天津食品集团有限公司、荷兰壳牌控股私有有限公司以及壳牌（中国）有限公司。公司的业务范围涉及成品油零售，附设便利店，以加油站特许方式从事商业活动，加油站经营管理服务，企业管理咨询服务；下设南港油库开展成品油仓储和商务油批发业务；为顾客提供汽车维护保养等服务；充电和加气业务也将成为集团发展的支柱。随着公司零售业务的快速发展，已在天津南港工业区建成总库容为20.10万立方米，年输转成品及半成品汽柴油300万吨的南港油库项目。截至目前，壳牌华北经营的油站300余座，业务覆盖天津、山东和河北地区，已经进入的城市包括天津、石家庄、保定、唐山、廊坊、沧州、秦皇岛、济南、青岛、烟台、潍坊、淄博、德州、滨州和东营。壳牌华北的成品油主要从中石油、中石化在内的大型炼油厂进行采购，与供应商签订油品采购合同，按照需求订单购买和结算。壳牌华北的销售模式分为成品油批发业务和加油站零售业务，通过加油站进行销售。主要下游客户有滴滴出行、天津鼎盛荣石油化工销售有限公司、锦州港船舶燃料供应有限责任公司等。未来3～5年，壳牌华北经营油站的数量将扩充到至500座，并进入更多的城市和地区。
（3）现代农牧渔业
发行人现代农牧渔业板块营业收入为16.67亿元，营业成本为13.54亿元，xxx率为18.78%。
现代农牧业板块作为公司核心板块之一，承担着保障天津市放心农产品供应的重要社会责任，营业收入主要来源于种植业、畜牧业、水产养殖业和生态观光等，其中畜牧业是该板块最主要收入来源，拥有嘉立荷牛奶、家爱格鸡蛋等天津知名农产品品牌，在市场上具有较高的知名度。天津嘉立荷牧业集团有限公司成立于2007年5月，下辖17个
奶牛场、1个饲料公司和1个市级企业技术中心（育种中心），是天津食品集团有限公司的全资子公司，主要经营饲料加工、奶牛养殖、养殖技术开发及服务、生鲜乳销售、奶牛育种繁殖等，是一个拥有全方位、全产业链的奶牛生产经营单位。嘉立荷牧业先后荣获“中国奶业脊梁企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“天津市科技型企业”“天津市劳动关系AAA级和谐企业”等荣誉称号。嘉立荷牧业17个牧场分别坐落在宝坻区、滨海新区、静海区、宁河区、山东德州和唐山丰润。现有荷xx奶牛存栏3.6万头，年产生鲜乳22.8万吨，成母牛年头平均单产12.22吨，脂肪含量3.82%，蛋白含量3.21%。公司采用国际先进的专业化挤奶设备、智能化挤奶台和快速制冷系统，能够自动识别、记录、分析每头奶牛的产奶性能，整个挤奶过程严格遵守公司制定的工作标准，严格执行生鲜乳自检、外检、抽检三层次品控，以实现奶牛饲养效率和牛奶质量的快速提高。先进的挤奶设备，全程密闭无菌的生产过程，近乎于苛刻的三层品控，健康营养优质的生鲜乳，赢得了消费者广泛青睐和赞誉。
嘉立荷牧业子公司天津天食牛种业有限公司前身为天津市奶牛发展中心（始建于 1973年），拥有省级种公牛站、农业部指定测定中心，是集奶牛生物技术、良种培育、冷冻精液生产和科技研发一体的科研推广单位。
天津黄庄洼米业有限公司成立于2009年，坐落于天津市宝坻区八门城镇农产品加工园区，为渤海农业集团持股92%的控股公司，注册资本2500万元。米业公司拥有先进的稻米加 工生产线、1.5万吨的原粮储藏库及1500平方米恒温成品库，年加工能力6万吨，日加工 稻米200吨。米业公司依托天津市宝坻区黄庄洼得天独厚的生态环境和数十万亩绿色无 污染的稻田资源，结合科学的生态种植模式全力推出“黄庄洼”品牌，开发出四大系列二 十余个品种。被指定为第十三届全运会大米独家供应商，被评为天津市定点粮油加工企 业、粮食应急加工企业、天津市农业产业化经营市级重点龙头企业，“黄庄洼”品牌被评 为天津市知名农产品品牌。
天津农垦康嘉生态养殖有限公司，成立于2008年5月，注册资本金为3亿元，隶属于天津食品集团有限公司。主要经营范围：生猪养殖与销售，生鲜肉初加工；种猪养殖销售。公司现有员工154人，其中推广研究员1人，高级畜牧师4名，畜牧师3名，注册兽医师2名。大专及以上学历73人，其中博士2名，硕士6人。康嘉公司先后获得“天津市农业产业化经营重点龙头企业”、“全国农垦现代化养殖示范场”、“宝坻区科普教育基地”等荣誉
称号。公司目前有五个养猪场，其中1个原种场、2个二元母猪场、2个育肥场，达产后，实现种猪存栏产能13420头，出栏断奶仔猪产能26万头（其中23万头育肥猪）。
天津市广源畜禽养殖有限公司坐落于宝坻区大钟庄农场，为加快都市型现代农业发展，促进农业产业化，为百姓提供优质、健康的农产品， 2016年6月建成投产，占地面积248 亩，存栏量为120xx，其中产蛋鸡96xx，育成鸡24xx，共建有4栋育雏育成鸡舍、 8栋产蛋鸡舍、1栋蛋品加工车间（含蛋液加工车间）、1栋有机肥车间，以及配套的生 产生活辅助设施，形成了完整的“育雏—产蛋—加工—销售”产业链条，年产鲜蛋1.25万 吨，被天津市人民政府评为天津市农业产业化重点龙头企业，被认定为天津市无公害农 产品产地。其注册的“家爱格”牌鸡蛋，通过了国家绿色食品发展中心认证，被认定为绿 色食品A级产品，在“2019品牌农业影响力年度盛典”活动中，被推选为“影响力产品品牌”。 2019年广源公司启动二期百万只蛋鸡项目建设，总占地面积约232亩，一是新建6栋雏鸡 x及配套设施。二是新建7栋蛋鸡舍、1个蛋品分级中心含蛋库、1个有机肥生产中心。 项目满产后2个养殖场总养殖量可达252xx，其中雏鸡为63.6xx，产蛋鸡188.4xx。日产蛋量85吨，年产鸡蛋约3.1万吨。
津垦牧业天津津垦牧业有限公司于2018年11月注册成立，下辖承德、新疆、内蒙古等10家子公司。利用食品集团产业优势和品牌优势，积极开展新疆和田、河北承德、西藏昌都等牧草养殖基地项目工作。因地制宜，创新模式，重点实施肉羊养殖项目。目前，津垦牧业公司在新疆和田策勒县、于田县两地分别建设建设规模化肉羊产业园，总体养殖规模达到年存栏基础母羊8万只，年出栏20万只。同时，推进年产12万吨的饲料厂的运营，年屠宰规模50万只的屠宰场已建设完成；在河北承德养殖规模达到存栏1.6万基础母羊，育肥羊年出栏6万只，年屠宰75万只肉羊屠宰线已基本建设完成；西藏昌都的阿旺绵羊胚胎工程技术中心也已正式投入使用；在内蒙古赤峰建设了牧草养殖基地项目。
未来，建设集标准化种羊繁育、肉羊养殖、技术服务、产品研发、饲料加工、市场交易、屠宰加工与销售、商贸物流于一体专业化、产业化、现代化企业集团。
天津农垦小站稻产业发展有限公司成立于2019年12月，是渤海农业集团全资子公司，注册资金10000万元，坐落于天津市宝坻区大钟庄农场。小站稻公司将发展天津市小站稻产业作为中心工作，大力推动小站稻良种繁育、规模化生产、标准化栽培等工作，构建良种繁育、精品生产、科技示范等内容于一体的小站稻产业体系。小站稻公司积极发展
生态循环农业，与天津农学院签订技术服务协议，由研发团队负责制定沼液还田标准，严格按照沼液还田标准实施，将处理达标后的沼液施入小站稻种植田，实现沼液资源化利用。2020年小站稻公司在渤海农业集团旗下的黄庄农场、里自沽农场、大钟庄农场自有土地种植优质小站稻，并流转宝坻区林亭口、黄庄2个镇4个村土地种植优质小站稻品种，共计种植小站稻约5万亩，每亩产出稻谷约600公斤。小站稻院士研究中心位于黄庄农场，由中国科学院xxx院士团队进行技术研发推广，为振兴小站稻产业发展给予技术支持。2020年种植水稻150亩，培育了27个中科系列优质、高产、多抗的水稻新品，为小站稻研究推广工作奠定了基础。育种基地项目正在筹建中，地点位于天津市大钟庄农场，占地面积约503亩，计划在原有育秧地块上进行设施修建，建成水稻智能化育秧基地，新建育秧大棚60栋，新建灌溉、电力、排水设施，满足小站稻公司发展水稻种植中育秧工作的需要。
天津立达海水资源开发有限公司成立于1979年，注册资金6000万元人民币，是以“津立达”苗种繁育和工厂化养殖为主，兼有水产品加工、销售和科普培训等功能的科技型国有独资企业。公司拥有较大规模水产养殖基础设施，国内先进的水处理和试验检测设备；具有海水、淡水、冷水、热水等多种水资源，具备进行工厂化、池塘等不同养殖方式、不同季节开展科学研究、开发和生产的优越条件。公司成立了天津市第一家《院士工作站》，被市科委批准为《天津立达海水养殖种业技术工程中心》。公司研发生产的“津立达”苗种及“津立达”牌鲜活水产品，源源不断地销往北京、天津、河北、山东、辽宁、江苏、浙江、广东、内蒙古、港澳等地区。
立达海水先后被天津市人民政府批准为“天津市海水养殖科技创新与成果转化基地”、“国家农业部水产健康养殖示范场”、“天津市农业产业化经营重点龙头企业”、“天津市水产良种场”等。立达海水秉承“诚信、敬业、创新、发展”的核心价值观念和科企合作发展思路，大力实施人才强企战略，倾心培育种质资源核心能力。通过产业联盟、科技人才、先进技术和良种选育撬动产业链支点，着力打造“津立达”品牌及水产产业链发展新模式。
（4）机械制造
2020年度，发行人机械制造板块营业收入为18.16亿元，营业成本为14.60亿元，销售毛利润为3.56亿元；毛利润率为19.59%。机电业务板块主要包括液压机、机械和水电
设备以及大型水泵机组的制造和销售。其经营主体主要为天津发展下属子公司天津市天锻压力机有限公司和天津市天发重型水电设备制造有限公司。
天锻公司主要从事压力机及机械设备的制造和销售，压力机的维修、安装、研发及咨询服务，以及压力机配件的批发和零售业务。天锻公司生产基地占地20万平方米，配备PAMA 超重型加工中心、8m×8m×30m 超重型装配地坑、350吨重型天车等专业设备设施，可满足4万吨（400MN）级重型数控液压机的制造与装配。天锻公司拥有42个系列、1000余种产品，规格涵盖80kN至400000kN，可广泛适用于航空航天、汽车工业、船舶板材、军工装备等多个领域。截至2014年末，天锻公司通过自主研发已获得专利技术 472项，其中发明专利141项，占国内液压机制造业专利总数的80%以上。天锻公司依靠核心技术在国内高端重型专用液压机市场占有率超过50%，其中造船液压机、等温锻造液压机、多工位环锻液压机市场占有率超过90%，高端玻璃钢∕复合材料SMC液压机市场占有率达到100%。
天发公司主要从事水电设备以及大型水泵机组的设计、制造、销售及咨询服务。天发公司于2001年整合天津发电设备厂和天津重型机器厂的优良资源组建而成，主导产品包括大、中、小型贯流式、混流式、轴流式水电机组，抽水蓄能机组，贯流式、轴流式水泵机组等。经过多年发展，天发公司已向国内外近400个电站提供近千台套大、中、小型水电机组，总装机容量近1,200万千瓦。
2、房地产
发行人房地产开发业务主要为商品房开发业务，不涉及征地拆迁、旧城改造等项目。发行人子公司天津泰达股份有限公司、天津泰达集团有限公司、天津泰丰工业园投资开发有限公司等及相应的子公司是主要从事房地产开发的运营主体。
（1）主营业务收入构成
表 发行人近三年公司房地产营业情况表
单位：亿元
类别 | 2018 年全年 | 2019 年全年 | 2020 年全年 | |
住宅 | 营业收入 | 9.52 | 33.78 | 43.84 |
营业成本 | 6.18 | 20.2 | 33.51 | |
毛利 | 3.34 | 13.58 | 10.33 | |
毛利率 | 35.04 | 40.19 | 23.55 | |
类住宅 | 营业收入 | 3.96 | 3.56 | 0.66 |
营业成本 | 3.13 | 2.97 | 0.41 | |
毛利 | 0.83 | 0.6 | 0.25 | |
毛利率 | 20.91 | 16.71 | 38.28 | |
商业地产 | 营业收入 | 0.45 | 0 | 0.22 |
营业成本 | 0.08 | 0 | 0.36 | |
毛利 | 0.37 | 0 | -0.14 | |
毛利率 | 82.42 | 100 | -65.02 | |
代建 | 营业收入 | 4.63 | 2.17 | 0.92 |
营业成本 | 1.41 | 1.91 | 0.76 | |
毛利 | 3.22 | 0.27 | 0.16 | |
xxx | 69.55 | 12.37 | 17.53 | |
一级土地开发 | 营业收入 | 4.26 | 12.95 | 9.41 |
营业成本 | 3.05 | 7.6 | 8.69 | |
毛利 | 1.22 | 5.35 | 0.71 | |
xxx | 28.56 | 41.31 | 7.58 | |
其他 | 营业收入 | 11.49 | 9.97 | 12.85 |
营业成本 | 7.56 | 4.27 | 2.54 | |
毛利 | 3.93 | 0.13 | 2.84 | |
xxx | 34.22 | 9.45 | 54.60 | |
合计 | 营业收入 | 34.32 | 62.43 | 67.89 |
营业成本 | 21.41 | 36.95 | 46.27 | |
毛利 | 12.91 | 25.48 | 21.62 | |
毛利率 | 37.62 | 40.81 | 31.85 |
发行人房地产开发业务主要为商品房开发业务。2018、2019和2020年度，发行人房地产业务收入分别为34.32亿元、62.43亿元和67.89亿元；分别实现毛利润分别为12.91亿元、25.48亿元和21.62亿元；毛利率分别为37.62%、40.81%、31.85%，毛利润水平较高。 2019年房地产收入较2018年上升较多，主要系2019年销售结转项目较上年增加所致。
2020年房地产收入较2019年上升，主要系合并津联控股所致。
（2）房地产板块经营主体、开发资质情况
天津泰达股份有限公司、天津泰丰工业园投资开发有限公司、天津食品集团有限公司等及相应的子公司是主要从事房地产开发的运营主体。拥有“泰达时代”、“格调春天”、 “泰达园”、“翠亨村”、“滨海金融街”、“财富星座”等一批知名房地产品牌。发行人房地产板块经营主体、开发资质情况如下：
表 发行人主要房地产开发经营主体资质情况
序 号 | 公司名称 | 资质等级 | 资质证书编号 | 有效期 |
1 | 大连泰达新城建设发 展有限公司 | 叁级 | 2102112018020957598 | 2024 年 2 月 6 日 |
2 | 江苏宝华文化发展有 限公司 | 暂叁级 | 镇江 KF12452 | 2022 年 2 月 4 日 |
3 | 江苏泰容建设发展有 限公司 | 暂贰级 | 镇江 KF14128 | 2022 年 4 月 29 日 |
4 | 大连泰铭投资发展有 限公司 | 暂叁级 | 2102112021041260346 | 2024 年 4 月 11 日 |
5 | 扬州万运建设发展有 限公司 | 暂贰级 | 扬州 KF14076 | 2022 年 5 月 12 日 |
6 | 天津泰达城市开发有 限公司 | 贰级 | 津建房证【2005】 K2019 号 | 2022 年 4 月 30 日 |
7 | 天津城开置业有限公 司 | 肆级 | 津建房证【2009】 S1639 号 | 2023 年 12 月 29 日 |
8 | 海南西秀海景园实业 有限公司 | 三级 | x建房开证字【2019】 第 3019 号 | 2022 年 12 月 25 日 |
9 | 海南伊维萨房地产开 发有限公司 | 四级 | 【2014】琼建房开证字 第 74331 号 | 2023 年 1 月 29 日 |
10 | 海南地中海花园有限 公司 | 四级 | 【2014】琼建房开证字 第 74334 号 | 2023 年 1 月 29 日 |
11 | 天津滨海荣泰置业有 限公司 | 四级 | 津建房证（2010）第 S1730 号 | 2023 年 9 月 17 日 |
12 | 天津泰丰工业园投资 （集团）有限公司 | 四级 | 津建房证[1999]第 KW006 号 | 2023 年 7 月 24 日 |
13 | 成都市华硕置业有限 责任公司 | 四级 | 510100AA2441978 | 2022 年 2 月 4 日 |
14 | 天津农垦佳阳房地产 开发有限公司 | 暂定 | 津河东建房证[2020]第 HD2963 号 | 2021 年 7 月 27 日 |
15 | 天津市晟林房地产开 发有限公司 | 四级 | 津建房证[2014]第 S2361 号 | 2022 年 6 月 30 日 |
16 | 天津农垦红旗房地产 开发有限公司 | 四级 | 津建房证[2016]第 S2523 号 | 2024 年 6 月 7 日 |
17 | 华北城盈发创建（天 津）有限公司 | 四级 | 津建房证[2015]第 SW0206 号 | 2023 年 12 月 2 日 |
18 | 华北城（天津）投资 有限公司 | 四级 | 津建房证[2008]第 S1426 号 | 2024 年 3 月 15 日 |
（3）经营模式
发行人房地产业务中住宅的建设主体主要为下属子公司，发行人下属子公司自主完
成从土地的购买、房地产项目的自主开发建设、房屋最终销售的链条模式。业务种类主要包括住宅及商业地产的出租和出售。在业务经营过程中，公司通过严格控制工程建设各项成本费用支出，从而最大化提高利润空间，保持公司持续经营及盈利能力。发行人房地产开发业务采用二级子公司、项目公司的两层管理架构，公司房地产开发业务均以项目公司作为经营实体，日常的管理主要由项目公司完成。发行人下属一级房地产开发子公司主要包括天津泰丰工业园投资有限公司、天津泰达股份有限公司等。各一级子公司对项目公司及下属项目的建设、销售等制定计划、进行管控指导并组织考核。
项目公司将在公司总部的支持下，完成一系列报批报建、设计、招投标采购、施工建造、市场营销等房地产开发环节，形成完备的房地产开发体系。项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。项目公司设董事会，董事会由各方委派人员组成，制定公司整体运营计划含总体规划方案、总体成本预算、销售计划及定价方案、工程节点及计划、融资计划、总体收入及利润指标、项目总体资金投入计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
截至2021年9月底，公司开发的项目主要分布在天津、苏州、大连、成都、扬州等二、三线重要城市，公司项目定位于中、高端市场，已成为区域性知名房地产品牌。
（4）经营状况
表 近三年公司房地产开发数据
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
开发完成投资（万元） | 747,500.94 | 485,804.19 | 452,320.25 |
新开工面积（万平方米） | 43.68 | 29.91 | 18.25 |
竣工面积（万平方米） | 108.09 | 58.24 | 37.55 |
在建面积（万平方米） | 276.27 | 117.97 | 193.66 |
从项目开发数据来看，公司房地产开发的规模适中，同时处于建设阶段的项目面积稳定增长。2018年，新开工面积达43.68万平方米，全年在建面积276.27万平方米，年内竣工面积108.09万平方米。2019年，新开工面积达29.91万平方米，全年在建面积117.97万平方米，年内竣工面积58.24万平方米。2020年，新开工面积达18.25万平方米，全年在建面积193.66万平方米，年内竣工面积37.55万平方米。发行人开发、销售的房地产项目相关证照齐全，未出现未批先建情况。
表 发行人近三年公司房地产销售情况
年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
协议销售面积（万平方米） | 14.77 | 29.40 | 19.73 |
协议销售收入（万元） | 170,853.58 | 577,847.65 | 472,252.99 |
协议销售均价 | 11,565.95 | 19,654.68 | 23,931.27 |
结转收入面积（万平方米） | 23.93 | 24.75 | 91,753.95 |
结转销售收入（万元） | 279,458.47 | 368,572.26 | 476,829.84 |
2018-2020年，发行人分别完成协议销售面积14.77万平米、29.40万平米、19.73万平米，协议销售收入17.09亿元、57.78亿元、47.23亿元。截至2021年9月末，公司在售项目主要包括御海西苑二期、总部基地东区、慧谷产业园、大连巷、泰达悦城、青筑家园等项目。
公司房地产开发的销售模式采取以自建销售团队和代理销售方式相结合，以专业团队销售为辅的销售模式。公司从事房地产经营多年，对地区性房地产行业市场和客户需求、客户购买力等较为了解；公司培养自有销售团队，能够有效地控制销售成本。公司销售团队从获取土地前的项目定位、规划设计、潜在购买群体定位等各方面参与项目规划，增强项目规划设计与现实的契合度。
公司的销售主要为住宅和商业，一般在住宅项目xx配套商业设施一起销售。公司住宅销售的目标对象主要面向中、高级消费人群。为了实现房屋的及时销售、及资金按时回笼，公司会根据各地区实际情况和之前年度销售情况制定年度销售计划，并分解至季度和月度，落实到各个项目公司，由项目公司营销部门负责执行销售计划，公司营销管理部负责计划的制定、销售监督、业绩考核和人员激励，并定期与销售团队召开销售会议，协调销售进度，解决遇到的问题。公司高效严密的计划和考核体系保证了房款回笼的速度。公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。近三年及一期公司对前5名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过50%的情况。
（5）近三年已完工项目情况
发行人近年来主要完工项目情况如下表所示：
表 截至 2021 年 9 月末完工项目情况
单位：亿元、%
项目名称 | 开发主体 | 项目类别 | 项目所在地 | 累计已销售总 额 | 销售进度 | 回款金额 | 完工日期 | 预计销售金额 |
御海西苑 二期 | 天津滨海新都市投 资有限公司 | 住宅 | 北塘 | 8.84 | 98.52 | 8.84 | 2013 年 1 月 | 9.60 |
总部基地 东区 | 天津滨海新都市投 资有限公司 | 商业 | 北塘 | 2.15 | 29.54 | 1.57 | 2012 年 5 月 | 4.90 |
慧谷产业 园 | 大连泰达新城建设 发展有限公司 | 其他 | 大连 | 1.34 | 21.57 | 1.34 | 2016 年 4 月 | 38.49 |
大连巷 | 大连泰源投资发展 有限公司 | 商业 | 大连 | 0.2 | 7.50 | 0.17 | 2017 年 12 月 | |
泰达悦城 | 大连泰铭投资发展 有限公司 | 住宅 | 大连 | 13.47 | 98.00 | 13.41 | 2021 年 | |
青筑家园 | 江苏泰容建设发展 有限公司 | 住宅 | 江苏 | 24.9 | 99.00 | 24.82 | 2021 年 | 33.60 |
美亿家广 场 | 华北城盈发创建 （天津）有限公司 | 商业 | 天津 | 1.44 | 26.89 | 1.44 | 2020 年 11 月 | 4.27 |
合计 | - | - | - | 52.34 | 51.59 | - | 90.86 |
（6）主要在建房地产项目情况
公司下属项目的开发管理由各项目公司直接负责，项目的监督主要由公司工程项目建设部和产品开发中心负责。为提高项目开发效率，公司采取多种措施，其中包括前期开发部根据集团公司整体战略及可持续发展目标，编制集团公司土地开发工作的中、长期目标和短期目标（年度目标）、以及项目的可行性研究等工作；产品开发中心负责项目拿地可研阶段的概念方案研究，以及项目的产品定位、方案设计等工作；工程项目建设部负责拿地后的招标、设计管理、工程进度管理、工程质量管理以及工程投资成本管理等工作。
公司项目建设主要采用工程发包方式进行，原材料主要是土地和建筑材料。公司开发房地产项目的成本主要包括：开发成本费用：土地成本（包括土地出让金、征地补偿费和拆迁补偿费等）、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等；期间费用：管理费用、财务费用、销售费用；税金；依法应当缴纳的其他行政性事业性收费。
公司按项目开发进度将施工款分批、分次支付外包建筑单位。施工款支付一般是在施工合同签订后，按月支付，金额一般为当月所完成工程量的80%-85%，10%-15%的施工款则作为施工单位的工程保证金待主体工程完成时统一结算，剩余5%则作为项目质
量保证金，待质量保证期后支付。公司根据项目工程实际进度预估工程款进行入账。公
司对工程建设进度进行严密计划，年初即按照公司当年的策略和对市场的判断制定总体的销售计划和建设计划，之后将建设计划进行分解，逐月落实到各项目公司，直至每个楼盘，并配合月度建设计划制定相应的设计、招标和采购计划，以确保工作顺利进行，楼盘供应量能够保证销售进度。公司每半年根据在售楼盘的户型、去化情况等对现有项目进行分析，动态调整建设计划，以适应市场变化，减少资金占压。
截至2021年9月末，发行人主要的在建房地产项目有大连北方生态慧谷、青筑家园、河海花园、泰融商业中心、汉郡豪庭、泰丰七号等。具体情况如下：
表 截至 2021 年 9 月末发行人主要在建地产项目投资情况
单位：亿元
项目名称 | 总投资 | 已完成投资 | 工期 | 2021 年全年计划投资额 | 项目所在地 | 2022 年全年计划投资额 | 2023 年全年计划投资额 | 2024 年全年计划投资额 | 资金来源 |
大连北方 生态慧谷 | 52.00 | 40.91 | 2011.7- 2021.12 | 1.67 | 大连市甘 井子区 | 4.00 | 5.00 | 5.00 | 自筹 |
青筑家园 | 22.00 | 21.16 | 2018.9- 2021 | 1.63 | 江苏省句容市宝华 镇 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 自筹 |
河海花园 | 47.12 | 36.47 | 2011-2021 | 1.77 | 天津市红 桥区 | 7.34 | 0.00 | 0.00 | 自有资金/ 销售回款 |
泰融商业 中心 | 67.54 | 22.82 | 2016-2026 | 1.56 | 天津市红 桥区 | 15.00 | 15.00 | 13.67 | 自有资金 |
汉郡豪庭 2 期 | 8.50 | 5.91 | 2018.4- 2021.9 | 1.96 | 天津市滨海新区汉沽 | 1.00 | 0.00 | 0.00 | 自筹及银行贷款 |
汉郡华庭 | 13.00 | 6.93 | 2018.6- 2021.12 | 0.19 | 天津市滨海新区汉 沽 | 3.09 | 1.78 | 1.18 | 自筹及其他 |
泰丰七号 | 4.61 | 2.56 | 2019 年 3 月至 2021 年 5 月 | 1.94 | 天津经济技术开发区 | 1.47 | 0.00 | 0.07 | 自有资金 23735.30 万 元，开发贷款 16000 万 元 |
发行人主要在建项目证照情况如下：
表 发行人主要在建地产项目证照情况
项目名称 | 证照办理情况等 | ||
立项（批复号） | 四证情况（证件名称、编号） | 环评（编 号） | |
河海花园 | 津发改许可[2011]50 号 | 河海花园四证 | 津 环 保 许可 函 [2011]103 号 |
泰融商业中心 | 津发改许可[2014]44 号 | 泰融商业中心四证 | 津 红 审 投许 可 表 [2015]007 号 |
汉郡豪庭 2 期 | 津滨审批投准（2018）85 号 | 建设工程规划许可证（2017 滨海住证 0038）、建 筑 工 程 施 工 许 可 证 （1201162018042803121）、房地产权证（房地 证津字第 108051000229 号）、建设用地规划许可证（2010 汉沽地证 0031） | 津 滨 审 批环 准 （2018）39 号 |
汉郡xx | x滨审批投准（2017）1405号 | 建设工程规划许可证（2018 滨海住证 0084）、建 筑 工 程 施 工 许 可 证 （ 12011620190320004121 、 1201162019013001121）、不动产权证（津 2017 滨海新区汉沽不动产权第 1007285 号）、建设用地规划许可证（2018 滨海地证 0005） | 备 案 号 ： 201881201 160000036 3 |
泰丰七号 | 津开发行政许可（2015）39号 | 《中华人民共和国不动产权证书》，津（2018）开发区不动产权第 1004989 号；《建设用地规划许可证》，2016 开发地证 0011；《建设工程规划许可证》，2018 开发建证 5018；《建筑工 程施工许可证》，1201192019030601111； | 201812010 001000002 63 |
金龙寺土羊高速公路北侧地块改造项 目 | 甘发改备（2012）125 号 | 建筑工程施工许可证、210201201808300101 | |
建设工程规划许可证、210211201310024 | |||
建设用地规划许可证、210211201210014 | |||
不动产权证、辽（2018）第 00900012 号 | |||
青筑家园 | 句发改经信行审（2017）44号 | 23# 建 设 工 程 施 工 许 可 证 321183201809170101。9#-11#、16#建设工程施工许可证 321183201901230101；23#建设工程规划许可证建字第 321183201860095 号。9#- 11# 、 16# 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 字 第 321183201860096 号；建设用地规划许可证地 字第 321183201760022 号；土地证苏（2016） | 句 环 审 【2017】39 号 |
句容市不动产权第 0018540 号。 |
发行人以上在建房地产项目已取得必要的审批手续，合法合规。
（7）土地储备情况：
公司房地产开发业务的主要环节包括土地收购、产品定位、规划设计、施工建设、房产销售等，其中土地收购、规划设计等前期准备和后期的房产销售是影响收入和利润规模最为重要的环节。公司土地储备由集团主导，主要通过“招、拍、挂”方式获得，并根据实际情况不排除收购、与其他公司合作开发等多种方式拿地，以减轻公司的资金压力，提升盈利水平。公司目前房地产项目的开发区域主要定位于二线经济较为发达的省会城市、直辖市、旅游城市。目前公司的储备用地主要分布在天津、苏州、大连等二、三线城市。发行人拿地情况中，不存在“地王”现象。
表 发行人土地储备情况
单位：亿元
序号 | 地块名称 | 土地使用权证号 | 土地面积 （M2） | 使用权类型 | 取得时间 | 用途 | 入账价值 | 出让地缴纳出让金金额 | 入账依据 | 出让地是否足额缴纳出让金 情况 |
1 | 智造项目 | 津（2019）滨海新区塘沽不动产权第 1014686 号 | 19,185.20 | 国有建设用地使用 权 | 2019 年 5 月 | 商服用地 | 8.00 | 6.00 | 法拍土地款及契 税、印花税 | 是 |
2 | 津（2019）滨海新区塘沽不动产权第 1014690 号 | 11,947.50 | 国有建设用地使用 权 | 2019 年 5 月 | 商服用地 | |||||
3 | 津（2019）滨海新区塘沽不动产权第 1014693 号 | 47,554.80 | 国有建设用地使用 权 | 2019 年 5 月 | 商服用地 | |||||
4 | 津（2019）滨海新区塘沽不动产权第 1014691 号 | 18,850.90 | 国有建设用地使用 权 | 2019 年 5 月 | 商服用地 |
5 | 津（2019）滨海新区塘沽不动产权第 1014689 号 | 23,844.90 | 国有建设用地使用 权 | 2019 年 5 月 | 商服用地 | |||||
6 | 津（2019）滨海新区塘沽不动产权第 1014688 号 | 49,576.20 | 国有建设 用地使用权 | 2019 年 5 月 | 商服用地 |
发行人不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；发行人按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号） 的规定，依法取得项目开发用地的土地使用权，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件的项目土地使用权或出让主体为开发区管委会等违法违规取得土地使用权的情形；发行人已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题；截至本募集说明书签署日，发行人已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在拖欠土地出让金的行为；发行人不存在未经国土部门同意、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的情形；发行人截至目前尚未实际动工建设的房地产开发项目，不违反《闲置土地处置办法》，也未因此受到相关国土部门作出的行政处罚；发行人在囤地方面不存在违法违规问题，亦未受到监管部门的行政处罚或造成严重社会负面影响的事件。
（8）房地产业务合规情况如下：
①发行人及项目开发主体具备相应资质；
②企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；
③企发行人信合法经营：
A.不存在违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）行为；
B.不存在违法违规取得土地使用权行为，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
C.不存在拖欠土地款行为，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
D.不存在土地权属存在问题的情况；
E.不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；
F.不存在项目用地违反闲置用地规定情况，包括“项目超过出让合同约定动工日满
一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；
G.所开发的项目的合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；
H.不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”
等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现；
I.发行人拿地情况中，不存在“地王”现象。 3、公共事业
发行人作为一家坐落在天津开发区内的市属国有驻区企业，承担着天津经济技术开 发区部分基础建设和公共服务等职能，为天津经济技术开发区未来可持续发展提供保障，业务范围涵盖轨道交通、电力、热电、燃气、水务、绿化工程、公共交通等公共事业的 建设和运营，同时其基础设施建设领域已经扩展到滨海新区其他区域。根据天津经济技 术开发区区域发展投融资运营模式特点，天津开发区政府对于发行人公用事业提供的社 会商品的经营成本逐年核算并给予财政补贴，保证了发行人健康、持续的发展。
①公共服务发行人下属子公司负责天津开发、中新生态城等区域的水、电、气、热、园林绿化服务等。相关基础设施已经建设完毕，后续进行相应的运营和维护工作。
公司电力业务由子公司天津泰达电力有限公司负责，该公司于1988年4月25日成立，它的前身是天津经济技术开发区能源公司。服务区域位于天津经济技术开发区（东区），是天津滨海新区的核心区，东邻天津新港，西接京山铁路，南起新港四号路，北至东海路，规划面积39.6平方公里。目前，已形成了110kV、35kV、10kV三个电压等级的电网结构，拥有110kV变电站4座，电缆线路、架空线路约900公里。2018年7月，天津泰达电力有限公司获得国家能源局颁发的《电力业务许可证（供电类）》，正式纳入国家电力监管范围内。在继续为开发区东区广大客户提供安全、连续、稳定、可靠的电力供应的同时，公司拓展经营范围，专注于开发区东区电力基础设施建设、运行管理、用电服务、综合能源服务和电力培训等。
公司热电业务子公司天津泰达热电能源管理有限公司、天津津联热电有限公司负责，供气、供热区域包括滨海新区经开区及西区等。
公司燃气业务由泰达燃气负责。泰达燃气基本垄断了天津经济技术开发区的燃气生产、供应、服务的专业化企业，以经营管道天然气为主。
此外，公司还有部分绿化工程及租摆业务收入，经营主体是公司二级子公司天津泰达绿化科技集团股份有限公司。
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，公司公共事业收入21.95亿元、25.57亿元、
35.94亿元和19.87亿元，公共事业毛利润为-1.97亿元、2.41亿元、-4.49亿元和-0.81亿元。由于公共事业特征，公司公共事业板块盈利能力偏弱，2019年，毛利润实现扭亏为盈，主要原因是泰达热电新增合并泰达能源供热业务使得本期收入增加。2020年毛利润降低主要原因是受疫情影响。公司主要的政府补贴也来自于公共事业板块子公司，政府补助主要依据公司所建设和运营的项目情况，按“一事一议”的原则审定补助事项。发行人公用事业板块主要子公司的营业情况如下所示：
表 发行人公共事业板块的主要子公司2020年经营情况
单位：万元
子公司名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 |
天津泰达电力有限公司 | 204,640.10 | 191,732.34 | 12,907.76 |
天津泰达热电能源管理有限公司 | 97,912.89 | 97,391.12 | 521.77 |
天津泰达津联热电有限公司 | 76,108.91 | 73,898.01 | 2,210.90 |
天津泰达燃气有限责任公司 | 41,844.28 | 42,293.37 | -449.09 |
天津泰达水业有限公司 | 24,282.77 | 23,787.39 | 495.38 |
天津泰达津联自来水有限公司 | 29,482.66 | 25,326.77 | 4,155.89 |
天津泰达交通枢纽运营管理有限公司 | 330.00 | 53.87 | 276.13 |
天津泰达滨海站建设开发有限公司 | 571.46 | 112.48 | 458.98 |
天津滨海新区公共交通集团有限公司 | 18,956.63 | 66,157.68 | -47,201.05 |
天津泰达市政有限公司 | 18,272.79 | 14,632.28 | 3,640.51 |
天津泰达绿化科技集团股份有限公司 | 75,783.88 | 56,835.60 | 18,948.28 |
天津生态城泰达热电有限公司 | 3,372.50 | 3,574.31 | -201.81 |
天津生态城泰达水业有限公司 | 1,432.85 | 1,782.76 | -349.92 |
天津生态城泰达海洋技术开发有限公司 | 4,445.18 | 3,612.56 | 832.61 |
天津生态城泰达市政有限公司 | 407.76 | 24.58 | 383.18 |
合计 | 597,844.66 | 601,215.12 | -3,370.48 |
发行人公用事业板块2020年毛利润为-4.49亿元。政府针对发行人的公用事业板块的亏损给予了相应的补贴。2020年度的补贴情况如下：
表 发行人 2020 年公用事业板块政府补贴明细表
单位：万元
报表项目 | 2020 年度 |
天津泰达热电能源管理有限公司 | 11,265.34 |
天津泰达燃气有限责任公司 | 5,525.87 |
天津滨海新区公共交通集团有限公司 | 55,294.35 |
天津泰达市政有限公司 | 64.79 |
天津泰达水业有限公司 | 3,934.20 |
天津泰达滨海站建设开发有限公司 | 1.81 |
天津泰达绿化科技集团股份有限公司 | 338.83 |
天津泰达交通枢纽运营管理有限公司 | 4,394.80 |
天津生态城泰达市政有限公司 | 0.42 |
天津生态城泰达海洋技术开发有限公司 | 3.80 |
天津泰达津联热电有限公司 | 11,392.56 |
合计 | 92,216.76 |
②基础设施建设
A．业务合规性情况
发行人主营业务合规性情况：发行人不涉及“名股实债”情况；
发行人主营业务中涉及土地开发整理业务、基础设施建设业务，不涉及保障性安居住房等业务。其中土地开发整理业务、基础设施建设业务均依法依规开展，符合国家相关规定；
发行人主营业务中涉及PPP项目、回购项目，不涉及政府投资基金、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。其中PPP项目、回购项目均依法依规开展，符合国家相关规定；发行人的应收账款、其他应收款中有来自政府的应收款项，且均具有业务背景，符
合国家相关规定；
发行人不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备地或注入程序存在问题的土地融资、地方 政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备地预期出让收入作为偿债资金 来源的债务；
发行人为天津经济技术开发区下属天津经济技术开发区国有资产经营公司，提供融资担保，担保金额2.03亿元，到期日为2024年12月3日。该担保业务依法依规开展，符合国家相关规定。
经征询天津市财政局意见，上述情况属实，发行人经营符合国家政策和法规要求，
经营活动依法合规。发行人举借债务符合国发〔2015〕40号等相关政策文件要求，本期
债务融资工具不会新增地方政府债务以及地方政府隐性债务。发行人不存在违反其他法律法规的情形。 B．基础设施建设项目情况
滨海新区城市轨道交通Z4线工程。
随着城市经济的发展，滨海新区范围的逐渐扩大，城市交通问题日益突出。根据《天 津市城市轨道交通建设规划（2015-2020年）》，由泰达控股负责规划建设滨海新区城市 轨道交通Z4线工程，承建主体为子公司天津泰达城市轨道投资发展有限公司。Z4线工程 是天津市轨道交通网络规划中“两横两纵”市域线中的一条纵线，在网络中具有重要地位。目前Z4线工程已完成PPP项目入库流程。
Z4线工程起自中部新城，经中央大道、东盐路、堡东路、黄海路、中央大道、海云路，止于汉蔡路，全线长约43.70公里，项目总投资341.97亿元，建设周期为4年。截至 2021年9月，已到位资本金28.62亿元，开始累计项目已投资141.42亿元，未来还将继续投资200.55亿元。
其中，项目资本金方面，泰达控股注入一定资本金，其他资本金通过金融机构组成的股权基金团筹集。
表 重点基础设施项目合规情况
单位：亿元
项目名称 | 合规情况 | 总投资额 | 已投资额 | 未来投资额 | ||
立项/可研/初设 | 用地预审/权证 | 环评 | ||||
《国家发展改革委关 | ||||||
于天津市轨道交通第 | ||||||
滨海新区轨道交通 Z4 线一期工程项目 | 二期建设规划（2015- 2020 年）的批复》 （发改基础 [2015]2098 号）；天 津市发展和改革委员会《关于同意天津泰达城市轨道投资发展有限公司轨道交通 Z4线一期工程项目核准的通知》（津发改许可[2015]191 号）；天津市滨海新区建设和 交通局《关于对天津 | 2015 年 12 月，天津市国土资源和房屋管理局 《项目用地预审报告》 （2015 建预申字 117 号） | 《关于滨海新区轨道交通 Z4 线一期工程环境影响报告书的批复》 （津滨审批环准 【2016】 133 号） | 341.97 | 14142 | 200.55 |
市轨道交通 Z4 线一期 工程（新城一站至汉 | ||||||
蔡路站）初步设计的 | ||||||
审查意见》 | ||||||
发行人子公司天津泰达滨海站建设开发有限公司还负责建设津秦客专滨海站配套工程。该项目总占地面积43.29万平方米，一二期合计投资为61.72亿元，该项目已于2013年12月投入运营，累计投资49.00亿元。2011年9月28日，滨海站建设公司与滨海新区建设和交通局签订了《津秦客专滨海站配套工程融资建设协议》，协议约定：“截至2014年末，滨海新区建设和交通局向滨海站建设公司支付回购款总额44.41亿元。”2016年4月，发行人与滨海新区建设和交通局签订了《滨海站市政配套项目公共服务采购PPP合同》，将该项目的资金xx模式调整为政府购买公共服务形式，约定自2016年1月1日至 2045年12月31日，滨海新区建设和交通局向发行人购买津秦高铁滨海站交通枢纽配套市政工程的使用权以及运营管理服务。其中，工程使用权服务费按年支付，运营管理服务通过补贴以及一定服务费的方式结算。
根据《市国资委关于组建天津轨道交通集团有限公司的通知》（津国资企改 [2014]188号文），在市国资委整合天津市铁路集团有限公司等公司后，市国资委将部分权益无偿划入公司，划转完成后公司合计持有轨交集团128.15亿元的权益，占轨交集团
归属母公司所有者权益的13.66%，公司可供出售金融资产和资本公积大幅增长，资本实力进一步增强。
4、物流业务
公司物流板块的经营主体为天津滨海泰达物流集团股份有限公司，泰达物流是一家专业化的综合性物流集团公司，主要经营电子零部件物流、汽车整车及供应链物流、冷链物流及保税仓储物流、大宗商品交易物流和采购物流等，与众多世界500强企业、金融机构、大宗原材料及钢材供应商保持良好的合作关系。其中，冷链物流业务近年来面临较好发展契机，公司运输产品种类主要有冷冻猪肉、冷冻羊肉和冷冻牛肉，以及少量的海鲜。
泰达物流是国家5A级综合服务型物流企业，旗下拥有两个期货交割仓库（大连商品交易所线型低密度聚乙烯材料制定交割仓库和上海期货交易所首批指定的钢材期货品种螺纹钢、线材交割库）以及三个国家级xx技术企业，同时，泰达物流在天津港集装箱物流中心拥有17万平方米堆场，用于发展集装箱综合物流。
2017年以来，社会物流需求增速有所回落，物流服务价格持续低迷，企业成本压力整体较大、效益偏弱，泰达物流积极创新商业模式、整合资源、调整结构、推进集团统合经营，并积极开拓有特色的进出口贸易以及新型汽车线路运输等业务。2020年1-12月，泰达商品车国际联运中心所有汽车运输（20240）车皮，共计商品车（186340）台。2021年1-9月，泰达商品车国际联运中心所有汽车运输（10098）车皮，共计商品车（91512）台。
2018、2019和2020年度及2021年1-9月，公司物流业务板块实现收入分别为26.13亿元、27.17亿元、28.81亿元及22.74亿元。2019、2020年同比增加，主要系公司汽车整车及零部件供应链物流服务营业收入较上年同期增长所致。
泰达物流最近一年及一期前五大客户销售情况如下：
表 2020 年度泰达物流前五大客户销售情况
单位：万元
销售客户 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
同方环球（天津）物流有限公司 | 121,425.60 | 42.15% | 否 |
武安市裕华钢铁有限公司 | 31,007.24 | 10.76% | 否 |
天津百森国际贸易有限公司 | 21,741.88 | 7.55% | 否 |