结合相关规划，在本基金合同生效之日起三年内该基础设施项目有较大可能性进行扩能改造。在满足本基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件（特许经营期 30 年左右、总投资额（工程造价）估算不超过 80 亿元和收费标准不因扩能改造而降低，详见基金合同 P94）下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》1第

国金基金管理有限公司

国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金

基金合同（草案）

基金管理人：国金基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司

目 录

重要提示 1

第一部分 前言 14

第二部分 释义 17

第三部分 基金的基本情况 30

第四部分 基金份额的发售 32

第五部分 基金备案 38

第六部分 基金份额的上市交易和结算 39

第七部分 基金合同的当事人及权利义务 44

第八部分 基金份额持有人大会 55

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 66

第十部分 基金的托管 69

第十一部分 基金份额的登记 70

第十二部分 基金的投资 73

第十三部分 利益冲突及关联交易 80

第十四部分 基础设施基金的扩募 88

第十五部分 基金的财产 104

第十六部分 基础设施项目运营管理 109

第十七部分 基金资产的估值 122

第十八部分 基金的费用与税收 130

第十九部分 基金的收益与分配 133

第二十部分 基金的会计与审计 135

第二十一部分 基金的信息披露 137

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 146

第二十三部分 违约责任 150

第二十四部分 争议的处理 152

第二十五部分 基金合同的效力 153

第二十六部分 其他事项 154

第二十七部分 基金合同内容摘要 155

重要提示‌

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，同时满足下列特征：（1）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；（2）基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权利；（3）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；（4）采取封闭式运作，在符合有关基金分红的条件下，每年至少分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

本基金投资的基础设施项目涉及特许经营权，由于特许经营权具有期限限制，特许经营权通过基础设施项目运营逐渐变现为现金流，特许经营权的剩余价值逐年下降并最终归零

（主要体现在基金份额净值以及基金净资产逐年递减），可供分配金额将根据基金合同和招募说明书的约定向基金份额持有人分配，分配后基金净资产将相应降低。

结合相关规划，在本基金合同生效之日起三年内该基础设施项目有较大可能性进行扩能改造。在满足本基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件（特许经营期 30 年左右、总投资额（工程造价）估算不超过 80 亿元和收费标准不因扩能改造而降低，详见基金合同 P94）下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》1第

3.3 条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许经营权协议》第 3.3 条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根据《特许经营权协议》第 3.3 条第（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人不通过或未中标情形启动回购程序。

请投资人充分了解该基础设施项目改扩建背景、改扩建方案、扩能改造及基金扩募流程、扩能改造涉及的关键因素、扩能改造投资收益估算、扩能改造后增值税缴纳方式若发生变更对投资收益的影响估算、扩能改造决策中投资者利益保护机制等扩能改造相关事项（详见本基金招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况）以及扩能改造可能涉及的决策风险、招投标风险、融资风险、运营风险及政策风险等（详见本基金招募说明书第八部分 风险揭示）谨慎参与本基金基金份额的认购及买入。

1 《特许经营权协议》第 3.3 条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。”

第 3.3 条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于：

一、基金相关的各项风险因素

（一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。

3、利率风险：金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。

4、信用风险：本基金在交易过程中可能发生交收违约、所投资信用类品种的发行人违约、拒绝支付到期本息、信用等级降低或者不能履行合约规定的其它义务等情况，从而导致基金财产损失。

5、购买力风险：基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6、再投资风险：该风险与利率风险互为消长。当市场利率下降时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会上涨，而基金将投资于固定收益类金融工具所得的利息收入进行再投资将获得较低的收益率，再投资的风险加大；反之，当市场利率上升时，基金所持有的固定收益类金融工具价格会下降，利率风险加大，但是利息的再投资收益会上升。

（二）管理风险

在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。因此，本基金的收益水平与本基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本基金可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。

（三）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

（四）基金资产价值波动风险

x基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金资产价值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件发生较大损失而对基金资产价值造成严重影响的风险。本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（五）基金净值变化风险

x基金未来实际收益情况由所投资的渝遂高速（重庆段）及扩募、扩建基础设施项目

（如有）未来经营情况决定。本基金分派现金流非永续现金流，每年度分派之后基金净值将相应下降，基金分派年限以所投资的底层基础设施项目高速公路收费期限为限，本基金每年基金净值呈逐年下降趋势，在所投资的基础设施项目资产收费权年限到期后，本基金的净值将趋向于零。

同时，受估值频率影响，基金净值并不能反映基础设施资产运营情况的实时变化，基金净值仅反映在某一时间点上按一定技术手段对基础资产折现价值的估算，不代表基金资产在该时间上能够按照基金净值进行变现。基金净值可能偏离基金资产的实际价值。

此外，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金净值波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金净值的风险。

（六）流动性风险

x基金采取封闭式运作且基金合同期限较长，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足的风险。本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人或其同一控制下关联方、战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（七）本基金整体架构所涉及相关交易风险

1、本基金购买基础设施项目公司股权之交易未能完成或未能及时完成的风险

基金合同生效后，本基金将不低于 80%的初始基金资产投资xx遂高速（重庆段）专项计划。如渝遂高速（重庆段）专项计划未能设立或成功备案，或渝遂高速（重庆段）专项计划未能成功受让 SPV 股权，或 SPV 未能成功受让项目公司股权，可能导致本基金无法投资xx遂高速（重庆段）基础设施项目专项计划，本基金面临提前终止的风险。

本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购渝遂高速（重庆段）专项计划的全部资产支持证券，渝遂高速（重庆段）专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向渝遂高速

（重庆段）项目公司原股东支付股权转让价款，取得渝遂高速（重庆段）项目公司 100%股权（详见本基金招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

2、本基金通过专项计划等特殊目的载体间接持有对应基础设施项目的经营权利，本基金将通过中间各层特殊目的载体向基础设施项目公司提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。

基础设施基金整体交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。

3、不能按时完成项目公司吸收合并 SPV 的风险

为合理合法发挥税盾效应，本基金通过 SPV 设置相应股债结构（详见本基金招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”）。本基金成立后，为简化基础设施基金整体架构、降低治理成本，基金管理人将在基金设立后6 个月内完成项目公司吸收合并SPV 的相关流程， SPV 拟注销，项目公司拟承继 SPV 的所有资产和负债。如上述工作不能或未如期完成，则在项目公司计算应纳税所得额时，基础设施基金整体架构项下的利息支出无法扣除，从而可能导致项目公司所得税等税负增加，进而影响投资者可能获得分配的收益。

（八）基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等机构履职风险

x基金的正常运行依赖于基金管理人、基金财务顾问、基金托管人、专项计划管理人、专项计划托管人等机构的尽责服务，存在上述机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，基金资产可能因此面临损失。

（九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人以及本基金基金合同提前终止等风险。

（十）对外借款风险

x基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金在资金运营灵活性方面可能受到不利影响。

2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险

x基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期，等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

特别地，若借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止《基金合同》并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金，但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（十一）关联交易和利益冲突风险

x基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人铁建重投系中国铁建股份有限公司旗下国有有控股企业，铁建重投以项目投资、建设、运营为依托，投资涵盖高速公路、城市轨道交通、市政工程等领域。当本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，本基金可能与及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险，也可能收购铁建重投及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。基金管理人和运管理机构在履职过程中，可能向铁建重投及其关联公司采购涉及包括但不限于基础设施项目的养护、维修等服务，存在发生关联交易的风险；运营管理机构持有并运营同类型资产，与本基金可能存在利益冲突的情形。

（十二）税收等政策调整风险

x基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

（十三）发售失败风险

如募集期限届满，本基金未满足备案条件，则基金合同不能生效；本基金能否在募集期限内或募集期限届满时达到全部备案条件存在不确定性，故本基金将面临发售失败的风险。

（十四）终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（十五）经济周期风险

随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。

（十六）债券回购投资风险

x基金参与的债券回购交收违约后，中国结算将根据法律法规对质押券进行处置，处置结果受多种因素的影响，可能对本基金的收益产生不利影响。

（十七）信用风险

当基金持有的债券发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金财产的损失。当基金持有的债券或其发行人的信用等级下降时，会因违约风险的加大而导致市场价格

的下降，从而导致基金财产的损失。在基金进行债券投资或债券回购的交易过程中，当发生交易对手违约时，将直接导致基金财产的损失。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）基础设施项目运营风险

x基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能存在出于公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。

（二）基础设施项目安全管理风险

基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

（三）其他交通方式可替代性风险

渝遂高速（重庆段）目前主要受到同一区域内其它运输方式（如铁路、水运、航运方式）的竞争，如铁路及同一区域内公路网络中可能出现其他与渝遂高速（重庆段）接近、并行或大致并行的收费公路，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响。

（四）基础设施项目车流量波动风险

高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，从而对本基础设施项目的收入造成不利影响。

（五）基础设施项目经营业绩波动风险

由于新冠疫情影响以及叠加阶段性全国高速公路免费通行政策影响，基础资产全年通行费收入、运营成本等经营情况会出现一定波动。高速公路行业受社会经济活动及行业政策等多重因素影响，如未来本基金项下的基础设施项目遭遇前述因素影响，可能会对本基金收益的稳定性造成一定影响，导致投资人收益可能出现波动的风险。

（六）《特许经营权》违约风险

x基金存续期中如发生违反项目公司签署之《特许权协议》的情形，可能导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的特许经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。

（七）基础设施项目特许经营权提前终止风险

x基金存续期间，基础设施项目的特许经营权可能由于重庆市人民政府的市政规划等政策发生变化而受到影响。如果重庆市人民政府决定提前终止本基础设施项目的特许经营权并给予相应补偿，补偿金额可能无法达到投资者预期，投资者预期的投资收益无法全部实现。

（八）基础设施项目处置风险

在本基金清算过程中，如以处置项目公司股权的形式进行清算，项目公司股权转让须经有权机构审批，可能影响项目公司股权转让的可行性和效率；如以清算项目公司的形式进清算，项目公司持有的划拨土地使用权及其上建筑物，按照现行法律法规的相关规定，须与土地管理部门协商签订土地使用权出让合同并交付土地使用权出让金、办理土地使用权出让登记手续，可能无法及时处置变现。上述处置的不确定性因素可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益及流动性安排造成不利影响。

（九）基础设施项目评估偏差风险

评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让，存在基础设施项目评估结果与真实市场价值存在偏差的风险。

（十）基础设施项目车流量预测偏差风险

渝遂高速（重庆段）各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。

（十一）现金流预测风险及预测偏差风险

x基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施项目的运营情况（例如高速公路通行费收入情况、服务区运营情况和广告经营情况）及外部管理机构的管理能力等。本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

（十二）经营扩张引发的管理风险

x基金未来可能通过收购或扩能改造获得新的基础设施资产项目经营管理权，运营管理的本基金持有公路资产增加将增大运营管理机构和基金管理人的管理压力，对其管理能力提出考验，增加一定的管理风险。

（十三）经济合同纠纷风险

随着项目公司业务经营活动的深化，项目公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同，由此可能产生合同纠纷，项目公司的经营管理成本可能由此增加并承担一定的败诉风险。

（十四）基础设施项目政策调整风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、收费政策、环保政策、区域政策、行业政策等。

1、税收政策风险

目前项目公司享受西部大开发政策 15%的所得税税率。根据财政部、税务总局、国家发展改革委下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030

年 12 月 31 日，项目公司可继续享受西部大开发政策 15%的所得税税率。但上述期限届满后，项目公司能否继续享受 15%的所得税税率存在不确定性。

2、收费政策风险

基础设施项目的主要收费来源是车辆通行费，车辆通行费的收费标准制定或调整必须依照相关法规进行听证，通过听证的收费标准方案由重庆市交通、价格和财政主管部门审核后，由重庆市人民政府审查批准。因此，车辆通行费收费标准是否随物价总体水平及经营成本的上升及时做出相应调整，仍取决于国家相关政策及重庆市政府部门的审批。若未来前述有权机构不能根据市场变化做出及时调整，则本基金的现金流可能会受到不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

3、环保政策风险

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家

环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

4、其他政策风险

其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、疫情补贴政策等。区域政策指中央政府或基础设施项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项

目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠补贴政策、收费政策、环保政策等。疫情补贴政策指相关政府部门针对疫情期间减免通行费用等特殊情形而制定的补偿政策或具体补偿方案等。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。

（十五）用地和固定资产投资手续方面风险

基础设施项目用地存在历史遗留问题。例如，项目公司名下部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用；渝遂高速xx段特许经营权提前终止后，项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积，不能排除引发争议或纠纷，项目被要求承担任何违约责任的风险。

基础设施服务区（含加油站）中的部分经营性服务设施建设在项目公司通过划拨取得使用权的建设用地上，且项目公司并有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求将相关土地改成有偿使用或要求将相关经营收入（例如租金）抵交土地使用权出让金的风险。

基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供 G93 沙坪坝收费站环保验收和竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施的风险。

（十六）利益冲突风险

x基金运作过程中将面临与主要原始权益人、外部管理机构、基金管理人之间的潜在利益冲突。铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突。基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突。

（十七）基金份额交易价格上涨导致 XIRR 为 0 甚至亏损的风险

高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。

重庆交通大学工程设计研究院有限公司出具了《渝遂高速重庆段交通量及收费收入预测

（咨询报告）》，该报告基于当前交通量情况、未来经济发展、路网变化、收费标准等假设，对渝遂高速（重庆段）未来特许经营期内的收费收入情况进行了预测，形成了具有一定增长率的收入现金流序列。假设本基金拟发售份额总额为 亿份，基于全周期预测收入现金流序列和可供分配金额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如初始基金份额价格超过【XX】元，则全周期 XIRR 可能低于 4%；如初始基金份额价格超过【XX】元，则全周期 XIRR 可能低于 0%，即本基金在全周期内恰好只能收回投资本金，甚至可能出现本金亏损的风险。

上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公路项目经营情况存在一定波动性。如渝遂高速（重庆段）的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。

（十八）经济周期风险

随着中国经济市场化程度的不断加深，高速公路行业与宏观经济更为密切。从收费公路来看，经济周期的变化会直接导致经济活动对运力要求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化，对本基础设施项目的经营管理活动和项目公司的经营业绩产生一定影响。

（十九）重大自然灾害和恶劣天气状况风险

重大自然灾害等突发事件如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成本基础设施项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。

（二十）意外事件及不可抗力风险

基础设施项目公司应当按照法律法规要求为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。

（二十一）渝遂高速（重庆段）扩能改造风险

作为川渝两省的重点联络干线，渝遂高速（重庆段）本基础设施项目长期存在道路拥堵、承载能力不足的问题，存在原址扩能的可能。项目扩能的施工建设对资金需求较大，将增加项目公司的支出，并可能导致项目公司负债率上升，从而对投资者在扩能建设期间的投资收

益造成不利影响，因扩能改造存在较大不确定性，扩能存在决策风险、招投标风险、融资风险、运营风险及政策风险等，具体如下：

1、基金份额持有人大会未决议通过扩能事项、本基金提前终止的风险

如本基金拟参与扩能项目的，扩能事项需提交基金份额持有人大会决议。如基金份额持有人大会决议未通过扩能事项的，项目公司无法参与扩能项目，该等情形下，项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的，本基金将提前终止。

2、项目公司未中标扩能项目、本基金提前终止的风险

按照相关法律法规及政策对国家高速公路原路加宽改造的相关规定，存在通过重新招标确定项目投资人的可能性，如项目公司依法参与投标，存在未中标风险，该等情形下，项目公司享有的特许经营权将提前终止；如本基金无法在合理期限内成功购入新的基础设施项目的，本基金将提前终止。

3、项目扩能改造的融资借款失败风险

x基金在基础设施项目的扩能改造期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外融资借款，届时可能出现因融资成本较高、融资条件受限、融资额度不足等原因导致的融资借款失败风险。

4、扩能建设期间车流量降低风险

短期来看，扩能项目的建设施工可能对车辆通行效率产生不利影响，并进而影响车流量及通行费收入；扩能项目推进进度可能不达预期，造成施工期较预期期限延长，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。

5、扩能建设总投资额超概预算风险

项目扩能改造建设总投资额可能超出项目中标合同额和概预算，项目公司承担的建设成本增加，导致摊销金额增加、可供分配金额降低，影响投资者的投资收益。

6、扩能建设完毕后车流量不达预期风险

车流量受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响，扩能建设完毕后，可能由于上述因素，车流量实际值未达到预测值，投资者将面临预期收益未能实现的投资风险。

7、项目扩能改造后运营收费期的不确定性风险

项目扩能改造后，项目运营收费期需在新的特许经营协议中约定，在特定情况或外部政策进行调整的情况下，项目运营收费期可能与目前预计运营收费期产生偏差，导致运营收费期通行费收入的不确定性。

8、项目扩能改造后收费标准的不确定性风险

项目扩能改造后，政府相关部门将根据届时的政策要求和经济环境重新核定项目收费标准，政府相关部门的最终核定结果可能与项目当前收费标准存在偏差，导致运营期通行费收入的不确定性。

9、项目扩能改造后征税方式变更的不确定性风险

项目扩能改造后，基础设施运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策发生变动，进而影响投资者投资收益。

项目扩能改造后，基础设施运营期通行费收入的征税方式可能会根据相关税收政策由简易计税征收方式变更为一般计税征收方式，进而对投资者投资收益产生不利影响。

10、项目扩能改造所涉及的政策变化及监管审核风险

项目扩能改造将涉及高速公路扩能改造、工程建设、招标采购、基金扩募、资金募集等各方面政策因素，任一政策变化，都将导致项目扩能改造的效果发生较大变化，导致项目扩能改造投资收益或监管审核等相关事项的不确定性。

三、其他风险

1、因技术因素而产生的风险，如电脑系统不可靠产生的风险。

2、因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险。

3、因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险。

4、对主要业务人员如基金经理的依赖而可能产生的风险。

5、因业务竞争压力可能产生的风险。

6、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带来风险。

7、其他意外导致的风险。

第一部分 前言‌

订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号—审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》

《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金

相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或

“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册和上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施证券投资基金。基础设施证券投资基金与投资股票、债券、其他

证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可分配金额的 90%。主要投向基础设施项目经营权利的基金，存在基础设施项目价值逐年下降，到期可能趋于零的风险。

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开放申购与赎回。使

用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易场所的交易。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财

产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、

监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同约定的其他义务。

基金不同于银行储蓄与债券，基金投资者有可能获得较高的收益，也有可能损失本

x。投资有风险，投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：本基金特定的基础设施

投资品种相关的特定风险，因政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响的市场风险，因基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，基金投资过程中产生的运作风险以及不可抗力风险等。本基金的各项风险详见招募说明书的“风险揭示”。

基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界

定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的

强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分 释义‌

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与本基金有关的基础定义

1、基金或本基金或基础设施基金或公募基金：指国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金

2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，基础设施基金份额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过 5 个交易日

4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

5、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限

6、工作日：指上海证券交易所的正常交易日

7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

8、上市交易：指基金合同生效后投资者通过场内会员单位以竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式买卖基金份额的行为

9、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定

10、基金收益：指基础设施项目运营和租赁等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

11、贷款市场报价利率（LPR）：是由具有代表性的报价行，根据本行对最优质客户的贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷便利利率）加点形成的方式报价，由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应主要参考 LPR 进行贷款定价

12、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和即基金合并财务报表层面计量的总资产

13、基金净资产/基金资产：指基金总资产减去基金负债后的价值

14、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程

16、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用等

17、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日

18、重大关联交易：指超过本基金净资产 5%的关联交易二、与本基金涉及的主体有关的定义

19、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

20、基金管理人或公募基金管理人：指国金基金管理有限公司

21、基金财务顾问：指中信证券股份有限公司

22、基金托管人：指招商银行股份有限公司

23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者

24、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金拟初始投资的基础设施项目的原始权益人为渝遂高速（重庆段）原始权益人，如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人范围相应调整

25、渝遂高速（重庆段）原始权益人：指铁建重投和重庆高速

26、铁建重投：指中铁建重庆投资集团有限公司

27、重庆高速：指重庆高速公路股份有限公司

28、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、财务顾问、律师事务所、外部管理机构等专业机构

29、外部管理机构或运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的主体。就本基金初始投资的基础设施项目，由铁建重投担任外部管理机构。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。本基金合同中所述运营管理机构即为外部管理机构

30、监管银行：指根据《监管协议》对基础设施项目公司资金进行监管的商业银行（含商业银行分支机构）。就本基金拟以首次发售募集资金投资的基础设施项目而言，监管银行是指招商银行重庆分行

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义

31、基金合同或《基金合同》或本基金合同：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

32、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

33、招募说明书：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

34、基金份额询价公告或询价公告：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

35、基金份额发售公告或发售公告：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

36、基金产品资料概要：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

37、上市交易公告书：指《国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义

38、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外基金账户或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

41、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管的统称

43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

45、上交所：指上海证券交易所

46、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司

47、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买基础设施证券投资基金的其他投资者的合称。根据参与本基金份额认购方式的不同，投资者分为战略投资者、网下投资者和公众投资者等

48、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

49、机构投资者：指依法可以投资基础设施证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

50、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的基础设施证券投资基金的中国境外的机构投资者

51、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照战略配售要求签署战略投资配售协议的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的参与战略配售的专业机构投资者

52、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的参与本基金网下询价、认购的专业机构投资

者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

53、公众投资者：指除战略投资者和网下投资者以外，通过上交所或场外基金销售机构认购基金份额的个人投资者和机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

54、专业机构投资者：指符合中国证监会及上交所专业投资者认定条件并经销售机构认定为专业投资者的机构投资者

55、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

56、销售机构：指国金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位

57、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

58、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下

59、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下

60、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构办理基金份额认购的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

61、场内：指通过上海证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易的场所。通过该等场所办理的基金份额的认购也称为场内认购

62、场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。通过场内证券账户办理基金份额认购的为场内认购

63、场外基金账户：指中国结算为投资者开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基金份额认购的为场外认购

64、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额

65、场外份额：指登记在基金登记结算系统下的基金份额

66、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管、买卖基金等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

五、与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定义

67、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持证券、SPV 和项目公司的单称或统称

（一）与专项计划有关的定义

68、专项计划或基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“国金证券-渝遂高速资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规定，除初始投资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整

69、资产支持证券管理人或专项计划管理人或计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管理人为国金证券股份有限公司

70、资产支持证券托管人或专项计划托管人：指担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券托管人为招商银行股份有限公司重庆分行

71、资产支持证券或基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

72、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV 公司股权转让协议、借款协议、项目公司股权转让协议、吸收合并协议、SPV 资金账户和项目公司资金相关的监管协议等）

73、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

74、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

75、专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出

76、专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均须通过该账户进行

77、监管账户：指项目公司、SPV 根据监管协议在基金托管人处开立的人民币银行账户的合称，主要用于收取《借款协议》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红/股利、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款（如有）和支付运营管理服务协议及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司支出账户拨付预算内款项等

78、专项计划设立日：指根据会计师事务所验资报告，专项计划认购资金总额已达到《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标发行规模，并已全额划付至专项计划账户并经计划管理人公告专项计划设立的当日

79、《渝遂高速（重庆段）专项计划说明书》或《计划说明书》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资产支持证券管理人制作的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充

80、渝遂高速（重庆段）专项计划：指国金证券-渝遂高速资产支持专项计划

81、《渝遂高速（重庆段）专项计划标准条款》或《标准条款》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资产支持证券管理人为规范渝遂高速（重庆段）专项计划的设立和运作而制作的

《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充

82、《渝遂高速（重庆段）专项计划认购协议》：指渝遂高速（重庆段）专项计划的资产支持证券管理人与拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券的投资者（即基金管理人，代表本基金）签署的《国金证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充

（二）与基础设施项目相关的定义

83、基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的资产。本基金成立时拟投资的基础设施项目为“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”。依照

法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以直接购入、出售基础设施项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整

84、SPV 或 SPV 公司或特殊目的公司：指铁建重投投资设立的全资子公司重庆渝遂企业管理咨询服务有限公司，拟由该公司受让项目公司股权并向项目公司进行投资；基础设施资产支持专项计划拟受让 SPV 股权并间接通过 SPV 取得项目公司股权。

85、基础设施项目公司或项目公司：指直接持有基础设施项目经营权利的法人主体。本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为“渝遂高速（重庆段）项目公司”。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金购入、出售基础设施项目，则项目公司的范围相应调整

86、中国铁建：指中国铁建股份有限公司

87、渝遂高速（重庆段）项目公司：指重庆铁发遂渝高速公路有限公司，即直接持有渝遂高速（重庆段）基础设施项目经营权利的公司，具体信息参见本基金招募说明书。本基金成立前披露的招募说明书项下的“项目公司”即指“渝遂高速（重庆段）项目公司”

88、渝遂高速（重庆段）或渝遂高速公路重庆段或渝遂高速重庆段或标的公路或基础设施项目主体工程：指由渝遂高速（重庆段）项目公司投资、建设、经营的重庆至遂宁高速公路重庆段，主线路长度为 93.26 公里，相应可行性研究报告审批文件为《国家发展改革委关于审批重庆至遂宁公路重庆段可行性报告的请示的通知》（发改交运[2004]756 号），具体信息参见本基金招募说明书

89、渝遂高速（重庆段）基础设施项目：指渝遂高速公路重庆段及其附属设施的统称。本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础设施项目”即指“渝遂高速（重庆段）基础设施项目”

90、标的公路经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司经重庆市人民政府批准享有的对渝遂高速（重庆段）收取车辆通行费的收费权，以及对渝遂高速（重庆段）沿线范围内的公路服务设施的经营权、广告经营权

91、标的公路特许经营权：指渝遂高速（重庆段）项目公司依据特许经营协议享有的标的公路经营权等权利

92、特许经营协议/《特许经营协议》：指项目公司与有权机构就标的公路特许经营授权事宜签署的特许经营协议及其任何有效修改或补充的统称

93、SPV 股权转让协议：指本基金成立前，SPV 原股东铁建重投与渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人就 SPV 股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充

94、项目公司股权转让协议：指渝遂高速（重庆段）项目公司原股东铁建重投、重庆高速分别和 SPV 就渝遂高速（重庆段）项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修改或补充的统称

95、吸收合并协议：指由渝遂高速（重庆段）项目公司和 SPV 就渝遂高速（重庆段）项目公司吸收合并 SPV 签署的吸收合并协议

96、委托运营管理协议或运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署的基础设施项目委托运营管理协议及其任何有效修改或补充

97、借款协议：指就渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人向 SPV 发放股东借款之事宜由渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人与 SPV 签署的借款协议及其任何有效修改或补充。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV 在借款协议项下的权利义务由渝遂高速（重庆段）项目公司承接

98、标的股权：指渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的 SPV100%的股权、渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人通过 SPV 间接持有的项目公司 100%的股权、在吸收合并协议约定的吸收合并完成后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人持有的项目公司 100%的股权的统称

99、监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与项目公司签订的《项目公司资金监管协议》和基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行与 SPV 签订的《SPV资金监管协议》的单称或统称，以及对该协议的任何有效修订、补充或更新

100、标的债权：指相应借款协议项下的渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对 SPV享有的债权，在吸收合并协议约定的吸收合并完成、项目公司承接 SPV 在借款协议项下的权利义务后渝遂高速（重庆段）资产支持证券管理人对项目公司享有的债权，以及渝遂高速

（重庆段）资产支持证券管理人直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称

101、项目公司运营收入：指项目公司因标的公路以及标的公路特许经营权的运营、管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司取得的道路通行费收入；（2）项目公司取得的相应广告位租赁合同和服务区租赁/管理合同项下的租金收入、管理收入；（3）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金等）及其产生的利息收入，因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（4）其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入

102、项目公司运营支出和费用：指为维持项目公司和标的公路的必要运营而发生的支出及费用，包括但不限于：（1）项目公司应支付的路政维护费、水电费、基础设施项目维修改造相关费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金等）

（三）其他相关定义

103、处置：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而间接实现对 SPV 股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3） SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分；（4）在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，专项计划以出售或其他方式对全部或部分项目公司股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额处分

104、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后的净收入

六、其他定义

105、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

106、《业务规则》：指国金基金管理有限公司、上海证券交易所、中国结算、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

107、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，

中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

108、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，经2012 年12 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，

自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

109、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次

会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修

改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代

表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改

〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的

《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

110、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

111、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并

经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

112、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

113、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

114、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

115、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

116、《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不时做出的修订

117、《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于

同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

118、《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并于

同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

119、上交所业务规则：指《基础设施基金业务办法》《基础设施基金审核关注事项》《基础设施基金发售业务指引》及上交所针对公开 募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

120、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

121、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

122、基金业协会业务规则：指《基础设施基金运营操作指引》《基础设施基金尽职调查工作指引》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

123、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订

124、证券业协会业务规则：指《基础设施基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金 发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

125、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的 《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》 《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务 指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金 的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订

126、国家发展改革委或国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会

127、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

128、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会

129、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

130、元：指人民币元

131、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分 基金的基本情况‌

基金名称

国xxx重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金

基金的类别

基础设施证券投资基金

基金的运作方式

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购（由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回申请。

上市交易场所

上海证券交易所

基金的投资目标

x基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等间接持有基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目经营权利。本基金通过积极主动的运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升基础设施项目的品牌价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。

基金募集份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为【】亿份。

除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起 40 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

基金份额的定价方式和认购费用

x基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的询价公告及发售公告。

本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。

第四部分 基金份额的发售‌

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国结算、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

具体发售时间见基金份额发售公告。

（二）发售方式

本本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准

发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

1、 战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本基金按照如下标准选择战略投资者：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

战略配售及持有期限安排

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不

少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。

网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式

1、网下询价与定价

x基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象 的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的

70%。

3、网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

基金份额的认购

（一）认购方式

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。

1、战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购费用

x基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。

（三）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（四）基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得基础设施基金份额计算结果保留到整数。

（五）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。

回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

中止发售

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

战略配售情况

渝遂高速（重庆段）基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金初次发行的战略配售，符合条件的其他专业机构投资者可以参与本基金的战略配售。本基金初次发售战略配售的具体情况请见招募说明书及询价公告。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

本次战略配售募集的基金份额共计【】份，占本次募集基金份额的【】%。

其中，原始权益人铁建重投及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额合计【】份，占本次募集基金份额的 51%；原始权益人重庆高速及其同一控制下关联方按照《基础设施基金指引》确定本次战略配售的基金份额数量，拟认购本基金基金份额合计【】份，占本次募集基金份额的 20%；原始权益人或其同一控制下关联方本次获配的基金份额中，占基金份额发售总量的 20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。

其中：原始权益人铁建重投持有的 51%份额中，高于基金份额发售总量的 20%份额的部分锁定期为 36 个月，基金份额发售总量的 20%份额以内的部分锁定期为 60 个月。

原始权益人重庆高速及其同一控制下关联方持有的基金份额发售总量的 20%的份额的锁定期为 36 个月。

本次其他专业机构投资者拟参与基础设施基金份额战略配售认购本基金份额【】份，占本基金募集规模的【】%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。

网下发售情况

x次网下发售的基金份额总数量最低为【】份。本基金发行时，扣除向战略投资者配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

网下投资者的配售原则及配售方式见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

第五部分 基金备案‌

基金备案的条件

x基金募集期限内或募集期届满时，同时满足如下各项情形的，本基金达到备案条件：

1、 本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的 100%；

2、 基金募集资金规模不少于 2 亿元，且基金认购人数不少于 1000 人；

3、 原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、 扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的 70%；

5、 无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请安永华x会计师事务所（特殊普通合伙）验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求支付报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第六部分 基金份额的上市交易和结算‌

上市交易的基金份额

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，再参与上海证券交易所场内交易。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

上市交易的场所

上海证券交易所。

上市交易的时间

在本基金投资专项计划的认购协议生效、所投资的专项计划成立，且本基金所投资专项计划的基础资产买卖协议（即 SPV 股权转让协议、项目公司股权转让协议和借款协议）生效后，本基金可根据《基金法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所申请上市。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在基金份额上市交易的 3 个工作日前，在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书和上市交易公告书提示性公告。

上市交易的规则

x基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所规则》、《基础设施基金指引》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。

上市交易的费用

x基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

上市交易的行情揭示

x基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

上市交易的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市

上市基金份额的停复牌、暂停上市（如适用）、恢复上市（如适用）和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

本基金上市交易后，有下列情形之一的，由上海证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、 本基金不再具备《基金法》规定的上市交易条件；

2、 基金合同期限届满；

3、 基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、 基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生上海证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

基金份额收购及份额权益变动

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但法律法规另有规定的除外。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前述 1 条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约；除前述外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

基金的交易、结算方式

x基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 1 亿份；基础

设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1000 份或者其整数倍，具体的委托、报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。

本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，上海证券交易所另有规定除外。

本基金的登记、存管和结算，适用中国结算相关规定。

扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

流动性服务商安排

x基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边 报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。

基金上市交易规则调整

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金基金合同和招募说明书相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。

若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

基金份额的结算

x基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。 基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

第七部分 基金合同的当事人及权利义务‌

基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：国金基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区府前街三号楼 3-6

办公地址：北京市海淀区西三环北路 87 号法定代表人：xxx

设立日期：2011 年 11 月 2 日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2011]1661 号组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币 3.6 亿元存续期限：持续经营

联系电话：000-00000000

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费

用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

① 基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

② SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金直接或间接对外借入款项；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务规则；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（18）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责或委托外部管理机构负责中国证监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（19）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（20）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（22）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（23）在符合有关法律、法规的前提下，制定、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（24）本基金收购原始基础设施项目后，决定对金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（25）本基金成立后，决定金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（26）依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）编制季度报告、中期报告、年度报告和临时报告；

（12）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；特别地，基金财产清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

① 及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

② 建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

③ 建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

④ 为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

⑤ 制定及落实基础设施项目运营策略；

⑥ 签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

⑦ 收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

⑧ 执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

⑨ 实施基础设施项目维修、改造等；

⑩ 基础设施项目档案归集管理等；

➃ 聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

⑫ 依法披露基础设施项目运营情况；

⑬ 运营管理应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

⑭ 建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

⑮ 按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

⑯ 中国证监会规定的其他职责。

基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第④至⑨项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（28）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当：

① 自行派员负责基础设施项目公司财务管理；

② 对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

③ 签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

④ 持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责、专业审慎履行运营管理职责，并在外部管理机构发生下列情形之一时将其解聘：

（a）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）；

（b）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的 10%的损失；

根据相关法规释义，在一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方即认定为重要现金流提供方。据此结合本基金拟投资的基础设施项目特点及行业特征，确定重大损失为营业收入的 10%。

（c）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（d）中国证监会规定的其他情形（如有）。

⑤ 定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；

⑥ 委托事项终止后妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（29）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：

① 基础设施项目购入或出售；

② 本基金扩募；

③ 提前终止基金合同拟进行资产处置；

④ 基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

⑤ 对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（30）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（31）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦

办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦邮政编码：518040

法定代表人：xxx

成立时间：1987 年 4 月 8 日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号

批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）

86 号文

组织形式：股份有限公司

注册资本：252.20 亿元人民币存续期间：持续经营

（二）基金托管人的权利与义务

1、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；

（6）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律、财务顾问等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；

（10）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（13）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（14）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（17）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（20）安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（21）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

（一）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1、分享基金财产收益；

2、参与分配清算后的剩余基金财产；

3、依法转让其持有的基金份额；

4、按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7、监督基金管理人的投资运作；

8、对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（二）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1、认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

2、了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3、关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4、交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5、在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6、不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7、执行生效的基金份额持有人大会的决议；

8、返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

9、持有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

10、拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

11、遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则；

12、战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

13、投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内

编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前述（1）条规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反前述（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

14、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目，并应当履行下列义务：

1、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

2、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

4、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

5、原始权益人应及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

6、法律法规及相关协议约定的其他义务。

第八部分 基金份额持有人大会‌

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

召开事由

（一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1、提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；

2、更换基金管理人；

3、更换基金托管人；

4、转换基金运作方式；

5、调整基金管理人、基金托管人等参与机构的报酬标准；

6、变更基金类别；

7、本基金与其他基金的合并；

8、变更基金份额持有人大会程序；

9、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

10、提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

11、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

12、对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

13、本基金进行扩募；

14、本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

15、本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

16、修改基金合同的重要内容；

17、变更基金可供分配金额相关计算调整项；

18、除法定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

19、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

20、法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（二）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后确定，不需召开基金份额持有人大会：

1、基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长；

2、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4、因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对

《基金合同》进行修改；

5、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

6、基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违反法律规定、《基金合同》约定或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构（为免疑义，需召开基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的情形除外）；

7、相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；

8、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（三）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、行使基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长或提前终止专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容；为免疑义，前述事项如

间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

2、直接或间接行使 SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的执行董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

3、发生下列情形之一，基金管理人应当解聘外部管理机构，不需召开基金份额持有人大会：

（1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（含监管机构对运营管理机构服务资质有新的规定或要求，运营管理机构不符合该等规定或要求）；

（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的 10%的损失；

（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（4）中国证监会规定的其他情形（如有）。

4、本基金收购原始基础设施项目后，对金额不超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

5、本基金成立后，金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（其中，金额是指连续 12

个月内累计发生金额）。

会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

4、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管

人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

基金份额持有人大会的提案与通知

（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1、会议召开的时间、地点和会议形式；

2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5、会务常设联系人姓名及联系电话；

6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7、召集人需要通知的其他事项。

（二）召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（三）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（四）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件。

基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人 或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行 基金份额持有人大会议程：

1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1、会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4、上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

议事内容与程序

（一）议事内容

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行 变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（二）议事程序

1、 现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

基金份额持有人大会应有会议记录，由召集人委派的代表负责。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的其他主体名称/姓名；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占本基金基金份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）基金份额持有人的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）法律法规规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席基金份额持有人的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

2、 通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后

2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

表决

（一）基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12

个月内累计发生金额）；

（9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（二）关联方回避表决

1、原则

与表决事项存在关联关系的基金份额持有人（称为“关联基金份额持有人”），应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

2、回避和表决程序

关联基金份额持有人的回避和表决程序为：

（1）在召集基金份额持有人大会审议议案之前，召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的规则认定关联基金份额持有人的范围，并在发出基金份额持有人大会通知后将构成关联关系的事项告知相关基金份额持有人。

关联基金份额持有人亦应主动向基金份额持有人大会报告其关联关系。

（2）若基金份额持有人对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面xx其异议理由，请求召集人重新认定。在召集人作出重新认定之前，被认定为有关联关系的基金份额持有人不得参加投票表决。

（3）召集人应在基金份额持有人大会上宣布相关关联基金份额持有人名单，并就关联基金份额持有人所代表的有表决权的基金份额数额、比例以及关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联基金份额持有人持有表决权的基金份额数量和占基金份额总数的比例。

关联基金份额持有人或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向基金份额持有人大会作出说明及解释。

（4）基金份额持有人大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联基金份额持有人所代表的有表决权的基金份额数量后，由出席基金份额持有人大会的非关联基金份额持有人或其代理人依基金合同约定及会议通知进行表决。

计票

（一）现场开会

1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（二）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

基金份额持有人大会规则调整

x部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序‌

基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、资产支持证券管理人被依法取消资产支持证券管理资格，或被解任，或依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或发生职责终止的其他情形；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、资产支持证券托管人被依法取消资产支持证券托管资格，或被解任，或依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或发生职责终止的其他情形；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：原基金管理人职责终止的，原基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产和基金净资产；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求

替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：原基金托管人职责终止的，原基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向临时基金托管人或新任基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人应与基金管理人核对基金资产和基金净资产；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金总份额的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产

和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，同时有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。

本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法

规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分 基金的托管‌

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、

基金财产的保管、基金财产的投资管理和运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

第十一部分 基金份额的登记‌

基金份额的登记业务

x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

基金登记业务办理机构

x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资者相关账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规定的最低期限；

4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

基金份额的登记

1、本基金的基金份额采用分系统登记的原则。场外认购的基金份额，登记在基金登记结算系统中基金份额持有人开放式基金账户下；场内认购、买入或通过跨系统转托管从场外转到场内的基金份额，登记在证券登记结算系统中基金份额持有人上海证券账户下；

2、登记在证券登记结算系统中的基金份额，可以直接申请在上海证券交易所上市交易；

3、登记在基金登记结算系统中的基金份额，可以在办理跨系统转托管转至证券登记结算系统后，在上海证券交易所上市交易。

基金的转托管

x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为；

2、份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在办理基金份额系统内转托管时需按照中国结算的有关规定执行；

3、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位

（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管；

4、本基金募集期内不得办理系统内转托管。

（二）跨系统转托管

1、跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为；

2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关规定办理；

3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费；

4、本基金上市前、权益分派期间、上海证券交易所规定相应停牌日期、基金份额处于质押、冻结状态或出现上海证券交易所、登记机构规定的其他情形时，不得办理跨系统转托管。

第十二部分 基金的投资‌

投资目标

x基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等间接持有基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目经营权利。本基金通过积极主动的运营管理，在保障公共利益的基础上，争取提升基础设施项目的品牌价值和运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。

投资范围及比例

x基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。本基金存续期内主要投资于最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得相关基础设施项目经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据及信用级别评级为 AAA 的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、金融债（不包含政策性金融债）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等非国家信用担保的固定收益类金融工具。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定

投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购国金证券-渝遂高速资产支持专 项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为国金证券，基础设施资产支持 证券拟对基础设施项目公司重庆铁发遂渝高速公路有限公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括（1）渝遂高速（重庆段）特许经营权；以及（2）基于特许经营权而投资 建设和拥有的渝遂高速（重庆段）资产。基础设施项目的原始权益人为中铁建重庆投资集团 有限公司和重庆高速公路股份有限公司。

投资策略

（一）基础设施项目投资策略

1、 初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将募集资金金额扣除本基金预留费用及募集期利息后全部投资xxx证券-渝遂高速资产支持专项计划资产支持证券并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的经营权利。前述基础设施项目情况、交易结构、原始权益人情况、运营管理安排、可供分配金额测算报告、财务报告及审计报告、资产评估报告、尽职调查报告等详见本基金招募说明书。

2、 运营管理策略

基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理职责。基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行经营和管理，在保障标的公路安全畅通基础上，维护基金份额持有人的合法权益。运营所涉各类事项分级管理，除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构由基金份额持有人大会决策，运营计划、资本性支出计划、运营预算、重大合同审批、收入管控、支出管控等重大事项由基金管理人批准后执行，权属证书及相关文件由基金托管人保管，日常经营管理活动由外部管理机构接受委托进行运营管理或在基金管理人的授权范围内协助项目公司执行。具体的运营管理安排详见本基金招募说明书。

3、 资产收购策略

x基金计划在履行适当程序后，将优质高速公路资产纳入基金后续投资范围，形成联动效应和蓝筹效应，本基金作为基础设施长效投融资工具的效果将更加明显。

基金管理人就本基金的新增投资物色新增基础设施项目，组织尽职调查工作，与交易对方对交易条款进行协商和制定方案，并通过基金扩募或以处置所得价款再投资的方式进行收购。本基金可通过扩募投资于基础设施资产支持证券以间接投资xxx基础设施项目，或在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资xxx基础设施项目。本基金投资的新增基础设施项目应符合以下基本要求：

（1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；

（2）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近 3 年无重大违法违规行为；

（3）原则上运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

（4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

（5）中国证监会规定的其他要求。

4、 资产处置策略

如本基金清算时需要处置项目公司股权和/或债权，基金管理人将根据特许经营协议的约定及时与主管政府部门进行沟通，确保项目公司股权的可处置性；与交易对方就处分基础设施项目的交易条款进行协商并制定方案，在履行处分基础设施项目的决策流程后根据决策结果适时处分基础设施项目（具体方式包括但不限于卖出项目公司股权及相应债权、项目公司清算），退出资金可用于投资其他符合本基金投资目标的基础设施项目，从而改善本基金的资产组合。

5、 资产升级改造策略

基金管理人将按照基金合同、委托运营管理协议的约定，履行基础设施项目运营管理职责。如本基金投资的基础设施项目需要进行升级改造，将依规定办理相关行政审批手续，基金管理人将做好改扩建项目在基金层面的立项申请与批复，并做好后续的过程管控、监督检查、组织验收、信息披露。如根据法律法规或基金合同约定，该升级改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，基金管理人将根据基金合同约定提请召开基金份额持有人大会，并以基金份额持有人大会最终的决议为准。

（二）基金的融资策略

基金管理人将进行合理的财务规划，在账面上预留足够的资金用于改善资产的资本性支出，并就项目公司的资本运作事项（包括借款、接受投资等）制定方案。就新增基础设施项目的投资，本基金通过对扩募份额和银行贷款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式以确定各种融资量及融资结构，但基金整体杠杆水平应符合本基金合同及监管上限要求。

1、 扩募方式

x基金募集成立后，基金可以通过扩募方式融资，具体参见本基金合同第十四部分“基础设施基金的扩募”。

2、 借款方式

x基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。

（三）债券投资策略

1、 久期管理策略

x基金根据中长期的宏观经济走势和经济周期波动趋势，判断债券市场的未来走势，并形成对未来市场利率变动方向的预期，动态调整组合的久期。当预期收益率曲线下移时，适当提高组合久期，以分享债券市场上涨的收益；当预期收益率曲线上移时，适当降低组合久期，以规避债券市场下跌的风险。本基金还通过市场上不同期限品种交易量的变化来分析市场在期限上的投资偏好，并结合对利率走势的判断选择合适久期的债券品种进行投资。

2、 期限结构配置策略

在确定组合久期的基础上，运用统计和数量分析技术，对市场利率期限结构历史数据进行分析检验和情景测试，并综合考虑债券市场微观因素如历史期限结构、新债发行、回购及市场拆借利率等，形成对债券收益率曲线形态及其发展趋势的判断，从而在子弹型、杠铃型或阶梯型配置策略中进行选择并动态调整。其中，子弹型策略是将偿还期限高度集中于收益率曲线上的某一点；杠铃型策略是将偿还期限集中于收益率曲线的两端；而阶梯型策略是每类期限债券所占的比重基本一致。在收益率曲线变陡时，本基金将采用子弹型配置；当预期收益率曲线变平时，将采用杠铃型配置；在预期收益率曲线平移时，则采用阶梯型配置。

3、 骑乘策略

通过分析收益率曲线各期限段的利差情况，当债券收益率曲线比较陡峭时，买入期限位于收益率曲线陡峭处右侧的债券。在预期收益率曲线不变动的情况下，随着债券剩余期限的缩短，债券的收益率水平将会较投资期初有所下降，这样可同时获得该债券持有期的稳定的

票息收入以及收益率下降带来的价差收入；即使收益率曲线上升或进一步变陡，这一策略也能够提供更多的安全边际。

4、 息差策略

根据市场利率水平、收益率曲线的形态以及对利率期限结构的预期，通过采用长期债券和短期回购相结合，获取债券票息收益和回购利率成本之间的利差。当回购利率低于债券收益率时，可以将正回购所获得的资金投资于债券，利用杠杆放大债券投资的收益。

5、 信用债投资策略

信用品种收益率的主要影响因素为利率品种基准收益与信用利差。信用利差是信用产品相对国债、政策性金融债、央行票据等利率产品获取较高收益的来源。信用利差主要受两方面的影响，一方面为债券所对应信用等级的市场平均信用利差水平，另一方面为发行人本身的信用状况。

信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、国家政策、行业景气度和债券市场的供求状况等多个方面考量信用利差的整体变化趋势；另一方面，本基金还将以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，即采用内外结合的信用研究和评级制度，研究债券发行主体企业的基本面，以确定企业主体债的实际信用状况。

投资限制

（一）组合限制

x基金的投资组合应遵循以下限制：

1、存续期内，除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；

2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

3、本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

4、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

本基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例符合要求。

除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、 承销证券；

2、 违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、 从事承担无限责任的投资；

4、 买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、 向其基金管理人、基金托管人出资；

6、 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、 法律法规及中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

借款限制

x基金可以直接或间接对外借入款项。本基金对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、 借款金额不得超过基金净资产的 20%；

2、 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、 中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

风险收益特征

x基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，以获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价值波动，与主要投资于股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，其风险低于股票基金且高于债券基金、货币基金。

基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分 利益冲突及关联交易‌

利益冲突

（一）利益冲突情况及风险防范制度安排

1、 本基金与主要原始权益人铁建重投

（1）利益冲突

铁建重投作为主要原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，将按照法律法规规定参与本基金战略配售，其中，基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。此外，本基金的外部管理机构为铁建重投，铁建重投可作为外部管理机构对本基金所投资的基础设施项目产生影响。

铁建重投旗下有较多高速公路资产，该等高速公路资产与本基金所投资的基础设施项目可能产生同业竞争，进而导致铁建重投与本基金可能存在同业竞争。

基于上述，铁建重投与本基金存在潜在的利益冲突，包括但不限于：投资机会及收购高速公路资产方面的竞争和利益冲突；运营、采购服务及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突；基础设施项目运营管理的竞争和利益冲突。特别地，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买铁建重投或其关联方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施项目的，则构成本基金与铁建重投之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与铁建重投届时亦将存在潜在利益冲突。主要原始权益人铁建重投持有的其他基础设施项目的情况见招募说明书。

（2）风险缓释措施

为缓释上述与主要原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

① 本基金聘任的外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门运营管理团队，设置独立的财务账册等，确保本基金所投资的基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息等；

② 本基金拟定了审核关联交易、避免利益冲突的机制，例如：本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基

金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。

2、 本基金与外部管理机构

（1）利益冲突

外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他高速公路资产提供运营管理服务。外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下的其他高速公路资产，将面临潜在利益冲突，包括：运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

外部管理机构管理的其他基础设施项目的情况见招募说明书。

（2）风险缓释措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

① 就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如：

（a）基础设施项目的年度运营计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管理人批准的年度运营计划提供服务；

（b）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经基金管理人审批后方可执行；

（c）基金管理人对项目公司接收基础设施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项目公司的对外支出进行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控；同时，基金托管人负责监督基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

② 外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门运营管理团队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立运营、避免交叉，确保隔离商业或其他敏感信息。

3、 本基金与基金管理人

（1）利益冲突

基金管理人除了管理本基金，还可能管理其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金，该等情形下，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将面临潜在利益冲突，包括：运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

基金管理人管理的其他投资于收费公路基础设施项目的基础设施基金和收费公路基础设施项目的情况见招募说明书。

（2）风险缓释措施

为缓释本基金与基金管理人可能管理的其他基础设施基金（如有）之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：本基金实施集体决策机制，基金管理人的投资决策委员会负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。

（二）利益冲突的处理和披露

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

关联交易

（一）关联方的界定

关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

1、 关联法人

（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

本基金原始权益人铁建重投及重庆高速与本基金管理人之间不存在关联关系。

2、 关联自然人

（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对关联方的定义进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）关联交易的界定

x基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联方的财务公司存贷款；

16、与关联方共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策与审批

1、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他

重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产 5%的关联交易应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续 12 个月内累计发生金额。

2、无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

（四）关联交易的内控和风险防范措施

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，重大关联交易应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。

1、 固定收益投资部分的关联交易内控和风险防范措施

x基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了关联方名单、禁止投资证券名单、交易对手黑名单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，并根据情况提交投资决策委员会、董事会进行审查，并取得基金托管人的同意，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2、 基础设施项目投资部分的关联交易内控和风险防范措施

针对基础设施项目投资涉及的关联交易，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、 关联交易的风险防范措施

x基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、 对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

4、 关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

（五）本基金关联交易的特别提示

为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的初始投资进行的关联交易和本基金设立后立即进行的关联交易如下，投资者认购本基金的份额即视为同意如下关联交易：

1、 基础设施项目投资

为完成本基金对渝遂高速（重庆段）基础设施项目的投资，本基金拟认购渝遂高速（重庆段）专项计划资产支持证券全部份额；渝遂高速（重庆段）专项计划拟购买 SPV 全部股权并实缴出资、向 SPV 发放借款；SPV 拟收购项目公司全部股权；前述交易完成后，项目

公司拟反向吸收合并 SPV。前述资产重组交易过程所涉及的主体中，专项计划管理人为基金管理人的关联方。

为完成本基金初始投资而进行的交易详见招募说明书“基础设施基金整体架构”。

2、 基础设施项目运营、管理

渝遂高速（重庆段）基础设施项目由基金管理人委托运营管理机构进行整体运营，运营管理机构为原始权益人铁建重投。

基础设施项目运营安排详见招募说明书“基础设施项目运营管理安排”。

基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法规要求防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》规定的程序召开基金份额持有人大会，连续 12 个月内累计发生的金额超过的基金净资产 5%且低于 20%的关联交易应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过；连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数；但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

3、项目公司投标

x基金在存续期间，基础设施项目决定进行扩能改造且采用招标方式决定基础设施项目扩能出资人，如项目公司可能与中国铁建关联方组成联合体参与投标及实施后续扩能项目工程建设的。

（六）关联交易的其他重要事项

为避免疑义，本基金与本基金的关联方进行的以下交易不视为关联交易：

1、按照基金法律文件的约定，向相关产品的管理人、托管人等相关方支付管理费用、托管费用等基金法律文件约定的相关费用；

2、关联方系作为第三方的代理人或受托人与本基金进行交易，且第三方并非本基金的关联方。

第十四部分 基础设施基金的扩募‌

一、基金扩募的条件

基金扩募的，应当符合如下条件：

（一）基金运营业绩良好；

（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）募集资金用途合法、明确；募集资金应用于项目购入，项目维修、改建、扩建，以及法律、法规、中国证监会允许的其他用途，其中：

1、如扩募目的是项目购入的，该等项目应符合以下基本要求：

（1）原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；

（2）主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近 3 年无重大违法违规行为；

（3）原则上运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

（4）现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

（5）中国证监会规定的其他要求。

2、如扩募目的是项目维修、改建、扩建，以及法律法规、中国证监会允许的其他用途的，项目公司和基础设施项目应当具备持续经营能力。

二、基金扩募的程序

基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。其中，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出；金额不足基金净资产 50%的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

（一）扩募购入项目的程序

x基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

关于扩募购入项目的基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相关规定办理。

在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金管理人根据中国证监会、上海证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工 作。

本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。

（二）其他情形下的扩募程序

x基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对本基金的扩募提供专业服务。

三、扩募的定价原则、定价方法

基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。基金扩募定价方式应经基金份额持有人大会审议通过。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、扩募的发售对象

x基金扩募可以向原基础设施基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。

六、基础设施项目扩能改造

（一）基础设施项目扩能改造的一般事项

基础设施项目涉及扩能改造的，应当按规定履行基金变更注册程序；变更注册程序履行完毕后，根据法律法规及基金合同约定应当召开基金份额持有人大会的，基金管理人应当召集基金份额持有人大会依法对基础设施项目扩能改造相关事项进行审议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》及相关法律法规规定公告持有人大会事项，基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算及资金筹措安排、基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。

（二）本基金扩能改造及扩募背景

1、项目扩能改造背景

在国家新发展、新战略的时代背景下，作为成渝两地公路主通道的渝遂高速公路通行能力已无法适应现有交通需求，更无法适应新时代发展对交通基础设施的需求。为了更好地适应重庆市建设与发展，促进“一带一路”“长江经济带”“西部大开发”“双城经济圈”等一系列国家及地方战略的实施，促进成渝两地及沿线区县发展，完善重庆市高速公路网布局，本项目扩能改造已纳入十四五期间多个相关规划。《成渝地区双城经济圈综合交通运输发展规划》（规划期至 2025 年）中提出加快渝遂高速公路繁忙路段扩容改造；《重庆市综合交通运输“十四五”规划（2021-2025 年）》提出将“渝遂高速公路铜xxx南段加宽”列入“双城经济圈交通一体化重点项目”；《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021-2025 年）的通知》（渝府发[2021]4 号），将“渝遂高速铜xxx南段加宽”列入重庆市推动交通强国建设试点实施方案重大项目。结合上述规划，本基金拟初始投资的基础设施项目为渝遂高速（重庆段），基础设施项目目前为双向四车道，随着社会经济的迅猛发展，成渝两地间的人流、物流需求不断提升，基础设施项目未来的交通需求较高，在十四五期间预计将根据相关规划进行扩能改造。

截至本基金合同公告之日，重庆市人民政府相关部门尚未批复渝遂高速（重庆段）扩能

改造工程的工程项目可行性研究报告。若本次扩能改造得以实施，基金管理人将严格按照扩能改造进度，依照法律法规要求及时披露相关信息。

2、项目扩能改造方案简介

渝遂高速（重庆段）扩能改造涉及扩能改造路段约 54.4 公里，另有 6 公里采用完全新建模式。方案拟采用原址扩能改造（加宽）方式，按全部控制出入、全立交的高速公路标准建设。路线拟起于一期工程终点新店子枢纽互通，拟新建约 6 公里六车道高速至鸿雁村处，设置鸿雁枢纽与渝遂高速相接，后拟沿渝遂高速原路采用两侧拼宽的方式扩能改造为八车道高速，根据地方需求和构造物间距分析，拟在铜梁维新东侧新增维新互通，继续沿渝遂高速扩能改造至终点书房坝省界处。最终扩能改造方案以届时重庆市相关部门批复为准。

图表14-1：扩能改造方案示意图

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（三）扩能改造及基金扩募的流程

x项目扩能改造适用的法规包括《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等 6 部门[2015]25 号令）、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231 号）等文件和财政部相关政策文件，实施的流程主要分为国家发改委特许经营项目实施流程、财政部 PPP 项目实施流程等。具体实施流程以政府主管部门的相关决定为准。

1、扩能改造的主要阶段

（1）项目工程可行性研究、初步设计审批

x项目在扩能改造实施前，需编制工程可行性研究报告，经有关部门审批。

根据《国家发展改革委关于下放部分交通项目审批权和简化审批程序的通知》（发改基础[2015]2933 号）的规定，国家高速公路网扩能改造项目、普通国省道建设项目、内河航道建设项目（长江干线航道和国际国境河流航道建设项目除外）、内河航电枢纽建设项目、机场扩能改造项目（增建跑道除外），下放省级政府审批。本基础设施项目为国家高速公路网项目，扩能事项的审批权限属于重庆市政府，由其审批扩能相关事宜。如后续相关法律法规、政策调整，本基础设施项目扩能事项的审批权限发生调整，则本基础设施项目扩能事项的审批按照调整后的规定执行。

在工程可行性研究报告审批通过后，需进行初步设计编制，报有关部门审批，初步设计中经投资主管部门或者其他有关部门核定的投资概算是控制政府投资项目总投资额的依据。

（2）确定项目社会资本主体

根据国家发改委发布的《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规规

〔2018〕843 号），“铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用机场等交通运输基础设施项目”必须招标；本项目为经营性收费公路，根据上述规定，需通过招标方式确定社会资本主体。

当采用招标方式确定社会资本主体时，政府方将发布招标文件。招标文件的内容将包括项目概况、合作范围、合作模式、评标办法以及投资协议（如有）、特许经营协议（如有）等内容。

特许经营高速公路扩能项目的投资运营主体大部分与原项目运营主体一致。经公开渠道查询 2012 年以来全国范围内的特许经营高速公路的扩能改造工程近三十项案例，投资主体大部分为原社会资本主体，主要系原投资主体承担扩能改造实施具有显著优势。

（3）中标方与政府方签订特许经营协议

项目公司拟与中国铁建关联方组成联合体（以下简称联合体）进行投标工作。若项目公司联合体中标，中标主体将与政府方签订新的特许经营协议，并在新的特许经营协议中明确项目合作期、双方权利义务、风险分担、收入回报机制等内容。在特许经营协议正式签订前，如招标文件有相应约定，拟先签订投资协议（如有），在履行相关程序及满足特定要求后，再签订新特许经营协议。

若项目公司联合体未参与投标或未能中标，原则上将由重庆市人民政府或其指定机构，向项目公司支付提前终止特许经营权的相关补偿价款，原有项目社会投资主体将调整为新的中标主体。

（4）项目执行

双方签订特许经营协议后，项目公司将根据合同内容，履行合同关系，筹措项目资金，进行特许经营协议约定的施工图设计、建设、运营等内容（具体内容根据特许经营协议确定）。在项目建设前，项目公司办理各类规划、用地、环评、施工许可手续；在项目建设过程中，基金管理人对项目进行主动管理，对项目支出进行审批管理；在项目建设完成后，项目公司按期进行竣工验收申请，进行竣工决算。项目进入运营阶段后，基金管理人履行主动管理职责，委托外部运营管理机构进行项目运营。

图表14-2：项目扩能改造的流程图

2、扩能改造及扩募的决策依据

在满足本基金合同约定的基础设施项目扩能改造基本条件下，投资人认购、买入本基金份额的同时即同意项目公司根据《特许经营权协议》2第 3.3 条第（4）项同意配合政府方推动扩能改造。如不满足本基金合同约定的扩能改造的各项基本条件的或根据《特许经营权协议》第 3.3 条第（4）项之约定不能达成一致意见的，根据《特许经营权协议》第 3.3 条第

（3）项之约定执行。上述特许经营权协议终止后，将参照基金份额持有人大会不通过或项目公司未参与投标、未中标情形启动回购程序。具体基本条件如下：

（1）特许经营期限为 30 年左右

根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第 417 号)《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等 6 部门[2015]25 号令），经营性公路的收费期限应按照收回投资并有合理回报的原则，最长不得超过 25 年，国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经

营性公路收费期限最长不得超过 30 年。

现行法律法规对经营性高速公路扩能改造后的具体收费期限尚无明确规定。参照行业惯例，高速公路项目扩能改造后，收费期限将重新起算。政府部门将根据项目实际情况，综合考虑项目的成本、收入、收益率等因素，最终核定收费期限。

重庆市 2014 年后的高速公路招商引资项目，35 个中标项目平均收费期 29 年 6 个月，基本与 30 年最长期限保持一致。经公开渠道查询，2012 年来全国实施扩能改造的经营性高速公路项目中，大多数项目都能按照政府有关经营性收费公路收费期限的上限执行。

参照全国各省市高速公路扩能改造的通常情况和做法，渝遂高速扩能改造后，原渝遂高速特许经营期会重新核定，剩余经营期限延长至 30 年左右。

（2）总投资额（工程造价）估算不超过 80 亿元

根据《重庆市人民政府关于印发重庆市推动交通强国建设试点实施方案（2021—2025 年）的通知》（渝府发〔2021〕4 号），“渝遂高速铜xxx南段加宽”即本项目扩能的总投资额预 计约为 72 亿元，基于与原始权益人、重庆市政府有关部门沟通了解，结合扩能改造实施工

2 《特许经营权协议》第 3.3 条第（3）项约定“项目设施或其主体部分被征用；发生对乙方履行本协议项下的义务造成不利影响的法律变更，乙方有权终止本协议。” 第 3.3 条第（4）项约定“甲、乙双方均同意提前终止本协议”。

期、建材建安成本等变动因素，并充分考虑相关冗余的情况下，项目扩能改造的总投资额估算原则上不会超过 80 亿元（如因国家政策变化等因素导致成本变化的，将对上述预计总投资额估算产生影响）。

根据 2021 年 4 月财政部、交通运输部出台的《车辆购置税收入补助地方资金管理暂行办法》，作为国家高速公路项目，本项目具备申请车购税补贴的条件。根据配套《“十四五”时期车辆购置税收入补助地方资金项目法实施方案》，西部地区国家高速公路的投资补助标准为“建安费的 35%”，“扩容改造项目以基准标准的 50%为上限”，本项目的投资补助上限为建安费的 17.5%。因此，在未来实际投资成本过程中，若取得上述补贴，项目公司承担的工程总投资额有进一步下降的可能。

投资额变化作为项目的重大风险，项目公司和政府方将在特许经营协议进行明确约定，相关合同内容将向基金投资人充分披露。项目公司与施工方签订相关合同时，双方将在风险分担的合同条款中，约定双方对于投资额超支的风险分担。若由中国铁建关联方施工原因导致项目超支，由中国铁建承担相应风险。

（3）收费标准不因扩能改造而降低

根据《收费公路管理条例》(国务院令[2004]第 417 号)，车辆通行费的收费标准应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或有偿集资款的期限、收回投资期限以及交通量等因素计算确定；经营性公路的车辆通行费标准须依照价格法律、行政法规的规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。对于扩能改造项目，根据相关法律法规，其正式运营期的收费标准在项目运营阶段，由相关主管部门核定。

从各省市高速公路收费新政来看，部分省份对车道数高、投资标准高的高速公路规定了较高的收费标准。如广东省最新《关于调整高速公路车辆通行费计费方式的通告》规定自 2020 年 1 月 1 日起，客货车实行相同基准费率，4 车道与 6 车道（含以上）基准费率分别为

0.45 元/车公里及 0.6 元/车公里，车道数量越多，通行收费费率越高。《山东省高速公路车辆通行费收费标准》规定针对 2018 年后新建和扩能的高速公路，自 2020 年 1 月 1 日起基准费率由 0.4 元/车公里提高到 0.5 元/车公里。《四川省高速公路车辆通行费定价办法（修订稿）》规定基本收费标准按投资 8000 万元/公里计算，一类车为 0.50 元/车公里；投资不超过 8000万元/公里的，执行基本收费标准；投资超过 8000 万元/公里的，以 1000 万元作为递进区间，对应一类车收费标准调增 0.05 元/车公里，收费标准初次批准上限为 1.20 元/车公里。

截至本基金合同公告之日，渝遂高速现行收费标准为一类客车 0.5 元/车公里，一类货车

0.4 元/车公里，低于同走向相邻的渝蓉高速（一类客车 0.65 元/车公里，一类货车 0.4 元/车公里）。按照重庆市交通局 重庆市发展改革委《关于新建高速公路车辆通行费率有关项的通知》（渝交发[2021]49 号）规定，扩能项目原则上一类客车综合费率不超过 0.70 元/车公里，个别造价极高的项目一类客车综合费率不超过 0.75 元/车公里。重庆市近年来开通的奉溪、万南、成渝复线、铜永、开开、黔恩、酉沿、江綦、丰忠、xx、渝广、南道、万利路等高速公路项目的一类客车收费标准为 0.65 元/车公里，与渝遂高速发挥相似功能的成渝复线高速，途径区域相同或邻近的铜梁至永川高速、重庆至广安高速，均按照一类客车 0.65 元/车公里、一类货车 0.4 元/车公里进行收费。

渝遂高速扩能改造项目开通运营后，政府方将按照现行高速公路收费政策，对其收费标准进行重新核定。按照收费标准核定的相关原则，为确保高速路网车流量均衡、运行效率，渝遂高速扩能后的收费标准应与发挥相似功能或邻近的路段收费标准大体相当，预计不会低于现行收费标准。截至本基金合同公告之日，未有法律法规及其他迹象表明渝遂高速车辆通行费标准将因扩能改造而降低，扩能改造后渝遂高速车辆收费标准，基金管理人届时将严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、扩能改造以及基金扩募的实施程序

（1）在政府方发布扩能改造事项招标文件后，本基金管理人拟召集第一次基金份额持有人大会，就是否同意项目公司参与投标（包括同一事项的流标后再投标行为，下同）、是否同意项目公司与中国铁建关联方组成联合体参与投标等事项进行审议，并按照相关法律法规要求进行信息披露。基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：政府方公开发布的招标文件（投资估算、合作期限（如有）等）、基础设施基金的基本信息、扩能改造计划的背景和影响、扩能改造流程、扩能改造的风险及应对措施、基础设施项目扩能的合规性论证、后续信息披露安排等。

（2）项目公司联合体投标中标（包括同一事项的流标后再投标行为，及其中标情形，下同）后，本基金管理人拟召集第二次基金份额持有人大会，就基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及定价方法、扩募的发售对象等）进行审议，并按照相关法律法规要求进行信息披露，基金份额持有人大会公告中将包括但不限于如下信息：项目预计总投资额估算（此阶段最新的投资批复额）及资金筹措安排、基金的扩募事项（扩募金额、扩募的操作原则、扩募的程序、扩募发售方式、扩募的定价原则及定价方法、扩募的发售对象等）、法律意见书等。

4、回购机制

如前根据重庆市人民政府（甲方）与重庆铁发遂渝高速公路有限公司（乙方）签订的

《建设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第 3.4 条第（4）项之约定，“甲乙双方应共同聘请资产评估机构，对移交的项目设施在移交时的有形资产价值进行评估，甲方应该按照被移交的项目设施的评估值对乙方进行补偿”。

（1）如前述第一次基金份额持有人大会的议案审议不通过或项目公司未参与投标、未中标，重庆市人民政府或其指定机构将提前终止特许经营权、向项目公司支付补偿价款，补偿价款为评估值，①若重庆市人民政府或其指定机构在《建设经营渝遂高速重庆段特许经营权协议》第 3.3 条约定事项发生后 30 日仍不能支付补偿价款的，原始权益人将启动回购程序，以本基金初始募集资金金额为基础价格，1 年期 LPR 利率上浮 0.5%为年化综合利率确定回购价格（以下“回购价格”）。②若评估值低于回购价格，在重庆市人民政府或其指定机构按照评估值进行补偿的基础上，原始权益人将补足评估值与回购价格之间的差额。

（2）如第二次基金份额持有人大会的议案审议不通过，原始权益人将启动回购程序，以回购价格进行回购。

回购价格 = �初始募集金额 − 累计分红�如有�� × [𝟏𝟏 + （一年期𝐋𝐋𝐋𝐋𝐋𝐋 + 𝟎𝟎. 𝟓𝟓%） ×

N

]

𝟑𝟑𝟑𝟑𝟓𝟓

N:为基金合同生效之日起至原始权益人启动回购之日止期间自然日天数

（3）原始权益人启动回购程序的，原始权益人从专项计划处受让专项计划持有的 SPV股权和对 SPV 的债权（项目公司反向吸收合并 SPV 前），或项目公司股权和对项目公司的债权（项目公司反向吸收合并 SPV 后），或者从本基金处受让本基金所持有的专项计划全部资产支持证券。

（4）原始权益人先行回购或补足差额后，由其与重庆市人民政府或其指定机构另行协商相关事宜。

历次基金份额持有人大会决议通过相关议案后，基金管理人应当及时编制并发布临时公告，披露相关情况及安排。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照上海证券交易所相关规定办理。

图表14-3：渝遂高速扩能改造及基金扩募的流程图

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5、扩能改造投资收益估算

截至本基金合同公告之日，鉴于项目未来扩能改造计划尚无明确信息，扩能后收费期限及通行费收费标准等亦无法确定，为便于投资人对项目未来扩能改造事项进行了解，基金管理人基于现阶段原始权益人、项目公司等提供有关项目扩能改造未来事项的现有资料和估算假设，对项目扩能改造的投资收益的估算基本方法、估算基本条件等进行假设说明，仅供投资者参考了解渝遂高速扩能改造信息，不构成基金管理人对扩能改造后投资收益的承诺与保证。项目扩能改造投资收益预测，需以项目扩能改造进入实质推进阶段后，以第三方专业机构提供相关预测报告为准。基金管理人届时将召开持有人大会对渝遂高速扩能改造的相关事项进行决策。同时，基金管理人严格按照规定对渝遂高速扩能改造的相关信息进行披露和报告，供基金份额持有人参考决策。

（1）扩能改造投资收益估算基本方法

x项目投资收益率测算采用 XIRR 函数公式，计算基金成立后未来存续期内，每年产生的现金流分派流入，以及基金募集和扩能改造期间的扩募现金流出的一系列不定期现金流的内部收益率情况。XIRR 的计算数学公式如下图所示，计算当净现值 XNPV 为 0 时的 r，其中 i 代表第i 收费年，N 代表特许经营权终止年，ci 代表第i 期现金净流量，r 代表项目内部收益率 XIRR，di 代表第 i 个支付期。