Contract
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿） 之
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1. 公司、泰格医药 | 指 | 杭州泰格医药科技股份有限公司 |
2. 本次股权激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 以泰格医药股票为标的，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心 技术（业务）人员进行的长期性激励计划 |
3. 《激励计划（草案）》 | 指 | 《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》 |
4. 《激励计划（ 草案修订 稿）》 | 指 | 《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）》 |
5. 《考核办法》 | 指 | 《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权 激励计划实施考核办法》 |
6. 《考核办法（修订稿）》 | 指 | 《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权 激励计划实施考核办法（修订稿）》 |
7. 《公司章程》 | 指 | 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》 |
8. 本所 | 指 | |
9. 本所经办律师 | 指 | xx律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共和国律师执业证》；xxx律师，持有 13101200911668179 号《中华人民共和 国律师执业证》； |
10. 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
11. 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
12. 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号，自 2006 年 1 月 1 日起 施行） |
13. 《备忘录 1 号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证监 会上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布） |
14. 《备忘录 2 号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证监 会上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布） |
15. 《备忘录 3 号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证监 会上市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布） |
16. 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
17. 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
18. 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
19. 浙江省工商局 | 指 | 浙江省工商行政管理局 |
20. 元 | 指 | 人民币元 |
21. 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxx xxxx |
XXXX：XXX.XXXXXXX-XXX.XXX xx XXXXXXX xx XXXXXXXX xx XXXXXXXX xx XXXXXXXX
致：杭州泰格医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书
嘉源(13)-03-164
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，根据泰格医药与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任泰格医药本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉相关法律事宜出具本法律意见书。本所根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，已于2013年9月17日出具嘉源(13)-03-139号《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》，并于2013年10月10日出具嘉源(13)-03-150号《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划之补充法律意见书（一）》。
鉴于泰格医药于2013年10月29日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等议案，本所就《激励计划（草案修订稿）》相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对泰格医药实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了泰格医药本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供泰格医药实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、 泰格医药实施本次股权激励计划的主体资格
1. 经本所经办律师核查，泰格医药系于2010年11月4日通过整体变更方式设立的股份有限公司。
2. 中国证监会于2012年7月3日作出《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]896号），核准泰格医药公开发行不超过1,340万股人民币普通股股票。
经深交所《关于杭州泰格医药科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]268号）批准，泰格医药于2012年8月17日在深交所挂牌上市，股票代码为300347。
3. 泰格医药现持有浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400022052）。根据该营业执照的记载，泰格医药住所为xxxxxxxxxxxx0000x00x0000-Xx，法定代表人为叶小平，注册资本为人民币5,340万元，经营范围为：“服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）”。泰格医药已通过2012年度工商年检。根据泰格医药的说明及相关公告，经泰格医药2012年度股东大会批准，泰格医药以2012年12月31日的公司总股本5,340万元为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增5,340万股，转增后公司的总股本增加至10,680万元，对应的注册资本变更登记正在办理过程中。
4. 根据泰格医药的《公司章程》，泰格医药为永久存续的股份有限公司。经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，泰格医药不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
5. 经本所经办律师核查，泰格医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
综上，本所认为，泰格医药系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，泰格医药具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
1. 《激励计划（草案修订稿）》共分八章，分别为“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响”、“公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利和义务”、“激励计划的变更和终止”及 “附则”。
2. 经核查，《激励计划（草案修订稿）》已包含以下内容：
(1) 股权激励计划的目的；
(2) 激励对象的确定依据和范围；
(3) 股权激励计划拟授予的股票期权数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每期拟授予的股票期权数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
(4) 激励对象可获授的股票期权数量及占股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比；
(5) 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
(6) 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
(7) 激励对象获授股票期权的条件及行权条件；
(8) 股权激励计划所涉及的股票期权数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
(9) 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
(10) 公司与激励对象各自的权利义务；
(11) 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
(12) 股权激励计划的变更、终止。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的程序
1. 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰格医药为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
(1) 泰格医药董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并将该草案提交泰格医药董事会审议；
(2) 泰格医药第一届董事会于2013年9月17日召开第二十二次会议，审议批准了《激励计划（草案）》和《考核办法》；
(3) 2013年9月17日，独立董事xxx、xxx、xxx对《激励计划（草案）》发表了同意的书面意见；
(4) 泰格医药第一届监事会于2013年9月17日召开第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》和《考核办法》，并对其中的激励对象名单予以核实；
(5) 泰格医药于2013年9月17日在巨潮资讯网上公告了第一届董事会第二十二次会议决议、监事会关于公司股票期权激励计划之激励对象名单的核实意见、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见以及
《考核办法》；
(6) 泰格医药于2013年10月28日发布公告，披露中国证监会已对泰格医药报送的本次股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案；
(7) 泰格医药第一届董事会于2013年10月29日召开第二十四次会议，审议批准了《激励计划（草案修订稿）》和《考核办法（修订稿）》；
(8) 2013年10月29日，独立董事xxx、xxx、xxx对《激励计划
（草案修订稿）》发表了同意的书面意见；
(9) 泰格医药第一届监事会于2013年10月29日召开第十次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》和《考核办法（修订稿）》，并对其中的激励对象名单予以核实。
2. 泰格医药为实施本次股权激励计划，尚需履行如下程序：
(1) 泰格医药董事会发出召开临时股东大会的通知；
(2) 泰格医药独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
(3) 泰格医药召开股东大会，审议本次股权激励计划；
(4) 在泰格医药股东大会审议通过本次股权激励计划后，激励计划即可以实施。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，泰格医药为实施本次股权激励计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次股权激励计划经泰格医药股东大会审议并以特别决议通过后，方可实施。
四、 本次股权激励计划的信息披露
经本所经办律师核查，泰格医药在第一届董事会第二十二次会议审议通过
《激励计划（草案）》后公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、董事会决议、独立董事意见及监事会关于公司股票期权激励计划之激励对象名单的核实意见等文件。
泰格医药将于第一届董事会第二十四次会议后的2个交易日内公告《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》、董事会决议、独立董事意见及监事会关于公司股票期权激励计划之激励对象名单的核实意见等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，泰格医药已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，泰格医药尚需按照法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对泰格医药及全体股东利益的影响
1. 《激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害泰格医药及全体股东利益的情形。
2. 《激励计划（草案修订稿）》已获得了现阶段所需的批准，但最终实施仍需经泰格医药股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划（草案修订稿）》的相关议案向泰格医药所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使泰格医药股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3. 泰格医药已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4. 《激励计划（草案修订稿）》已载明激励对象行权所需资金为激励对象自筹资金，不存在泰格医药向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的情形。
5. 《激励计划（草案修订稿）》已载明激励对象通过本次股权激励计划所获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
6. 《激励计划（草案修订稿）》如能获批准并顺利实施，将有利于泰格医药管理层的利益与股东的利益结合，加强约束与激励机制，促使泰格医药管理层更加努力、勤勉地工作，为泰格医药和股东创造更大财富。
综上，本所认为，泰格医药拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在损害泰格医药及其全体股东利益的情形，未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 泰格医药具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
2. 泰格医药为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
3. 泰格医药已就实施本次股权激励计划履行了现阶段应履行的必要程序，本次股权激励计划尚需经泰格医药股东大会审议并以特别决议通过后，方可实施。
4. 泰格医药已就实施本次股权激励计划履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，泰格医药尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
5. 泰格医药为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》不存在损害泰格医药及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。特此致书！
（此页无正文，系《关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： x x
经办律师： x x
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2013 年 10 月 29 日