交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 Vibrant Oak Limited（“明毅”） 募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）

股票代码：000031 股票简称：中粮地产 股票上市地点：深圳证券交易所

中粮地产（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方	名称
发行股份购买资产的交易对方	Vibrant Oak Limited（“明毅”）
募集配套资金的交易对方	不超过10名特定投资者（待定）

独立财务顾问

二〇一八年三月

声 明‌

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组交易对方xx已出具了关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

交易对方明毅保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。

如本次发行股份购买资产中明毅所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，xx将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会xxx向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如xx未在两个交易日内提交锁定申请，xx同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送xx的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送xx的账户信息的，xx同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，明毅承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

（一）中国国际金融股份有限公司承诺：

本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，不存在存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（二）中信证券股份有限公司承诺：

本公司保证《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

x次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式xxx收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14

万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产的简要情况

1、交易对方与标的资产

x次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。

2、股票种类和面值、发行对象和发行方式

中粮地产以发行股份的方式xxx支付本次交易对价，具体方案如下：

（1）股票种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行对象、发行方式

x次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目	定价基准日 前 20 个交易日	定价基准日 前 60 个交易日	定价基准日 前 120 个交易日
交易均价	7.59	7.64	8.15
交易均价的 90%	6.83	6.89	7.34

注：上述数据已经除权除息处理。

基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。

最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

4、发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成

的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前。

（4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

①可调价期间x，xxxx（000000）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；

②可调价期间x，xxxxxxx（000000）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。

（5）调价基准日

如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整方式

x满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。

如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。

5、发行数量

根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格

（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。

按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将xxx发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司xxx非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期

x次重组交易对方明毅承诺：

“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；

2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，xx应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；

4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；

5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；

6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：

“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；

2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（三）发行股份募集配套资金安排

1、募集配套资金金额

x次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式

（1）股票种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行对象、发行方式、认购方式

x次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

x次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

4、发行数量

x次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、资金用途

x次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资额 （万元）	募集资金计划使用金额 （万元）
1	中粮·置地广场项目	北京昆庭资管	283,877.00	91,605.36
2	杭州大悦城-购物中心 项目	浙江和润天成置业	302,241.78	150,972.78
合计			586,118.78	242,578.14

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

6、锁定期

x次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12

个月内不得转让。

锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易标的资产的预估值为 1,475,607.94 万元，上市公司 2017 年 12 月 31 日经

审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56 万元，以

预估值 1,475,607.94 万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 222.55%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

x次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，xx为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500

股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。

因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公

司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、标的资产预估作价情况

x次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94 万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产xxx非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。

六、减值补偿安排

根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照

《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组实施完毕

（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之

日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）xxx支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）xxx发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章 x次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。

本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高xx实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股，控股股东中粮集团持有

828,265,000 股，占上市公司本次重组前总股本的 45.67%。本次发行股份购买资产完成

后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 828,265,000 股，占上市公司本次交易后总股本的 20.94%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资子企业，将持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,931,095 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.09%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：

股东名称	x次重组前		x次重组新增	x次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例
中粮集团	828,265,000	45.67%	-	828,265,000	20.94%
xx	-	-	2,141,666,095	2,141,666,095	54.15%
其他股东	985,466,596	54.33%	-	985,466,596	24.91%
总股本	1,813,731,596	100.00%	2,141,666,095	3,955,397,691	100.00%

注 1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。

注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权、间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 7,575,147.58 万元，上市公司 2017

年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,404,235.59 万元和 94,533.11 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果

为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）对上市公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。

本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务。

本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。

为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第十章 x次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”。

（五）对上市公司关联交易的影响

x次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本预案“第十章

x次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司关联交易的影响”。

九、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意明毅免于以要约方式增持上市公司股份；

4、中国证监会对本次交易的核准；

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；

6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；

7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；

8、其他涉及的审批或备案（如有）。

（三）其他事宜

x次交易尚需取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

序号 承诺方 承诺名称 承诺内容

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
1	上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组的信息披露及申请文件所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的， 本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
3	本次重组交易对方明毅	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任；

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任； 3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
4	本次重组标的公司大悦城地产	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
5	中粮集团	关于规范关联交易的承诺函	1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
6	明毅	关于规范关联交易的承诺函	1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
7	中粮集团	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
8	明毅	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分发挥第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
9	中粮集团	关于避免同业竞争的承诺函	一、同业竞争情况 由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及其下属企业除外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安排，以解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日， 部分可能构成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			地产和/或大悦城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况如下： 1、本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司。该公司开发的名都园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参与开发其他房地产项目。 2、本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司（以下简称 “深圳中粮”）存在从事房地产业务的情况。目前已委托中粮地产管理深圳中粮的全部经营管理业务以消除同业竞争。 3、本公司控制的企业苏州xx房地产开发有限公司（以下简称“苏州xx”）存在从事房地产开发业务的情况。目前已委托中粮地产管理苏州xx全部经营管理业务以消除同业竞争。 4、本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供场地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。 5、本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司（以下简称“中土畜三利公司”）存在从事持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，故中土畜三利公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。中土畜三利公司不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。 本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相似业务的下属企业。 此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司； （3）中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食贸易有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易 （香港）有限公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞争。 本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城地产从事相同、相似业务的情况。 二、关于避免同业竞争的承诺 鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺： （一）中粮地产业务发展战略

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。 （二）对中粮集团地产业务发展的承诺 x公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争： 1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。 3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。 4、在中粮地产与深圳中粮之间的托管期限届满后，本公司将继续委托中粮地产经营管理深圳中粮全部经营管理业务，或将深圳中粮股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。 5、在中粮地产与苏州xx之间的托管期限届满后，本公司将继续委托中粮地产经营管理苏州xx全部经营管理业务，或择机注销苏州xx、将苏州xx股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。 （三）其他避免同业竞争承诺 除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。 本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其 控制的企业造成的一切损失。
10	明毅	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性竞争的业务。 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给 中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			不受让该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。 本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业 造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。
11	中粮集团	关于股份锁定的承诺函	1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让； 2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
12	明毅	关于股份锁定的承诺函	1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份； 2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月； 3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排； 4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份； 5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排； 6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
13	明毅	关于所持目标公司股权权属的声明	1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
14	中粮地产董事、高级管理人员	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失 的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
15	中粮集团	关于中粮地产（集团）股份有限公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
16	中粮集团	关于目标公司项下相关事项的承诺	目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东中粮集团已就本次重组出具《中粮集团有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，具体如下：

“1、本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之减值补偿协议》等文件。本公司认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。

2、本公司承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划

公司控股股东中粮集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划，上述股份包括中粮集团原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十三、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事事先认可；公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况，且在表决本次重组方案时关联股东应回避表决，以充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）资产定价公允性

x次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94 万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产xxx非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升合并后公司的盈利能力

x次交易完成后，公司将形成住宅、商业地产一体化的全业态地产业务布局。通过本次交易，中粮集团将其从事商业物业投资和出租、物业开发的全部资产注入公司，公司成为中粮集团整合及发展集团内住宅和商业房地产业务的综合平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的盈利能力，增强股东回报。

2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

合并后公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升销售和持有型物业的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。

5、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”

（五）关于目标公司及其下属企业项下物业相关事项的承诺

就目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形，公司控股股东中粮集团承诺如因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任何损失。如中粮集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，中粮集团将承诺相关赔偿责任。

（六）标的资产过渡期间损益归属

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司运营所产生的归属xxx的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准日起（不包括估值基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。

（七）股份锁定安排

1、发行股份购买资产部分

x次重组交易对方明毅承诺：自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明毅与中粮地产另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股份；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中

粮地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的中粮地产股票的锁定期自动延长至少 6 个月；明毅本次认购的中粮地产股份的最终限售期由中粮地产股东大会授权中粮地产董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与中粮地产协商达成最终限售安排；如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，xx将不转让在中粮地产拥有权益的股份；股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的中粮地产股份因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，xx同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

2、募集配套资金部分

x次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

3、本次交易前中粮集团持有的股份

作为中粮地产的控股股东，中粮集团承诺：本次发行股份购买资产完成前中粮集团持有的中粮地产股份，包括因中粮地产发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不转让；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中粮集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中粮集团将不转让在中粮地产拥有权益的股份。

（八）减值补偿安排

根据上市公司与明毅签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的公司的减值部分按照

《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为

2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）xxx支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）xxx发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章 x次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十五、待补充披露的信息提示

x次交易的预案及相关议案已经本公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过。

本预案中涉及的标的资产的历史财务数据尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具正式审计报告后，经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十六、本公司股票的停复牌安排

2017 年 7 月 22 日，公司发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于筹划重大事项

停牌的公告》，因拟筹划重大事项，公司股票自 2017 年 7 月 24 日开市起停牌。

2017 年 8 月 7 日，公司发布《中粮地产（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司确认正在筹划的重大事项达到了《重组管理办法》规定的标准，该事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 8 月 7 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

2017 年 9 月 28 日，公司与中粮香港签署了关于本次重组的框架协议。同日，公司

召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司于 2017 年 10 月 23 日召开股东大会

审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。2017 年 9 月 29 日，公

司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。2017 年 10 月 23 日，

公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌

相关事项的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自 2017 年 10 月 24 日开市起继续

停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

2018 年 1 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易事项，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 24 日起继续停牌不超过 1 个月。

2018 年 2 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易事项，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 24 日起继续停牌不超过 1 个月。

2018 年 3 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》，由于本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易事项，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中，经向深圳证券交易所申请，公司股票将自 2018 年 3 月 24 日起继续停牌。

停牌期间，本公司根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示‌

截至本预案出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。

本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

x次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：

1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意xx免于以要约方式增持上市公司股份；

4、中国证监会对本次交易的核准；

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；

6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；

7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；

8、其他涉及的审批或备案（如有）。

以上审议通过、批准、核准或备案均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的公司的估值风险

x次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元。但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。

（四）即期回报摊薄的风险

x次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险

上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业

惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。

（六）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险

x次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的全资子公司。未来若大悦城地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。

在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。

（七）中粮地产与大悦城地产采用的会计政策不一致的风险

x次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本预案中披露的大悦城地产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本预案中披露的大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注相关风险。

（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

x公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模

不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确

定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。

二、业务与经营风险因素

（一）大悦城地产的主要经营风险

大悦城地产主要经营风险分析如下：

1、政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，国家加大对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。

大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，房地产行业宏观调控政策的陆续出台可能将对大悦城地产的经营产生一定影响。

2、市场风险

（1）宏观经济波动及房地产行业景气度下行风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国房地产行业的整体发展状况。宏观经济波动及房地产行业整体景气度下行可能将对大悦城地产的经营情况产生影响。

（2）市场竞争加剧的风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，行业集中度不断提升，强者恒强的竞争态势愈加明显，市场竞争日趋激烈，大悦城地产因此面临更为xx的市场竞争环境。

3、经营风险

（1）项目开发、建设风险

物业开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监

管，这使得大悦城地产对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2 年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

（2）区域扩张风险

为实现可持续发展，大悦城地产必须向新市场寻求发展机会。房地产行业具有较明显的地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位会出现不同，因此大悦城地产在进入新的区域时，会面临当地具有更成熟经验或较高市场占有率的开发商的激烈竞争，可能处于不利地位。

（3）购物中心结构性过剩风险

大悦城地产在全国拥有多家综合性购物中心。目前，购物中心在经过近十年的快速扩张后，正面临结构性过剩的情况；同时“互联网+”对商业零售模式的冲击，使购物中心运营压力日趋加大。未来竞争中，大悦城地产需不断丰富优质资源、提升团队专业化水平、完善差异化市场定位、深入精细化运营才能在购物中心结构性过剩的市场中处于有利地位。

（4）物业租赁及管理收入下降风险

投资物业组合的物业租赁及管理收入是构成大悦城地产营业额的重要部分，而当市场租金水平波动、持续保养维修费用以及因租户破产、无力偿债、陷入财务困境或其他原因而未能向租户收取租金或与其续订租约，上述所有因素及其他潜在风险均可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（5）土地、原材料及劳动力成本上升风险

近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。由于物业开发项目的开发周期通常较长，在项目开发过程中，存在土地价格、原材料价格、劳动力成本大幅上升的风险，进而可能将对大悦城地的经营业绩产生负面影响。

（6）运营成本大幅增加风险

物业租赁及酒店业务等商业地产相关业务需使用大量公共事业服务，如燃气、水电，任何相关服务的价格上涨或定价结构变动均可能对企业运营成本造成不利影响；同时经营投资物业及其他相关设施涉及大量固定成本，包括维护、保养、雇员薪金开支等，可能出现维护成本及经营成本大幅增加的情况，对企业经营造成不利影响。

（7）大悦城地产未来盈利水平不稳定的风险

大悦城地产未来盈利水平受房地产宏观经济波动、项目开发进展、物业租赁及管理收入波动的多种因素影响。尤其是大悦城地产所持有的销售型物业建设进展及出售价格等因素将直接影响到大悦城地产未来利润水平，造成大悦城地产盈利水平的波动。

（8）标的公司的资产存在权属瑕疵的风险

截至本预案出具日，大悦城地产及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属证书而存在权属瑕疵情况或大悦城地产及其子公司的资产存在划拨土地使用权的情况，具体如下：

①尚未取得房屋所有权证书的房产情况

序号	项目公司	建筑物名称	面积（㎡）	瑕疵类型
1	北京弘泰地产	朝阳大悦城	3,760.00	系北京弘泰地产未经批准在朝阳大悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 建筑，未办理房产证
2	中粮三亚酒店	美高梅酒店海边餐厅	400.00	1998 年建成，建设时未办理相关立项及建设批准手续，未办理房产证
3	沈阳大悦城	鹏利广场 A 区裙房连廊	-	系沈阳大悦城在规定文件批准之外 建设的建筑，未办理房产证
4	亚龙湾开发	保安临时宿舍	1,230.00	临时建筑，未办理房产证
5		广场商业（含亲水建筑、 广场商亭）	20,362.39	建设在划拨地上，未办理房产证
6		入口原有建筑改造（西侧 建筑）
7		中心广场地下改造商业及 办公室
8		广场入口建筑（伊之光超 市）
9		中心广场地上建筑
10		五星级卫生间
11		滨海综合服务站

序号	项目公司	建筑物名称	面积（㎡）	瑕疵类型
12		三星级卫生间		超出规划建设或缺少建设手续，无法办理房产证
13		医务室
14		东入口建筑
15		三星级卫生间
16		五星级卫生间
17		蝴蝶谷出入口房屋	526.00	待与滨海公园其他房产一并办理
18		蝴蝶谷博物馆	491.14	待与滨海公园其他房产一并办理
19		仙人掌度假酒店	38,500.00	仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发 自行开发建设的酒店物业。该项目主体工程已于 1998 年竣工并对外运营， 后亚龙湾开发于 2000 年在该项目内 兴建多功能会议厅，并于 2005 年对该项目进行了改装及扩建。亚龙湾开发未能就该项目的建设、改装及扩建事宜依法履行相关立项及建设批准手续，未办理房产证
20		xx酒店特色餐厅	1,666.00	位于亚龙湾开发自行开发建设的x x酒店的 6 项超出建设规划的房屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的建设 事宜依法履行相关立项及建设批准 手续，未办理房产证
21		xx酒店皇家别墅管理房 及水电设备房
22		xx酒店热交换器房
23		xx酒店海景别墅管理房
24		xx酒店交配电房
25		xx酒店水上交通管理房 及设备房
26	三亚虹霞开发	公主郡三期会所	958.27	系三亚虹霞开发自行开发建设的公主郡三期项目销售完成后，未经批准即在规定文件批准之外建设的建筑， 未办理房产证

截至本预案出具日，前述存在瑕疵的房产面积占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产总建筑面积的比例较小，且目前存在权属瑕疵的房屋建筑物均由标的公司子公司正常使用。

②标的公司子公司划拨土地使用权的情况

序号	土地使用权证号	坐落	面积（㎡）	使用权类型	主要用途
1	三土房（2012）字第 11135 号	三亚市吉阳镇亚 龙湾国家旅游度假区	9,189.30	划拨	亚龙湾开发滨海公园项目的 中心广场地块及滨海公园西侧绿地及相关配套
2	三土房（2012）字	三亚市吉阳镇亚	61,917.70	划拨	亚龙湾开发滨海公园项目的

序号	土地使用权证号	坐落	面积（㎡）	使用权类型	主要用途
	第 11159 号	龙湾国家旅游度 假区			中心广场地块及滨海公园西 侧绿地及相关配套
3	三土房（2003）字 第 1030 号	三亚亚龙湾国家 旅游度假区	7,000.00	划拨	污水处理厂
4	三土房（2012）第 11158 号	三亚市吉阳镇亚龙湾国家旅游度 假区	32,089.90	划拨	绿地和滨海大道及相关配套

根据亚龙湾开发的说明，上表所列第 1、2 及 4 项划拨地是亚龙湾开发于 1992 年设立时由海南省旅游总公司以基础设施和土地及房产折价入资 1,200 万元中的一部分，但当时并未就该等划拨土地向国土部门办理土地使用权类型变更为出让的手续。

根据《三亚市政府市长办公会议纪要》（第 117 期），亚龙湾爱立方景区滨海区域已免费开放，免费开放后，上表所涉滨海公园项目土地的规划用地性质已变更为公共属性，该等土地的实际用途为亚龙湾开发滨海公园项目的中心广场地块及滨海公园西侧绿地。

根据中粮集团出具的承诺函，如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。尽管如此，大悦城地产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。

（9）人才不足或人才流失的风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。如果大悦城地产的人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致大悦城地产的业务发展和市场开拓能力受到限制，并削弱其在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。

（10）无法获得相关许可的风险

为开发及完成物业开发项目，大悦城地产须获得多种许可证、执照及相关批文，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售/销售许可证以及相关行政机关就各项目各发展阶段发出的完工及验收证明或备案。批文取得时间及证书有效性，视政府机关相关决定及可能出台的新政策、法规而定，因此存在证书与许可证无法获得或无法及时取得的风险，对大悦城地产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（11）合规风险

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。房地产行业所涉及的监管部门众多，如果未来大悦城地产下属企业合规性制度设计不合理或因员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（二）本次交易完成后上市公司的主要经营风险

1、管理风险

x次交易完成后，上市公司的业务模式将更加多样，业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，对公司的管理能力提出了更高的要求。尽管公司在以往的经营管理中积累了较为成熟、丰富的跨区域、跨业态的项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域、跨业态经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的公司有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险。

2、经营风险

（1）收入、利润增长不均衡的风险

鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。

（2）存货跌价风险

x次交易完成后，上市公司与标的公司从事商品房及商业物业开发及销售业务。其中，存货主要为上述销售型开发产品。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，上市公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。

（3）工程质量及安全事故风险

在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，甚至对公司的经营活动产生重大影响。

（4）融资能力受限风险

房地产开发所需的资金量较大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等多种其他方式筹资以满足业务需要。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能将对上市公司的融资能力产生影响。

（5）未来资金支出压力较大的风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持上市公司正常的经营运作至关重要，各类在建和拟建项目的资金需求可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。

（6）突发事件引起的经营风险

公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成本公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对公司的业务经营造成不利影响。

（7）资产负债率较高的风险

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 84.50%。上市公司资产负债率较高主要系取得房地产项目贷款以及商品房销售预收款，并相应确认负债所致。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的存货账面价值为 346.31 亿元，占流动资产及总资产的比例分别为 53.10%及 45.72%。存货的变现能力将直影响公司的资产流动性及短期偿债能力。上市公司目前的拟开发项目、在建项目均处于经济较为发达的地区，具有良好的市场前景，存货变现能力较强。但是，如果房地产行业或上市公司自身的经营状况出现较大波动，上市公司的偿债能力可能将受到不利影响，无法按时偿还贷款并导致被债权人追偿的风险。

三、其他风险

（一）前瞻性xx具有不确定性的风险

x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

（二）股票市场波动风险

1、中粮地产股价波动的风险

中粮地产为上市公司，面临股票市场价格波动的风险。中粮地产的股票市场价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，中粮地产的股价存在波动的风险。针对上述情况，中粮地产将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

2、大悦城地产股价波动的风险

x次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以大悦城地产二级市场股票交易价格作为定价依据。大悦城地产为上市公司，其股票市场价格波动不仅取决于其发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，大悦城地产的股价存在波动的风险。上述情况可能会导致大悦城地产二级市场股票交易价格与本次重组的交易对价不同，请投资者关注相关风险。

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义‌

在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本预案、重组预案	指	《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中粮地产、本公司、上市公司、公司	指	中粮地产（集团）股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司
中粮香港	指	COFCO (Hong Kong) Limited，中文名称为“中粮集团（香港）有限公司”
明毅、交易对方	指	Vibrant Oak Limited，中文名称为“明毅有限公司”
拟购买资产、标的资产	指	明毅所持有的大悦城地产的 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）
大悦城地产、标的公司、目标公司	指	Joy City Property Limited，中文名称为“大悦城地产有限公司”
本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产	指	中粮地产xxx发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份
本次交易	指	中粮地产xxx发行股份购买其持有的大悦城地产9,133,667,644 股普通股股份并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
宝投公司	指	深圳市宝安区投资管理公司，现公司名称为“深圳市宝安区投资管理集团有限公司”，系公司原控股股东
深圳中粮	指	中粮集团（深圳）有限公司
上海新兰	指	上海新兰房地产开发有限公司
上海鹏利置业	指	上海鹏利置业发展有限公司
xx大悦城	指	xx大悦城房产开发有限公司
中粮置业	指	中粮置业投资有限公司
北京大悦城商管	指	大悦城商业管理（北京）有限公司
北京享晟置业	指	北京享晟置业有限公司
西安xx唐	指	西安xx唐国际广场管理有限公司
上海悦耀置业	指	上海悦耀置业发展有限公司
上海高星置业	指	上海高星置业有限公司

成都卓远地产	指	卓远地产（成都）有限公司
xx大悦城商管	指	xx大悦城商业管理有限公司
亚龙湾开发	指	三亚亚龙湾开发股份有限公司
中粮北京酒店	指	中粮酒店（北京）有限公司
xxxxxx	x	xxxx（xx）有限公司
南昌凯莱饭店	指	南昌凯莱大饭店有限公司，现公司名称为“江西新地酒店有限公司”
北京凯莱物管	指	北京凯莱物业管理有限公司
四川凯莱物管	指	四川凯莱物业管理有限公司
广州凯莱物管	指	凯莱物业管理（广州）有限公司
浙江和润天成置业	指	浙江和润天成置业有限公司
烟台大悦城	指	烟台大悦城有限公司
亚龙湾物管	指	三亚亚龙湾物业管理有限公司
西单大悦城	指	西单大悦城有限公司
北京弘泰地产	指	北京弘泰基业房地产有限公司
中粮广场发展	指	北京中粮广场发展有限公司
天津大悦城	指	大悦城（xx）xxxx
xxxxx	x	xxx（xx）有限责任公司
三亚虹霞开发	指	三亚虹霞开发建设有限公司
三亚悦晟开发	指	三亚悦晟开发建设有限公司
三亚龙溪游艇会	指	三亚亚龙湾龙溪游艇会有限公司
四川中国酒城	指	四川中国酒城股份有限公司
北京昆庭资管	指	北京昆庭资产管理有限公司
中土畜三利公司	指	中土畜三利实业发展有限公司
独立财务顾问、主承销商	指	中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司

境内法律顾问、君合	指	北京市君合律师事务所
审计机构、瑞华	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
央行	指	中国人民银行
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《减值补偿协议》	指	中粮地产与明毅于 2018 年 3 月 29 日签署的附条件生效的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》
《公司章程》	指	《中粮地产（集团）股份有限公司章程》
报告期	指	2016 年、2017 年
估值基准日	指	2017 年 12 月 31 日
交割日	指	交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日为准
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

目 录

声 明 1

重大事项提示 4

重大风险提示 34

释 义 46

第一章 x次交易概况 52

一、本次交易的背景及目的 52

二、本次交易方案 54

三、标的资产预估作价情况 61

四、减值补偿安排 61

五、期间损益安排 62

六、本次交易构成重大资产重组 62

七、本次交易构成关联交易 62

八、本次交易不构成重组上市 63

九、本次交易对上市公司的影响 63

十、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜 66

第二章 上市公司基本情况 67

一、公司概况 67

二、公司设立及历次股本变动情况 67

三、公司最近 60 个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况 72

四、主营业务发展情况和主要财务指标 73

五、最近三年重大资产重组情况 74

六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 74

七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 74

第三章 交易对方基本情况 75

一、明毅的基本情况 75

二、明毅的产权及控制关系 76

三、明毅最近三年主营业务发展情况 76

四、明毅最近两年主要财务指标 76

五、明毅主要下属企业情况 77

六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况 77

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 78

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 78

九、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 78

十、募集配套资金交易对方的基本情况 78

第四章 标的资产基本情况 80

一、基本情况 80

二、历史沿革 80

三、产权及控制关系 84

四、下属重要企业基本情况 85

五、最近三年主营业务发展情况 92

六、报告期内主要财务指标 93

七、近三年评估、增资、改制情况 93

八、预估作价情况 93

九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 94

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 198

十一、非经营性资金占用的情况 202

第五章 交易标的业务与技术 203

一、主营业务概述 203

二、所处行业分析 205

三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 228

四、主要业务资质 241

五、主要经营模式 243

六、报告期项目开发情况 250

七、境外项目情况 252

八、环境保护与安全生产情况 253

九、质量控制情况 253

十、主要产品生产技术所处阶段情况 254

十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 254

第六章 发行股份情况 255

一、发行股份购买资产 255

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 259

第七章 配套募集资金情况 261

一、本次交易募集配套资金安排 261

二、募集配套资金的股份发行情况 261

三、募集配套资金的用途及必要性、合理性 262

四、上市公司募集资金管理制度 268

五、关于本次配套募集资金失败的补救措施 273

第八章 x次交易主要合同 274

一、《发行股份购买资产协议》 274

二、《减值补偿协议》主要内容 278

第九章 x次交易的合规性分析 281

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 281

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 285

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

............................................................................................................................................ 287

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 288

五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 288

第十章 x次交易对上市公司的影响 290

一、对上市公司主营业务的影响 290

二、对上市公司股权结构的影响 290

三、对上市公司主要财务指标的影响 291

四、对上市公司同业竞争的影响 292

五、对上市公司关联交易的影响 295

第十一章 风险因素 297

一、与本次交易相关的风险因素 297

二、业务与经营风险因素 300

三、其他风险 307

第十二章 其他重要事项 309

一、上市公司最近十二个月内资产交易情况 309

二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 309

三、保护投资者合法权益的相关安排 314

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 320

五、摊薄当期每股收益的填补回报安排 321

六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 323

第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见 324

一、独立董事意见 324

二、独立财务顾问意见 325

第一章 x次交易概况‌

一、本次交易的背景及目的‌

（一）本次交易的背景

1、中粮集团向国有资本投资公司的转型战略

近年来，中央大力推进国企整合，以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前，集团已经开始按照“总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构的总体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。作为 18 家专业化公司之一，地产板块的整合势在必行。

2、中国地产行业的整合浪潮

中共中央“十三五”规划指出，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度。这一举措将有利于促进资源向优势企业集聚，推动规模房地产企业做大做强。近年来，随着中国房地产行业快速增长期的结束，企业分化愈发明显，行业集中度不断提高，行业格局正面临重构，房地产企业的资源整合能力将成为决定企业发展的关键因素。

3、中粮地产与大悦城地产的业务互补

中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。中粮地产专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。本次交易前，中粮地产专注于住宅开发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后能够带来显著的协同效应。

本次交易系中粮集团对下属境内外两家上市公司的内部整合，其实质为中粮地产收购大悦城地产控股股权。通过本次交易，一方面实现了中粮集团通过其间接控制的子公司明毅，转让所持红筹上市公司大悦城地产的控股股权，另一方面实现了中粮集团通过下属 A 股上市公司中粮地产发行股份，购买大悦城地产的控股股权，最终实现了中粮集团地产业务的整合。

（二）本次交易的目的

1、深化改革，打造专业化公司

x次交易后，融合了中粮地产及大悦城地产核心业务、境内外一体化的房地产专业化公司将成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实国家对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“提质增效”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。

2、高度协同，打造房地产旗舰

通过本次交易，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后主体融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后主体的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在地产行业拥有更多的话语权和灵活性；人才方面，双方将在保持公司治理独立性的基础上建立优秀人才的共享机制，实现人力资源的最优配置；土地获取方面，整合后主体的土地获取能力将进一步增强，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，双方将对 “中粮地产”及“大悦城地产”品牌进行深度融合，共同扩大品牌的市场影响力，将整合后的公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。

3、资源利用，增强协同效应

x次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。

本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。

二、本次交易方案‌

（一）本次交易方案概述

x次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式xxx收购其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过 242,578.14

万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产的简要情况

1、交易对方与标的资产

x次重组的交易对方为明毅，标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。

2、股票种类和面值、发行对象和发行方式

中粮地产以发行股份的方式xxx支付本次交易对价，具体方案如下：

（1）股票种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行对象、发行方式

x次发行股份购买资产的发行对象为明毅，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮地产审议本次重大资产重组的第九届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 31 日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

项目	定价基准日 前 20 个交易日	定价基准日 前 60 个交易日	定价基准日 前 120 个交易日
交易均价	7.59	7.64	8.15
交易均价的 90%	6.83	6.89	7.34

注：上述数据已经除权除息处理。

基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。

最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

4、发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮地产所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次重组拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的第九届董事会第十七次会议决议公告日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前。

（4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

①可调价期间x，xxxx（000000）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；

②可调价期间x，xxxxxxx（000000）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较中粮地产因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。

（5）调价基准日

如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整方式

x满足调价触发条件，中粮地产有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如中粮地产董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。同时，发行股份数量也进行相应调整。

如中粮地产在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交中粮地产股东大会再次审议。

5、发行数量

根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格

（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。交易对方以其所持标的资产认购中粮地产非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠与中粮地产，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。

按照暂定的本次重组标的资产总对价1,475,607.94万元，每股发行价格6.89元计算并经交易双方协商，中粮地产将xxx发行2,141,666,095股股份，用于支付本次重组的全部对价。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司xxx非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期

x次重组交易对方明毅承诺：

“1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；

2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，xx应本着诚实信用及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；

4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；

5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；

6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

此外，就本次交易前中粮集团持有的公司股份，中粮集团承诺：

“1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不转让；

2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（三）发行股份募集配套资金安排

1、募集配套资金金额

x次交易中粮地产拟募集配套资金不超过 242,578.14 万元，融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发

行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%，即不超过 362,746,319 股。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

2、股票种类和面值、发行对象、发行方式和认购方式

（1）股票种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行对象、发行方式、认购方式

x次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

x次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

4、发行数量

x次募集配套资金的发行数量将由中粮地产董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、资金用途

x次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	项目总投资额 （万元）	募集资金计划使用金额 （万元）
1	中粮·置地广场项目	北京昆庭资管	283,877.00	91,605.36
2	杭州大悦城-购物中心 项目	浙江和润天成置业	302,241.78	150,972.78
合计			586,118.78	242,578.14

在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

6、锁定期

x次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起 12

个月内不得转让。

锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

三、标的资产预估作价情况‌

本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94 万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产xxx非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如xx就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。

四、减值补偿安排‌

根据上市公司与xx签署的《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照

《减值补偿协议》的约定对中粮地产进行补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次重组于 2018 年度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。在减值承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易

价格出现减值，则交易对方向中粮地产就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

根据《减值补偿协议》，在任何情况下，按《减值补偿协议》及其补充协议（如有）约定的减值测试补偿，明毅向中粮地产支付的补偿总金额应不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）xxx支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过中粮地产根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）xxx发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

关于减值补偿的具体安排详见本预案“第八章 x次交易主要合同”之“二、《减值补偿协议》主要内容”。

五、期间损益安排‌

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，过渡期间内目标公司运营所产生的归属xxx的盈利或亏损均由中粮地产承担，上述过渡期间指自估值基准日起（不包括基准日当日）至交割日止（包括交割日当日）的期间。

六、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易标的资产的预估值为 1,475,607.94 万元，上市公司 2017 年 12 月 31 日经

审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益为 663,048.56 万元，以

预估值 1,475,607.94 万元计算，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31日经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到 222.55%，且超过 5,000 万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易‌

本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，xx为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

八、本次交易不构成重组上市‌

2005 年 11 月 4 日，公司原控股股东宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500

股股份转让给中粮集团，转让完成后，中粮集团持有上市公司 278,062,500 股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，公司的控股股东变更为中粮集团。

因此，上市公司最近一次控制权变更至上市公司审议本次重大资产重组的董事会召开之日已超过 60 个月。同时，根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权，通过明毅间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权，因此，本次重组不会导致中粮地产的控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响‌

（一）对上市公司主营业务的影响

x次交易前，中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，上市公司的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目，专注于住宅开发业务，致力于成为中国最具持续发展力的品牌地产引领者。本次交易标的公司大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域，致力于成为中国城市综合体行业的领导者。

本次交易完成后，上市公司将持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。公司既能通过开发型物业的高xx实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，提高公司的竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,813,731,596 股，控股股东中粮集团持有

828,265,000 股，占上市公司本次重组前总股本的 45.67%。本次发行股份购买资产完成

后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 3,955,397,691 股，中粮集团将直接持有 828,265,000 股，占上市公司本次交易后总股本的 20.94%，本次交易的交易对方明毅，系中粮集团下属全资子企业，将持有 2,141,666,095 股，占上市公司本次交易后总股本的 54.15%，因此中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司 2,969,931,095 股股票，占上市公司本次交易后总股本的 75.09%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司股东持股情况如下表所示：

股东名称	x次重组前		x次重组新增	x次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例
中粮集团	828,265,000	45.67%	-	828,265,000	20.94%
xx	-	-	2,141,666,095	2,141,666,095	54.15%
其他股东	985,466,596	54.33%	-	985,466,596	24.91%
总股本	1,813,731,596	100.00%	2,141,666,095	3,955,397,691	100.00%

注 1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。

注 2：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后，不考虑募集配套资金的影响，中粮集团将直接持有上市公司 20.94%的股权、间接持有上市公司 54.15%的股权，合计持有上市公司 75.09%的股权。因此，本次交易后，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成前，上市公司 2017 年末的总资产为 7,575,147.58 万元，上市公司 2017

年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 1,404,235.59 万元和 94,533.11 万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果

为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、估值工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）对上市公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，2015 年度、2016 年度、2017 年度上市公司的商品房开发业务收入占营业收入比例均在 90%以上。

本次交易的标的公司大悦城地产主要从事开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务。

本次交易完成后，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台。本次交易完成后，中粮地产与大悦城地产将站在同一角度更加有效地分配住宅和商业资源，更加充分地参与外部市场竞争，实现风险共担、利益共享。

为进一步避免与上市公司发生同业竞争，中粮集团、明毅分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“第十章 x次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”。

（五）对上市公司关联交易的影响

x次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，对于未来中粮集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮地产及其中小股东的合法权益，中粮集团与明毅分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详见本预案“第十章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司关联交易的影响”。

十、本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜‌

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、标的资产审计、估值工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案予以批准；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意xx免于以要约方式增持上市公司股份；

4、中国证监会对本次交易的核准；

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；

6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准或备案；

7、商务部完成本次交易所涉及的经营者集中审查；

8、其他涉及的审批或备案（如有）。

（三）其他事宜

x次交易尚需取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持大悦城地产股份的书面回复。

第二章 上市公司基本情况‌

一、公司概况‌

公司名称	中粮地产（集团）股份有限公司
企业类型	上市股份有限公司
注册地址	深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101 室
成立日期	1993年10月8日
办公地址	深圳市福田xxx一路1号大中华国际交易广场35层
统一社会信用代码	914403001922471899
法定代表人	周政
注册资本	1,813,731,596元
经营范围	房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字 第294号审定证书”办

二、公司设立及历次股本变动情况‌

（一）上市公司设立时的股权设置、股本结构

上市公司前身为宝安县城建设公司，系经原xxxxxxx“xx（0000）000 x”文批准，于 1983 年 2 月成立的县属地方国营企业。1984 年 2 月，xxxxxxxx“xx（0000）000 x”xxx，xx改组为宝安县县城建设发展总公司，注册资本 1,000,000元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。0000 x 0 x，xxxxxxx，0000 x 2 月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为“深圳市宝安区城建发展总公司”，主要从事宝安区市政建设和房地产开发业务。

1993 年 7 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复[1993]761 号”《关于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》，同意深圳市宝安区城建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司。

1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关于同

意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意上市公司发行股票 200,000,000

股，其中：深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股

133,000,000 股，向社会公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行 12,000,000

股，向公司内部职工发行 5,000,000 股，募集资金主要用于工业地产及住宅地产项目的开发。

（二）上市公司的历次股本变动

1、首次公开发行股票

1993 年 7 月 26 日，深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69 号”《关于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票 200,000,000 股，其中：发起人以存量净资产折股 133,000,000 股，向社会

公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行 12,000,000 股，向公司内部职工股发

行 5,000,000 股。上市公司设立时的股本为 200,000,000 股。

2、1994 年分配利润导致股本增加

1994 年 5 月 14 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118 号”文批准，

上市公司按 1993 年末总股本 200,000,000 股计算，每 10 股送 1 股，共送 20,000,000 股，

送股后总股本变更为 220,000,000 股。

3、1995 年分配利润导致股本增加

1995 年 7 月 3 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50 号”文批准，上

市公司按 1994 年末总股本 220,000,000 股计算，每 10 股送 2 股，共送 44,000,000 股，

送股后总股本变更为 264,000,000 股。

4、1996 年分配利润导致股本增加

1996 年 6 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23 号”文批准，上

市公司按 1995 年末总股本 264,000,000 股计算，每 10 股送 2.5 股，共送 66,000,000 股，

送股后总股本变更为 330,000,000 股。

5、1996 年配股及国家股配股权转让导致股本增加

1996 年 12 月 2 日和 1996 年 12 月 31 日，经深圳市证券管理办公室“深证办字

[1996]58 号”文和证监会“证监上字[1996]40 号”文批准，上市公司以 1995 年度分红

后总股本 330,000,000 股为基础，每 10 股配售 2.4 股，向全体股东配售 79,200,000 股普

通股，其中向国家股股东配售 52,668,000 股，向法人股股东配售 4,752,000 股，向社会

公众股股东配售 21,780,000 股。1996 年 11 月 18 日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203 号”文批准，上市公司国家股股东以现金认购所享有的 52,668,000 股配股权中的 3,000,000 股，剩余 49,668,000 股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，上

市公司实际配售发行股票 43,041,903 股，总股本变更为 373,041,903 股。

6、1997 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加

1997 年 7 月 4 日，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75 号”文批准，上

市公司按 1996 年末总股本 373,041,903 股计算，每 10 股送 2 股，共送 74,608,380 股，

同时以资本公积金转增股本 18,652,094 股，即每 10 股转增 0.5 股。送股及资本公积金

转增股本后，总股本变更为 466,302,377 股。

7、2005 年控股权转让

2005 年 5 月 29 日，国务院国资委以“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒

（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意上市公司国家股股东宝投公司将其持有的上市公司国家股 278,062,500 股转让给中粮集团。2005 年 11 月，本次转让的股权过户登记手续办理完毕。股份转让完成后，上市公司总股本仍为 466,302,377 股，中粮集团持有 278,062,500 股，占总股本的 59.63%，成为上市公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	302,952,000	64.97
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	278,062,500	59.63
3、其他内资持股	24,889,500	5.34
其中：境内法人持股	24,750,000	5.31
境内自然人持股（高级管理人员）	139,500	0.03
二、无限售条件股份	163,350,377	35.03
1、人民币普通股	163,350,377	35.03
三、股份总数	466,302,377	100.00

后于 0000 x 0 x，xxxxxxxxxxxxx，xx公司更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”。

8、2006 年股权分置改革

经国务院国资委“国资产权[2006]42 号”文批准和 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议通过，上市公司全体流通股股东每持有 10 股流通股将

获得非流通股股东做出的 2.6 股股票的对价安排。本次股权分置改革完成后，上市公司

总股本仍为 466,302,377 股，其中中粮集团持有 235,555,132 股，占总股本的 50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。2006 年 2

月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	260,480,902	55.86
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	235,555,132	50.52
3、其他内资持股	24,925,770	5.35
其中：境内法人持股	24,750,000	5.31
境内自然人持股（高级管理人员）	175,770	0.04
二、无限售条件股份	205,821,475	44.14
1、人民币普通股	205,821,475	44.14
三、股份总数	466,302,377	100.00

9、2006 年资本公积转增导致股本增加

2006 年 4 月 20 日，经上市公司 2005 年度股东大会决议表决通过，上市公司以 2005

年 12 月 31 日的总股本 466,302,377 股为基数，以资本公积金向在上市公司确定的股权

登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积金转增股本后，上市公司股份

总额增加至 699,453,565 股，其中中粮集团持有 353,332,698 股，占总股本的 50.52%，转增后的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	390,721,353	55.86%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	353,332,698	50.52%
3、其他内资持股	37,388,655	5.35%

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
其中：境内法人持股	37,125,000	5.31%
境内自然人持股（高级管理人员）	263,655	0.04%
二、无限售条件股份	308,732,212	44.14%
1、人民币普通股	308,732,212	44.14%
三、股份总数	699,453,565	100%

10、2007 年配股导致股本增加

2007 年 8 月，经上市公司 2006 年度股东大会审议批准及证监会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2007]215 号）核准，上市公司向全体股东按 10：3 的比例配售股份。本次配股发行完成后，上市公司股本总额增至 906,865,798 股，其中中粮集团持有 459,332,507 股，占总股本的 50.65%。配股后股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	414,125,089	45.67
无限售条件的流通股份	492,740,709	54.33
合计	906,865,798	100.00

11、2008 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加

2008 年 6 月 27 日，上市公司 2007 年度股东大会通过 2007 年度利润分配及资本公

积金转增股本议案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，每 10 股送

4 股红股、每 10 股转增 6 股，送股和转增后上市公司总股本增至 1,813,731,596 股。中粮集团持有 918,665,014 股，占总股本的 50.65%。送股及转增后股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	779,002,802	42.95
无限售条件的流通股份	1,034,728,794	57.05
合计	1,813,731,596	100.00

三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东、实际控制人概况‌

（一）公司最近 60 个月的控制权变动情况

最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变动的主要情况如下：

2004 年 12 月 31 日，宝投公司与中粮集团签订《股份转让协议》，经国务院国资

委于 2005 年 5 月 29 日作出的“国资产权[2005]536 号”《关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》同意，宝投公司将其所持有的上市公司 278,062,500 股国家股转让予中粮集团。

2005 年 11 月 4 日，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记确认

书，公司原控股股东宝投公司将其所持有的公司 278,062,500 股国有股权转让给中粮集

团的股权过户手续已经全部完成。本次股权转让后，中粮集团持有上市公司 278,062,500股国家股，占上市公司总股本的 59.63%，上市公司的控股股东变更为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。

截至本预案出具日，公司股本总额为 1,813,731,596 股。其中，中粮集团持有公司股份 828,265,000 股，占总股本的 45.67%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

公司与实际控制人之间产权及控制关系图

（二）控股股东情况

截至本预案出具日，中粮地产的控股股东为中粮集团，其基本情况如下：

公司名称	中粮集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）

注册地址	xxxxxxxxxxxx 0 x
成立日期	1983 年 7 月 6 日
办公地址	xxxxxxxxxxxx 0 x
统一社会信用代码	91110000101100414N
法定代表人	赵双连
注册资本	197,776.8 万元
经营范围	粮食收购；批发预包装食品（有效期至 2021 年 9 月 4 日）；境外 期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9 日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人情况

公司控股股东为中粮集团，中粮集团系国有独资公司，公司实际控制人为国务院国资委。

四、主营业务发展情况和主要财务指标‌

（一）主营业务情况

中粮地产的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，经营业态以住宅为主，城市布局主要位于北京、上海、深圳、成都等 16 个国内一线、二线及主要城市，主要产品为壹号系列、祥云系列、锦云系列、鸿云系列等住宅产品。

上市公司的商品房销售业务发展稳健，最近三年，商品房销售收入占营业收入比例均在 90%以上，是上市公司收入的最主要来源。

（二）最近三年主要财务指标

截至本预案出具日，根据瑞华出具的“瑞华审字[2018]02060099 号”、“瑞华审字 [2017]02060058 号”及“瑞华审字[2016]02060065 号”审计报告，上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	7,575,147.58	6,127,695.01	5,532,165.10
负债总额	6,400,688.66	4,998,942.09	4,423,574.85
所有者权益	1,174,458.92	1,128,752.92	1,108,590.24
归属于母公司股东的所有者权益	663,048.56	589,212.77	597,856.87
资产负债率（%）	84.50	81.58	79.96
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,404,235.59	1,802,519.15	1,349,954.27
利润总额	239,479.48	223,413.16	140,053.03
净利润	173,483.84	133,345.90	100,122.23
归属于母公司股东的净利润	94,533.11	72,015.39	72,181.22
xxx（%）	36.33	34.26	26.45
基本每股收益（元）	0.52	0.40	0.40
经营活动产生现金流量净额	171,779.54	591,389.79	-181,622.29
投资活动产生现金流量净额	-1,056,783.35	-239,657.01	65,644.53
筹资活动产生现金流量净额	546,065.09	39,773.16	318,157.08

五、最近三年重大资产重组情况‌

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况‌

截至本预案出具日，中粮地产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况‌

截至本预案出具日，中粮地产最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

第三章 交易对方基本情况‌

一、xx的基本情况‌

（一）基本情况

x次交易对方xx是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：

公司名称	Vibrant Oak Limited（xx有限公司）
公司编号	1951314
授权可发行股份数量	2,200,000,000股
实际已发行股份数量	2,035,284,843股
注册地	英属维尔京群岛
成立日期	2017年7月19日
公司类型	有限公司

（二）历史沿革

根据境外法律顾问 Xxxxxxx 出具的法律意见以及明毅提供的文件，明毅的历史沿革主要情况如下：

1、2017 年 7 月，设立

2017 年 7 月 19 日，xxxx属维尔京群岛注册成立，设立时的授权股本（或称“法

定股本”）为 1 美元，可发行股份数为 1 股，每股面值 1 美元。

2017 年 8 月 11 日，xx以每股 1 美元的价格向中粮香港发行 1 股普通股股份，中粮香港已足额缴纳前述股份的对价。

2、2017 年 8 月，增加授权股本、授予股份

2017 年 8 月 18 日，眀毅董事会作出决议，同意将xx的授权发行股份数量增加至

2,200,000,000 股，每股面值 1 美元。

2017 年 8 月 21 日，参考中粮集团对大悦城地产的历史投资成本，明毅向中粮香港

发行 2,035,284,842 股普通股股份，作为受让中粮香港所持大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）的对价（等价于港币 15,922,852,752.40 元）。

前述发行完成后，xx的授权可发行股份数量为 2,200,000,000 股，实际已发行股

份数量为 2,035,284,843 普通股股份，全部由中粮香港持有。

二、xx的产权及控制关系‌

截至本预案出具日，明毅的股权结构如下：

三、xx最近三年主营业务发展情况‌

xx为持股型公司， 无实际经营业务， 主要资产为其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。

四、xx最近两年主要财务指标‌

明毅 2016 年度和 2017 年度合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	5,855,379.97	5,620,320.99
负债总额	3,758,831.17	3,509,769.66

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
所有者权益	2,096,548.80	2,110,551.33
归属于母公司股东的所有者权益合计	752,927.48	739,384.28
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,164,601.74	697,819.07
利润总额	208,943.63	42,866.09
净利润	142,952.73	7,779.16
归属于母公司股东的净利润	40,445.93	-11,973.73
经营活动产生现金流量净额	470,543.33	402,427.13
投资活动产生现金流量净额	-144,674.46	718,236.79
筹资活动产生现金流量净额	-145,022.56	-616,542.45
资产负债率	64.19%	62.45%
毛利率	45.19%	52.03%

注：xx成立于 2017 年，上表中的财务数据为模拟数据且未经审计，假设明毅在 2016 年 1 月 1 日已经成立。

五、xx主要下属企业情况‌

xx作为持股型公司，持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%），为大悦城地产控股股东，除此之外无其他下属企业。

六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明，以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况‌

截至本预案出具日，xx与上市公司为同一实际控制人中粮集团控制的下属企业，明毅与中粮地产存在关联关系。

截至本预案出具日，xx不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

明毅承诺，xx及其全体董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

xx全体董事承诺其最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况‌

明毅承诺，xx及其全体董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

xx全体董事承诺其最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构等采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

九、交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明‌

xx承诺：xx不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。

xx全体董事承诺：本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。

十、募集配套资金交易对方的基本情况‌

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内

法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。

本次募集配套资金发行的具体发行对象，将在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式最终确定。

第四章 标的资产基本情况‌

本次交易的标的资产为明毅持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%）。

一、基本情况‌

大悦城地产是依据百慕大法律设立并有效存续的公司，截至本预案出具日，大悦城地产的基本情况如下：

公司名称	Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司）
股票简称	大悦城地产
股票代码	00000.XX
成立时间	1992年9月23日
公司性质	股份有限公司
注册地	百慕大
公司注册编号	17686
注册地址	Clarendon House,2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
办公地址	xxxxxxxxx000xxxxx00x
法定股本	港币3,000,000,000元
授权可发行股份数量	30,000,000,000股

二、历史沿革‌

根据境外法律顾问 Xxxxxxx 出具的法律意见以及大悦城地产的公开披露信息，大悦城地产的历史沿革情况如下：

（一）1992 年 9 月，明仁控股设立

大悦城地产的前身“Ming Ren Holdings Company Limited”（“明仁控股有限公司”，以下简称“明仁控股”）于 1992 年 9 月 23 日于百慕大注册成立。设立时的法定股本为港币 100,000 元，股东为 Xxxx X. Xxxxxx, Xxxx X. Xxxxxxx 和 Xxxx X.X. Collis，分

别认购了 1 股股票。

（二）1992 年 12 月，增加法定股本

1992 年 12 月 1 日，明仁控股的法定股本由港币 100,000 元增加至港币 250,000,000

元，每股面值为港币 1 元。

（三）1993 年 1 月，更名并增加法定股本

1993 年 1 月 5 日，明仁控股的名称由“Ming Ren Holdings Company Limited”变更为“The Hong Kong Parkview Group Limited”（“侨福建设企业机构”，以下简称“侨福企业”）。

1993 年 1 月 8 日，侨福企业的法定股本增加至港币 850,000,000 元，每股面值为港

币 1 元。

（四）2001 年 10 月，降低每股面值及减少已发行股本

2001 年 10 月，侨福企业决定将已发行股本由港币 535,359,258.00 元降低为港币

53,535,925.80 元，股份数量为 535,359,258 股，每股面值为港币 0.1 元，侨福企业的法

定股本港币 850,000,000 元仍保持不变。

（五）2012 年 7 月至 2014 年 12 月，控制权转让及后续资产收购

自 2012 年 7 月起，中粮集团下属全资子公司中粮香港的全资子公司得茂有限公司

（英文名称为“Achieve Bloom Limited”，以下简称“得茂”）收购侨福企业并成为侨福企业控股股东，除下述第 3 项交易外，侨福企业逐步收购中粮集团下属企业中粮置地有限公司（以下简称“中粮置地”）项下相关资产。具体步骤如下：

1、2012 年 7 月，股权转让，实际控制人变更

根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2012 年 7 月 16 日，得茂与侨福企业的股东Kompass International Limited、High Return Trading Limited 及xxx签署《购股协议》，以每股港币 0.92 元的价格，收购 Kompass International Limited、High Return Trading Limited 及xxx合计持有的侨福企业 393,674,138 股股份。

前述股权收购于 2012 年 7 月 23 日完成，该等股权收购完成后，得茂共计拥有侨福企业 393,674,138 股股份，占侨福企业全部已发行股份（535,359,258 股）的比例为 73.5%。根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定，得茂对侨福企业全部已发行股份（不包

括得茂及/或其一致行动人已经拥有及/或已同意收购的股份）提出强制无条件现金要约。截至 2012 年 8 月 28 日，共计 2,000 股有效接受要约收购，相当侨福企业全部已发行股

本的 0.0004%。截至 2012 年 8 月 28 日，侨福企业的法定股本为港币 850,000,000 元，

已发行股份为 535,359,258 股，每股面值港币 0.1 元，得茂共计持有侨福企业 393,676,138

股股份，占侨福企业全部已发行股份的比例约为 73.5%，成为侨福企业的控股股东。

2、2013 年 12 月，发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本

根据侨福企业在香港联交所网站的公开披露文件，2013 年 9 月 23 日，侨福企业与得茂的全资子公司中粮置地、得茂签署收购协议，约定侨福企业收购中粮置地持有的业隆有限公司、新峰集团有限公司、鹏利国际（行政）有限公司、思创工程顾问有限公司、鹏利国际（地产代理）有限公司、中粮酒店控股有限公司、Elab, Corp.、亨达发展有限公司、迅行投资有限公司、雄域集团有限公司、智恒有限公司、熙安有限公司、溢嘉有限公司及 COFCO (BVI) No.94 Limited 的全部股份和股东贷款（于收购完成前拟收购标的相关成员公司欠付中粮置地的所有贷款），总对价为港币 141.67 亿元，交易对价以侨福企业按照中粮置地的指示向得茂发行股份的方式进行支付，且侨福企业同时配售股份。

根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述发行股份购买资产并配售股份于 2013 年 12 月 19 日完成，侨福企业向得茂发行 5,988,199,222 股股份（以下简称

“代价股份”）及 1,095,300,778 股可转换优先股（可转换为 1,095,300,778 股转换股份）以结清代价， 亦根据配售协议以每股配售股份港币 2 元的价格向配售人发行 1,955,174,000 股配售股份。

前述代价股份、可转换优先股及配售股份已经侨福企业股东大会授权及香港联交所的批准于 2013 年 12 月 19 起在香港联交所买卖。

2013 年 12 月 19 日，侨福企业的公司名称由“The Hong Kong Parkview Group Limited”变更为“COFCO Land Holdings Limited”（“中粮置地控股有限公司”，以下简称“中粮置地控股”）。

2013 年 12 月 23 日，中粮置地控股的法定股本增加至港币 3,000,000,000 元，每股

面值为港币 0.1 元。

本次发行股份购买资产并配售股份、更名及增加法定股本后，中粮置地控股的法定

股本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先

股股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 8,478,732,480 股，每股面值港

币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360

股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为 75%。

3、2014 年 8 月，发行股份收购资产

2014 年 8 月 1 日，中粮置地控股（作为受让方）与 Grow Wealth Limited（作为转让方）就 Grow Wealth Limited 持有亨达发展有限公司的 22%已发行股本及股东贷款（合称“亨达少数权益”）签署了收购协议，亨达少数权益的对价为港币 1,018,921,728 元，由中粮置地控股向 Grow Wealth Limited 发行及配发 509,460,864 股股份的方式支付。

同日，中粮置地控股（作为受让方）与 Woo + Woo Investments Limited（作为转让方）就 Woo + Woo Investments Limited 持有亚龙湾开发（香港）的 32.43%已发行股本及股东贷款（合称“亚龙湾少数权益”）签署了收购协议，亚龙湾少数权益的对价为港币 998,446,456 元， 由中粮置地控股向 Woo + Woo Investments Limited 发行及配发 499,223,228 股股份的方式支付。

上述两宗交易于 2014 年 8 月 19 日完成。该等交易完成后，中粮置地控股的法定股

本为港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股

股本为港币 109,530,077.80 元），已发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币

0.1 元，已发行可转换优先股股份为 1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普通股，占中粮置地控股全部已发行普通股股份的比例约为 67.03%。

4、2014 年 9 至 12 月，进一步现金收购及更名

根据中粮置地控股在香港联交所网站的公开披露文件，2014 年 9 月 12 日、2014

年 11 月 3 日，中粮置地控股与中粮置地、中粮香港间接全资持股的亮翠有限公司（以下简称“亮翠”）、中粮集团间接全资持股的妙稻有限公司（以下简称“妙稻”）分别签署收购协议及补充协议，各方约定在亮翠通过向妙稻收购其持有的立运有限公司全部已发行股本后，中粮置地控股向中粮置地及亮翠收购其持有的立运有限公司、兆康有限公司及 Kersen Properties Limited 等大悦城项目有关业务公司的股份和股东贷款，交易对价为港币 12,459,785,372 元，以现金方式支付。

根据大悦城地产在香港联交所网站的公开披露文件，前述收购于 2014 年 12 月 4

日完成。

2014 年 12 月 9 日，中粮置地控股的公司名称由“COFCO Land Holdings Limited”变更为“Joy City Property Limited”（“大悦城地产有限公司”）。

本次收购及更名完成后，大悦城地产的法定股本为港币 3,000,000,000 元（其中普

通股股本为港币 2,890,469,922.20 元；可转换优先股股本为港币 109,530,077.80 元），已

发行普通股股份为 9,487,416,572 股，每股面值港币 0.1 元，已发行可转换优先股股份为

1,095,300,778 股。其中得茂持有 6,359,043,360 股普通股，占大悦城地产全部已发行普通股股份的比例约为 67.03%。

（六）2015 年 4 月，发行供股股份

2015 年 4 月，大悦城地产按每持有 2 股现有股份获发 1 股供股股份，以每股供股

股份港币 1.35 元的价格，共发行 4,743,708,286 股股份，本次发行完成后大悦城地产已

发行普通股增加至 14,231,124,858 股，其法定股本未发生变动，仍为港币 3,000,000,000

元。本次发行完成后，本公司已发行普通股增加至 14,231,124,858 股，但法定股本仍为

港币 3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.2 元；可转换优先股股本

为港币 109,530,077.80 元）。其中得茂持有 9,510,837,644 股普通股。

（七）2017 年 8 月，股权转让

根据中粮香港和得茂签署的《转让书》，2017 年 8 月，得茂将其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股股份协议转让至中粮香港，中粮香港以前述受让的股份作为对价，认购xx向其发行的 2,035,284,842 股股份。上述转让完成后， xx持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份。

截至本预案出具日，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占其已发行普通股股份总数的 64.18%，占其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%，为大悦城地产控股股东。

三、产权及控制关系‌

根据大悦城地产公开披露信息，截至本预案出具日，大悦城地产的法定股本为港币

3,000,000,000 元（其中普通股股本为港币 2,890,469,922.2 元；可转换优先股股本为港币

109,530,077.80 元）， 已发行普通股股票 14,231,124,858 股， 可转换优先股股票

1,095,300,778 股。其中，明毅持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%；得茂持有大悦城地产 367,692,000 股普通股股份，持有大悦城地产 1,095,300,778 股可转换优先股。大悦城地产的产权及控制关系如下：

注：xx与得茂控制大悦城地产的股权比例系以其所持大悦城地产普通股股票数量占大悦城地产已发行普通股股份总数为依据计算。

四、下属重要企业基本情况‌

截至 2017 年 12 月 31 日，大悦城地产下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，大悦城地产下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，以下列示大悦城地产下属的注册在中国境内的主要经营企业的基本情况：

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
1	上海鹏利置业	7,000 美元	100.00%	xxxxxxxxxx 00 x X x 0000 x	在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施的开发、经营、管理和一切相关服务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	沈阳大悦城	12,930 美元	100.00%	xx市 大东区小东路8	房产开发、商品房销售（项目地块四至范围：东起 6 米宽规划路，西至育英巷及山东馆 巷，南起 16 米宽规划路，北至 12 米宽规划

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
				号	路）、自有产权房屋出租、商业零售（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）、物业管理、停车场服务、发布各类广告（涉及许可证经营的持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
3	中粮置业	500,000	100.00%	xxxxxxxxxxxx0xxxxxxxx 00x	（x）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。 （四）承接其母公司和关联公司的服务外包 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4	大悦城商管	1,000	100.00%	xxxxxxxxxxxx0xX x0x 000 xx C 室	企业管理咨询；经济信息咨询；市场营销策划；技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5	北京享晟置业	1,000	100.00%	xxxxxxxxxxxxx 00 x x 1 层 05-81	房地产开发（不得开展高尔夫球场建设、别墅建设）；销售商品房；物业管理；酒店管理；工程技术咨询；销售金属材料、建筑材料、服装服饰、鞋帽、日用杂品、化妆品、花卉；机动车公共停车场经营管理；技术推广；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动 （演出除外）；承办展览展示；打字、复印；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
6	西安xx唐	63,700	80.00%	西安曲江新区慈恩西路大雁 塔南广	商业企业管理及信息咨询服务；物业管理；停车场的管理；自有房屋租赁；通信设备、办公设备、汽车的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
				场西侧1 幢10101 室
7	上海悦耀置业	186,293.4229	50.00%	中国(上海)自由贸易试验xxx路688 号 6 号 楼 601 室	在xxxxxxxxxx 000 xx 0/0 丘地块内从事房地产开发、建造、经营、出租、出售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8	上海高星置业	108,300	100.00%	xxxxxxxxxx 000 x 000 x	在普陀区大渡河路 178、196 号，168 弄 56、 136 号内从事写字楼、商场的出租、经营；物业管理，停车场（库）经营；日用百货、服装、家用电器的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；展览展示，仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营xx）
0	xxxx（xx）实业发展有限公司	1,800 美元	100.00%	xxxxxxxxxxxxxx 0 x	在成都市范围内从事土地整理业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
10	成都卓远地产	16,625 美元	100.00%	xxxxxxxxxxxxxx 0x	从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于xxxxxxxxxxxx，xx WH14-3-100、WH14-3-101、 WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）
11	沈阳大悦城商管	108	100.00%	xxxxxxxxx0x	许可经营项目：无；一般经营项目：商业管理咨询，房屋租赁，物业管理，地下停车场服务，百货、金银饰品、工艺品零售，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
12	亚龙湾 开发	67,100	50.82%	xxx xxx	xxxxxxxxx房地产开发经营、兴建 蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建设、水上游艇、

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
				亚龙湾国家旅游度假区内	停车场服务（仅限小区或酒店内），工艺品、水产品的加工及销售、物业管理（仅限分支机构使用）、种植及养殖业；酒店经营管理 （不含住宿、餐饮服务）；客房、餐饮服务、酒类产品销售、咖啡厅（仅限分支机构使用）；文化娱乐服务（不含有奖游戏）；游艇赛事开发，游艇出租、销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡销售及会员服务，会所经营（仅限分支机构使用），水疗、健身，污水处理、中水回用。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
13	中粮北京酒店	15,090 美元	100.00%	北京市朝阳区建国门南大街	卷烟零售、雪茄烟零售；向来我酒店接受服务的客人零售食品；从事xxxxx X xx（xx：xxxxx，xxxxxx，xxxxxxxx，xxxx旅游局办公楼及长富宫酒店）客房、公寓、写字楼、俱乐部、中西餐厅、咖啡厅、酒吧、娱乐室、健身房的经营；机动车停车服务；办公服务（复印、打印、传真、电脑打字、录入）；商务信息咨询服务；酒店管理；会议服务；向来我酒店接受服务的客人零售纺织及针织品、化妆 品及卫生用品、其他日用品、提供鲜花服务。
14	中粮三亚酒店	16,550 美元	100.00%	xxxxxxxxxxxxxxx xx	三 亚 亚 龙 湾 国 家 旅 游 度 假 区 海 滨 路 19-08-29 号地块酒店建设和经营（内设客房、餐厅、酒吧、xx OK 歌舞厅、健身、桑拿、商场、商务中心、商务中心电脑上网、海边沙滩水上及陆地运动等康体活动项目） （以上内设项目仅限分公司经营）。
15	四川凯莱物管	50	94.00%	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x	按国家有关部门政策从事物业管理、房地产中介及相关咨询业务，从事台球、乒乓球、棋牌、健身健美、网球、洗染服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。
16	广州凯莱物管	120	87.50%	广州市越秀区小北路 185－ 189 号广州鹏源发展大 厦内	物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	浙江和	250,000	100.00%	浙江省	在杭政储出[2013]114 号地块进行普通住宅

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
	润天成置业			杭州市莫干山路 841 弄 21 号 2 幢 127 室	及配套公建的开发建设和经营，在杭政储出 [2013]115 号地块进行商业商务及娱乐设施用房的开发建设和经营。服务：物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）
18	烟台大悦城	90,000	100.00%	烟台市芝罘区北马路 150 号	从事烟台大悦城项目(xxxxx，xxxxx，x、北至用地边界)的开发、销售、租赁及物业管理；机动车公共停车场服务；酒店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；健身服务；国际经济、科技、环保、物流、房地产信息咨询；在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询;资产管理；从事金属材料、建筑材料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口业务、打字复印。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
19	亚龙湾物管	50	100.00%	xxxxxxxxxxxxxxxx龙大 道	物业管理服务、及物业管理服务咨询，物业修缮，物业租赁代理，商务中心，物业清扫保洁，搬家服务，室内装潢，园林绿化。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
20	西单大悦城	102,500	100.00%	xxxxxxxxxxx000x	以下项目限分支机构经营：住宿；制售中餐 （含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）；零售烟、酒；洗衣服务；游泳馆；酒店投资管理；酒店管理咨询、信息咨询；出租商业用房；物业管理；机动车公共停车场服务；票务代理；健身服务；技术交流；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品；以下项目限分支机构经营：销售工艺品、鲜花；打字、复印。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
21	北京弘泰地产	105,500	90.00%	xxxxxxxxxx 000 xx 0 x 00 x	xxxxx；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广 告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
					（演出除外）；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
22	北京中粮广场发展	3,330 美元	100.00%	xxxxxxxxxxxx0 x	xxxxx、xx、xxx、xxxx；出租商场铺面；附设零售商场、收费停车场；康乐服务及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）
23	天津大悦城	187,000 人民币	100.00%	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 xx 0 x 1-1-3301	市场管理（大型农产品批发市场除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；房地产开发（天津大悦城）及商品房销售；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；建筑设计咨询；金属材料、建筑材料、服装、服饰、日用杂品、化妆品、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；酒店管理及咨询；停车场经营；铁路、水上、民航、公路旅客运输、影剧院、演出的票务代理；健身服务；管理咨询服务、餐饮管理；洗衣服务；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
24	上海大悦城	52,000	100.00%	xxxx 000 x 0000-X x	xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxx，x电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，票务代理，展览展示，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，向国内企业提供劳务派遣服务；金属材料、建筑材料、日用百货、服装、鞋帽、化妆品、工艺礼品、鲜花的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
25	上海新兰	420,000	100.00%	西藏北路 166 号 401-30 室	房地产开发经营；物业管理；建筑设计；停车场管理；在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；票务代理；展览展示服务；会务服务，市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；餐饮企业管理；食品流通（取得许可证件后方可从事经营活动）；设计、制作、代理、发布各类广告；为文化艺术交流活动提供筹 备、策划服务；婚庆礼仪服务；图文设计制

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
					作；金属材料、建筑材料、日用百货、服装、服饰、鞋帽、化妆品、工艺礼品、玩具、文具、家具、家用电器、文化用品、自行车、花卉苗木的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
26	三亚虹霞开发	133,950	80.00%	xxxxxxxxxxxx x	xxxx，xxxxx，xx投资与管理及其服务配套设施的建设与经营。
27	三亚悦晟开发	49,950	100.00%	xxxxxxxxxxxxxxx xx	xxxx，xxxxx，xx投资与管理及其服务配套设施的建设与经营。
28	三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司	300	100.00%	xxxxxxxxxxxxxx	xxxxxx，xx、xxxx，xxxxx，xx、水晶、珍珠、翡翠、水产品加工及销售，文化娱乐服务，种植及养殖业（不含水产养殖），停车场服务，物业管理，餐饮服务，酒类产品销售，咖啡厅，水疗、健身，码头经营，摩托艇、快艇观光、香蕉船、水陆两栖车、半潜观光、拖曳伞、海钓、皮划艇、帆船、帆板、滑水、潜水服务，野生动物展览，水生动物驯养，水上表演，广告 发布。
29	三亚龙溪游艇会	500	100.00%	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx	游艇赛事组织，游艇出租、销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇驾驶培训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡的销售及会员服务，游艇会所经营。
30	三亚悦晟教学服务有限公司	50	100.00%	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 xx	文化教育交流、咨询、服务，人力资源交流、咨询、服务，公共关系礼仪服务，外交资料翻译，外语培训，海外教育交流、咨询、服务，房地产出租。
31	成都中粮悦街企业管理有限 公司	500	100.00%	成都市武侯区大悦路 518 号	企业管理咨询；房屋租赁；房地产营销策划；物业管理；停车场管理；销售：日化用品、服装、工艺品、化妆品；广告设计、制作、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广 告）（依法须经批准的项目，经相关部门批

序 号	名称	注册资本 （万元）	对末级公司 持股比例	注册地 址	经营范围
					准后方可开展经营活动）。
32	成都鹏悦企业管理咨询有限公司	6,000	100.00%	成都市武侯区航空路 10 号 1 栋 10 层 1001 号	企业管理咨询；物业管理；商务信息咨询；市场营销策划；计算机信息技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
33	四川中国酒城	8,030	69.65%	xxxxxxxxx0x	预包装食品（含酒类、不含保健食品）销售 （经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；租赁业；商品批发与零售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
34	北京昆庭资管	107,431.86	100.00%	xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x A 座 701	资产管理；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济信息咨询；技术进出口；货物进出口；物业管理；出租商业用房；出租办公用房;机动车公共停车场服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)

注 1：以上持股比例均为对末级公司持股比例；考虑大悦城地产对各级公司的实际持股比例后，其对中粮置业的实际权益比例为 51.00%，对亚龙湾物管的实际权益比例为 50.82%、对西单大悦城的实际权益比例为 51.00%，对北京弘泰地产的实际权益比例为 45.90%，对北京中粮广场发展的实际权益比例为 51.00%，对于天津大悦城地产的实际权益比例为 51.00%，对上海大悦城的实际权益比例为 51.00%，对三亚红霞开发的实际权益比例为 40.66%，对三亚悦晟开发的实际权益比例为 50.82%，对三亚亚龙湾热带海岸公园管理有限公司的实际权益比例为 50.82%，对三亚龙溪游艇会的实际权益比例为 50.82%，对三亚悦晟教学服务有限公司的实际权益比例为 50.82%，对北京昆庭资管的实际权益比例为 51.00%。

注 2：截至本预案出具日，中粮北京酒店已不再是大悦城地产控制的下属企业。

五、最近三年主营业务发展情况‌

大悦城地产最近三年的主营业务具体情况详见本预案“第五章 交易标的业务与技术”。

六、报告期内主要财务指标‌

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	5,855,379.97	5,620,320.99
负债总额	3,757,499.28	3,509,769.66
所有者权益	2,097,880.69	2,110,551.33
归属于母公司股东权益	1,265,658.08	1,240,697.44
资产负债率	64.17%	62.45%
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,164,601.74	697,819.07
利润总额	210,322.20	42,866.09
净利润	144,331.30	7,779.16
归属于上市公司股东净利润	70,182.12	-20,092.09
经营活动产生现金流量净额	470,543.33	402,427.13
投资活动产生现金流量净额	-144,674.46	718,236.79
筹资活动产生现金流量净额	-145,022.56	-616,542.45
毛利率	45.19%	52.03%

注：上述财务数据未经审计。

七、近三年评估、增资、改制情况‌

根据大悦城地产公开披露信息及其提供的文件，最近三年，大悦城地产不存在增加法定股本、评估及改制的情况。大悦城地产最近三年增加已发行股份的情况详见本预案 “第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）2015 年 4 月，发行供股股份。

八、预估作价情况‌

本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易预估值为 1,475,607.94 万元，本次重组的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

根据中粮地产与明毅签署的《发行股份购买资产协议》，如在估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向中粮地产转让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，中粮地产xxx非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持 9,133,667,644 股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支付该等现金金额。

九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况‌

（一）主要资产权属

1、土地使用权

（1）出让土地使用权

截至本预案出具日，标的公司及其境内下属子公司拥有的出让土地使用权的主要情况如下：

序 号	土地使用权人	土地使用权证号/不动 产权证证号	坐落	面积（㎡）	土地使用 权类型	土地用途	土地使用权期限/终止 日期	他项权利
1	西单大悦城	京央西国用（2014 出）第 00007 号	xxxxxxxxxxx 000 xx、x 000 xx、x 000 x x	14,540.58	出让	综合商业等	2044.05.31	为《“西单大悦城”经营性物业抵押贷款项目银团贷款合同》 （11010420100000006）项下贷 款抵押担保
2	北京弘泰地产	京朝国用（2012 出）第 00171 号	xxxxxxx 00 xx、000 x楼	58,958.27	出让	办公、商业、地下商业、地下车库	办公、地下车库 2054.07.28；商业、地下商业 2044.07.28	为《北京弘泰基业房地产有限公司朝阳大悦城项目 25 亿元经营性物业抵押银团贷款合 同》（11100201600005281DK） 项下贷款提供抵押担保
3	中粮广场发展	京市东港澳台国用 （2002 出）字第 10146 号	xxxxxxxxx 0 x	5,857.60	出让	综合用地	2044.02.29	为《授信额度协议》 （2017001RS053）项下贷款提供抵押担保
4	中粮广场发展	京市东港澳台国用 （2002 出）字第 10147 号	xxxxxxxxx 0 x	10,635.32	出让	综合用地	2044.02.29
5	中粮广场发展	京市东港澳台国用 （2002 出）字第 10148 号	xxxxxxxxx 0 x	6,062.541	出让	综合用地	2044.02.29
6	北京昆庭资管	京东国用（2014 出）第 00268 号	xxxxxxxxxxxx 000 x	13,030.28	出让	批发零售用地、商务金融用地	批发零售用地 2050.09.07；商务金融用地 2060.09.07	全部土地面积 13,030.28 ㎡及全部在建工程地下一至地下三层为《固定资产贷款合同》（建京 2016 年 127051 字第 0492 号）项下贷款提供抵押担保
7	xxxx	xxxxx（0000）第 011307 号	西藏北路 166 号	9,435.00	出让	商业	2046.01.10	无
8	xxxx	xxxxx（0000）第 010219 号	北站街道 460 街坊 1 丘	12,894.30	出让	商业	2052.06.29	无

1 根据该《国有土地使用证》记载，该土地使用权面积原为 6,286.93 平方米，其中 1-27 部分国有土地使用权已经由香港上海汇丰银行有限公司北京分行领取了《国有土地使用证》，

现剩余土地使用权面积为 6,062.54 平方米。

序 号	土地使用权人	土地使用权证号/不动 产权证证号	坐落	面积（㎡）	土地使用 权类型	土地用途	土地使用权期限/终止 日期	他项权利
9	xxxx	xxxxx（0000）第 015080 号	北站街道 46 街坊 28 丘	27,854.40	出让	商业、住宅 用地	商业 2053.09.29；住宅 2083.09.29	无
10	xxxx	xxxxx（0000）第 000902 号	北站街道 459 街坊 1 丘	20,498.20	出让	商业、办公	权属证书未记载	以该土地及其上任何时候的在建工程为《上海大悦城二期北块项目银团贷款协议》 （17164000857）项下贷款提供 抵押担保
11	xxxxxx	xxxxx（0000）第 098688 号	三林镇 107 街坊 1/7 丘	24,592.10	出让	商务办公、住宅	商务办公： 2013.3.18-2063.3.17；； 住宅： 2013.3.18-2083.3.17	无
12	xxxxxx	xxxxx（0000）x 000000 x	银城中路 600 弄 5、 6、7 号	24,316.00	出让	住宅用地	2069.04.22	无
13	xxxxxx	xxxxx（0000）第 017183 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号	房地合一，土地面积合计 115,818	出让	商业、办公、 娱乐等综合用地	2005.03.25-2055.03.24	为《长风景畔广场项目人民币 85,000 万元固定资产银团贷款合同》（29144000276 号）项下贷款提供抵押担保
14	xxxxxx	xxxxx（0000）第 017218 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
15	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017217 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
16	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017190 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
17	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017189 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、 娱乐等综合用地	2005.03.25-2055.03.24
18	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017252 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、 娱乐等综合	2005.03.25-2055.03.24

序 号	土地使用权人	土地使用权证号/不动 产权证证号	坐落	面积（㎡）	土地使用 权类型	土地用途	土地使用权期限/终止 日期	他项权利
						用地
19	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017234 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
20	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017227 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、 娱乐等综合用地	2005.03.25-2055.03.24
21	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017188 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
22	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017231 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
23	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017182 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
24	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017205 号	大渡河路 168 弄 56 号,大渡河路 178、 196 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
25	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017236 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
26	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017200 号	大渡河路 168 弄 56 号,大渡河路 178、 196 号		出让	商业、办公、 娱乐等综合用地	2005.03.25-2055.03.24
27	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017240 号	大渡河路 178、196 号，168 弄 56 号		出让	商业、办公、 娱乐等综合用地	2005.03.25-2055.03.24
28	上海高星置业	沪房地普字（2011）第 017220 号	大渡河路 178、196 号、168 弄 56 号		出让	商业、办公、 娱乐等综合	2005.03.25-2055.03.24

序 土地使用权人号

29 上海高星置业

30 上海高星置业

土地使用权证号/不动产权证证号

沪房地普字（2011）第

017233 号

沪房地普字（2011）第

017178 号

坐落

大渡河路 178、196

号、168 弄 136 号

大渡河路 178、196号、大渡河路 168弄-136 号

大渡河路 178、196

面积（㎡）

土地使用权类型

出让

出让

土地用途用地

商业、办公、娱乐等综合用地

商业、办公、娱乐等综合用地

商业、办公、

土地使用权期限/终止日期

2005.03.25-2055.03.24

2005.03.25-2055.03.24

他项权利

31 上海高星置业

沪房地普字（2011）第 号、大渡河路 168 弄

出让 娱乐等综合

2005.03.25-2055.03.24

017210 号

136 号

大渡河路 178、196

用地

商业、办公、

32 上海高星置业

沪房地普字（2011）第 号、大渡河路 168 弄

出让 娱乐等综合

2005.03.25-2055.03.24

017213 号

136 号

大渡河路 178、196

用地

商业、办公、

33 上海高星置业

沪房地普字（2011）第 号、大渡河路 168 弄

出让 娱乐等综合

2005.03.25-2055.03.24

34 上海高星置业

35 上海高星置业

017215 号

沪房地普字（2011）第

017229 号

沪房地普字（2011）第

017203 号

136 号

大渡河路 178、196

号、168 弄 136 号

大渡河路 178、196

号、168 弄 136 号

大渡河路 178、196

用地

	商业、办公、
出让	娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24
	商业、办公、
出让	娱乐等综合 用地	2005.03.25-2055.03.24

商业、办公、

36 上海高星置业

沪房地普字（2011）第 号、大渡河路 168 弄

出让 娱乐等综合

2005.03.25-2055.03.24

37 上海高星置业

017253 号

沪房地普字（2011）第

017168 号

136 号

大渡河路 178、196

号、168 弄 136 号

用地

商业、办公、出让 娱乐等综合

用地

2005.03.25-2055.03.24