本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 报告书、重组报告书 指 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 本次交易、本次重组 指 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产 指...
华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对华联综超的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华联综超发布的与本次交易 相关的文件全文。
五、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况 29
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
报告书、重组报告 书 | 指 | 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
本次交易、本次重 组 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
x次发行股份购买 资产 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权 |
x次重大资产出售 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其 指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债 |
上市公司、公司、华 联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司 |
北京华联集团、华 联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
创新金属、标的公 司、交易标的 | 指 | 山东创新金属科技有限公司 |
创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司 |
创新金属财务投资人 | 指 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（ 有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴xxxxx投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东xx国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙 企业（有限合伙）、深圳秋xxx投资企业（有限合伙） |
发行股份购买资产 交易对方 | 指 | 山东创新集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、创 新金属财务投资人 |
置出资产交易对方 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方 |
补偿义务人 | 指 | 山东创新集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xx |
证监会、中国证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问/华泰 联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法律顾问、金杜律 师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
置入资产审计机 构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
置出资产审计机 构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
置入资产评估机 构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
置出资产评估机 构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》（2022 年修订） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行股份购买资 产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签 署的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资 产协议》之补充协议 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》 |
《重大资产出售协 议》 | 指 | 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资 产出售协议》 |
《重大资产出售协 议》之补充协议 | 指 | 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《<重大 资产出售协议>之补充协议》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测 补偿协议》 |
标的资产交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之 日 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
补充评估基准日 | 指 | 2022 年 4 月 30 日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
x次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资
产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的
拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月
30 日为评估基准日的拟置出资产评估报告已超过一年有效期，中企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告，拟置出资产的资产及负债价值在加期评估基准日的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、xxx、xxx、xxx、xx以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年
9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论， 本次交易创新金属 100% 股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属 100%股权交易价格
为 1,148,200.00 万元。鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的
拟置入资产评估报告已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评 估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具 的中联评报字[2022] 第 3186 号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的 100%股权评估值为 1,250,200.00 万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减 值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估 结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调 整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合
金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价 90% |
1 | 定价基准日前 20 交易日均价 | 3.50 | 3.15 |
2 | 定价基准日前 60 交易日均价 | 3.64 | 3.28 |
3 | 定价基准日前 120 交易日均价 | 3.73 | 3.36 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
x次募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）xxx、xxx、xxx、xx
根据《发行股份购买资产协议》和xxx、xxx、xxx、xx出具的承诺，本次交易中，xxx、xxx、xxx、xx就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结
束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其
用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认
购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。”
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易设立的主体进行穿透锁定。创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为xxxx、xxxx、xxxxxxx、西投珅城、青岛裕xxx、上海鼎晖佰虞、青
岛华资橡树、深圳秋xxx、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计 10 个股东。对于以上专为本次交易设立的 10 名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后新增承诺锁定的主体共计 95 个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应具体锁定承诺如下：
1）xxxx穿透锁定情况
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 天津镕齐上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 |
1-1 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-2 | 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
1-3 | 上海镕富投资管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-4 | 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-5 | 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 | 否 | 是 |
1-6 | 天津智睿企业管理中心（有限合伙） | 是 | 是 |
1-6-1 | xx | 否 | 是 |
1-6-2 | 苏州常瑞资产管理有限公司 | 否 | 是 |
1-7 | 厦门源峰投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | 上海磐信夹层投资管理有限公司 | 否 | 是 |
xxxx及上表 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信夹层投资管理有限公司 | 在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意xxx齐将自动续期至锁定期届满。 若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 | ||
第二层 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海镕富投资管理中心（有限合伙）、天津柏聿企业管理中心（有限合伙）、河北港口集团（天津）投资管理有限公司、天津智睿企业管理中心 （有限合伙）、厦门 源峰投资有限公司 | 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。 若厦门xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第三层 | xx、苏州常瑞资产管理有限公司 | 在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的xxxx合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。 如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 若xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
2）天津源峰穿透锁定情况
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 天津源峰上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿 透锁定承诺 |
1 | 厦门xxxx创业投资合伙企业（有限合伙） | 是 | 是 |
1-1 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-2 | 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
1-3 | 上海镕富投资管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-4 | 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） | 否 | 是 |
1-5 | 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 | 否 | 是 |
1-6 | 天津智睿企业管理中心（有限合伙） | 是 | 是 |
1-6-1 | xx | 否 | 是 |
1-6-2 | 苏州常瑞资产管理有限公司 | 否 | 是 |
1-7 | 厦门源峰投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | 厦门源峰投资有限公司 | 否 | 是 |
天津源峰及上述 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接 | 天津源峰磐灏企业 | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自 |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
交易对方 | 管理中心（有限合伙） | 对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰投资有限公司 | 在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津源峰将自动续期至锁定期届满。 若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第二层 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海镕富投资管理中心（有限合伙）、天津柏聿企业管理中心（有限合伙）、河北港口集团（天津）投资管理有限公司、天津智睿企业管理中心 （有限合伙）、厦门 源峰投资有限公司 | 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。 若厦门xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第三层 | xx、苏州常瑞资产管理有限公司 | 在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持有的xxxx合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 若xxxx所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
3）嘉兴xxxxx穿透锁定情况
嘉兴xxxxx向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 嘉兴xxx恒旭上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | 上海东方证券创新投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | 常州xx创投管理合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
3 | 国xxx（珠海）能源产业基金（有限合伙） | 否 | 是 |
4 | 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
5 | 合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
6 | 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
7 | xxx | x | 是 |
8 | xxx | 否 | 是 |
9 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | 否 | 是 |
10 | xxx | 否 | 是 |
xxxxxxx及上述 10 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 嘉兴xxxxx投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | 上海东方证券创新投资有限公司、常州xx创投管理合伙企业（有限合 伙）、国xx盛（珠海）能源产业基金 （有限合伙）、宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业 （有限合伙）、合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙）、常州欣亿源股权投资合伙企业 （有限合伙）、xxx、xxx、上海上汽恒旭投资管理有 限公司、xxx | 在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴xx合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。如xxxx存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位同意xxxx将自动续期至锁定期届满。 xxxxx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
4）西投珅城穿透锁定情况
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 西投珅城上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | 西安投资控股有限公司 | 否 | 是 |
2 | 宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
3 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 否 | 是 |
西投珅城及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | 西安投资控股有限公司、宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意西投珅城将自动续期至锁定期届满。 若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
5）青岛裕xxx穿透锁定情况
青岛裕xxx向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | 陕西省产业投资有限公司 | 否 | 是 |
2 | xxx | x | 是 |
3 | xx | 否 | 是 |
4 | xxx | x | 是 |
5 | xxx | 否 | 是 |
6 | xxx | 否 | 是 |
7 | xxx | 否 | 是 |
8 | xxx | x | 是 |
9 | xxx | x | 是 |
10 | xxx | x | 是 |
11 | xxx | 否 | 是 |
12 | xx | 否 | 是 |
13 | xxx | 否 | 是 |
14 | xxx | 否 | 是 |
15 | 宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
16 | xxx | x | 是 |
17 | xxx | x | 是 |
18 | 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 | 否 | 是 |
青岛裕xxx及上述 18 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | 陕西省产业投资有限公司、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx乐企业管理合伙企业 （有限合伙）、xxx、xxx、深圳市恒泰华盛资产管理 有限公司 | 在前述青岛裕xxxxx的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青岛裕桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如xxx桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人 /本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。 若xxxxxx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
6）上海鼎晖佰虞穿透锁定情况
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | xx号 | 否 | 是 |
2 | 上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
3 | 苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙） | 否 | 是 |
4 | xxx | 否 | 是 |
5 | 欧阳强 | 否 | 是 |
6 | xx成 | 否 | 是 |
7 | xx | 否 | 是 |
8 | xx成 | 否 | 是 |
9 | 贵阳三点贸易有限公司 | 否 | 是 |
10 | 上海香草农庄有限公司 | 否 | 是 |
11 | xxx | 否 | 是 |
12 | 武威 | 否 | 是 |
13 | 上海海韬机械有限公司 | 否 | 是 |
14 | 万夏 | 否 | 是 |
15 | xxx | 否 | 是 |
16 | xx | 否 | 是 |
17 | xxx | 否 | 是 |
18 | xxx | 否 | 是 |
19 | xx | 否 | 是 |
20 | xx | 否 | 是 |
21 | xx | 否 | 是 |
22 | xxx | x | 是 |
23 | 辛菲 | 否 | 是 |
24 | xxx | 否 | 是 |
25 | xxx | 否 | 是 |
26 | 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 | 否 | 是 |
上海鼎xx虞及上述 26 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | xx号、上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）、苏州鼎晖睿实创业投资中心 （有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、贵阳三点贸易有限公司、上海香草农庄有限公司、xxx、武威、上海海韬 机械有限公司、万 | 在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎x合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位同意上海鼎x将自动续期至锁定期届满。 若上海xx所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
层级 | 企业名称 | xxxx |
x、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxx百孚投资管理有 限公司 |
7）青岛华资橡树穿透锁定情况
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 否 | 是 |
2 | 青岛市科技风险投资有限公司 | 否 | 是 |
3 | 珠海鼎荣私募基金管理有限公司 | 否 | 是 |
青岛华资橡树及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、青岛市科技风险投资有限公司、珠海鼎荣私募基金管理有限公司 | 在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资橡树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。 若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
8）深圳秋xxx穿透锁定情况
深圳秋xxx向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | 深圳秋xxx上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | xxx | 否 | 是 |
2 | xx | 否 | 是 |
3 | 深圳秋石资产管理有限公司 | 否 | 是 |
深圳秋xxx及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | 深圳秋xxx投资企业（有限合伙） | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | xxx、xx、深圳秋石资产管理有限公司 | 在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋石合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。 若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
9）Crescent Alliance Limited 穿透锁定情况
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次交易设立 | 该出资人所持有份额或股权是否已出具穿透锁 定承诺 |
1 | Colladon Investment（BVI）Ltd. | 是 | 是 |
1-1 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 是 | 是 |
1-1-1 | AICA Holdings （Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-2 | Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-3 | Silver Grant Group Limited | 否 | 是 |
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | Crescent Alliance Limited | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | Colladon Investment（BVI） Ltd. | 在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意 Crescent 将自动续期至锁定期届满。 x Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第二层 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动续期至锁定期届满。 x Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第三层 | AICA Holdings （Cayman）Ltd.、 Asia Ascent Holding （Cayman）Ltd.、 Silver Grant Group Limited | 在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆盖上述锁定期的， 本单位同意 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。 x Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
10）Dylan Capital Limited 穿透锁定情况
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
序号 | Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 | 是否专为本次 | 该出资人所持有份额或股权是否已 |
交易设立 | 出具穿透锁定承诺 | ||
1 | Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd. | 是 | 是 |
1-1 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 是 | 是 |
1-1-1 | AICA Holdings （Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-2 | Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. | 否 | 是 |
1-1-3 | Silver Grant Group Limited | 否 | 是 |
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
直接交易对方 | Dylan Capital Limited | 一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。 二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第一层 | Asiaimagine Capital （Cayman）Ltd. | 在前述 Xxxxx 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的Dylan 股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Xxxxx 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意 Xxxxx 将自动续期至锁定期届满。 x Xxxxx 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第二层 | Crescent Alliance Limited Partnership Fund | 在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将自动续期至锁定期届满。 x Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
第三层 | AICA Holdings （Cayman）Ltd.、 Asia Ascent Holding （Cayman）Ltd.、 Silver Grant Group Limited | 在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆 盖上述锁定期的， 本单位同意 Crescent Alliance Limited |
层级 | 企业名称 | 承诺内容 |
Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。 x Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。 |
2、募集配套资金的股份锁定期
x次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据华联综超与创新集团、xxx、xxx、xxx、xx签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、xxx、xxx、xxx、xxx的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
创新金属 | 1,607,356.89 | 1,148,200.00 | 5,942,931.35 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 1,155,504.37 | 197,666.78 | 835,335.08 |
财务指标比例 | 139.10% | 580.88% | 711.44% |
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
x次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为x立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，xxx将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资
产基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的
拟置出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置出资产评
估报告已超过一年有效期。中企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟
置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告。
本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。截至 2022 年 4 月 30 日，拟置
出资产的资产及负债价值的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（二）拟购买资产的评估情况
x次标的资产为创新金属100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属 100%股权的评估值为 1,148,200.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易
创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200.00 万元。
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的拟置入资产评估
报告已超过一年有效期。中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中联评估出具的中联评报字[2022] 第 3186 号
《资产评估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，创新金属 100%股权的评估值为 1,250,200.00 万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021
年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
一、本次交易的决策过程和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议案以及xxx及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
8、2022 年 6 月 22 日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股权涉及的经营者集中反垄断审查通过。
9、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过。
10、2022 年 7 月 26 日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
11、2022 年 9 月 29 日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
12、2022 年 10 月 13 日，获得中国证监会对本次交易的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属 100%股权。
2022 年 11 月 8 日，创新金属的股权转让手续在滨州市行政审批服务局办理完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属 100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。
（二）置出资产交割情况
2022 年 11 月 8 日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京xxx惠商业管理有限公司（以下简称“xxx惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
1、置出资产范围及交割方案执行情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、xxx惠。其中，华联集团负责承接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；xxx惠负责承接除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向xxx惠转让华联生活超市 100%股权。
截至本核查意见出具日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华联生活超市，华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对价
11.5 亿元。华联集团已向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商业有限公司 100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权和华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市 100%股权变更至xxx惠所需全部材料，华联（北京）商业保理有限公司的股权变更工商登记手续已办理完毕，其余公司的股权变更登记手续正在办理中。
2、交割日风险转移
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华联集团承担。
3、人员移交
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
（三）新增注册资本验资情况
2022 年 11 月 8 日，xxx和出具 XYZH/2022CQAA1B0001 号《验资报告》，
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
（四）新增股份登记情况
华联综超本次新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 华联综超本次新增股份数量为 3,337,790,685 股，华联综超的总股本变更为 4,003,598,603 股。之后，上市公司将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
华联综超已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2022 年 11 月 16 日，上市公司召开了第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第八届董事会独立董事的议案》等议案，提名xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx为上市公司第八届董事会非独立董事候选人，提名xx、xxx、xxx为上市公司第八届董事会独立董事候选人。
2022 年 11 月 16 日，上市公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名xxx、xxx为上市公司第八届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
除上述变更事宜外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
五、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据华联综超已披露的公告及相关说明，在本次交易实施过程中，上市公司 未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形。《重组报告书》中 已披露本次交易实施过程中上市公司的对外担保情况。截至本核查意见出具之日，根据上市公司的说明，上市公司对外担保余额为 2 亿元，为上市公司为置出资产 交割日前的全资子公司贵州华联综合超市有限公司（现已置出给华联集团）提供 的担保，目前正在办理担保解除手续。根据上市公司与华联集团于 2022 年 11 月
8 日签署的《置出资产交割确认书》的相关约定，自置出资产交割日起，与置出
资产有关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，由华联集团享有和承担，同时，对华联集团承接的全部负债，华联综超不再承担任何清偿责任；针对截至置出资产交割日上市公司尚未解除的对外担保事项，华联集团应在该确认书签署之日起 20 个工作日内协调相关方办理完毕该等对外担保的解除手续。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》以及《股票质押协议》，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司及华联集团尚需按照《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产交割办理完毕相关过户和变更登记等手续。
2、上市公司尚需就本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份的上市交易事宜取得上交所的核准。
3、上市公司后续将在中国证监会核准期限内择机进行发行股份募集配套资
金，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司名称变更、经营范围变更、注册地址变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
5、上市公司和华联集团尚需按照《股票质押协议》的约定向中登公司上海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押登记手续。
6、上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
7、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见签署之日，本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；上市公司与华联集团、xxx惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，根据该交割确认书的约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕(不论置出资产是否己实际完成交付或产权过户登记手续)，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团。截至本核查意见出具日，上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；上市公司已完成本次重大资产出售及发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
3、截至本核查意见签署之日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自中国证监会核准本次交易至核查意见出具之日，上市公司已召开了第 七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十二次会议对董事、监事进行了 换届选举，上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。上述换届事宜系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等已发生重大变化的 情况下，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，进行的合理调整。
5、根据华联综超已披露的公告及相关说明，截至核查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，上市公司对外担保余额为 2 亿元，为上市公司为置出资产交割日前的全资子公司贵州华联综合超市有限公司（现已置出给华联集团）提供的担保，目前正在办理担保解除手续。根据上市公司与华联集团于 2022 年 11 月 8 日签署的《置出资产交割确认
书》的相关约定，自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，由华联集团享有和承担，同时，对华联集团承接的全部负债，华联综超不再承担任何清偿责任；针对截至置出资产交割日上市公司尚未解除的对外担保事项，华联集团应在该确认书签署之日起 20 个工作日内协调相关方办理完毕该等对外担保的解除手续。
6、截至核查意见签署之日，相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
7、本次交易各方尚需办理核查意见“第二节本次交易实施情况的核查”之 “七、相关后续事项的合规性和风险”所述后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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