（住所：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层）
山东能源集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 00-0 xxx万达 J3 写字楼 19 层）
2022 年面向专业机构投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
发行人 | 山东能源集团有限公司 |
注册金额 | 人民币不超过 200 亿元（含） |
本期发行金额 | 人民币不超过 20 亿元（含） |
增信情况 | 无 |
牵头主承销商/簿记管 理人/受托管理人 | 海通证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：上海市广东路 000 x）
xxxxxx
（xx：xxxxxxxxx 00 x） | （xx：xxxxxxxxx 000 x） |
xxxx： 年 月 日
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监 事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发 行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人报告期内重大资产重组情况
2020 年 8 月 14 日，发行人股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资控股集团有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集团与原山东能源合并及相关事项。
根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》（以下简称
“《合并协议》”），兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司，自 x次合并交割日起，合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司继承、承接或享有，合并前原山 东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司。
2020 年 11 月 30 日，兖矿集团与原山东能源集团签署了《交割确认书》，双方签署的《合并协议》所约定的合并交割前提已全部满足，合并可以交割，自 2020 年 11 月 30 日，合并予以交割，兖矿集团与原山东能源按照《合并协议》约定办理具体交割事项。
2021 年 1 月 4 日，兖矿集团发布《兖矿集团有限公司关于完成债务继承事项的公告》， 原山东能源将尚未到期的“17 鲁能源 MTN001” 、“18 鲁能源 MTN001”、“19 鲁能源MTN001”、“20 鲁能源MTN001”、“20 鲁能源MTN002A”、 “20 鲁能源 MTN002B”、“20 鲁能源 MTN003”、“20 鲁能源 MTN004”、“20 鲁能
源 MTN005”转予兖矿集团承继，兖矿集团承继上述中期票据的全部权利、义务。
2021 年 3 月 31 日，原山能集团完成注销手续，同日，兖矿集团在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，更名为“山东能源集团有限公司”，并取得了山东省市场监督管理局颁发的营业执照，本次变更后公司注册资本为 2,470,000.00 万元人民币。
重组后的山东能源集团定位为山东省能源产业的国有资本投资公司，肩负着贯彻实施山东省委、省政府战略意图，引导带动山东省经济转型发展和能源结构优化调整的使命。在巩固发展煤炭、煤电、煤化工三大传统产业的同时，大力发展高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易三大新兴产业，积极打造全球清洁能源供应商和世界一流能源企业。整合重组后的山东能源集团 2020
年煤炭产量达到 2.70 亿吨，煤炭产量大幅提升。
截至本募集说明书签署日，发行人资产重组事项未对企业经营状况、财务情况和偿债能力产生重大不利影响。
（二）受限资产规模较大的风险
截至 2021 年末，发行人采用了货币资金、存货、固定资产、无形资产等抵
质押方式从金融机构获取融资，此部分受限资产账面价值为 1,003.32 亿元，占当期总资产的 13.35%，占比较大，发行人存在一定资产抵质押风险。
（三）归属于母公司所有者的净利润波动较大的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别 为 691,966.18 万元（追溯）、801,698.65 万元、112,016.46 万元和 65,627.84 万元，发行人归属于母公司所有者的净利润波动较大。2021 年度归属于母公司所有者 的净利润大幅减少，主要是由于产业板块间盈利及股权结构不xx、会计政策 变更、非主业清理和存量资产优化对清理资产损失进行确认等因素导致。如果 未来发行人归属于母公司所有者的净利润波动较大，可能会对公司的正常经营 管理活动产生一定影响，存在归属于母公司所有者的净利润波动较大的风险。
（四）债务规模较大风险
最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 2,780.96 亿元、3,095.34 亿元、3,327.41 亿元及 3,049.72 亿元，占同期末总负债的比例分别为 66.31%、 67.46%、65.16%及 64.39%。发行人存续债务规模较大，若未来发行人生产经营出现不利变化，发行人将会面临债务负担过重的风险。
（五）公司治理结构不完善的风险
根据《公司章程》，公司设立监事会，监事会由 5 名监事组成，分别是：股
东代表监事 2 名、专职监事 1 名和职工监事 2 名。由于《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42 号）规定山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会，目前发行人暂无监事，相关监事待任命。
上述监事会缺位情况不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；不会对发行人治理结构产生实质性影响。但仍然存在公司治理结构不完善的风险。
（六）煤炭业务区域产业整合的风险
为提高公司产业集中度，放大区域协同优势，增强可持续发展能力，发行人结合整体战略安排和发展实际需求，拟通过对子公司新汶矿业集团有限责任公司、临沂矿业集团有限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、肥城肥矿煤业有限公司以及兖矿新疆能化有限公司所属相同区域内的主力矿井实施重组，整合为四家区域公司，分别是：山东能源集团鲁西矿业有限公司、山东能源集团西北矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司、新矿内蒙古能源有限公司。
本次煤炭业务区域产业整合发生在发行人合并报表范围内，不构成重大资产重组。由于发行人煤炭业务区域产业整合涉及公司较多，可能导致整合时间较长及内部管理压力增大等风险。
（七）合并报表范围变动较大的风险
报告期内，发行人合并报表范围变动较大，2019 年度 10 家公司不再纳入合并报表范围，10 家公司新纳入合并报表范围；2020 年度 39 家公司不再纳入合并报表范围，63 家公司新纳入合并报表范围；2021 年度 6 家公司不再纳入合并报表范围，34 家公司新纳入合并报表范围；2022 年 1-3 月 1 家公司不再纳入合并报表范围，1 家公司新纳入合并报表范围，发行人存在合并报表范围变动较大的风险。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为无担保债券
x期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，但 是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前 拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（二）《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受之约束。
（三）投资者保护机制
发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金和外部融资等其他偿债保障措施。在本期债券每次付息、兑付日
（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金及可用授信额度均不低于每次应偿付金额的 50%；在本期债券每次回售资金发放日前 5 个交易日货币资金及可用授信额度均不低于每次应偿付金额的 50%。如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。
如发行人违反相关承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取相关救济措施。具体详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。
（四）本期债券评级情况
x期债券信用评级为AAA。联合资信评估股份有限公司于 2022 年 10 月 18
日出具了《山东能源集团有限公司 2022 年面向专业机构投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，根据上述评级报告，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。上述评级报告中关注如下：
1、非经常性损益对公司利润影响较大。2019－2021 年，公司资产减值损失分别为 48.06 亿元、20.58 亿元和 44.87 亿元；信用减值损失分别为 2.89 亿元、
0.16 亿元和 86.03 亿元。其中，2021 年，资产减值损失和信用减值损失分别占当期营业利润的 18.06%和 34.61%。
2、公司有息债务规模持续增长，债务负担重。公司所有者权益中含有较大 规模的可续期债券，若行使赎回权将进一步加大公司偿债压力。2019－2021 年，公司有息债务规模持续增长，年均复合增长率为 9.98%。截至 2021 年底，公司 全部债务 3712.66 亿元，较年初增长 8.61%；资产负债率和全部债务资本化比率 分别为 67.96%和 60.66%。截至 2021 年底，公司存量可续期债券合计 289.34 亿 元，若将其调整至债务后，公司资产负债率及全部债务资本化比率分别上升至 71.81%和 65.39%。
3、公司海外资产规模大，面临一定海外经营风险。公司海外投资规模大，在境外业务开展过程中由于所处的国家经济环境及法律法规不同，公司或面临一定的跨区域经营管理风险及汇兑损失等风险。
4、公司安全生产执行力度有待加强。2020 年以来，原山东能源集团有限公司旗下矿井先后发生冲击地压、煤尘爆炸和冒顶事故等 3 起安全生产事故，共
造成 14 人死亡，公司整体安全生产管理工作水平有待加强。
5、本期债券若出现递延，累计利息支出将大于普通债券分期支付压力。本 期债券具有公司续期选择权、利息递延支付选择权、票面利率调整机制等特点，一旦出现递延，累计利息支出将大于普通债券分期支付压力。
（五）债券通用质押式回购
经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AAA。本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（六）本期债券的发行上市尚需经过监管部门的审核
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（七）本期债券将以公开方式向专业机构投资者发行
x期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业机构投资者发行，不向股东配售，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业机构投资者。
（八）律师事务所变更
发行人本次公司债券申报时的律师事务所为山东太阳石律师事务所，因约定的服务期满，本期债券发行时的律师事务所变更为山东睿扬律师事务所。山东睿扬律师事务所已重新出具法律意见书，较原法律意见书不存在重大变动。山东睿扬律师事务所持有山东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，统一社会信用代码 313700006920395544，为合法存续的法律服务机构。本期债券募集说明书引用的法律意见书由两名执业律师xxx、xx以及律师事务所负责人xxx签署。报告期内，山东睿扬律师事务所作为本期债券的律师事务所，不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形，不存在受到对本期债券发行构成实质性障碍的监管部门监管措施、处罚措施或被立案调查情况。
（九）2022 年半年度主要财务数据情况
发行人已于 2022 年 8 月 31 日在上交所披露了《山东能源集团有限公司公司债券中期报告（2022 年）》及《山东能源集团有限公司 2022 年半年度财务报
表及附注》，发行人 2022 年 1-6 月财务数据无重大不利变化。截至 2022 年 6 月
末，发行人总资产 7,149.85 亿元，净资产 2,331.79 亿元。2022 年 1-6 月，发行
人实现营业总收入 4,208.04 亿元，净利润 87.57 亿元。发行人 2022 年半年度财务数据详见发行人于上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）公开披露的《山东能源集团有限公司公司债券中期报告（2022 年）》及《山东能源集团有限公司 2022 年半年度财务报表及附注》，链接如下：
xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/x/xxx/0000-00- 31/137647_20220831_1_U1KvSsya.pdf
xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/x/xxx/0000-00- 31/137647_20220831_2_c3AEk0JT.pdf
以上事项敬请投资者关注。
（十）本期债券的特殊发行事项
1、债券品种及期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每
3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长
1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二基
础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选
择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中品种一初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计
算到 0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。品种一后续周期的当期基准利率
为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。品种二后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
3、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，本期债券品种一以每 3 个计
息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期
债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债
券。本期债券品种二以每 5 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价
周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择 在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权 行使公告。
4、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。
在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
5、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
8、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。
9、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
若发行人选择以上相关权利，导致本期债券本息支付时间的不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（十一）其他
x期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
目录
声明 2
重大事项提示 3
一、与发行人相关的重大事项 3
二、与本期债券相关的重大事项 5
目录 12
释义 14
第一节 风险提示及说明 16
一、与发行人相关的风险 16
二、本期债券的投资风险 29
第二节 发行条款 33
一、本期债券的基本发行条款 33
二、本期债券的特殊发行条款 36
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 39
第三节 募集资金运用 41
一、本期债券的募集资金规模 41
二、本期债券募集资金使用计划 41
三、募集资金的现金管理 42
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 42
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 42
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 43
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 44
八、前次公司债券情况及募集资金使用情况 44
第四节 发行人基本情况 46
一、发行人基本情况 46
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 47
三、发行人的股权结构 49
四、发行人的重要权益投资情况 50
五、发行人的治理结构等情况 58
六、发行人的董事、监事、高级管理人员情况 83
七、发行人主营业务情况 85
八、发行人所在行业现状和前景 109
九、发行人在行业中的地位和竞争优势 125
十、战略定位与发展规划 128
十一、其他与发行人主体相关的重要情况 131
第五节 财务会计信息 132
一、发行人财务报告总体情况 132
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 151
三、发行人财务状况分析 175
第六节 发行人信用状况 230
一、发行人及本期债券的信用评级情况 230
二、发行人其他信用情况 231
第七节 增信机制 244
第八节 税项 245
一、增值税 245
二、所得税 245
三、印花税 245
第九节 信息披露安排 247
第十节 投资者保护机制 253
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 255
第十二节 持有人会议规则 257
第十三节 受托管理人 276
第十四节 发行有关机构 301
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 307
第十六节 备查文件 333
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/公司/本公司/山能集团 /山东能源/能源集团/山东能源集团/集团公司 | 指 | 合并重组后的山东能源集团有限公司 |
兖矿集团 | 指 | 兖矿集团有限公司 |
原山能集团/原山东能源 | 指 | 与兖矿集团有限公司合并重组前的原山东能源 集团有限公司 |
山东省国资委、省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
兖州煤业、兖矿能源 | 指 | 兖矿能源集团股份有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 经公司股东和董事会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，面向专业机构投资者公开发行不超过人民币 200 亿元 （含人民币 200 亿元）的公司债券 |
x期债券、本期公司债券 | 指 | 山东能源集团有限公司 2022 年面向专业机构投 资者公开发行可续期公司债券（第二期） |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
x期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《山东能源 集团有限公司 2022 年面向专业机构投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《山东能源集团有限公司 2022 年面向专业机构投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘 要》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修 订） |
牵头主承销商、簿记管理人、 受托管理人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）。 |
发行人律师、睿扬 | 指 | 山东睿扬律师事务所 |
发行人审计机构、中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
公司章程 | 指 | 《山东能源集团有限公司章程》及修正案 |
董事或董事会 | 指 | x公司董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | x公司监事或监事会 |
认购人、投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本期债券的主体 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《山东能源集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公 司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人为本期债券制定的《山东能源集团有限公司2022年面向专业机构投资者公开发行可续期公司债券（第二期）持有人会议规则》及其 变更和补充 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1- 3 月 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，敬请广大投资者注意。
第一节 风险提示及说明
x期债券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债券，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券 依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑 付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑 下列各种风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高风险
近年来，发行人抓住国家鼓励煤炭行业兼并重组的历史机遇，在国内内蒙 古、贵州、新疆、陕西、山西等地收购多处矿井和采矿权，在国外澳大利亚、 加拿大收购多处煤矿及钾肥资源探矿权，因而资产负债率较高，2019 年-2021 年 末及2022 年3 月末，公司资产负债率分别为66.77%、66.98%、67.96%和67.40%，集团母公司资产负债率分别为62.56%、56.55%、63.42%和63.42%，合理的资产 负债结构对发行人的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理范围 x，发行人可能面临一定的偿债压力。
2、资产流动性偏弱风险
2019 年-2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人资产总额分别为 62,812,604.58万元、68,510,271.39 万元、75,140,248.39 万元和 70,274,146.28 万元，其中流动资产分别为 21,673,512.61 万元、23,171,168.26 万元、27,616,611.51 万元和
22,338,594.92 万元，占总资产比重分别为 34.51%、33.82%、36.75%和 31.79%，流动资产占比相对较低。发行人主营业务为煤炭、煤化工等业务，资产结构与其业务特点相适应。但仍存在资产流动性偏弱风险，在极端情况下，可能对发行人的偿债能力造成一定影响。
3、探矿权与采矿权减值风险
发行人无形资产中主要核算的是土地使用权、探矿权、采矿权、软件等，其中探矿权、采矿权占比较高。2019 年-2021 年末，发行人无形资产中采矿权账面价值分别为 822.06 亿元、882.82 亿元、937.58 亿元；探矿权账面价值分别为
29.46 亿元、32.14 亿元、19.12 亿元。2020 年末，公司其他非流动资产金额为
231.15 亿元，较 2019 年末增加 168.85 亿元，增幅为 271.01%，原因主要是 2020年非同一控制下合并内蒙古矿业，取得煤炭资源探矿权 146.38 亿元，钼矿探矿权 14.73 亿元。未来煤炭价格走势仍存在不确定性，可能造成探矿权、采矿权估值下降，存在探矿权、采矿权减值的风险。
4、在建工程停缓建与减值风险
2019 年-2021 年末及 2022 年 3 月末，公司在建工程（含工程物资）分别为
6,295,902.88 万元、6,726,620.97 万元、4,654,941.23 万元和 4,675,761.38 万元，
占总资产的 10.02%、9.82%、6.20%和 6.65%，随着国家去产能等相关政策的调整，发行人可能会面临一定的在建工程缓建或减值的风险。
5、债务规模较大风险
最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 2,780.96 亿元、3,095.34 亿元、3,327.41 亿元及 3,049.72 亿元，占同期末总负债的比例分别为 66.31%、 67.46%、65.16%及 64.39%。发行人存续债务规模较大，若未来发行人生产经营出现不利变化，发行人将会面临债务负担过重的风险。
6、固定资产折旧风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司固定资产账面净额（ 含固定资产清理） 分别为 16,361,411.11 万元、16,852,393.41 万元、 19,436,601.98 万元和 18,550,323.45 万元，占总资产的比重分别为 26.05%、
24.60%、25.87%和 26.40%，在总资产中占比较大。最近三年末，发行人固定资产累计折旧金额分别为 12,587,399.44 万元、12,844,753.03 万元和 13,867,324.40
万元。发行人固定资产金额较大，存在固定资产折旧的风险。同时，报告期内发行人在建工程竣工转为固定资产后仍会计提折旧，这将对发行人净利润产生负面影响。
7、资本支出较大的风险
发行人作为山东省煤炭行业龙头企业，2021 年核定生产能力 31,225 万吨/年，2021 年煤炭产量为 25,519 万吨。近年来发行人持续加大煤炭资源储备及扩大产能，由于煤炭资源的储备及产能的增加，导致发行人投资增加，资本占用加大。2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人投资活动现金流量净额分别为- 3,051,609.77 万元、-2,500,945.10 万元、-2,606,522.57 万元和-835,760.37 万元；
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，在建工程（含工程物资）
分别为 6,295,902.88 万元、6,726,620.97 万元、4,654,941.23 万元和 4,675,761.38
万元，未来几年公司仍将继续建设在建煤矿及电厂等项目。公司在建项目投资规模较大，未来面临一定的资本支出压力，从而对偿债能力造成不利影响。资本占用的增加，又直接引起发行人贷款的增加，应关注发行人在投资扩张中的偿债能力变化，防范财务风险。
8、非流动负债占比较高的风险
随着公司经营规模的扩大，相应提高了非流动负债总额，使长期债务负担上升。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人负债总额分别是41,937,856.20 万元、45,885,203.04 万元、51,066,704.60 万元和47,365,612.76
万元，非流动负债分别是17,189,562.33 万元、20,974,733.89 万元、24,723,550.35万元和 23,674,304.66 万元，占总负债的比例分别为 40.99%、45.71%、48.41%和 49.98%，近年来一直处于较高水平，公司注重加强对长期借款及应付债券的管理，但随着公司未来生产规模的扩大及融资需求的增加，长期债务负担可能维持在较高水平，公司的长期偿债压力有所增加。
9、汇率风险
中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。发行人的煤炭境外销售分别以美元、澳元计价，汇率的变动将对境外 煤炭销售收入产生影响；同时，发行人持有外币存、贷款，易受汇率变动影响；此外，发行人尚在存续期的境外债券，可能存在汇兑损失风险。随着发行人海 外产业和海外业务的不断增加，如果应对不当，汇率的波动将对发行人的业务 收入和经营业绩产生一定影响。
10、期间费用占比较高风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月， 发行人的期间费用合计分别为
4,365,364.32 万元、4,278,322.55 万元、4,868,920.68 万元和 1,202,911.82 万元，
占营业总收入的比重分别为 7.19%、6.34%、6.29%和 6.76%。发行人期间费用占收入比重有波动下降趋势，但占比仍然较高，对发行人盈利能力略有影响，发行人存在期间费用占比较高的风险。
11、应收款项坏账损失风险
发行人应收款项主要包括应收账款及其他应收款。2019 年末、2020 年末、
2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人应收账款金额分别为 1,350,463.72 万元、
1,523,290.83 万元、1,822,215.68 万元和 1,793,071.03 万元；发行人已对应收账款
计提了坏账准备，截至 2021 年末坏账准备余额为 364,522.22 万元。2019 年末、
2020 年末和 2021 年末，公司不含应收利息和应收股利的其他应收款金额分别为
3,376,200.08 万元、3,146,268.06 万元和3,187,466.00 万元，截至2022 年3 月末，
公司包含应收利息和应收股利的其他应收款金额为 3,102,784.06 万元。发行人已
对其他应收款计提了坏账准备， 截至 2021 年末其他应收款坏账准备余额
3,501,408.63 万元。发行人应收款项未来存在继续确认坏账损失的可能，发行人存在一定的应收款项坏账损失风险。
12、存货减值风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司存货金额分别为
5,677,580.60 万元、6,786,341.69 万元、6,832,821.77 万元和 3,737,565.60 万元，
呈逐年增加趋势，分别占公司总资产的9.04%、9.91%、9.09%和5.32%。随着公司生产规模的不断扩大，存货规模逐年递增。发行人存货规模较大且主要为煤炭原材料、在产品、自制半成品及库存商品、产成品、工程施工及房地产开发成本。受政策、行业、市场等因素影响，产品价格可能会有较大波动，发行人存货存在一定的减值风险。
13、投资收益占比较高且波动较大的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人的投资收益分别为 333,847.32 万
元、955,994.10 万元、267,099.50 万元和 61,531.17 万元，分别占营业利润比重 12.94%、41.97%、10.75%和 7.53%，占比较高且波动较大，投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等。由于投资收益可持续性较弱，未来如因市场波动等因素，发行人无法持续取得投资收益，可能对发行人的盈利情况产生较大影响，发行人面临投资收益占营业利润比重较高且波动较大的风险。
14、营业外收入占比较高的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人营业外收入分别为 21.18 亿元、
32.23 亿元、13.93 亿元和 2.14 亿元，分别占利润总额的 8.22%、18.95%、5.78% 和 2.84%，对利润贡献度较大。发行人营业外收入主要为政府补助、收购利得 等，无法保证营业外收入的可持续性，发行人面临营业外收入占比较高的风险。
15、未分配利润占比高，所有者权益结构不稳定风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人未分配利润分别为 260.35 亿元、307.01 亿元、284.79 亿元和 276.87 亿元，占发行人当期归属于母公司所有者权益比例为25.17%、27.32%、25.59%和25.11%，未分配利润占归属于母公司所有者权益比重呈上升趋势。若发行人进行大幅利润分配，将使所有者权益大幅减少，所有者权益结构存在不稳定风险。
16、受限资产规模较大的风险
截至 2021 年末，发行人采用了货币资金、存货、固定资产、无形资产等抵
质押方式从金融机构获取融资，此部分受限资产账面价值为 1,003.32 亿元，占当期总资产的 13.35%，占比较大，发行人存在一定资产抵质押风险。
17、少数股东权益占比较高的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人少数股东权益分别为 1,053.08 亿元、1,138.82 亿元、1,294.57 亿元和 1,188.15 亿元，占所有者权益合计数的比例分别为50.45%、50.33%、53.78%和51.87%，占比较高。由于发行人下属控股子公司较多，较多以与第三方合资的形式设立，故少数股东权益数额较大，占比较高。如果未来部分少数股东权益数额较大的子公司持股结
构发生变化，可能会导致发行人资产负债率等主要指标发生变化，对公司的正常经营管理活动产生一定影响，存在少数股东权益占比较高的风险。
18、金融资产公允价值变动风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司可供出售金融资产金额分别为 1,329,666.72 万元、1,439,687.14 万元、0.00 万元和 0.00 万元，主要为可供出售权益工具。2021 年末该项目金额为 0 的原因是 2021 年执行新金融工具准则重分类，转入其他权益工具投资、其他非流动金融资产。2020 年末，发行人按公允价值计量的可供出售权益工具主要为股票，2020 年度证券交易所最后一个交易日股票收盘价与所持股票数量乘积为股票公允价值的确认依据。对于按公允价值计量的可供出售权益工具，发行人于每年末确认一次公允价值变动情况。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人其他权益工具投资金额分别为 33,777.35 万元、37,022.73 万元、1,502,652.17 万元和 1,761,544.10 万元。在股票市场波动的情况下，发行人未来可能存在一定的金融资产公允价值变动风险。
19、资产减值损失对利润造成侵蚀的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人的资产减值损失分别为-480,606.57万元、-205,647.84 万元、-448,788.52 万元和-1,651.71 万元。发行人近年来资产减值损失金额较大，主要是计提坏账损失、存货跌价损失及无形资产减值损失导致。发行人资产减值损失对利润造成了侵蚀，如果未来发行人资产减值损失金额持续较大，可能会对公司的正常经营管理活动产生一定影响，存在资产减值损失对利润造成侵蚀的风险。
20、归属于母公司所有者的净利润波动较大的风险
2019-2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人归属于母公司所有者的净利润分别 为 691,966.18 万元（追溯）、801,698.65 万元、112,016.46 万元和 65,627.84 万元，发行人归属于母公司所有者的净利润波动较大。2021 年度归属于母公司所有者 的净利润大幅减少，主要是由于产业板块间盈利及股权结构不xx、会计政策 变更、非主业清理和存量资产优化对清理资产损失进行确认等因素导致。如果 未来发行人归属于母公司所有者的净利润波动较大，可能会对公司的正常经营
管理活动产生一定影响，存在归属于母公司所有者的净利润波动较大的风险。
21、投资控股型架构的风险
发行人为投资控股型架构企业，经营成果主要来自下属子公司。2021 年度，发行人实现净利润 144.45 亿元，其中上市子公司兖矿能源集团股份有限公司实
现净利润 185.67 亿元，上市子公司净利润占比较高。发行人建立的综合管理制度对全资及控股子公司在人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力。但如果未来持股比例、分红政策等发生变更，可能会对发行人的盈利能力及偿债能力产生影响。
22、合并报表范围变动较大的风险
报告期内，发行人合并报表范围变动较大，2019 年度 10 家公司不再纳入合并报表范围，10 家公司新纳入合并报表范围；2020 年度 39 家公司不再纳入合并报表范围，63 家公司新纳入合并报表范围；2021 年度 6 家公司不再纳入合并报表范围，34 家公司新纳入合并报表范围；2022 年 1-3 月 1 家公司不再纳入合并报表范围，1 家公司新纳入合并报表范围，发行人存在合并报表范围变动较大的风险。
（二）经营风险
1、煤炭价格波动风险
煤炭行业为周期性行业，不同年度受供求关系、政策影响等价格波动较为明显。2019-2021 年度，发行人主要煤炭产品销售均价分别为 513.20 元/吨、
429.50 元/吨和 697.51 元/吨。国外市场方面，2019-2021 年，发行人下属子公司兖煤澳洲商品煤的平均销售价格分别为 549 元/吨、414 元/吨和 674 元/吨。发行人产品价格存在波动的风险。
2、化解过剩产能相关风险
2014 年下半年以来，政府先后出台了《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》《关于实施煤炭资源税改革的通知》《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》及《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》等一系列打非治违、
关税调整、税费减免、减产相关的政策措施。随着政府对产能控制、打击超产及非法矿的推进，未来年度产能过剩问题将逐渐解决，有助于发行人产业结构改善，行业内竞争力进一步加强。但在目前的形势下，发行人仍面临化解过剩产能所带来的煤炭价格波动、煤矿关停、职工人员安置、新增产能释放困难等一系列风险。
3、宏观经济周期性波动的风险
发行人所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性，与其他行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此，经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致发行人煤炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风险。
近年来，全社会煤炭需求总量受经济增长方式转变、经济和能源结构的调整、节能、应对气候变化发展绿色经济等因素的影响，煤炭需求不断减小。公司的主营产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，将影响公司的盈利能力。
4、成本上升风险
发行人在煤炭开采方面，会受到地质条件如断层、煤质、煤厚、涌水等因素的影响。所属矿井煤层自然发火期3-6 月、煤尘具有爆炸性、矿井水文地质条件中等。根据《安全生产法》相关规定，矿井主要生产风险为瓦斯煤尘爆炸、煤层自然发火、突水。矿井村庄和河流压煤严重，搬迁难度大，费用高。煤层断层多，受水患威胁严重。这些不确定因素的发生会导致发行人在开采时增加生产成本，发行人存在不确定开采条件可能引致的风险。同时，随着国家对煤炭安全生产的监管日趋严格，大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，发行人未来可能会继续加大煤炭安全生产投入，发行人营业成本可能会继续上升；此外，原材料价格和职工薪酬的上涨也会增加发行人的营业成本。发行人营业成本的上升，将可能对发行人的经营业绩产生影响。
5、新能源开发导致能源结构变化而引起的需求改变的风险
为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内技术的约束，但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，发行人面临整个能源结构变化而导致的风险。
6、关联交易风险
公司作为一家涉及产业较多的企业，关联方众多，公司与集团内各关联方存在一定的关联交易。未来若公司与关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给公司生产经营带来不利影响。
7、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
8、海外投资经营风险
截至 2021 年末，公司在海外设有兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称 “兖煤澳洲”）和兖煤国际（控股）有限公司（以下简称“兖煤国际”）等主要子公司，开展相关业务。其中，兖煤澳洲 2021 年实现营业收入 266.47 亿元，兖煤
国际2021 年实现营业收入27.44 亿元；两家公司收入占比贡献率分别为3.44%、 0.35%，合计贡献率 3.79%。如果境外国家或地区政治、经济和社会环境发生变化，或发行人子公司经营不善，可能会给发行人造成投资损失，存在一定的海外投资经营风险。
9、未决诉讼（仲裁）败诉的风险
报告期内，发行人存在较多的未决诉讼（仲裁），详见“第五节 财务会计信息之三、发行人财务状况分析之（八）未决诉讼、仲裁情况”，目前尚无法判断上述诉讼事项对公司利润的影响，若未来发行人败诉，则会对净利润造成负面
影响。
10、煤炭业务区域产业整合的风险
为提高公司产业集中度，放大区域协同优势，增强可持续发展能力，发行人结合整体战略安排和发展实际需求，拟通过对子公司新汶矿业集团有限责任公司、临沂矿业集团有限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、肥城肥矿煤业有限公司以及兖矿新疆能化有限公司所属相同区域内的主力矿井实施重组，整合为四家区域公司，分别是：山东能源集团鲁西矿业有限公司、山东能源集团西北矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司、新矿内蒙古能源有限公司。
本次煤炭业务区域产业整合发生在发行人合并报表范围内，不构成重大资产重组。由于发行人煤炭业务区域产业整合涉及公司较多，可能导致整合时间较长及内部管理压力增大等风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
煤炭生产为地下开采作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘和地压等多种灾害的可能性。发行人通过扎实开展一系列安全生产专项活动，强化现场监管，初步建立了较为规范的安全管理流程。在安全设施投入上，发行人陆续在各煤矿企业推广安装了安全监测监控系统、束管监测系统、顶板离层观测仪、自动化考勤井下人员定位系统，制定了《安全生产责任制》和《部门岗位安全责任制》，全面推行“三位一体和手指口述”安全确认制度。发行人安全生产达到国内领先、国际先进水平。煤炭行业属于高风险行业，报告期内原山东能源集团有限公司旗下矿井发生过安全事故。如发行人的安全生产管理不到位，可能引发生产事故，直接影响正常的经营，发行人一旦发生重大安全事故，将对正常运行及经营业绩造成重大不利影响。
2、环境保护风险
发行人的煤炭开采、电力等在生产过程中会排放一定量的废气、废水、废渣，并有可能造成轻微的噪音污染。随着国家对环保的不断重视及对环保要求
的不断提高，发行人如果不能适应国家环保政策的要求和变化，发行人的正常生产经营将受到限制。
3、行业整合的政策风险
近年来，国家大力调整煤炭产业结构，加快煤炭资源整合和煤炭企业兼并重组进度，加大煤炭产运销宏观调控。发行人是山东省重要煤炭企业，在山东省煤炭产业发展中具有重要地位，面临较好的发展机遇。如果后续煤炭行业整合政策出现较大变化，则可能对煤炭企业生产经营情况产生较大影响。
4、集约化管理风险
发行人控股和参股的企业数目众多且涉及行业广泛。截至 2021 年末，发行
人控股二级子公司 71 家，主营业务涉及煤炭、煤化工、装备制造等行业；其他 参股公司主营业务涉及房地产、证券、交通运输等行业。发行人子公司主要分 布在山东省、上海市、新疆维吾尔自治区、陕西省、澳大利亚等地，分布区域 广泛。发行人旗下公司数目的增加和涉及行业的扩展，都对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力、跨区域管理能力等方面提 出了越来越高的要求，随着发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果发行人在管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会对发行 人经营效益产生一定的影响。
5、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
6、公司治理结构不完善的风险
根据《公司章程》，公司设立监事会，监事会由 5 名监事组成，分别是：股
东代表监事 2 名、专职监事 1 名和职工监事 2 名。由于《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42 号）规定山东
省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会，目前发行人暂无监事，相关监事待任命。
上述监事会缺位情况不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响；不会对发行人治理结构产生实质性影响。但仍然存在公司治理结构不完善的风险。
（四）政策风险
1、煤炭行业政策变动风险
2016 年以来，国家各级有关部门出台了煤炭行业的相关政策，主要包括国务院发布的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，国家发展改革委、国家能源局等十六部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委联合发布《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深入推进供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》等，目前整体看来国家产业政策有利于煤炭行业的健康发展，但后续仍然存在煤炭行业政策变动风险。
2、宏观调控风险
煤炭行业是我国第一能源供应大户，它既是确保工业经济增长的原动力，又是为居民生活提供热量、取暖的主要燃料，在国民经济发展中担负着重要的角色。由于煤炭行业处于电力、钢铁、水泥和化肥行业的上游，属于宏观经济感觉神经的末梢，行业景气变动往往滞后于宏观经济走势，受国家宏观经济政策影响较大，因此存在一定的政策风险。国家的相关行业政策，如稳步推进资源整合；提高产业准入标准；提升行业技术水平；高度重视行业安全等，可能会对发行人的发展造成一定影响。虽然发行人现有生产设备以及在建项目均符合国家要求，但发行人还需继续进行相关的技术创新改造，未来国家产业政策的调整仍有可能对发行人的生产经营产生影响。
3、资源税等税费改革风险
《中华人民共和国资源税法》（以下简称《资源税法》）经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议表决通过，于 2020 年 9 月 1 日起施行。未来如资源税等相关税收政策进行调整，发行人可能面临因税收政策调整影响利润水平的风险。
4、新能源替代风险
近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用。另外，由于国家环保法规日益严格和用户要求提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的紧迫形势，以确保煤炭在能源市场中的份额。目前国内外对清洁能源的研究不断取得新进展，一旦清洁能源得以广泛应用，公司煤炭主业的盈利水平可能将受到不利影响。
（五）与重组有关的风险
1、重组整合风险
2020 年 8 月 14 日，发行人股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资控股集团有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集团与原山东能源合并及相关事项。根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。自 2020 年 11 月 30 日合并予以交割，合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司继承、承接或享有，合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司。2020 年 11 月 30 日，兖矿集团发布《兖矿集团有限公司与山东能源集团有限公司战略重组事项的进展公告》，合并前原山东能源和兖矿集团已于 2020 年 11 月 30 日签署《交割确认书》，明确合并协议中约定的交割前提已
全部满足，予以交割，按照约定办理具体交割事项。2021 年 1 月 4 日，兖矿集团发布《兖矿集团有限公司关于完成债务继承事项的公告》，原山东能源将尚未到期的“17 鲁能源 MTN001”、“18 鲁能源 MTN001”、“19 鲁能源 MTN001”、 “20 鲁能源 MTN001”、“20 鲁能源 MTN002A”、“20 鲁能源 MTN002B”、“20
鲁能源 MTN003”、“20 鲁能源 MTN004”、“20 鲁能源 MTN005”转予兖矿集团
承继，兖矿集团承继上述中期票据的全部权利、义务。2021 年 3 月 31 日，原山能集团完成注销手续，同日，兖矿集团在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，更名为“山东能源集团有限公司”。
此次合并，公司煤炭资源总量、产量、资产、收入及人员规模等都将得到提升，同时也将会对公司经营管理造成一定压力。
2、商誉减值的风险
2021 年末，公司商誉账面金额为 12.66 亿元，占总资产的 0.17%，占比较
小。2020 年末发行人商誉较 2019 年末（追溯）增加 11,435.07 万元，增幅为 9.86%，原因为收购山东瑞鑫投资有限公司、平煤长安能源开发有限公司等导致商誉增加；2021 年末发行人商誉较 2020 年末减少 892.34 万元，减幅为 0.70%，变动不大。未来如果原山东能源集团有限公司下属子公司经营状况出现较大不利变化，将会对发行人合并口径商誉减值计提造成影响，进而影响发行人偿债能力。
3、重组事项导致新增未决诉讼风险
原山东能源集团有限公司下属子公司存在较多的未决诉讼（仲裁），本次合并将增加发行人未决诉讼事项，详见“第五节 财务会计信息”之“三、发行人财务状况分析”之“（八） 未决诉讼、仲裁情况”，目前尚无法判断上述诉讼事项对发行人利润的影响，若未来原山东能源集团有限公司下属子公司未决诉讼败诉，则会对发行人净利润造成负面影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后拟申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审 批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在上海证券交易所上市后，本期债券的持有人能够随时、足额 交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金以按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保 障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（五）本期债券特殊条款相关的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
x期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
x期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
x期可续期公司债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
x期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选
择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
x期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：山东能源集团有限公司。
（二）债券全称：山东能源集团有限公司 2022 年面向专业机构投资者公开发行可续期公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 4 月 14 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东能源集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕791 号），注册规模为不超过 200 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），分为两个品种。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行金额内决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一以每 3 个计息年度为一
个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种一的期限延长 1 个周
期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二以每 5 个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券品种二的期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
本期债券的初始票面利率确定方式及票面利率调整机制的具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 11 月 3 日。
（十二）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券分为两个品种，品种一首个周期的付息日期为 2023 年至 2025 年间每年的 11 月 3 日。品种二首个周期的付息日期为 2023 年
至 2027 年间每年的 11 月 3 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：若发行人未行使续期选择权，本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为 AAA。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将全部用于偿还发行人有息债务。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）债券通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（二十四）配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对认购金额进行累计；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期 债券的最终配售结果。
（二十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
（二十六）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十七）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方
予以披露。投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）发行人续期选择权：本期债券品种一以每 3 个计息年度为 1 个重新
定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个
周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券品种
二以每 5 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有
权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布《递延支付利息公告》。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
（三）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中品种一初始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算
术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（六）票面利率调整机制：重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点。品种一后续周期的当期基准利率
为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。品种二后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公
司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。
债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法
律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时
进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回
根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会
[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号） 等相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式
实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2022 年 10 月 31 日。
2.发行首日：2022 年 11 月 2 日。
3.发行期限：2022 年 11 月 2 日至 2022 年 11 月 3 日。
（二）登记结算安排
x期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
2021 年 7 月 30 日，经公司董事会会议审议，决议通过了本次债券发行方
案，同意公司向上海证券交易所申请注册发行 200 亿元公司债券。
2021 年 9 月 28 日，根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的
《山东省国资委关于山东能源集团有限公司公开发行公司债券的意见》，山东省国资委同意发行人申请发行本次公司债券。
经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕791 号），本次债券注册总额不超过 200 亿元（含 200 亿元），分期发行。
本期债券为该批文项下第三期发行，发行金额为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
x期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。具体偿还明细如下：
本期债券拟偿还到期有息债务明细
单位：亿元、%
债务人 | 借款机构 | 融资金额 | 融资利率 | 融资余额 | 拟偿还金额 | 到期日 |
发行人 | 北京银行济南分行、华 夏银行济南市北支行 | 32.00 | 3.60 | 32.00 | 20.00 | 2022.11.12 |
合计 | 32.00 | - | 32.00 | 20.00 | - | |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额和有息债务的使用明细。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财
务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 x设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划履行内部程序后及时进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金存放
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立本期公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。
（二）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人将设立募集资金账户，发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。
（三）资金归集及支取的具体安排
公司资金因所属集团设置财务公司，需进行集中归集、统一管理。除特殊
指定用途外，募集资金均需归集至公司在财务公司开立的账户中，再按照发行用途进行支取。资金支取由公司控制，公司对自有资金具有完全支配能力，未对偿债能力构成重大不利影响。
（四）受托管理人监管方式
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况 是否与募集说明书约定一致。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
x期公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月 31 日 | 本期债券发行后（模拟） | 变化数 |
流动资产合计 | 22,338,594.92 | 22,338,594.92 | - |
资产总计 | 70,274,146.28 | 70,274,146.28 | - |
流动负债合计 | 23,691,308.10 | 23,491,308.10 | -200,000.00 |
非流动负债合计 | 23,674,304.66 | 23,674,304.66 | - |
负债合计 | 47,365,612.76 | 47,165,612.76 | -200,000.00 |
所有者权益 | 22,908,533.52 | 23,108,533.52 | +200,000.00 |
流动比率（倍） | 0.94 | 0.95 | +0.01 |
资产负债率（%） | 67.40 | 67.12 | -0.26 |
注 1：相关财务数据模拟调整的基准日 2022 年 3 月 31 日；
注 2：假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且本期债券全部发行；
注 3：假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2022 年 3 月 31 日的资产负债表；注 4：假设本期债券募集资金全部用于偿还有息债务；
注 5：假设本期债券于 2022 年 3 月 31 日完成发行使用。
（一）对发行人资产负债结构的影响
x期债券如能成功发行且募集资金全部用于偿还有息债务，以 2022 年 3 月
31 日合并范围口径为基准，发行人的资产负债率水平将略有下降。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避
免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
x期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2022 年 3 月 31 日合并范围口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 0.94 提高至 0.95。发行人的流动比率略有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不直接或间接用于购置土地，不用于高耗能、高排放项目。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券情况及募集资金使用情况
发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：
发行人于 2022 年 4 月簿记发行了“山东能源集团有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”，债券简称为“22SN01EB”，发行规模为 30 亿元，期限为 3 年，发行时票面利率为 0.2%。上述债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司有息债务。截至目前，募集资金已按募集说明书约定使用完毕。
发行人于 2022 年 8 月簿记发行了“山东能源集团有限公司 2022 年面向专
业机构投资者公开发行公司债券（低碳转型挂钩债券）（第一期）”，债券简称为 “22 山能 01”。“22 山能 01”发行规模为 25 亿元，期限为 5 年，发行时票面利率为 3.25%。上述债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司有息债务。截至目前，已使用部分募集资金已按募集说明书约定使用，剩余部分募集资金尚未使用。
发行人于 2022 年 8 月簿记发行了“山东能源集团有限公司 2022 年面向专 业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（品种一）”和“山东能源集团有 限公司 2022 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称为“22 山能 Y1”和“22 山能 Y2”。“22 山能 Y1”发行规模为 15 亿 元，期限为 3+N 年，发行时票面利率为 2.98%；“22 山能Y2”发行规模为 10 亿 元，期限为 5+N 年，发行时票面利率为 3.49%。上述债券募集资金扣除发行费 用后，用于偿还公司有息债务。截至目前，募集资金已按募集说明书约定使用 完毕。
截至本募集说明书签署日，发行人前次公司债募集资金均按照募集说明书的约定正常使用，不存在与募集说明书中约定的用途不一致的情况。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 山东能源集团有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币2,470,000.00万元 |
实缴资本 | 人民币2,470,000.00万元 |
设立（工商注册）日期 | 1996年3月12日 |
统一社会信用代码 | 91370000166120002R |
住所（注册地） | 山东省济南市xx区工业南路57-1号高新万达J3写 字楼19层 |
邮政编码 | 250014 |
所属行业 | 煤炭开采和洗选业 |
经营范围 | 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵 （白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0531-62355625 |
信息披露事务负责人 | xx |
信息披露事务负责人职 位 | 副总经理 |
信息披露事务负责人联 系方式 | 0531-62355781 |
信息披露事务负责人电 子邮箱 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人的前身是兖州矿务局。1996 年 3 月，经原煤炭工业部、国家经济贸易委员会《关于同意兖州矿务局现代企业制度试点实施方案的批复》（煤办字
〔1995〕第 539 号）文件批准，兖州矿务局依照《公司法》改制为国有独资公司，并更名为兖州矿业（集团）有限责任公司，原煤炭工业部作为出资人，以兖州矿务局 1995 年的年检报告中的净资产出资，注册资本为 202,736.00 万元。
公司于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理局注册，取得企业法人营业执照（注册号 3700001801980）。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1996.3 | 设立 | 原煤炭工业部以兖州矿务局1995年的年检报告中的净资产出资，注册资本为人民币202,736.00 万 元。 |
2 | 1999.5 | 名称变更 | 原“兖州矿业（集团）有限责任公司”更名为“兖矿集团有限公司”。 |
3 | 2001 | 增资 | 公司收到山东省国有资产管理局货币增资106,297.60万元，增资后注册资本变更为309,033.60万元， 实收资本为309,033.60万元。 |
0 | 0000-0000 | 增资 | 公司变更注册资本为335,338.80万元，实收资本为335,338.80万元， |
山东省国资委持股100%。 | |||
5 | 2015.5 | 股权结构变更 | 山东省国有资产管理委员会持有公司70%的股份，山东省社会保障基金理事会持有公司30%的股 权。 |
6 | 2018.3-2018.4 | 股权结构变更 | 将山东省社保基金理事会持有的公司20%股权划转至山东国惠投 资控股集团有限公司1。 |
7 | 2018.4 | 增资 | 股东会决议增加出资441,581.28万元，增资后公司的注册资本为 776,920.00万元。 |
8 | 2020.8-2021.3 | 重大资产重组、股东及注册资本变更 | 兖矿集团与原山东能源集团有限公司合并及相关事项。根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。本次变更后公司注册资本为2,470,000.00万元 人民币。 |
9 | 2021.7 | 法定代表人变更、董事变更 | 发行人在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，公司法定代表人变更为“xx”，公司的董事也进行了相应的变 更。 |
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
1、已完成的重大资产重组情况
2020 年 8 月 14 日，发行人股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、 山东国惠投资控股集团有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集 团与原山东能源合并及相关事项。根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有 限公司之合并协议》，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。自 2020 年 11 月 30 日合并予以交割，合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司继承、承接或
1 原名称为山东国惠投资有限公司，于 2021 年 12 月更名为山东国惠投资控股集团有限公司。
享有，合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司。2020 年 11 月 30 日，兖矿集团发布《兖矿集团有限公司与山东能源集团有限公司战略重组事项的进展公告》，合并前原山东能源和兖矿集团已于 2020 年 11 月 30 日签署《交割确认书》，明确合并协议中约定的交割前提已
全部满足，予以交割，按照约定办理具体交割事项。2021 年 3 月 31 日，原山能集团完成注销手续，同日，兖矿集团在山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，更名为“山东能源集团有限公司”。
2、对发行人的影响
从经营状况上看，重组后的山东能源集团定位为山东省能源产业的国有资本投资公司，肩负着贯彻实施山东省委、省政府战略意图，引导带动山东省经济转型发展和能源结构优化调整的使命。在巩固发展煤炭、煤电、煤化工三大传统产业的同时，大力发展高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易三大新兴产业，积极打造全球清洁能源供应商和世界一流能源企业。整合重组后的山东能源集团2020年煤炭产量达到2.70亿吨，煤炭产量大幅提升。
从财务情况上看，2020 年发行人总资产规模 6,851.03 亿元，营业总收入
6,752.40 亿元，净利润 111.79 亿元，各指标相比 2019 年兖矿集团分别增长
115.07%、136.53%及 24.97%，在资产规模及盈利能力方面有了显著提升。
截至本募集说明书签署日，发行人资产重组事项未对企业经营状况、财务情况和偿债能力产生重大不利影响。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人股权比例 70%，山东国惠投资控股集团有限公司持有发行人股权比例 20%，山东省财欣资产运营有限公司持有发行人股权比例 10%。
公司股权结构
股东名称 | 所占比例 |
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 70.00% |
山东国惠投资控股集团有限公司 | 20.00% |
山东省财欣资产运营有限公司 | 10.00% |
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
图：发行人股权结构图
（二）控股股东基本情况
发行人报告期内控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持 股比例为 70.00%。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是山东省人民政府 直属特设机构，贯彻党中央关于国有资产监督管理工作的方针政策和决策部署，落实省委工作要求。
截至募集说明书签署日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有的发行人股权不存在质押、冻结和存在权属争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人报告期内实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2021 年末，发行人纳入合并范围的全资及控股二级子公司共 71 家，
其中主要子公司 13 家，情况如下：
主要子公司具体情况 单位：亿元 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 （%） | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
1 | 兖矿能源集团股份有限 公司 | 煤炭开采 | 55.76 | 2,886.96 | 1,922.08 | 964.87 | 1,519.91 | 185.67 | 是 |
2 | 兖矿新疆能化有限公司 | 煤炭开采 | 100.00 | 58.90 | 38.78 | 20.11 | 21.18 | 1.73 | 是 |
3 | 兖矿东华建设有限公司 | 建筑安装 业 | 100.00 | 148.08 | 112.11 | 35.97 | 28.70 | -8.08 | 是 |
4 | 上海中期期货股份有限 公司 | 期货市场 服务 | 100.00 | 93.38 | 72.44 | 20.94 | 199.00 | 0.73 | 否 |
5 | 山东兖矿国际焦化有限 公司 | 化工 | 50.00 | 38.61 | 11.06 | 27.55 | 186.76 | 7.71 | 是 |
6 | 山东能源集团财务有限 公司 | 金融服务 | 97.10 | 313.92 | 267.65 | 46.27 | 5.80 | 2.53 | 是 |
7 | 新汶矿业集团有限责任 公司 | 煤炭开采 | 82.17 | 847.11 | 591.79 | 255.33 | 1,067.34 | 25.22 | 是 |
8 | 枣庄矿业（集团）有限 责任公司 | 煤炭开采 | 100.00 | 826.38 | 436.75 | 389.63 | 1,603.09 | 14.19 | 是 |
9 | 淄博矿业集团有限责任 公司 | 煤炭开采 | 100.00 | 529.33 | 257.58 | 271.75 | 667.74 | 48.06 | 是 |
10 | 肥城矿业集团有限责任 公司 | 煤炭开采 | 100.00 | 75.51 | 163.96 | -88.45 | 7.47 | -7.26 | 是 |
11 | 临沂矿业集团有限责任 公司 | 煤炭开采 | 81.09 | 392.81 | 252.26 | 140.55 | 410.19 | 13.12 | 是 |
12 | 龙口矿业集团有限公司 | 煤炭开采 | 100.00 | 189.69 | 158.64 | 31.05 | 107.75 | -12.00 | 是 |
13 | 山东能源重型装备制造 集团有限责任公司 | 装备制造 | 100.00 | 165.30 | 133.24 | 32.06 | 115.58 | -22.20 | 是 |
1、上述主要子公司相关财务数据重大增减变动具体情况
2020 年度及 2021 年度，兖矿能源集团股份有限公司净利润分别为 68.38 亿
元及 185.67 亿元。2021 年，该公司净利润较 2020 年增加 117.29 亿元，增幅为
171.53%，主要原因为主要产品价格上涨影响。
2020 年度及 2021 年度，兖矿新疆能化有限公司净利润分别为 0.04 亿元及
1.73 亿元。2021 年，该公司净利润较 2020 年增加 1.69 亿元，增幅为 4,225.00%，主要原因为主要产品价格上涨影响。
2020 年度及 2021 年度，兖矿东华建设有限公司营业收入分别为 53.13 亿元
及 28.70 亿元，净利润分别为 0.58 亿元及-8.08 亿元。2021 年，营业收入较 2020
年减少 24.43 亿元，减幅为 45.98%，主要原因一是建筑施工板块外部市场萎缩，
内部市场不足，收入大幅降低；二是房地产板块较上期确认经适房收入减少。 2021 年，净利润较 2020 年减少 8.66 亿元，减幅为 1,493.10%，主要原因一是建 筑施工板块外部市场萎缩，内部市场不足，收入大幅降低，在固定成本不变的 情况下，导致亏损；二是房地产板块较上期确认经适房收入减少，毛利率降低。
2020 年末及 2021 年末，山东兖矿国际焦化有限公司净资产分别为 19.84 亿
元及 27.55 亿元；2020 年度及 2021 年度，山东兖矿国际焦化有限公司营业收入
分别为 124.80 亿元及 186.76 亿元，净利润分别为 4.83 亿元及 7.71 亿元。2021年末，该公司净资产较 2020 年末增加 7.71 亿元，增幅 38.86%；2021 年度，该公司营业收入较 2020 年度增加 61.96 亿元，增幅 49.65%，净利润较 2020 年增加 2.88 亿元，增幅为 59.63%。变动原因主要为混改以后，公司经营效率大幅增加所致。
2020 年末及 2021 年末，山东能源集团财务有限公司总资产分别为 195.84 亿
元及 313.92 亿元，总负债分别为 150.25 亿元及 267.65 亿元。2021 年末，该公
司总资产较 2020 年末增加 118.08 亿元，增幅为 60.29%，总负债增加 117.40 亿元，增幅为 78.14%，主要原因为吸收存款增加。
2020 年度及 2021 年度，新汶矿业集团有限责任公司净利润分别为 11.49 亿
元及 25.22 亿元。2021 年，该公司净利润较 2020 年增加 13.73 亿元，增幅为
119.50%，主要原因为受煤炭产品价格影响。
2020 年度及 2021 年度，枣庄矿业（集团）有限责任公司营业收入分别为
1,415.66 亿元及 1,603.09 亿元，净利润分别为 9.93 亿元及 14.19 亿元。2021 年，
该公司营业收入较 2020 年增加 121.07 亿元，增幅为 38.35%，净利润较 2020 年增加 4.26 亿元，增幅为 42.90%，主要原因为受煤炭产品价格影响。
2020 年度及 2021 年度，淄博矿业集团有限责任公司净利润分别为 9.98 亿
元及 48.06 亿元。2021 年，该公司净利润较 2020 年增加 38.08 亿元，增幅为
381.56%，主要原因为受煤炭产品价格影响。
2020 年度及 2021 年度，肥城矿业集团有限责任公司营业收入分别为 80.89
亿元及 7.47 亿元，净利润分别为 3.92 亿元及-7.26 亿元。2021 年，该公司营业
收入较 2020 年减少 73.42 亿元，减幅为 90.77%；净利润较 2020 年减少 11.18 亿元，减幅为 285.20%，主要系业务收缩导致。
2020 年度及 2021 年度，临沂矿业集团有限责任公司净利润分别为 6.87 亿
元及 13.12 亿元。2021 年，该公司净利润较 2020 年增加 6.25 亿元，增幅为
90.98%，主要原因为受煤炭产品价格影响。
2020 年末及 2021 年末，龙口矿业集团有限公司净资产分别为 46.24 亿元及
31.05 亿元，2021 年末，该公司净资产较2020 年末减少15.19 亿元，减幅32.85%，主要原因为资产处置、科目重分类等；2020 年度及 2021 年度，龙口矿业集团有 限公司营业收入分别为 47.67 亿元及 107.75 亿元，净利润分别为-3.65 亿元及-
12.00 亿元。2021 年，该公司营业收入较 2020 年增加 60.08 亿元，增幅为 126.03%，主要原因为煤炭价格上涨；净利润较 2020 年减少 8.35 亿元，减幅为 228.77%，主要原因为信用减值损失大幅增加。
2020 年末及 2021 年末，山东能源重型装备制造集团有限责任公司净资产分
别为 54.30 亿元及 32.06 亿元，2021 年末，该公司净资产较 2020 年末减少 22.24亿元，减幅 40.96%，主要原因为未分配利润减少；2020 年度及 2021 年度，山东能源重型装备制造集团有限责任公司净利润分别为 1.01 亿元及-22.20 亿元。 2021 年，该公司净利润较 2020 年减少 23.21 亿元，减幅为 2,298.02%，主要为淘汰煤机装备、退出企业及产品形成减值及损失导致。
2、发行人持股比例大于等于 50%但未纳入合并范围的子公司
截至 2021 年末，存在 6 家发行人持股比例大于等于 50%但未纳入合并范围的子公司，主要原因如下：
表：持股比例大于等于50%但未纳入合并范围的子公司情况表
序号 | 企业名称 | 持股比例 （%） | 享有的表决权 （%） | 注册资本（万元） | 未纳入合 并范围原因 |
1 | 山东惠济工贸有限公司 | 100.00 | 100.00 | 5,033.00 | 处置 |
2 | 山东兖矿易佳建筑安装工程 有限公司 | 100.00 | 100.00 | 10,000.00 | 划转 |
3 | 兖矿集团日照圣园置业有限 公司 | 100.00 | 100.00 | 3,000.00 | 吸收合并 |
4 | 济南新xxx建材有限公司 | 74.91 | 74.91 | 2,670.00 | 注销 |
5 | 山东能源集团贵州国际物流 有限公司 | 100.00 | 100.00 | 5,000.00 | 注销 |
6 | 济阳新华能源实业有限责任 公司 | 100.00 | 100.00 | 6,000.00 | 处置 |
3、发行人持股比例小于等于 50%但纳入合并范围的子公司
截至 2021 年末，存在 18 家发行人持股比例小于等于 50%但纳入合并范围的持股公司，主要原因如下：
表：持股比例小于等于50%但纳入合并范围的子公司情况表
序号 | 企业名称 | 持股比例 （% ） | 享有的表决权 （% ） | 注册资本 （万元） | 投资额 （万元） | 级次 | 纳入合并范围原因 |
1 | 云鼎科技股份有限公司 | 16.71 | 16.71 | 51,093.12 | 8,837.40 | 2 | 实际控制 |
2 | 天津金谷开元投资合伙企 业（有限合伙） | 20.06 | 20.06 | 125,100.00 | 25,100.00 | 2 | 实质控制 |
3 | 山东万祥矿业有限公司 | 28.45 | 28.45 | 10,545.00 | 1,872.43 | 3 | 实际控制 |
4 | 山东华泰矿业有限公司 | 20.49 | 20.49 | 6,000.00 | 5,067.55 | 3 | 实际控制 |
5 | 山东xx矿业有限公司 | 28.62 | 28.62 | 10,000.00 | 12,055.16 | 3 | 实际控制 |
6 | 山东盛泉矿业有限公司 | 29.06 | 29.06 | 5,800.00 | 5,174.77 | 3 | 实际控制 |
7 | 山东良庄矿业有限公司 | 27.00 | 27.00 | 17,000.00 | 18,483.84 | 3 | 实际控制 |
8 | 盛隆化工有限公司 | 36.02 | 36.02 | 56,880.00 | 15,510.68 | 3 | 实际控制 |
9 | 山东新华医疗器械股份有 限公司 | 28.77 | 28.77 | 40,640.00 | 11,694.76 | 3 | 实际控制 |
10 | 新风光电子科技股份有限 公司 | 38.25 | 38.25 | 13,995.00 | 21,248.47 | 3 | 实际控制 |
11 | 海南国际能源交易中心有 限公司 | 19.53 | 19.53 | 27,000.00 | 9,585.00 | 3 | 实际控制 |
12 | 兖矿东平陆港有限公司 | 25.82 | 25.82 | 91,997.51 | 42,594.85 | 4 | 实际控制 |
13 | 天津端信云链永泰投资管 理合伙企业（有限合伙） | 13.04 | 13.04 | 460,000.00 | - | 4 | 实际控制 |
14 | 天津端信云链永盛投资管 理合伙企业（有限合伙） | 13.04 | 13.04 | 460,000.00 | 15,007.50 | 4 | 实际控制 |
15 | 卡松科技股份有限公司 | 34.21 | 34.21 | 11,389.31 | 3,896.05 | 4 | 实际控制 |
16 | 山东博济医药科技有限公 司 | 24.61 | 24.61 | 2,000.00 | 800.00 | 4 | 实际控制 |
17 | 淄博爱科工矿机械有限公 司 | 10.00 | 10.00 | 5,000.00 | 500.00 | 3 | 实际控制 |
18 | 山东中德牙科技术有限公 司 | 17.33 | 17.33 | 60 万欧元 | 27 万欧元 | 4 | 实际控制 |
（二）公司海外子公司情况
1、兖州煤业澳大利亚有限公司
兖州煤业澳大利亚有限公司系发行人子公司兖矿能源控股子公司，成立于
2004年11月，实收资本6,400万澳元。2011年9月，兖矿能源对兖煤澳洲增资
90,900万澳元，兖煤澳洲注册资本增加为97,300万澳元。2012年6月，兖煤澳洲 剥离部分资产至兖煤国际（控股）有限公司，导致注册资本减少65,314万澳元，为收购子公司格罗斯特发行股票增加注册资本33,684万澳元后，兖煤澳洲注册 资本变更为65,670万澳元。2014年，兖煤澳洲通过发行可转换混合资本票据及 实现或有期权使注册资本增加至310,566万澳元，兖矿能源持有兖煤澳洲股权变 更为78%。同时兖煤澳洲取代格罗斯特于2012年6月28日在澳大利亚证券交易所 上市交易。兖煤澳洲注册登记号为111859119，主要负责兖矿能源在澳大利亚的 营运、预算、投融资等活动。截至2021年末，发行人对兖州煤业澳大利亚有限 公司持股比例为62.26%。
截至2021年末，该公司资产总计545.35亿元，负债合计261.23亿元，所有者权益284.12亿元；2021年度，该公司实现营业收入266.47亿元，净利润38.12亿元。2021年兖煤澳洲实现净利润38.12亿元，去年同期净亏损44.37亿元，主要是由于：①主要产品价格上涨；②上年同期重新将xx岗矿业有限公司纳入合并报表范围，产生一次性非现金损失68.44亿元，2021年未发生此类业务。
2、兖煤国际（控股）有限公司
兖煤国际（控股）有限公司系兖矿能源全资子公司，成立于2011年7月，注 册资本280万美元。注册登记号为1631570，主要从事对外投资、矿山技术开发、转让与咨询服务和进出口贸易等。2014年6月，兖矿能源将应收该公司款项 419,460.00万元作为对其的增资，兖煤国际（控股）有限公司的注册增加至
68,931.00万美元。
截至2021年末，该公司资产总计160.25亿元，负债合计128.44亿元，所有者权益31.81亿元；2021年度，该公司实现营业收入27.44亿元，净利润3.99亿元。
（三）参股公司情况
截至最近一年末，发行人重要2的参股公司、合营企业和联营企业共 5 家，具体情况如下。
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入 板块 | 持股比例 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
1 | Middlemou nt Joint Venture （“中山矿合营企业”） | 煤炭 | 兖州煤业澳大利亚有限公司持股 50% | 58.92 | 46.67 | 12.26 | 33.07 | 4.86 | 是，因产品价格上升导致收入大幅 增加。 |
2 | 华电邹县发电有限公司 | 电力 | 兖矿能源集团股份有限公司持股 30% | 48.96 | 18.06 | 30.90 | 38.51 | -3.09 | 是，因原材料价格上涨导致 亏损。 |
3 | 内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 | 铁路 | 兖矿能源集团股份有限公司持股 18.94% | 117.97 | 29.81 | 88.16 | 17.57 | 2.68 | 否 |
4 | 临商银行股份有限公司 | 金融 | 兖矿能源集团股份有限公司持股 18.33% | 1,294.48 | 1,193.2 0 | 101.28 | 34.32 | 4.30 | 否 |
5 | 内蒙古锦联铝材有限公司 | 新材料 | 兖矿能源集团股份有限公司持股 44.21% | 174.30 | 87.22 | 87.08 | 22.98 | 18.73 | 是，因产品价格上涨导致净利润大幅增 加。 |
（四）投资控股型架构对发行人偿债能力影响
发行人为投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。报告期内，发
2 公司持有上述参股公司、合联营企业账面价值占总资产比例未超过 10%，获得的投资收益占当年实现的营业收入未超过 10%。上述参股公司仅为公司所有参股公司中账面价值较大的公司。
行人投资控股架构相关事项如下：
1、母公司资产受限情况
截至 2021 年末，公司母公司口径所有权受到限制的资产共计 14,823.95 万元，均为受限货币资金。
2、母公司对合并范围内子公司的资金拆借情况
截至 2021 年末，发行人母公司口径其他应收款金额为 452.61 亿元，占同期末母公司口径总资产的比例为 24.79%。发行人母公司口径其他应收款均为对子公司的资金拆借。
3、母公司有息负债情况
截至 2021 年末，发行人母公司口径有息债务余额 1,080.81 亿元，其中公司
信用类债券余额 568.79 亿元，占有息债务余额的 52.62%；银行贷款余额 430.87亿元，占有息债务余额的 39.87%；非银行金融机构贷款 63.30 亿元，占有息债务余额的 5.86%；其他有息债务余额 17.85 亿元，占有息债务余额的 1.65%。
4、对重要子公司控制力
发行人对子公司控制能力较强，对主要子公司的持股比例较高，可直接参与子公司的经营管理，把控子公司的重要经营决策，通过派驻董事、管理层、制度规范等方式实现对子公司的有力控制。子公司系上市公司的，发行人对其履行股东职责时，涉及关联交易、信息披露、竞业禁止等事项时，严格遵守法律、行政法规和证券上市监管规定，配合上市公司履行相关义务。
5、股权质押情况
截至 2021 年末，母公司不存在股权质押的情况，发行人持有的重要子公司的股权不存在其他被质押或冻结的情形。
6、子公司分红政策及历年分红情况
报告期内，主要子公司分红政策均较为稳定，发行人各子、分公司规范履行收益上缴程序，分红情况良好。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人子公司收益上缴金额分别为 335,837.49 万元、285,776.10 万元和 373,115.53 万元。
7、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
发行人的偿债能力良好，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成显著负面影响。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
1、公司治理结构及运行情况
发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和山东省人民政府、山东省人民政府国有资产监督管理委员会有关规定，制定《公司章程》（以下简称章程）。章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均具有法律约束力。章程不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确股东会、董事会、董事长及高级管理人员的各级职权。发行人设股东会、董事会、监事会及高级管理人员。
2020 年 8 月 14 日，发行人股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、 山东国惠投资控股集团有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意兖矿集 团与原山东能源合并及相关事项。根据《山东能源集团有限公司与兖矿集团有 限公司之合并协议》，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。自 2020 年 11 月 30 日合并予以交割，合并前原山东能源和兖矿集团的资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司继承、承接或 享有，合并前原山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归 属于存续公司。原山东能源和兖矿集团于 2020 年 11 月 30 日签署《交割确认 书》，明确合并协议中约定的交割前提已全部满足，予以交割，按照约定办理具 体交割事项。2021 年 3 月 31 日，原山能集团完成注销手续，同日，兖矿集团在 山东省市场监督管理局完成公司信息登记变更手续，更名为“山东能源集团有 限公司”，并取得了山东省市场监督管理局颁发的营业执照，本次变更后公司注
册资本为 2,470,000.00 万元人民币。此次合并，公司煤炭资源总量、产量、资产、收入及人员规模等都将得到提升。
目前，发行人的治理结构如下：
（1）股东会
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）确定公司功能定位，审核公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案；
2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目；
3）审议批准董事会的年度工作报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度预算方案、决算方案，组织上交国有资本收益；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价；
8）核定企业负责人业绩考核结果及薪酬，审核公司重大收入分配事项；
9）决定公司增加或者减少注册资本方案；
10）对发行中长期债券作出决议；
11）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
12）按照规定权限批准公司及有关子企业国有产权变动事项；
13）决定公司股权激励计划；
14）制定或批准公司章程和章程修改草案；
15）根据需要聘请会计师事务所，对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
16）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
17）法律法规和公司章程规定其他事项。股东会授予董事会行使下列职权： 1）决定公司的年度投资计划；
2）决定公司的担保事项；
3）决定公司发行短期债券；
4）决定聘用或解聘除《公司章程》第二十一条第（十五）项规定以外的承办公司审计业务的会计师事务所。
股东会还可授予董事会行使公司章程关于股东会的其他职权，决定公司的重大事项；但公司的合并、分立、解散、申请破产、增加或者减少注册资本、分配利润、发行中长期债券必须由股东会决定。
对于已经作出的授权，股东会可以根据董事会执行情况、公司治理结构完善情况、企业发展状况等决定撤回或修改授权内容。
（2）董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中外部董事 5
名、职工董事 1 名。
外部董事人选由省国资委提出。职工董事由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上，推荐职工董事候选人，经公司职工代表大会或 其他形式民主选举产生。公司党委书记，未兼任工会主席的党委副书记和纪委 书记，经理层人员，以及财务、人力资源部门负责人，不得担任职工董事。公 司设董事长 1 人，按照企业领导人员管理权限任免。公司董事每届任期三年， 除另有规定外，董事任期届满，经连续委派或者选举可以连任。外部董事连续 任职一般不得超过 6 年。董事任期届满或者董事在任期内辞职、被解聘，公司
应在 3 个月内更换新的董事。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会会议，执行股东会决议，并向其报告工作；
2）决定公司发展战略和发展规划；
3）决定公司的年度投资计划、经营计划；
4）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理等经理层人员；根据董事长提名，决定聘任或解聘公司董事会秘书；
5）按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核、报酬、奖惩事项；
6）决定长期股权投资项目及长期股权处置事项；
7）决定年度投资计划外的固定资产投资项目（自有资金投资项目除外）；决定需要终止或出现重大变化调整的年度投资计划内固定资产投资项目；
8）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
9）决定董事会专门委员会的设置及构成，审议批准各专门委员会工作细则；
10）决定或审议批准公司职工工资、社会保险、福利等收入分配方案，以及公司劳动、人事、分配制度改革方案；
11）决定重要权属公司改制、合并、分立、解散、申请破产或变更企业组织形式事项；
12）决定公司发行中长期债券以外的、年度预算以外的银行贷款等融资方案，以及资产减值准备财务核销事项；
13）决定公司审计管理、风险管理、合规管理和内部控制基本制度；审议批准公司年度审计计划、内部审计报告，以及对重要权属公司内部审计报告；审议批准公司重大风险管理解决方案、全面风险管理报告、风险辨识评估报告
和内部控制评价报告；审议批准公司合规管理战略规划和年度报告；
14）依据公司章程和省国资委有关规定，决定公司对外担保、对外提供借款、关联交易事项，以及年度预算方案外的对内担保和赞助捐赠事项；
15）决定聘用审计公司年度财务决算事项的会计师事务所；
16）制定或审议批准公司基本管理制度；
17）制定董事会议事规则；
18）向重要权属公司及出资企业委派或推荐产权代表、法人治理成员（对于公司直接出资、由二级公司代为管理、规模较小的权属企业，可经公司分管领导同意后，简化流程由相关职能部门具体办理）；
19）审议批准总经理办公会议事规则；
20）定期评估并完善公司治理；
21）制订公司主营业务方案；
22）制订公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
23）制订公司增加或减少注册资本、发行中长期债券的方案；
24）制订公司改制、合并、分立、解散、申请破产或者变更公司组织形式的方案；
25）制订公司章程草案或修正案草案；
26）建立与股东会、监事会、党组织重大事项沟通制度，如实提供有关情况；
27）决定总经理拟订的须由董事会审议的其他事项；
28）根据企业效益增减情况和省国资委调控工资总额的要求决定职工工资总额，报省国资委备案；
29）股东会授予的其他职权；
30）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
上述董事会决策事项，需另行履行子公司股东（大）会审批程序的，按法定程序办理；按照国资监管和其他监管规定，需报省国资委或其他有权机构履行备案、审核等程序的，按规定执行。
董事会下设专门委员会：战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计合规委员会、预算委员会。董事会可以根据需要调整或设置其他专门委员会。各专门委员会是董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询、建议，对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成。董事会决议事项属于董事会专门委员会 职责范围的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。董事会专门委员会应当在董事会会议上报告有关审议意见或者建议。董事会应 组织制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作 方式、议事程序、议事范围和内容等事项。
董事会专门委员会工作细则不得与公司章程和董事会议事规则相抵触。
（3）监事会
根据发行人《公司章程》，公司设立监事会，监事会由 5 名监事组成，分别
是：股东代表监事 2 名、专职监事 1 名和职工监事 2 名。
专职监事指按照规定程序从社会公开选聘，在公司专门担任监事的人员。 专职监事任期内不在任职企业担任其他职务，也不在任职企业之外的其他单位 任职。股东代表监事直接由股东依法派出。专职监事由股东协商提名，股东会 决定聘任或解聘。职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事实行任期制，每届任期为 3 年。 监事任期届满，经考核合格可以连任，但股东代表监事、专职监事在公司连续 任职不超过两届。
监事会是公司监督机构，不干预公司日常经营决策和经营管理活动。监事会依据法律、行政法规和国资监管有关规定，对公司财务活动及董事、高级管理人员经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。
监事会对股东会负责，行使下列职权：
1）监督检查公司贯彻执行法律、法规以及国有资产监督管理规定和制度的落实情况，公司章程执行情况，公司内部控制体系、风险防范体系及预算管理体系的建立和运行情况；
2）监督检查公司重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督检查董事会及专门委员会运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见；
3）监督检查公司重大经营管理活动，重点关注经营管理行为的合法性、妥当性；
4）监督检查公司财务，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费等情况，对财务报告等财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任；
5）发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在的较大风险，情况紧急时可要求董事会或高级管理人员立即暂停该行为，并同时向股东会报告；
6）监督检查监事、高级管理人员履行职责情况，对其工作业绩进行评价，并提出奖惩、任免建议；
7）发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或国资监管有关规定的行为，损害公司利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向股东会提出罢免建议；
8）组织实施公司年度财务决算审计工作，监督检查财务决算审计过程，并对会计师事务所审计工作质量作出评价；
9）法律法规、公司章程规定的其他职权。
监事会可以指派监事列席董事会和各专门委员会会议、总经理办公会及监事会认为需要列席的其他会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。
根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》
（x发〔2018〕42 号）规定山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。目前发行人暂无监事，相关监事待任命。
（4）总经理及其他高级管理人员
根据发行人《公司章程》，公司设总经理 1 人，副总经理若干名，公司设财
务总监 1 人。
以上高级管理人员任期与同届董事会一致，每届任期 3 年，任期届满，经董事会依照章程规定的程序聘任可继续担任。公司总经理和副总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。财务总监是公司财务负责人，依法履行财务管理、财务监督职责，对省国资委和董事会负责。总经理可在任期届满前，以书面形式向董事会提出辞职。副总经理等经理层人员可在任期届满前，以书面形式向董事会或总经理提出辞职。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）提请董事会聘任或解聘公司副总经理等经理层人员；
3）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
4）决定年度投资计划内的固定资产投资项目，并组织实施（根据实际变化需要终止或出现重大变化调整的项目，报董事会批准）；
5）决定公司非股权类重大资产和债权处置事项；
6）决定公司年度预算方案内的对内担保、捐赠赞助事项；
7）决定公司银行贷款、内部资金拆借使用；
8）实施公司年度预算方案；
9）拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章；
10）批准重要权属公司修改章程；
11）拟订总经理办公会议事规则；建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
12）制订公司年度投资计划、经营计划方案，经董事会批准后组织实施；
13）制订需由董事会审议的投资、担保、关联交易等事项的方案；
14）制订公司职工工资、社会保险、福利等收入分配方案，以及劳动、人事、分配制度改革方案；决定公司员工的聘用和解聘；
15）制订公司和重要权属公司的改制、合并、分立、解散、申请破产或者变更企业组织形式方案；批准非重要权属公司的改制、合并、分立、解散、申请破产或者变更企业组织形式方案；
16）制订公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
17）制订公司增加或者减少注册资本方案，以及发行公司债券方案；
18）制订公司内部管理机构的设置方案，分支机构的设立或撤销方案；
19）审核并向董事会或其授权的专业委员会提交企业年度合规报告；
20）列席董事会会议；
21）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理等高级管理人员在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。总经理认为需要提请公司常委会前置研究或董事会审议的事项，按照有关规定提报议题及议案。
2、公司组织结构
公司拥有较完善的企业组织架构，建立了较合理的内控制度。公司共设 11 个职能部室（机构）：董事会秘书处（综合办公室），党委组织部（人力资源部），纪委（监察专员办公室），党委宣传部（统战部、机关党委），工会、群团工作 部（团委、信访办、武装部），投资发展部，财务管理部，资产管理部，运营管 理部，审计风险部，安全监察局。另设 2 个特设部室（机构）：督察办公室及巡
查办公室。截至 2022 年 3 月末，发行人组织结构情况如下：
图：发行人组织架构图
（1）董事会秘书处（综合办公室）
承担公司党委会、董事会、经理层综合服务等职责。负责公司信息披露、市值管理、董事会事务、政策把关、公文管理、印章管理、机要保密、文字材料、会务组织、综合服务、外联接待等工作。指导综合服务中心工作。
（2）党委组织部（人力资源部）
承担公司党的组织建设、干部队伍建设、党员队伍建设和员工队伍建设等职责。负责公司组织机构设置、定编定员及权属子（分）公司的组建、变更、撤销；负责人事管理权限内的干部推荐、聘（任）免；负责人才队伍建设，承担人才库建设、高层次人才引进培养；负责高校毕业生、员工招聘计划审核；负责人力资源内部配置协同，人力资源工作配置、劳动关系和劳动用工管理、人事档案管理、中高层管理人员培训、控参股企业产权代表委派及综合考核评价等工作。指导人力资源服务中心工作。
（3）纪委（监察专员办公室）
依照党的章程和其他党内法规履行监督、执纪、问责职责，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；根据山东省监察委员会授权，依法对能源集团行使公权力的人员进行监察，调查处置职务违法问题。承担能源集团执纪监督检查、审查调查处置等工作，按照职责权限受理处置党员群众信访举报及检举控告，开展谈话提醒、约谈函询等，负责党风廉政建设宣传教育、纪检监察队伍建设等事项。
（4）党委宣传部（统战部、机关党委）
承担公司意识形态、宣传思想工作、统一战线、机关党委等职责。负责公司宣传思想工作、意识形态工作、精神xx建设、普法教育工作、舆情管理、企业文化建设、统一战线、机关党委等工作。指导新闻中心工作。
（5）工会、群团工作部（团委、信访办公室、人民武装部）
承担公司工会、团委、信访、武装等职责。负责工会组织建设、厂务公开、民主管理、平等协商、群众安全、劳动保护、劳动竞赛、劳动争议调解、职工 技术创新、区队班组和劳模创新工作室建设、职工生活保障、暖心志愿服务、 宣教文体、权益维护、女职工工作、工会财务资产管理、劳动模范评选表彰、 职工董事（监事）候选人提名选举、指导考核基层工会工作、加强与上级工会 联系；负责共青团组织建设、团员队伍管理、青年思想教育，引领青年参与安 全生产、创新创效、志愿服务；负责依法受理处理职工群众来信来电来访及网 上信访，做好信访工作调研、矛盾纠纷调处、信访案件的调查核实答复处理及 规模性群体事件的预防和应急处置；负责民兵预备役工作，开展职工国防教育，协助民政、军人退役服务等有关部门做好复退军人的安置和优抚工作。
（6）投资发展部
承担公司战略规划、项目投资、股权投资、计划统计、投资项目后评价、资产证券化等职责。负责公司战略规划的制定、实施和考核；组织编制投资计划，牵头论证项目方案及督导落实；股权投资的论证、资料审核及督导实施；资产证券化；维简管理；牵头组织项目后评价工作以及计划统计等工作。
（7）财务管理部
承担公司内控体系、全面预算管理、财务信息化管理、财务决算、资金管理、税务管理、审计评估等职责。负责公司财务内控体系设计；财务管理政策及会计核算办法制定；预算管理、决算管理、税收筹划、资金计划、筹融资管理、担保管理、组织审计评估并办理审核备案；委派财务总监的日常管理等工作。指导财务共享中心和资金管理中心工作。
（8）资产管理部
承担集团产权管理、改革改制、混合所有制改革等职责。负责公司资产
（含股权）日常管理、股权收益管理、产权代表日常管理；资产重组、改革改制、混合所有制改革、僵尸企业处置等工作。
（9）运营管理部
承担公司经营管理、业绩考核、薪酬管理、运营监督职责。负责集团经济运行及重点工作的调度分析；负责薪酬政策制度制定、工资总额管理、绩效体系建设、总部机关及二级公司绩效考核；负责市场化精益化管理、经营评价、内部协同、物资采购监督、营销贸易监督、招投标监督等工作。
（10）审计风险部
承担公司内部审计、风险管理、内部控制等职责。负责组织公司内部审计工作、牵头公司风险与内控体系建设、牵头公司职工代表民主评价、牵头配合国家审计机关对公司各类审计等工作。指导审计中心工作。
（11）安全监察局
承担公司安全生产综合监督管理职责。负责公司安全管控体系建设、责任制度体系建设、安全生产环保规划、重大风险隐患防控、重大灾害防治、职业病危害防治、安全技术评价、安全生产标准化建设、安全环保督察、安全素质提升、事故调查处理和安全环保绩效考核，指导协调应急管理和冬夏季三防管理。
特设机构职责：
（1）督查办公室
承担公司督察督办职责。负责公司督察制度机制、组织体系建设。对上级有关文件贯彻落实情况督促检查，负责公司决策部署、年度重点工作、会议纪要、领导批示等落实情况督促检查，通报考核问责。负责督促检查工作统筹协调，对各级组织督察工作指导、培训、考核、监督。
（2）党委巡察办公室
承担公司党委巡察日常工作。负责贯彻落实上级巡视巡察工作精神、公司党委决议决定和巡察工作领导小组决策部署；负责拟定巡察工作规划、年度工作计划；负责培训、考核、监督和管理巡察工作人员，建设巡察工作人才库；负责统筹、协调、组织巡察组开展工作，分类移交巡察组发现的问题和线索；负责对公司党委、领导小组决定的有关巡察事项进行督办。
业务中心职责：
（1）人力资源服务中心
承担公司人力资源服务等职责。负责公司职工社会保障、退休手续办理、退休人员社会化管理、离休干部管理、残疾人管理、职工教育培训、高校毕业生和员工招聘、职业鉴定、职称晋升、计划生育、职教幼教退休教师统筹外费用审核、技能人才选拔培养和技能比武等工作。
（2）新闻中心
承担公司媒体宣传职责。负责公司新闻和重大活动的宣传发布；制定和实施公司年度新闻宣传工作计划；协调中央、省、市新闻媒体，及时宣传、发布公司重大信息；做好新闻舆情管理工作；负责报社、电视台、网站、新媒体等日常管理等工作。
（3）审计中心
承担公司内部审计职责。负责履行经济活动审计、内部控制评价、领导人员经济责任审计；造价预算、招投标过程监督、协助做好职工代表民主评价等工作。
（4）法务中心（公司律师中心）
承担公司法律管控、法律顾问、法律监督、合规管理等职责。负责公司诉讼与非诉法律纠纷、清欠管理；法律风险防控、合同管理、企业工商登记、企业章程、商标管理、知识产权保护、授权委托等有关法律事务工作；负责全面合规管理建设；负责组织开展法治企业建设；负责法律咨询、法治宣传教育培训、法律顾问与外聘律师管理；公司律师的日常业务管理等工作。
（5）国际业务中心（外事办公室）
承担公司国际业务拓展服务、因公出国管理、外事接待及邀请外国人来华 管理、境外企业管理等职责。负责国际信息政策搜集、国际业务日常调度、进 出口业务服务；海外公司的协调服务工作；出国人员外事和安全教育、出国费 用标准把关；公司信息披露、对外宣传等翻译工作；协助做好国际化人才培养。
（6）信息化中心
承担公司信息系统规划、监管等职责。负责集团信息系统规划、信息化费用预算和项目审核审批、信息系统监管、数据与标准化管理、信息安全管理及网络安全监管以及大数据管理等工作。
（7）工程监督中心
承担公司建设项目施工过程监督、竣工验收、电子招投标管理等职责。负责公司工程施工全过程监督与考核、施工项目日常监督、施工安全监管、专项检查和质量认证；负责对建设单位组织的单位工程竣工验收进行监督考核；负责公司工程招标技术把关、工程施工及咨询服务机构招标；建设项目施工总体规划、参与建设项目设计审查、开工报告审批、施工合同管理等工作。
（8）调度指挥中心
承担公司安全生产调度、“三防”、应急管理和突发事件（事故）处置等职 责。负责协助公司领导、组织、协调、指挥安全生产和事故的抢修、抢救、抢 险；安全生产信息统计；对接协调压煤搬迁工作；与政府相关部门对接等工作。
（9）财务共享中心
承担公司会计核算、资金结算、内部控制管理、会计监督、财务信息化建设与 ERP 系统管理等职责。负责制定会计科目使用规范、财务共享业务操作规范，起草会计核算办法；负责财务数据提供与支持工作；负责集团工会财务、党费收支等相关代理业务。
（10）资金管理中心（财务公司）
承担公司资金集中管理、筹融资管理、内部借款管理等职责。负责公司融资管理计划和融资方案；负责办理公司银行贷款、发行债券等融资业务，按时还本付息；负责公司债券信用评级管理，配合评级机构提供资料，完成发债评级工作和债券存续跟踪评级工作和债券存续跟踪评级工作；负责公司债券存续期内重大事项以及财务报告信息披露；负责公司银行授信管理；负责办理公司内部借款业务；负责资金管理信息系统的建设与运维。
（11）综合服务中心（综合服务公司、信息技术公司）
承担公司日常综合服务职责。主要负责公司会务组织、外联接待、综合档案管理、后勤保障等日常综合性服务工作。
研究机构职责：
（1）战略研究院
承担公司发展战略研究职责。负责政策研究、行业研究、专项课题研究、参与项目论证、智库建设、外部机构对接等工作。
（2）研究总院（科学发展）
承担公司科技管理、技术研究、重大灾害防治、重要技术方案论证、塌陷地治理等职责。负责公司科技创新管理、研发项目管理、组织重大科技攻关、技术成果应用推广、技术研发协调服务、知识产权管理、质量及标准化体系建设、博士后科研工作站、采煤塌陷地治理等工作。
对总部机关机构设置采取试运行评估优化机制，总部机关机构试运行一年后，对组织架构设置、职能设置、岗位设置、业务流程进行综合评估，根据评估结果进行微调和优化。
（二）内部管理制度
公司作为全国100家现代企业制度试点单位，治理结构较为清晰，组织架构较为紧密，内控体系建设较为完善，制定了较为系统的内部管理制度、审计制度等，层层细化分解落实，内控管理较为规范。
1、对全资子公司的管理
公司对全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司可结合自身实际，本着精简、高效的原则，设置内部经营管理机构及定员、管理岗位职数，并报公司备案。全资子公司的财务管理体制和会计核算办法由公司确定。其可根据公司产业规划方向和确定的投资计划，享有一定限额的自有资金投资权，受公司董事会授权可以对外兼并、收购、设立子公司及分支机构等；全资子公司要建立投资项目资本金制度，实行决策风险责任制和项目法人负责制，谁决策谁负责，谁投资谁负责。全资子公司可以以自己的名义对外签订经济合同，申请贷款。公司决定全资子公司的合并、撤销、分立以及改建等重大事项。
2、对控股子公司的管理
公司对控股子公司坚持“产权管住，经营放开，约束到位”的管理原则，主 要通过委派的产权代表行使对控股子公司的管理权。控股子公司实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，在人财物、产供销等日常生产经营管理上享 有自主权，并可以根据公司发展战略和规划以及自身实际，自主决定经营范围，制定生产经营计划，但计划需报公司备案。公司根据出资比例向控股子公司派 出相应数额的产权代表，代表公司行使出资者的权利，同时派出财务总监。控 股子公司可根据自身实际需要设置内部机构；公司对控股子公司劳动用工、工 资分配和劳动保险工作实行统一领导、业务指导、监督和检查。控股子公司设 立独立的财务会计机构，按照国家有关规定和公司的会计政策，执行公司的统 一会计核算制度。控股子公司要建立投资项目资本金制度，实行决策风险责任 制和项目法人负责制，切实做到谁决策谁负责，谁投资谁负责。其可以以自己 名义对外签订经济合同、进行担保。
3、对参股公司的管理
公司可根据自身发展需要，有选择地选取符合国家产业政策、有发展前景、
有较高投资回报率的企业或项目进行参股。公司投资参股的决策权归公司董事会。公司选派产权代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司应定期向公司报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。对参股公司的资产负债、损益及分红情况，公司可会同投资各方联合审计或委托中介机构审计，确保公司投入资产的保值增值。
4、安全生产管理
为有效管控安全生产风险和治理消除隐患、加强生产监督检查工作、以及提升标准化生产的内在质量和创建水平，公司细化并制定了《山东能源集团有限公司生产安全事故综合应急预案》（山能集团发〔2021〕111号）、《安全风险管控和隐患排查治理管理办法》（山能集团发〔2021〕3号）、《安全生产监督检查办法（试行）》（山能集团发〔2021〕35号）和《安全生产标准化管理办法》
（山能集团发〔2021〕36号），有效推进了公司安全管理法制化建设进程，细化了各级各部门的安全生产职责，进一步健全、规范了安全生产管理运行机制和程序，强化了安全生产责任，发挥了各级安全生产部门职能，建立安全生产技术管理快捷高效的运行模式。
公司制定完善了生产安全事故应急预案体系，明确应急组织机构及职责， 细化了应急响应流程，规定了后期处置办法和应急保障。公司成立了能源集团 应急指挥部、现场应急指挥部和应急专业组，其中应急专业组包括综合协调组、技术专家组和物资保障组。应急响应流程包括信息报告、预警、响应启动、应 急处置、应急支援以及应急终止。应急保障包括通信与信息保障、应急队伍保 障、物资装备保障、经费保障、交通运输保障、治安保障、技术保障、医疗保 障和后勤保障等。各单位应落实应急预案规定的各项职责，强化应急演练，切 实提高综合应急处置能力。
公司建立健全了双重预防责任体系和制度，强化安全生产责任，明确了风险类型、风险等级的划分和风险分级管控的具体要求。公司细化节界定了隐患类型并编制了详细的隐患治理方案，要求对排查确定的重大隐患和A级隐患，应实行排查治理、督办、验收分级管理。公司建立了重大信息周报制度，动态监控风险管理和隐患治理，并强化考核问责，推动双重预防工作按计划开展。
公司细化了安全生产监督检查方式，重点采取驻点诊断评估检查、现场示
范剖析检查、专业专项检查、综合考评检查和随机动态检查。公司建立了市场 化聘用专家参与检查机制，坚持一检查一方案，建立健全了安全长效管控机制。公司详细规定了安全生产监督检查市场化服务及管理费用的管理办法，明确了 委托机构和聘用专家的费用标准和支付方式，要求严格评价检查过程考核并严 格评价检查责任追溯。
公司安全生产标准化建设坚持能源集团指导监督，二级公司分类建设、监 督指导、评定考核，三级单位主体实施的分级管理原则。公司细化了各级单位 的分管负责人、业务管理部门及工作职责，各二级公司应本着规模以上企业全 覆盖原则，根据不同行业、不同单位的实际，依据国家、行业标准规范，结合 企业所在地政府要求，明确各三级单位的安全生产标准化评分办法和评定标准，作为检查评定的依据。公司明确了各分级单位的监督考核细则，要求二级公司 要严格落实检查考核责任，检查考核采取日常动态检查与集中检查验收相结合 的方式，并鼓励各二级公司、三级单位开展安全生产标准化创新活动。
5、关联交易管理
公司根据公司内部相关规定，明确了集团各成员单位的相互利益关系，规范了交易行为，细化了关联各方的权利和义务。
公司与下属子公司进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基 础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另 一方的利润。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格以市场公允价格基础 确定。与子公司的关联交易在集团编制合并报表的过程中完全对冲抵销，关联 交易的存在并不影响公司合并会计报表资产负债账面价值和当年损益的真实性、准确性。
6、财务管理
为加强财务监管，强化发行人财务管控体系建设，提高财务管理水平，规范企业的会计核算，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计制度》及国家其他有关法律和法规，结合发行人实际，制定了《财务管理与会计核算办法》，明确了财务管理与会计核算的基础工作、主要会计科目的核算要求、财务报表和财务信息化等，规定集团公司内部各单位应结合组织机构设置及生产经营特点
确定会计主体，明确各会计主体处理的交易和事项的对象和范围，并记录和反映特定范围内的经济活动。
为加强山东能源联合重组期间重大财务事项的管理，规范财务行为，做好财务预警，防范经营风险，公司制定了《关于做好重大财务事项报告的通知》
（山能集团便发〔2020〕53号），明确了重大财务事项报告的内容以及各级单位对报告的责任人，集团公司将组织有关专家对重大财务事项进行论证，确保按期账务处理，财务信息真实可靠。
7、投资管理
公司制定了《投资管理办法》和《关于进一步加强经营投资合规管理工作 的意见》（山能集团发〔2020〕15号），强化了企业投资管理，规范管理程序， 明晰责任主体，细化了投资决策程序等。公司投资管理实行分工负责制，集团 公司负责投资决策，对投资实施管理、监督和考核。专业公司及所属单位负责 投资的具体实施和管理，定期向集团公司报告投资有关信息，开展投资分析， 加强投资管理，规避投资风险，实现投资目标。集团公司投资发展部负责组织 固定资产投资项目和长期股权投资项目的审批、备案等前期工作，负责投资的 计划和统计管理；财务管理部负责投资项目的审计评估结果核准或备案，财务 预算、项目融资等事项的监督管理，债权债务、生产成本、财务经济指标评价、敏感性分析、资金筹措等内容的审查；审计风险部负责开展投资风险管理；审 计中心负责固定资产投资项目造价管理、投资估算的审查；法务中心负责投资 项目的法律管控、法律监督及合规性管理，法律诉讼、法律风险防控、知识产 权保护等事项管理。公司高度重视经营投资合规管控工作，稳步推进经营投资 合规体系建设，突出抓好重点领域环节合规管理，切实提升经营投资合规管理 效能。公司加强了重大改革重组事项的合规管理，把加强党委领导、完善公司 治理和提升职工民主管理统一起来，规范决策程序；并严格实施监管，按照“单 位责任自负、业务责任自担”原则，相关单位、部门按照制度、流程做好清产核 资、财务审计、资产评估等工作。公司加强了重大投资项目的合规管理，实施 合规闭环管理，跟进项目事中、事后合规监管。公司加大了高风险经营业务的 合规管理，加强物流贸易业务合规监管，严禁开展不实虚假贸易。公司开展合 规管理评估，对重大投资经营事项的合规管理有效性进行评价，并依法执纪问
责，提升全员合规意识、责任意识。在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃问责，实行重大决策终身问责。
8、担保管理
为规范担保行为，切实防范经营风险和财务风险，公司2021年3月修订并印发了《山东能源集团有限公司担保管理办法》（山能集团发〔2021〕31号），制订了严格的担保内控决策程序，明确了担保的相关要求，细化了担保的标准，加强对被担保公司的贷款资格、财务状况、贷款用途和资金运用等方面的审查力度。《担保管理办法》规定能源集团及各级出资企业为其持股比例不低于34%的控制企业提供担保，担保额原则上应按出资比例确定，担保责任余额不得超过对被担保企业享有的净资产；为持股比例34%以下的企业以及参股企业提供担保，须全体股东同意并按出资比例提供担保，担保责任余额不得超过对被担保企业的出资额。
担保预算方面，公司也采取了较为严格的管理控制措施。年度预算内单项金额30亿元以上的担保事项提交集团党委会、总经理办公会决策，年度预算内金额30亿元以下担保事项提交能源集团总经理办公会决策。预算额度外的集团内部担保事项经集团资金管理领导小组审议后，提交集团党委常委会、总经理办公会和董事会履行决策程序。
担保形式和反担保方面，公司做出了详细的规定。能源集团及各出资企业对集团内部企业提供担保可采取保证、抵押或质押等担保形式；对集团外部企业提供担保的，担保方式以一般保证担保为主。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。
担保职责和审批程序方面，公司的规定明确且详细。能源集团和各权属企业对担保管理工作的有不同的职责规定。能源集团对担保业务实行统一管理，各权属企业作为担保申请行为的实际发起人应结合担保目的、担保内容向上一级公司提交书面申请报告，并对报告内容的真实性、准确性和完整性负责。
9、融资管理
公司对融资活动进行统一管理，权属各子公司未经公司批准，严禁对外融资。公司财务管理部作为统一的融资平台，集团公司及成员单位的融资方案批
准后，应通过财务管理部进行办理。公司财务管理部对成员单位融资需求要积极落实，并提出防范风险、降低成本的相关建议。
公司对外融资实行统一管理制度，公司财务管理部为筹资管理的牵头部门，负责统一核定授信规模、选择融资产品、选定金融机构，子公司上报融资需求，由财务管理部审核融资的必要性，额度的合理性，并按照融资产品、融资渠道 的相关规定，由集团公司和所属公司分别负责承贷。
在债券发行管理方面，公司明确了聚焦主业发展、优化债券结构、严格风 险管控等原则，细化了批准权限和程序，建立了债券融资工作统计报告制度以 及监督检查制度。能源集团发行中长期债券，须报省国资委审批；发行短期债 券，报董事会决定。权属企业发行债券，由权属企业履行决策程序后报能源集 团审批。由能源集团提供担保和增信支持的境内外权属企业，其在境外发行债 券应报省国资委审批。能源集团资产负债率超过省国资委确定的管控线，原则 上不得发行短期债券，因资金xx等原因确需发行的，报省国资委审批。能源 集团采取随机抽查和专项检查等方式，对权属企业债券发行情况进行监督检查。
10、预算管理
为加强发行人全面预算管理，保证发展战略和经营目标的实现，完善内部控制制度，提升整体管理水平，按照《财政部关于企业实行财务预算管理的指导意见》、公司章程和发行人有关规定，制定了《全面预算管理办法》，主要包括组织机构、预算编制内容、预算编制的方法及预算管理流程、全面预算管理考核等。
11、信息披露制度
公司为进一步加强信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及债券相关业务规则，制定了
《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的原则、内容、管理部门与职责、披露程序、责任与处罚等，确保信息披露的及时、合法。
12、突发事件应急预案
针对突然发生，造成或者可能造成重大人员伤亡、财产损失、环境破坏和严重社会危害，危及公共安全的突发事件，公司针对上述突发事件制定了相应
的应对突发事件应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。
公司应急预案包括总体应急预案、专项应急预案、部门应急预案。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。发行人由董事长、总经理会同其他高级管理人员及相关职能部门负责人负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。
13、资金运营内控制度及资金管理模式
发行人有着健全的资金运营内控制度，先后下发并修改了《资金集中管理办法》，集团对资金实行集中管理的制度。《资金集中管理办法》适用范围包括除上市公司兖矿能源集团股份有限公司之外的所有集团控制的下属单位。为加强集团公司资金集中统一管理，增强集团公司资金资源的配置效率和财务管控能力，确保资金安全，提高资金使用效率，提升集团公司财务管理水平，结合集团公司实际，制定了该办法。
发行人实行“高度集中的资金管理”模式，依托财务有限公司资金管理信息 系统实施资金集中管理。资金集中管理遵循的基本原则为：实时归集，权属不 变；统一调配，有偿使用；预算管理，收支xx；统一支付，实时监督；安全 可靠，方便高效。资金集中管理的范围包括能源集团及权属企业境内外的生产 经营资金、建设项目资金和其他资金。权属企业日常收取的资金，必须存入权 属企业银行分账户或收入账户，实时或定时上划入财务公司总账户并转入权属 企业内部结算账户，实现对权属企业银行分账户、收入账户、支出账户零余额 管理；权属企业外部借款资金，在符合监管要求的前提下，在借款资金到位3日 内转入权属企业银行分账户或收入账户，实时或定时上划入财务公司总账户并 转入权属企业内部结算账户。集团公司财务管理部是资金集中管理的主管部门；资金管理中心负责资金集中管理的日常工作；财务公司负责金融服务范围内的 资金结算，是资金集中管理的执行机构；财务共享中心负责能源集团共享服务 范围内的资金结算和会计核算工作。二级公司财务管理部门负责该公司及权属 企业资金集中的管理工作。三级及以下公司财务管理部门负责该单位资金的日
常管理。
14、短期资金调度应急预案
发行人内部各单位严格按照《资金集中管理办法》的要求，严格编制年度、季度、月度、周度资金计划，下属各单位的生产经营资金、建设项目资金和外 部借款资金均由集团财务公司实时监控，集团财务公司负责成员单位发送付款 信息的审批和监控。对成员单位发送的付款信息实时监控，对单笔50万元以上 的生产经营付款信息的审批，对外投资、捐赠、赞助每笔付款信息的审批，对 建设项目每笔付款信息的审批。监控成员单位的存量资金分布、资金的流量和 流向，分析报告资金预算的执行情况，掌握集团公司资金总体状况。对于2,000 万元以上的大额资金支付，需提前一周向财务公司报送付款计划。在月度资金 预算执行的过程中，确需追加支出预算的，成员单位需提前3日向专业公司、能 化公司计财部（处）、集团公司财务管理部申请，经批准后执行。
15、环境保护制度
发行人制定下发了《关于落实环境保护责任的意见》，对各层级环保责任进行了分解落实。强化督导协调，制定下发《关于建立环保工作零报告等制度的通知》，每季度组织环保工作会、每月组织环保工作信息报送、每天开展环保零报告工作，有效推动环保工作顺利开展。
16、重大紧急事项呈阅件制度
为确保联合重组期间各项工作有序衔接、正常运行、大局稳定，发行人制定了《关于建立绿色通道报送重大紧急事项呈阅件制度的通知》（山能集团便发
〔2020〕3号），明确了报送主体为各权属二级公司、直属公司，清晰了报送事 项，规范了报送程序，规定了报告内容，并明确了考核问责机制。文件要求有 关责任部门树立“绿色通道”意识，坚持急事急办、特事特办，做到及时、快速、有效，确保按规定时限和要求完成办结，对不按规定完成办结的，依规依纪追 究有关人员责任。
17、内部协同制度
为全面贯彻落实能源集团高质量发展工作部署，优化完善管理、市场、资源、人员、产业、区域“六大协同”运行方式，建立完善内部协同工作机制，有
效激活内循环、促进“双循环”，实现集团整体效益最大化，发行人制定了《关 于协同工作的指导意见》（山能集团发〔2021〕4号）。发行人遵循坚持市场导向、规范运作，整体最优、有序进退，统筹规划、分级实施，公平公正、持续提升 的原则，以能源集团发展战略规划为指引，全面分析管理、市场、区域、人员、产业、资源六大核心要素，聚焦关键、优化配置、重点推进“六大协同”（产业 协同、市场协同、区域协同、资源协同、人员协同、管理协同）。发行人构建了 以“六大协同”为核心的协同管理体系、以市场化为基础的协同运营机制和以集 团利益最大化为目标的协同评价方式，并通过加强组织领导、优化运作流程、 强化责任落实、严肃监督考核和严肃责任追究对内部协同工作提供保障。
18、成本管控制度
为推动集团由传统煤炭企业向新型能源集团转型，实现“七个一流”能源集团战略目标，遵循量、本、利原则，严控生产经营各项成本费用，全面提升集团价值创造能力、市场竞争能力和抗风险能力，发行人制定了《关于实施精益成本管控工作的意见》（山能集团发〔2021〕26号）。公司明确了“321”成本管控目标，制定了三年成本控制规划。公司实施了十项成本精准管控措施：严控项目投资，降低项目投入成本；加强生产管理，降低生产消耗成本；强化物资管理，降低物资采购成本；深化修旧利废，降低材料设备成本；优化人员结构，降低人工费用成本；加大可控管理，降低管理运营成本；完善供销模型，降低市场营销成本；规范资金管理，降低财务费用成本；加强税务管理，降低纳税成本；深化制度改革，降低企业管理成本。公司建立了“降成本、增工资”激励机制，对完成年度成本控制目标的单位，按照成本降低额度的10%用于职工工资总额增长。按照鼓励先进、鞭策后进原则，根据降本额和降本幅度量化计分排名。
19、供应链金融信息服务协同管理
为推进能源集团供应链金融信息服务业务健康发展，规范供应链金融信息服务行为，防范业务风险，提高服务效率，发行人制定了《供应链金融信息服务协同管理暂行办法》（山能集团发〔2020〕30号），明确了各单位协同职责、协同内容、风险管控和考核措施。
20、税务管理
为规范能源集团税务核算工作，健全税务管理体系，防范税务风险，提高税务管理水平，发行人制定了《山东能源集团有限公司税务管理制度》（山能集团发〔2021〕27号）。该文件明确了各级税务管理部分的岗位设置及其职责，税务核算、纳税申报及发票管理，风险识别与内部控制，税务筹划，重大事项报告与信息沟通，税务检查，档案管理以及税务考核等方面的具体要求。公司依法设置账薄，根据合法、有效凭证记账。税务核算严格按照税收和会计法规开展。对税法和会计法不明确的经济事项处理，应做出最优选择，避免出现涉税风险。公司建立了税务管理的信息与沟通机制，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保税务信息在公司内、外部顺畅沟通和反馈。公司财务管理部门指定专人保管有关税务资料及文件，建立《税务档案保管清册》，对所有税务证件、税控盘、储存盘、纳税申报表、审计报告、税收文件等详细记录。
21、资产处置管理
为进一步规范资产处置管理，提高资产运营效益，发行人制定了《山东能 源集团有限公司资产处置管理暂行办法》（山能集团发〔2020〕17 号），该文件 详细规定了公司资产处置审批权限及程序、资产处置要求以及监督检查细则。 资产处置按审批权限分为省国资委审批或按上级文件规定执行、能源集团审批、各二级单位审批。除全资企业之间（含国有全资与政府部门）处置资产可以不 予评估外，其余处置资产原则上应进行评估。资产处置价格应以经备案的评估 结果为基础确定。转让底价在 50 万元以上的资产公开转让，应在山东产权交易 中心等省国资委确定的企业国有产权交易机构进行。对不在山东省行政区域内 的固定资产、无形资产转让，可选择当地省级及以上国有资产监督管理机构公 布的产权交易机构进行交易。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
公司与出资人在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具备独立完整的业务经营能力。
1、业务方面
发行人主要经营范围为煤炭采选、煤化工、贸易等业务。发行人的生产经营完全独立于出资人，拥有自己独立的产、供、销系统。发行人无需依赖出资
人进行生产经营活动，业务独立于出资人。
2、资产方面
发行人拥有独立的生产设备、配套设施、房屋和注册商标；与出资人在工业产权及非专利技术方面界定清楚；发行人的资产是独立完整的。
3、机构方面
发行人拥有独立的机构设置，与出资人在机构设置上完全分开并独立运行。公司办公机构和生产经营场所与出资人是分开的。
4、人员方面
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在出资人利用其国有资产所有人地位干预公司董事会已经做出的人事任免的情况。发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及薪酬管理机构），拥有系统化的管理制度、规章。发行人与出资人在人员方面是独立的。
5、财务方面
公司设立了独立的财务公司，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。发行人与出资人在财务方面是独立的。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公司章程相 关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
xx | 党委书记、董事长 | 2021.07 至今 | 是 | 否 |
xxx | 党委副书记、董事、总经理 | 2021.07 至今 | 是 | 否 |
xxx | 党委副书记、董事 | 2020.07 至今 | 是 | 否 |
xxx | 董事 | 2021.09 至今 | 是 | 否 |
xx | 外部董事 | 2020.09 至今 | 是 | 否 |
xx | 外部董事 | 2020.09 至今 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2020.09 至今 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2021.06 至今 | 是 | 否 |
xxx | 外部董事 | 2022.06 至今 | 是 | 否 |
xxx | 党委常委、副总经理 | 2020.07 至今 | 是 | 否 |
xxx | 党委常委、副总经理 | 2020.10 至今 | 是 | 否 |
xx | 党委常委、副总经理 | 2021.01 至今 | 是 | 否 |
茹刚 | 副总经理 | 2022.03 至今 | 是 | 否 |
xx | 党委常委、副总经理 | 2022.03 至今 | 是 | 否 |
xxx | 财务总监 | 2022.05 至今 | 是 | 否 |
注：根据发行人《公司章程》，公司设立监事会，监事会由5名监事组成，分别是：股东代表监事2名、专职监事1名和职工监事2名，发行人目前监事待任命。上述情况不会对公司治理情况、组织机构运行和公 司经营及决策有效性产生重大不利影响。
发行人在任董事任期起始时间大部分为2020年和2021年，报告期xx涉及与原山东能源重组事项，变动人数比例较大。上述发行人人事变动不会对发行人组织机构运行、公司治理、日常管理、正常生产经营及偿债能力造成重大影响；不会对发行人治理结构产生实质性影响。
发行人董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求，发行人董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《公务员法》等相关法律法 规的要求，无公务员兼任的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业总体情况
发行人经营范围：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东能源是拥有煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等产业的大型国有企业，收入主要来源为煤炭业务收入及贸易业务收入。发行人作为我国煤炭行业的领先企业之一，是山东省煤炭生产、出口的龙头企业。
（二）发行人最近三年及一期营业总收入、营业成本、毛利润及毛利率情
况
报告期各期，发行人营业总收入情况如下：
公司营业总收入情况 单位：亿元、% | ||||||||
板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
煤炭 | 568.79 | 31.95 | 1,700.86 | 21.97 | 1,467.79 | 21.74 | 1,589.29 | 26.18 |
贸易 | 1,006.37 | 56.53 | 4,981.53 | 64.35 | 4,439.90 | 65.75 | 3,758.90 | 61.92 |
其他 | 205.14 | 11.52 | 1,058.80 | 13.68 | 844.71 | 12.51 | 722.45 | 11.90 |
合计 | 1,780.30 | 100.00 | 7,741.19 | 100.00 | 6,752.40 | 100.00 | 6,070.64 | 100.00 |
注：上表 2019 年度数据为兖矿集团和原山能集团追溯调整后的合并数据。
报告期各期，发行人营业成本情况如下：
公司营业成本情况 单位：亿元、% | ||||||||
板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
煤炭 | 413.56 | 26.61 | 1,002.07 | 14.76 | 1,027.79 | 16.83 | 1,005.33 | 19.00 |
贸易 | 1,004.21 | 64.60 | 4,968.49 | 73.19 | 4,426.25 | 72.47 | 3,745.66 | 70.79 |
其他 | 136.63 | 8.79 | 817.76 | 12.05 | 653.37 | 10.70 | 540.61 | 10.22 |
合计 | 1,554.40 | 100.00 | 6,788.32 | 100.00 | 6,107.42 | 100.00 | 5,291.59 | 100.00 |
注：上表 2019 年度数据为兖矿集团和原山能集团追溯调整后的合并数据。
报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：
公司营业毛利润情况 单位：亿元、% | ||||||||
板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
煤炭 | 155.23 | 68.72 | 698.79 | 73.34 | 440.00 | 68.22 | 583.96 | 74.96 |
贸易 | 2.16 | 0.96 | 13.04 | 1.37 | 13.64 | 2.11 | 13.24 | 1.70 |
其他 | 68.51 | 30.33 | 241.04 | 25.30 | 191.33 | 29.66 | 181.84 | 23.34 |
合计 | 225.90 | 100.00 | 952.87 | 100.00 | 644.98 | 100.00 | 779.05 | 100.00 |
注：上表 2019 年度数据为兖矿集团和原山能集团追溯调整后的合并数据。
报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：
公司营业毛利率情况 单位：% | ||||
板块 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
煤炭 | 27.29 | 41.08 | 29.98 | 36.74 |
贸易 | 0.21 | 0.26 | 0.31 | 0.35 |
其他 | 33.40 | 22.77 | 22.65 | 25.17 |
综合毛利率 | 12.69 | 12.31 | 9.55 | 12.83 |
注：上表 2019 年度数据为兖矿集团和原山能集团追溯调整后的合并数据。
营业总收入方面，2019-2021 年度山能集团经济规模实现新跨越，多项指标创出历史新高。2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，山能集团营业总收入分别为 6,070.64 亿元、6,752.40 亿元、7,741.19 亿元和 1,780.30 亿元，2020 年营业总收入较 2019 年增长 11.23%，2021 年营业总收入较 2020 年增长 14.64%。
2019 年公司煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现1,589.29 亿元和4,481.35 亿元，占营业总收入的比重分别为 26.18%和 73.82%；2020 年公司煤炭产业和 非煤产业营业收入分别实现 1,467.79 亿元和 5,284.61 亿元，占营业总收入的比 重分别为 21.74%和 78.26%；2021 年公司煤炭产业和非煤产业营业收入分别实 现 1,700.86 亿元和 6,040.33 亿元，占营业总收入的比重分别为 21.97%和 78.03%； 2022 年 1-3 月公司煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现 568.79 亿元和 1,211.51 亿元，占营业总收入的比重分别为 31.95%和 68.05%。从山东能源集团营业收入 构成来看，贸易业务收入一直占山东能源集团营业总收入的较大份额，2019- 2021 年及 2022 年 1-3 月，贸易业务占比分别为 61.92%、65.75%、64.35%和
56.53%。煤炭业务营业收入仅次于贸易业务收入，2019-2021 年及 2022 年 1-3月，煤炭业务占比分别为 26.18%、21.74%、21.97%和 31.95%。2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，发行人其他业务收入占比分别为 11.90%、12.51%、13.68%和
11.52%。发行人其他业务主要包括煤化工、电力、供热、机械、房地产、材料销售、运输业务、工程劳务、商业服务、餐饮服务、医疗服务、通信等，业务
较分散。
2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，营业毛利润分别为 779.05 亿元、644.98 亿元、952.87 亿元和 225.90 亿元。2020 年营业毛利润较 2019 年减少 17.21%，主要是受疫情影响导致。报告期内，发行人煤炭业务是毛利润的主要来源，2019- 2021 年及 2022 年 1-3 月，煤炭板块毛利润分别为 583.96 亿元、440.00 亿元、
698.79 亿元和 155.23 亿元，分别占营业毛利润的 74.96%、68.22%、73.34%和
68.72%。随着集团多元化经营改革的深入推进，其他业务板块（煤化工、机械制造、房地产、医疗、供电等板块）的业务也有序开展。2020 年，发行人其他业务营业毛利润较 2019 年增加 9.49 亿元，同比增加 5.22%；2021 年，发行人其他业务营业毛利润较 2020 年增加 49.71 亿元，同比增加 25.98%。
从营业毛利率看，煤炭板块一直是山能集团收入和利润的主要来源，2019- 2021 年及 2022 年 1-3 月，公司煤炭产品毛利率分别为 36.74%、29.98%、41.08%和 27.29%。2020 年煤炭板块毛利率较 2019 年减少 6.76%，主要系疫情影响所致；2021 年煤炭板块毛利率较2020 年增加11.10%，主要系煤炭价格升高所致。 2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，公司贸易板块毛利率分别为 0.35%、0.31%、
0.26%和 0.21%。
（三）主要业务板块
1、煤炭业务
（1）总体经营情况
煤炭业务是发行人的核心业务，是公司最主要的利润来源。公司已建立起 完整的“资源储备→技术研发→煤炭采选→产品加工→运输→销售体系”业务链。
公司煤炭业务主要集中在兖矿能源集团股份有限公司、兖矿新疆能化有限 公司、新汶矿业集团有限责任公司等。其中兖矿能源的煤炭经营主体包括本部、陕西未来能源有限公司、兖煤山西能化有限公司、兖煤菏泽能化有限公司、兖 煤鄂尔多斯能化有限公司、兖州煤业澳大利亚有限公司、兖煤国际（控股）有 限公司等。
2019 年，发行人煤炭产量为 27,770.07 万吨，煤炭销量为 22,118.32 万吨，
煤炭板块实现营业收入 1,589.29 亿元；2020 年，发行人煤炭产量为 27,001.00 万
吨，煤炭销量为 22,045.67 万吨，煤炭板块实现营业收入 1,467.79 亿元；2021 年，
发行人煤炭产量为 25,519 万吨，煤炭销量为 19,139.77 万吨，煤炭板块实现营业
收入 1,700.86 亿元。
煤炭行业是公司主要的收入来源和利润贡献点之一。2021 年，受国际能源 供需关系失衡、国内用电需求快速增长、异常气候、自然灾害等多重因素影响，国内煤炭供需持续偏紧，煤炭市场高位震荡。
根据中国煤炭工业协会发布的《2019 煤炭行业发展年度报告》，2019 年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.48 万亿元，实现利润 2,830.30 亿元。协
会统计的 90 家大型煤炭企业利润总额（含非煤）实现利润 1,653.90 亿元，同比增长 4.5%。
根据中国煤炭工业协会发布的《2020 煤炭行业发展年度报告》，2020 年，全国规模以上煤炭企业主营业务收入 2.00 万亿元，实现利润 2,222.70 亿元。协
会统计的大型煤炭企业利润总额（含非煤）实现利润 1,196.90 亿元，同比下降
25.20%。
根据中国煤炭工业协会发布的《2021 煤炭行业发展年度报告》，2021 年，全国规模以上煤炭企业营业收入 3.29 万亿元，实现利润总额 7023.1 亿元。前 5
家、前 10 家大型煤炭企业利润占规模以上煤炭企业利润总额的比重分别达到
25.7%和 30.2%。
总体来说，煤炭板块的盈利状况取决于煤炭行业景气度。2017 年煤炭行业化解过剩产能取得成效，煤炭行业超额完成年初提出的 1.5 亿吨目标任务，2018年煤炭行业整体较为平稳，产业发展重心从去产能向结构化调整转变，2019 年后全国煤价中枢呈平稳下降趋势，煤炭行业经济周期性增长动力减弱。据相关部门数据，截至 2020 年末，全国累计退出煤矿 5500 处左右，退出落后煤炭产
能 10 亿吨/年以上，安置职工 100 万人左右，超额完成《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）提出的化解过剩产能奋斗目标。
在此大环境下，发行人将坚持以实体产业为发展基础，优化产业布局，全
面提升运营质量效益，以提升煤炭板块经营业绩：一、煤炭产业合理优化布局，有进有退，加快低效、无效资产退出；二、陕蒙基地加快重点项目建设和达产 x效，实现增量挖潜提效；三、澳洲基地强化产业资本运营，加快莫拉本矿井 二期项目建设，实现优势创效资源扩能提量；四、推动“三减三提”，向全产业、全领域、全方位拓展，实施精益化管理，努力从管理上提效率、降成本、增效 益。
（2）业务概况
1）煤炭资源储备状况
公司作为中国煤炭行业的龙头企业，是山东省重要的煤炭生产企业。公司按照“稳本部、增新区、拓海外”的战略，借助国内外煤炭产业扩张平台，在稳定本部煤炭产量的同时，不断开发西部煤炭资源和海外煤炭资源，增强煤炭资源储备。截至 2021 年末，公司已占有和控制的煤炭地质储量为 901.34 亿吨，资
源总量 732.83 亿吨，可采储量为 190.43 亿吨，为公司的持续发展奠定了资源基
础。截至 2021 年末，公司主要矿井情况如下表所示：
表：截至 2021 年末公司主要矿井情况
序号 | 单位名称 | 煤炭品种 | 开采条件 | 资源总量 （亿吨） | 可采储量 （亿吨） | 采矿权证 | 采矿权证到期日 | 产能（万吨/年） | 剩余可采年限 （年） | 目前生产经营状况 | 2021 年 产量（万吨） |
一 | 兖矿能源 | 气肥煤、长焰煤、不粘煤 | 地下开采、露天开采 | 209.85 | 62.16 | 济宁二号煤矿 C1000002011021120107088 济宁三号煤矿 C1000002011061140114975 东滩煤矿 C1000002011031140110606 石xx素煤矿 C1000002019041120147865 转龙湾煤矿 C1000002017041130145276 金鸡滩煤矿 C6100002015061110138703 等 | 济宁二号煤矿 2030.04 济宁三号煤矿 2027.09 东滩煤矿 2030.04 石xx素煤矿 2049.04 转龙湾煤矿 2047.04 金鸡滩煤矿 2023.06 等 | 17,990 | 104 | 正常 | 15,075 |
二 | 新矿集团 | 气肥煤、长焰煤、不粘煤 | 地下开采 | 209.00 | 54.67 | 赵官矿 C1000002009041110011258 新巨龙 C1000002008061110000037 | 赵官矿 2039.4.10 新巨龙 2033.9.18 | 4,896 | 128 | 正常 | 4,137 |
三 | 枣矿集团 | 气肥煤、长焰煤 | 地下开采、露天开采 | 36.00 | 3.23 | 田陈矿 C1000002013071110130597 蒋庄矿 C1000002011121140121941 | 田陈矿 2030.10.18 蒋庄矿 2030.10.18 | 2,340 | 19 | 正常 | 1,509 |
四 | 淄矿集团 | 气肥煤、长焰煤 | 地下开采 | 46.00 | 20.64 | 亭南矿 C6100002011011120106797 唐口矿 C1000002011011120107090 | 亭南矿 2023.01.23 唐口矿 2030.2.10 | 2,520 | 54 | 正常 | 2,321 |
序号 | 单位名称 | 煤炭品种 | 开采条件 | 资源总量 （亿吨） | 可采储量 （亿吨） | 采矿权证 | 采矿权证到期日 | 产能（万吨/年） | 剩余可采年限 （年） | 目前生产经营状况 | 2021 年 产量（万吨） |
五 | 肥矿集团 | 气肥煤 | 地下开采 | 30.00 | 3.70 | 梁宝寺 C1000002010061110070549 | 2030.4.4 | 540 | 138 | 正常 | 85 |
六 | 临矿集团 | 气肥煤、长焰煤 | 地下开采 | 109.00 | 9.00 | 郭屯煤矿 C1000002011071110116460 彭庄煤矿 C1000002011071110116461 | 郭屯 2034.12.16 彭庄 2034.7.7 | 1,662 | 36 | 正常 | 1,429 |
七 | 龙矿集团 | 气肥煤、长焰煤 | 地下开采 | 19.00 | 2.89 | 梁家矿 C1000002011031140112187 | 梁家 2030.4.9 | 860 | 27 | 正常 | 801 |
八 | 新疆能化 | 长焰煤 | 地下开采 | 53.98 | 30.71 | 硫磺沟煤矿 C6500002009111120047758 | 2021.093 | 150 | 83 | 正常 | 55 |
九 | 贵州矿业 | 无烟煤 | 地下开采 | 20.00 | 3.42 | 绿塘煤矿 C5200002012101110128696 | 2042.9 | 267 | 71 | 正常 | 107 |
合计 | - | 732.83 | 190.43 | 31,225 | 25,519 |
3 截至本募集说明书签署日，新疆能化硫磺沟煤矿采矿权证已到期，该采矿权证已获得政府同意延期，目前该矿井日常生产经营活动正常。
近年来，发行人不断加强煤炭资源的储备，国内建设了陕蒙基地，产能逐步释放。截至 2021 年末，山能集团在陕蒙拥有可采储量 56.72 亿吨，核定产能
9,511.00 万吨，陕蒙基地正在加速崛起。同时，发行人海外资源扩张明显。截至
2021 年末，山能集团在澳大利亚控制的煤炭可采储量为 18.89 亿吨，核定产能
9,995 万吨/年。
2）煤炭生产
公司的煤炭产品品种主要为动力煤、喷吹煤、无烟煤、炼焦用气精煤等， 其中公司出产的“兖矿煤”以“三低三高”而著称。目前公司可以生产各级别的精 煤、块煤、经筛选原煤、混煤、半硬焦煤、半软焦煤、喷吹煤、动力煤等品种。
公司目前煤炭大多是先洗选、加工，然后对外销售。在煤炭采选和加工方面，公司成功研发了厚煤层综采放顶煤技术、薄煤层机械化开采技术、新型两柱掩护式放顶煤液压支架等先进技术和设备，基本实现了采煤、放煤、运输等生产环节的智能化、自动化、机械化。
公司在煤炭开采方面资源条件优良，技术装备先进；开采煤层以中厚煤层、厚煤层以及特厚煤层为主，煤层赋存稳定、煤质好，适合机械化大规模开采； 开采技术装备一流，采用成套综采（放）装备，设备可靠性强、能力大，成功 研制出世界首套 8.2m 超大采高综采装备，在金鸡滩煤矿成功应用；开采工艺先 进，采用综采、综放、大采高综采、大采高综放、露天开采等成熟采煤工艺， 生产效率高，其中综采放顶煤核心技术处于国际领先水平。
生产成本方面，2019-2021 年及 2022 年 1-3 月公司本部吨煤生产成本分别为
335.92 元/吨、309.22 元/吨、346.41 元/吨和 336.27 元/吨。公司吨煤成本主要构成为材料、薪酬、电力等成本。2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，公司本部生产成本呈现波动趋势，但总体变动不大。
3）煤炭销售
在煤炭销售方面，公司构建了国际化营销体系，贴近市场进行销售，与境内外xx企业建立战略联盟，形成了稳固的合作关系，推进营销一体化策略的实施。2021 年度，发行人国外煤炭销售收入 278.86 亿元，占发行人煤炭销售收
入 16.40%，其中：兖煤澳洲煤炭销售收入 252.61 亿元，兖煤国际煤炭销售收入
26.25 亿元；2022 年 1-3 月，发行人国外煤炭销售收入 88.71 亿元，占发行人煤炭销售收入 15.60%，其中：兖煤澳洲煤炭销售收入 80.90 亿元，兖煤国际煤炭销售收入 7.81 亿元。
煤炭行业直接的下游行业一般分为四大行业：火电、钢铁、建材和化工行 业，四大行业耗煤合计占比超过 80%。其中，火电行业占煤炭消费的比例 53%，钢铁行业占煤炭消费的比例 18%，建材行业占煤炭消费的比例约 14%，化工行 业占煤炭消费的比例约 3%。在销售方面，国外市场主要是日本、韩国、澳大利 亚等地区；国内市场以华东和华北地区为主，兼顾华南和其他地区，其中山东 省内销售规模较大，主要系山东省经济结构以钢铁、化工、机械制造等重工业 为主，钢铁和电力对煤炭需求较大。作为山东省大型的煤炭生产企业，公司产 品 60%以上销售在华东地区，销售收入占比稳定。
公司省外煤炭产品在就地转化的同时，利用成熟的市场网络向东部输送。此外，公司还积极与电力、钢铁、焦化生产企业建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司主要客户信誉良好、资金实力雄厚。境外方面，公司目标市场为日本、韩国和澳大利亚本地，并与多个境外电厂和钢铁公司形成良好的合作伙伴关系。公司与下游客户结算方式主要有现汇、银行承兑汇票、信用证等。
2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，公司煤炭产销量情况如下表所示：
表：2019-2021 年及 2022 年 1-3 月公司煤炭产销量情况表
单位：万吨、万吨/年、元/吨、%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
产能 | 31,721.00 | 31,225.00 | 34,951.00 | 39,472.00 |
产量 | 5,945.00 | 25,519.00 | 27,001.00 | 27,770.07 |
产能利用率 | 74.97 | 81.73 | 77.25 | 70.35 |
销量 | 5,132.39 | 19,139.77 | 22,045.67 | 22,118.32 |
产销率 | 86.33 | 75.00 | 81.65 | 79.65 |
销售均价 | 831.56 | 697.51 | 429.50 | 513.20 |
本部吨煤生产 成本 | 336.27 | 346.41 | 309.22 | 335.92 |
兖煤澳洲吨煤 生产成本 | 397.53 | 331.80 | 285.25 | 270.51 |
注：1、上表产销量仅为自产煤炭（不含煤炭贸易），2021年度发行人煤炭贸易收入为365.84亿元，2022年1-3月发行人煤炭贸易收入为142.00亿元。2、 2022年1-3月产能利用率=2022年1-3月产量/2022年1-3月产能*4。
2021 年，公司的煤炭产量为 25,519.00 万吨；2022 年 1-3 月，公司的煤炭产量为 5,945.00 万吨。2019 年以来，公司煤炭销量相对稳定，2021 年，公司实现煤炭销售收入 1,700.86 亿元；2022 年 1-3 月，公司实现煤炭销售收入 568.79 亿
元。2021 年公司煤炭产销量分别为 25,519.00 万吨和 19,139.77 万吨，产销率为
75.00%，2022 年 1-3 月公司煤炭产销量分别为 5,945.00 万吨和 5,132.39 万吨， 产销率为 86.33%。总体来看，发行人煤炭产销率依然较好。随着公司在内蒙古、新疆、陕西、澳大利亚等国家和地区的新建矿井顺利竣工投产，公司的原煤生 产能力将进一步提高。
公司煤种较为丰富，本部煤炭以气肥煤为主，出产的“兖矿煤”拥有“三低三高”（低灰、低硫、低磷、高发热量、高挥发分、高灰熔点）的特点，是用于炼焦、火力发电，制气、化工和制造水煤浆的优质煤种，具有良好的知名度。公司与境内外xx企业形成了稳固的合作关系，贴近市场进行销售，区位经济优势明显。公司商品煤主要为炼焦用气精煤和动力煤，主要客户为华电集团有限公司、宝武钢铁集团有限公司等。公司主要客户信誉良好、资金实力雄厚。公司与上述境内合作客户的主要结算方式为现汇和票据。境外方面，公司目标市场为日本、韩国和澳大利亚本地，并与多个境外电厂和钢铁公司形成良好的合作伙伴关系。公司与上述境外合作客户的主要结算方式为现汇。
2021 年度公司煤炭板块前五大客户情况如下：
表：2021年度公司煤炭板块前五大客户情况表
单位：亿元、%
客户名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
华电集团有限公司 | 32.16 | 1.89 | 否 |
宝武钢铁集团有限公司 | 28.32 | 1.67 | 否 |
华能国际电力股份有限公司 | 20.48 | 1.20 | 否 |
马鞍山钢铁股份有限公司 | 18.60 | 1.09 | 否 |
山东钢铁股份有限公司 | 14.38 | 0.85 | 否 |
合计 | 113.94 | 6.70 | - |
煤炭运输方面，公司所处的华东地区铁路、公路、水路和海运等交通条件
都非常便利。由于公司紧靠经济发达但资源缺乏的长江三角洲地区，较新疆、内蒙古及贵州地区煤炭企业具有非常明显的运输优势。澳洲矿区方面，普力马煤矿与西澳洲政府的维福电厂签署了长期供应合同，煤炭通过皮带运输机输送到发电站，通过铁路运至其他当地用户；澳洲东部各矿通过第三方铁路网向纽卡斯尔港和xxxxx港等运输煤炭，然后通过海运出口至韩国、日本和其他地区。
公司的煤炭产品品种主要为动力煤、喷吹煤等。公司主要矿井各煤种近期销售价格情况如下表所示：
表：公司主要矿井各煤种近期销售价格情况
单位：元/吨
煤种 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
一、兖矿能源本部 | 994.70 | 864.79 | 543.20 | 631.57 |
1 号精煤 | 1,658.17 | 1,162.64 | 753.07 | 936.68 |
2 号精煤 | 1,425.95 | 1,221.44 | 705.87 | 866.53 |
3 号精煤 | 1,162.64 | 1,072.46 | 559.12 | 608.51 |
块煤 | - | 771.65 | 602.71 | 722.41 |
精煤小计 | 1,312.54 | 1,172.68 | 662.06 | 801.29 |
经筛选原煤 | 659.46 | 554.39 | 400.81 | 442.51 |
二、菏泽能化 | 1,721.08 | 1,536.75 | 869.76 | 1,010.20 |
2 号精煤 | 1,721.08 | 1,536.75 | 953.87 | 1,104.33 |
经筛选原煤 | - | - | 381.91 | 367.21 |
三、山西能化 | 513.75 | 467.22 | 282.31 | 322.56 |
经筛选原煤 | 513.75 | 467.22 | 282.31 | 322.56 |
四、未来能源 | 722.51 | 700.77 | 355.77 | 367.32 |
3 号精煤 | 722.54 | 722.03 | 374.06 | 392.14 |
块煤 | 746.77 | 709.06 | 381.36 | 397.48 |
经筛选原煤 | 684.92 | 688.73 | 339.06 | 334.67 |
五、鄂尔多斯能化 | 530.28 | 537.06 | 260.64 | 256.11 |
经筛选原煤 | 530.28 | 537.06 | 260.64 | 256.11 |
六、昊盛煤业 | 630.48 | 627.03 | 298.16 | 300.73 |
经筛选原煤 | 630.48 | 627.03 | 298.16 | 300.73 |
七、内蒙古矿业 | 639.53 | 491.04 | - | - |
经筛选原煤 | 639.53 | 491.04 | - | - |
八、兖煤澳洲 | 1,143.64 | 674.44 | 413.70 | 548.86 |
半硬焦煤 | 1,721.27 | 1,194.73 | 683.65 | 847.81 |
半软焦煤 | 1,592.57 | 812.00 | 615.19 | 823.00 |
喷吹煤 | 1,693.01 | 903.94 | 613.38 | 844.98 |
动力煤 | 1,063.18 | 638.62 | 388.38 | 498.37 |
九、兖煤国际 | 645.06 | 524.47 | 353.32 | 376.24 |
煤种 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
动力煤 | 645.06 | 524.47 | 353.32 | 376.24 |
十、贸易煤 | 1,626.93 | 1,399.91 | 635.55 | 640.11 |
集团总计 | 997.09 | 793.19 | 470.45 | 549.24 |
市场价格方面，2021 年度煤炭价格出现以下几个特点：一是煤炭中长期合同制度彰显稳价作用。2021 年动力煤中长期合同（5500 大卡下水煤）全年均价为 648 元/吨，同比上涨 105 元/吨，保持相对稳定。二是煤炭市场现货价格出现
深幅波动。2 月末北方港口 5500 大卡动力煤价格为 571 元/吨，二季度以后价格
呈现高位波动，年内价格峰谷差达到 1900 元/吨左右；随着增产增供稳价政策措施效果显现，年末市场供需形势持续好转，动力煤期货主力合约和秦皇岛港 5500 大卡动力煤现货平仓价回归合理区间。三是炼焦煤价格上涨。山西吕梁部
分主焦煤长协合同全年均价 1609 元/吨，同比上涨 273 元/吨。CCTD 山西焦肥
精煤综合售价全年平均 2326 元/吨，同比上涨 1017 元/吨。四是国际煤炭市场价 格大幅上涨。国际主流市场煤炭价格受能源整体供应紧张影响保持高位震荡， 澳大利亚、俄罗斯、印尼煤炭年均离岸价格分别同比上涨 133%、116%和 138%。
4）安全生产情况
公司将安全生产作为企业的首要责任，深化安全管理工程建设，强化安全预控管理，制定了《安全风险管控和隐患排查治理管理办法》（山能集团发 [2021]3 号）、《安全生产监督检查办法（试行）》（山能集团发[2021]35 号）和
《安全生产标准化管理办法》（山能集团发[2021]36 号），加强安全基础管理和员工安全培训，加大安全投入，安全生产态势总体逐步完善。
2020 年 2 月 22 日，原山能集团下属子公司山东新巨龙能源有限责任公司
2305S 工作面上平巷发生冲击地压事故，造成 4 人死亡。事故直接原因为事故区域煤层及其顶底板具有冲击倾向性，煤岩体埋藏深，FD8 断层与工作面形成三角区，FD8 与 FD6 断层形成楔形地堑结构，工作面见方及上覆岩层大范围悬顶造成局部高应力聚集；大区域构造应力调整及工作面开采扰动，诱发冲击地压事故发生。事故发生后原山能集团已按照国家有关部门要求进行整改落实。
2020 年 8 月 20 日，原山能集团下属子公司肥城矿业集团梁宝寺能源有限责
任公司 35003 工作面发生煤尘爆炸事故，造成 7 人死亡，9 人受伤。山东煤矿安
全监察局 2021 年 2 月批复了《肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司“8.20”较
大煤尘爆炸事故调查报告》。事故直接原因为该矿 35003 综放工作面采煤机截割过程中滚筒截齿与中间巷金属支护材料（锚杆、锚索、钢带）机械摩擦产生的火花，引燃截割中间巷松软煤体扬起的煤尘（悬浮尘），导致煤尘爆炸。事故发生后原山能集团已按照国家有关部门要求进行整改落实。
2021 年 5 月 26 日，原山能集团下属子公司枣庄矿业集团新安煤业有限公司
掘进工作面突发冒顶事故，造成 6 人被困。事故发生后，济宁市和山东省相关部门单位迅速启动应急预案，第一时间调集专业救援力量组织抢险救援，最终3人获救，3 人死亡。事故发生后原山能集团已按照国家有关部门要求进行整改落实。
5）过剩产能化解情况及环境保护情况
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
〔2015〕7 号）、山东省政府关于重点行业化解过剩产能脱困发展专题会议纪要
（〔2016〕1 号）、《山东省人民政府办公厅关于成立山东省钢铁煤炭行业化解过 剩产能实现脱困发展领导小组的通知》（〔2016〕65 号）、关于全省煤矿严格按照 重新确定的生产能力组织生产的通知（鲁煤规发〔2016〕32 号）、山东省化解钢 铁煤炭过剩产能企业职工分流安置实施意见（鲁人社发〔2016〕25 号）的要求，山东省规划“十三五”期间退出各类煤矿 114 处，占全省煤矿数量的 59.40%，化 解产能 6,460 万吨/年，占全部煤炭产能的 35.70%。2018-2020 年，发行人共退 出产能 2,377 万吨/年，其中：关闭煤矿 12 处，退出产能 1,223 万吨/年，安置职
工 1.2 万人；核减产能煤矿 20 处，核减产能 1,154 万吨/年。2021 年度无退出产能情况。发行人煤矿项目均依法开展建设。已投产的煤矿基本建设手续齐全，相关建设手续均齐全。发行人不存在违规建设及擅自组织建设生产情况，不存在因基本建设手续不齐全实施停工停产、达不到国家要求被停产的情况，符合化解过剩产能等国家有关政策规定。
环境保护情况方面，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的重大违法、违规行为，没有发生重大环保责任事故，未受到 重大环境保护行政处罚。
2、贸易业务
（1）总体经营情况
重组完成后，贸易业务占发行人收入的比重较高，公司贸易业务主要从事有色金属、油品、矿产品、化工产品、林业产品等物资的批发销售，既包括集团产品的销售，也包括集团外商品的贸易。公司贸易业务运作的主要主体有山东能源国际贸易有限公司、山东能源集团煤炭营销有限公司、山东中垠国际贸易有限公司、中垠物产有限公司、青岛中兖有限公司等；基本运作模式为从上游客户购买有色金属、油品、矿产品、化工产品、林业产品等产品销往下游贸易商实体单位；结算方式主要为现汇、银行承兑汇票和信用证。发行人在稳固发展煤炭开采主业的同时，充分利用丰富的人力、技术、市场和管理资源，大力发展贸易业务，满足下游客户对不同产品的需求。
发行人以“营贸服务实体、实体支撑营贸”为根本原则，以“上控资源，中控物流，下控渠道”为行动准则，以营销、贸易、物流、大宗商品交易平台为主要业务布局，以“专业化、智慧化、平台化、协同化”为基本导向，推动营贸一体化建设。
（2）业务概况
公司近三年及一期贸易收入板块构成情况如下：
表：发行人近三年及一期贸易收入构成情况
单位：亿元
产品种类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
有色金属及钢材 | 674.19 | 3,860.24 | 3,378.53 | 2,593.17 |
油品 | 113.92 | 222.23 | 490.17 | 367.98 |
矿产品 | 123.99 | 587.05 | 296.08 | 269.56 |
化工产品 | 21.53 | 106.22 | 5.21 | 4.89 |
林业产品 | 3.43 | 18.95 | 41.36 | 0.00 |
其他 | 69.31 | 186.84 | 228.55 | 523.30 |
合计 | 1,006.37 | 4,981.53 | 4,439.90 | 3,758.90 |
注：有色金属主要包括铜、镍、锌、铝等，矿产品主要包括铁矿石、锰矿、铬矿等。