三菱地所株式会社（以下、「当社」といいます。）と株式会社ロイヤルパークホテル（以下、「RPH」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、RPH を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行い、RPH を当社の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」といいます。）を本 日決定し、本日付で本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を両社間で締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

２０２１年５月２６日

関係各位

会社名 三菱地所株式会社

代表者名 執行役社長 xx xxコード番号 ８８０２

問合せ先 広報部長 xx xx

（ＴＥＬ ０３－３２８７－５２００）

三菱地所株式会社による株式会社ロイヤルパークホテルの

完全子会社化に係る株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ

三菱地所株式会社（以下、「当社」といいます。）と株式会社ロイヤルパークホテル（以下、「RPH」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、RPH を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行い、RPH を当社の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」といいます。）を本日決定し、本日付で本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を両社間で締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、RPH については、2021 年 6 月 23 日に開催予定の RPH の株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年 8 月 1 日を効力発生日として行われる予定です。

なお、本株式交換は、連結子会社を対象とする簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

1．本株式交換の目的

当社は、2020 年 1 月 24 日付で公表した「三菱地所グループ長期経営計画 2030」において、 3 本柱の成長戦略の１つとしてノンアセット事業の強化・拡大を掲げ、BtoC/BtoBtoC に着目した新たな事業展開を図っております。その中で、ホテル事業においては、ホテル運営客室数の拡大を図るべく、全国の大都市圏を中心に新規出店を進めております。また、グループホテルの運営を行う完全子会社の株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツ（以下、「RPH&R」といいます。）に、2020 年 4 月に株式会社横浜ロイヤルパークホテルを、2020 年 10 月には株式会社東北ロイヤルパークホテルをそれぞれ吸収合併させ、ホテル運営の一元化を進めることに

より「ロイヤルパークホテルズのチェーン力強化」、「ホテルの運営力強化」、「経営資源の効果的効率的な配分」を進めております。

一方、RPH の前身は、1889 年に設立された、xxx中央区日本橋蛎殻町所在の土地（現在の

「ロイヤルパークホテル」の敷地）を所有していた倉庫会社であり、1972 年に商号変更してホテル事業の主体となる旧 中央開発観光株式会社が発足した際、財界各社と共に当社が資本参加しました。その後 1980 年の増資引受により筆頭株主となり、1986 年に単独での増資引受を行い当社の出資比率は約 40％となりました。その後、本格的にホテル開発計画が進められ、1989年には「ロイヤルパークホテル」を開業し、以後 30 年以上にわたりチェーンの旗艦ホテルとしてホテルを所有・経営して参りました。その間、当社は他の出資者から株式買取を進め、現在 RPH は当社出資比率 54.4％の連結子会社となっております。

現在、COVID-19 の影響により国内外の観光・宿泊業界は厳しい環境下にあり、急激なインバウンド需要の変動、異業種からのホテル事業参入とそれに伴う競争激化、デジタルトランスフォーメーションをはじめとする新たな技術の登場など、ホテル事業をとりまく急激な環境変化に対応していくためには、ロイヤルパークホテルズチェーンにおいても、必要な構造改革を加速化していく必要があります。

プレミアム宿泊主体型ホテル「THE シリーズ」、及びフルサービス型ホテルの「横浜ロイヤルパークホテル」と「仙台ロイヤルパークホテル」の運営を、当社の完全子会社である RPH&R の下へ一元化したことに続き、旗艦ホテルである「ロイヤルパークホテル」の所有・経営・運営を担う RPH についても当社の完全子会社とすることで意思決定の迅速化を図り、フルサービス型ホテルでxx培った人材やサービススキル、運営ノウハウをチェーン全体で活かし、ホテルチェーンの強化・拡大を進めていくことを企図しております。

COVID-19 により激変した今後のホテル業界を展望すると、「チェーン展開を活かしたポートフォリオ分散（エリア・価格帯・施設タイプ）とリスク分散」、「チェーン規模の拡大によるスケールメリットを活かしたブランド・送客力の強化、IT 投資余力・リノベーション投資余力の確保」、「IT デジタルを活用した業務効率化・労働生産性向上や非接触型オペレーションの導入、デジタルマーケティング力強化による差別化」等の構造改革をいち早く進めていくことが不可欠との判断に至り、今般、RPH の完全子会社化を行うこととしました。本株式交換によって RPHを完全子会社化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、一体的・有機的なグループホテル経営を進化させることで、グループホテル全体の強化拡大を進め、延いては三菱地所グループのノンアセット事業の強化・拡大に繋げて参ります。

本株式交換契約締結承認日（両社）	2021 年 5 月 26 日
本株式交換契約締結日（両社）	2021 年 5 月 26 日
本株式交換契約の株主総会承認決議予定日（RPH）	2021 年 6 月 23 日（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日）	2021 年 8 月 1 日（予定）

2．本株式交換の要旨 (1)本株式交換の日程

（注１）当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。

（注２）本株式交換の実施予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。

(2)本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、RPH を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、RPH については、2021 年 6 月 23 日に開催予定の RPHの株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年 8 月 1 日を効力発生日として行われる予定です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	RPH （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	0.025
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式：1,368,010 株（予定）

（注１）株式の割当比率

RPH の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 0.025 株を割当交付します。ただし、当社が保有する RPH の普通株式（本日現在 65,279,600 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくは RPH の財産状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社及び RPH は、相互に協議し合意の上、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）を変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換により当社が RPH の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における RPH の株主名簿に記載又は記録された RPH の株主の皆様に対し、その保有する RPH の株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の株式を交付いたし

ます。当社は、本株式交換に際して交付するすべての株式に、当社が保有する自己株式 1,368,010 株を充当する予定であるため、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

① 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）

会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。

② 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）

会社法第 194 条第 1 項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有す

る株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元（100株）となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

（注４）1 株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、当社の 1 株に満たない端数の割当交付を受けることとなる RPH の株主の皆様に対しましては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い、当該端数

に相当する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式 1 株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（1 円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。なお、「当社の普通株式 1 株当たりの時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日における当社の普通株式の普通取引の終値（当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日の終値）をいいます。

(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

RPH は、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

3．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デロイト トーマツ」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

また、RPH は両社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ及び RPH の第三者算定機関であるプルータ

スは、いずれも当社及び RPH から独立した算定機関であり、当社及び RPH の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

デロイト トーマツは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。RPH については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに貸借対照xxの純資産価額に基づく純資産法を、それぞれ採用して算定を行いました。

算定手法		株式交換比率の 算定結果
当社	RPH
市場株価法	DCF 法	0.017～0.027
	類似会社比較法	0.014～0.024
	純資産法	0.019～0.030

各算定手法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の RPH の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

（注１）

なお、市場株価法においては、2021 年 5 月 25 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、

算定基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。

また、純資産法では、RPH により提示された貸借対照表の簿価純資産額に加え、RPH が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額も分析しております。なお、不動産の含み益については、RPH により提示された第三者機関の鑑定結果を参照しております。

デロイト トーマツは、上記株式交換比率の算定に際して、デロイト トーマツが検討した全ての公開情報、両社がデロイト トーマツに提供し、又はデロイト トーマツと協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト トーマツは、両社とその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に算定、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、RPH の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

なお、デロイト トーマツが DCF 法による算定の前提とした RPH の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響が緩和されることによる売上増、また、オペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。

プルータスは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。RPH については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を、また、RPH が、その事業の性質上、重要な不動産を保有していることから修正簿価純資産法を、それぞれ採用して算定を行いました。

算定手法		株式交換比率の 算定結果
当社	RPH
市場株価法	DCF 法	0.023～0.032
	修正簿価純資産法	0.029～0.030

各評価方法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の RPH の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

（注２）

なお、市場株価法においては、2021 年 5 月 25 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、

算定基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。

プルータスは、上記株式交換比率の算定に際して、RPH から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、プルータスは、両社とその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの株式交換比率の算定は、2021年 5 月 25 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、RPH の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。 なお、xxxxxがDCF 法による算定の前提としたRPH の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これらは新型コロナウイルス感染症拡大の影響が緩和されることによる売上増、また、オペレーションの効率化により利益率が改善することによるものです。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。

当社及び RPH は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に検討し、当社及び RPH の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び RPH は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくは RPH の財産状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社及び RPH は、相互に協議し合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。

4．本株式交換の当事会社の概要(2021 年 3 月 31 日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	三菱地所株式会社	株式会社ロイヤルパークホテル
(2)所在地	xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x	xxxxxxxxxxxxxxx 0x0x
(3)代表者の役職・氏 名	代表執行役 執行役社長 xx xx	代表取締役 xx xx
(4)事業内容	オフィスビル・商業施設などの開発、賃貸、管理 収益用不動産の開発、資産運用住宅用地・工業用地などの開発、販売 余暇施設などの運営 不動産の売買、仲介、コンサルティング	ロイヤルパークホテルの経営
(5)資本金	142,279 百万円	6,000 百万円
(6)設立年月日	1937 年 5 月 7 日	1889 年 12 月 28 日
(7)発行済株式数	1,391,328,316 株	120,000,000 株
(8)決算期	3 月末	3 月末
(9)大株主及び持株比率（%）	日本マスタートラスト信託銀行 （株）信託口 9.84% （株）日本カストディ銀行 信託口 4.83% 明治xx生命保険（相） 3.39% GOVERNMENT OF NORWAY 3.27% JP MORGAN CHASE BANK 380055 2.51%	三菱地所株式会社 54.40% 以下、法人株主 33 社
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
		三菱地所（連結）	ロイヤルパークホテル
純資産		2,061,447	4,257
総資産		6,072,519	13,168
1 株当たり純資産（円）		1,383.47	35.47
売上高		1,207,594	3,063
営業利益		224,394	△2,841

経常利益	210,965	△2,510
親会社株主に帰属する当期純 利益	135,655	△3,005
1 株当たり当期純利益（円）	101.34	△25.04

（注）当社は 2021 年 4 月 8 日開催の取締役会において、取得する株式総数の上限を 2,200 万

株、取得価額の総額の上限を 300 億円とする自己株式の取得について決議いたしました。また

当社は、2021 年 5 月 21 日付で 150,390 株の譲渡制限付き株式を発行いたしました。

5．本株式交換後の状況

	株式交換完全親会社
(1)名称	三菱地所株式会社
(2)所在地	xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 執行役社長 xx xx
(4)事業内容	オフィスビル・商業施設などの開発、賃貸、管理収益用不動産の開発、資産運用 住宅用地・工業用地などの開発、販売余暇施設などの運営 不動産の売買、仲介、コンサルティング
(5)資本金	142,414 百万円
(6)決算期	3 月末
(7)純資産	現時点では確定しておりません。
(8)総資産	現時点では確定しておりません。

6．今後の見通し

本株式交換による当社の連結業績への影響は、軽微です。

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績 (単位：百万円)

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主 に帰属する当期純利益	1 株当たり当期純利益 (円)
当期連結業績予想	1,326,000	245,000	220,000	142,000	106.70
前期連結実績	1,207,594	224,394	210,965	135,655	101.34

以 上