於本公佈日期， 五菱科技為廣西汽車之全資附屬公司， 而最終控股股東廣西汽車通過其直接及間接全資附屬公司持有已發行股份總數約60.64 % 。就此而言，根據上市規則第 14A .07 條， 五菱科技為本公司之關連人士。 根據上市規則第 14A 章， 訂立設備購買框架協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成本公司之持續關連交易。 由於年度上限（ 按年度基準 ）之最高適用百分比率高於0.1 % 但低於5% ， 訂立設備購買框架協議及其項下擬進行之交易（ 包括但不限於年度上限...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易 —

設備購買框架協議

背景

於二零二零年四月二十八日（ 交易時段後 ）， 本公司之非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車之全資附屬公司五菱科技就設備購買交易簽訂設備購買框架協議。截至二零二零年十二月三十一日止年度， 設備購買框架協議項下設備購買交易之年度上限為人民幣28,000,000 元（ 不含增值稅， 約相當於30,660,000 港元）。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 五菱科技為廣西汽車之全資附屬公司， 而最終控股股東廣西汽車通過其直接及間接全資附屬公司持有已發行股份總數約60.64 % 。就此而言，根據上市規則第 14A .07 條， 五菱科技為本公司之關連人士。 根據上市規則第 14A 章， 訂立設備購買框架協議（ 連同其項下擬進行之交易 ）構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限（ 按年度基準 ）之最高適用百分比率高於0.1 % 但低於5% ， 訂立設備購買框架協議及其項下擬進行之交易（ 包括但不限於年度上限 ）構成持續關連交易。根據上市規則第14A .76 條， 該等交易須遵守申報、年度審閱及公佈之規定， 惟獲豁免遵守上市規則第14A 章項下獨立股東批准之規定。

背景

於二零二零年四月二十八日（ 交易時段後 ）， 本公司之非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車之全資附屬公司五菱科技就設備購買交易簽訂設備購買框架協議， 期限直至二零二零年十二月三十一日。截至二零二零年十二月三十一日止年度， 設備購買框架協議項下設備購買交易之年度上限為人民幣28,000,000 元（ 不含增值稅，約相當於30,660,000 港元）。

設備購買框架協議

設備購買框架協議之主要條款概述如下：

日期： 二零二零年四月二十八日

訂約方： 柳州五菱汽車工業有限公司（ 作為買方）及柳州五菱汽

車科技有限公司（ 作為賣方）。

年期： 自設備購買框架協議生效日期起至二零二零年十二月

三十一日。

除下 文「 上市規則之涵義 」一 節所詳述之上市規則第 14A .76 條項下之申報、年度審閱及公佈之規定外， 設備購買框架協議不受任何監管批准規定及先決條件所規限， 而該協議於本公司刊發本公佈時已告生效。

涉及買賣之設備： 五菱工業集團將予購買之設備、機器及╱ 或工具， 在

其發動機產品、汽車零部件產品及專用汽車之生產及調試過程中， 用於安裝、升級、改裝、維修及維護新的及現有生產設施及機器， 預計包括 53 套工具及設備、22 個改裝及升級項目及若干數目之低價值附件及設備。

設備購買交易： 設備購買框架協議載列五菱工業集團及五菱科技於設

備購買框架協議年期根據本集團之標準招標程序可能訂立之任何設備購買交易之框架結構。當五菱工業集團發佈採購設備之招標（ 不論是公開招標或自主招標）而五菱科技根據本集團之標準招標程序提交競標並獲選定為有關招標之中標人後， 五菱工業及五菱科技將訂立具體買賣協議， 該協議將載列有關設備購買交易之條款及條件， 並將遵守適用法例及規例（ 包括上市規則）。

設備購買交易須於本集團之日常及一般業務過程中進行； 具體買賣協議之條款須由五菱工業集團與五菱科技經公平磋商協定， 即根據本集團之標準招標程序按正常條款或按不遜於獨立第三方給予本集團之條款進行； 及具體買賣協議及其項下擬進行之交易須遵守適用法例及規例（ 包括上市規則）及設備購買框架協議。

根據本集團之標準招標程

序之定價政策：

五菱工業集團購買設備將須受本集團之標準招標程序約束， 並經參考類似設備之市價進行。五菱工業將在招標文件中載列其設備要求連同評標基準。投標人所提供之技術能力及條款（ 包括競標價）將獲整體評標，且招標將授予整體排名最高之投標人。

內部控制措施已經落實， 以確保任何購買設備之相關招標程序將按本集團之標準招標程序及以公平公開方式進行。

截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限：

截至二零二零年十二月三十一日止年度， 設備購買交易之年度上限為人民幣28,000,000 元（ 不含增值稅， 約相當於30,660,000 港元 ）， 於下文「設備 購買框架協議項下之年度上限」一節全面闡釋。

遵守上市規則： 根據上市規則， 設備購買框架協議項下交易為本公司

之持續關連交易。 該設備購買框架協議將於（ i ）已遵守上市規則、 任何其他相關法律及法規； 及（ ii ）（ 如有必要）已獲獨立股東批准之後生效。

設備購買框架協議相關各方已確認將為本公司遵從上市規則、任何其他相關法律及法規以及聯交所不時制訂之有關規定提供必要協助， 向本公司及其核數師、會計師、律師及其他專業顧問提供所有必要之相關文檔及資料。

設備購買框架協議項下之年度上限

五菱工業集團目前正向五菱科技供應不同類型之汽車零部件及附件， 這受五菱工業與廣西汽車於二零一九年十一月二十二日所訂立之總協議規管。該總協議及五菱工業集團與五菱科技之間進行之相關買賣交易構成本公司之持續關連交易， 並已於二零二零年一月二十日舉行之本公司股東特別大會上獲得有關獨立股東之批准。上述總協議及五菱工業集團與五菱科技之間進行之相關買賣交易之詳情已於本公司日期為二零一九年十二月二十七日之通函披露。除上文所披露者外， 本集團於訂立設備購買框架協議前概無與五菱科技訂立任何交易。

設 備 購買 交 易 截 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年度 之 年度 上 限 為 人 民 幣 28,000,000 元（ 不含增值稅， 約相當於30,660,000 港元 ）。年度上限之釐定乃參考五菱工業集團未來多個發動機產品、汽車零部件產品及專用汽車生產計劃之需要，五菱工業集團計劃於截至二零二零年十二月三十一日止年度安裝新生產設施及機器， 以及為其現有生產設施及機器進行升級、改裝及維護工作， 基於此， 五菱工業集團制定之內部設備採購計劃， 預計包括53 套工具及設備（ 個別產品之估計成

本介乎人民幣1,300 元至人民幣1,530,000 元 ）、22 個改裝及升級項目（ 個別項目之估

計成本介乎人民幣3,000 元至人民幣3,000,000 元 ）及若干數目之低價值附件及設備

（ 總成本不超過人民幣1,000,000 元）。

年度上限乃設備購買框架協議之訂約方經計及個別項目及計劃之預算成本、經參考相關項目之現行市價， 並根據各方當前預期， 五菱科技可能參與五菱工業集團有關設備採購之公開招標作釐定。

鑑於上文所述， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為， 設備購買框架協議之條款， 包括年度上限， 乃按公平原則及一般商業條款訂立， 實屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

訂立設備購買框架協議之原因及裨益

誠如就本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之未經審核業績刊發之日期為二零二零年三月三十一日之初步公佈所披露， 本集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事製造和買賣發動機及發動機部件、汽車零部件及附件、專用汽車以及原材料貿易、用水及動力供應服務。由於五菱工業集團為生產其產品所用之生產線、機器及工具在使用及應用過程中會遭受正常磨損， 因此， 五菱工業集團需要購買新設備及工具以及定期進行升級及維護服務， 以確保其生產設施之生產能力及效率能滿足客戶之需求及質量標準。此外， 為生產新產品， 五菱工業集團之現有生產設施亦需進行必要改裝及升級工程。該等購買、維護、升級及改裝項目對本集團之業務及日常營運至關重要， 將對其生產效率及盈利能力產生重大影響。

面對汽車行業不利之市場形勢， 五菱工業集團繼續採取多項成本控制措施， 以提升其盈利表現。就上述購買、維護、升級及改裝項目涉及之經營成本而言， 除本集團之標準招標程序外， 五菱工業集團考慮應邀請額外適合供應商參與競標程序， 旨在進一步提升營運過程中的成本效益。因此， 五菱科技（ 於二零一八年十二月成立， 從事該業務活動 ）將獲邀參與有關截至二零二零年十二月三十一日止年度之設備購買交易之競標程序。此外， 作為五菱工業之同系附屬公司， 亦預期五菱科技將具備優勢， 熟悉五菱工業集團設定之產品標準及規格以及服務要求。

現預期五菱科技可能參與五菱工業集團截至二零二零年十二月三十一日止年度就設備供應（ 預計包括53 套工具及設備、22 個改裝及升級項目及若干數目之低價值附件及設備 ）而 將予發佈招標之競標事宜。 誠如下 文「 上市規則之涵義 」一 段所載， 五菱科技為本公司之關連人士。本集團（ 包括五菱工業集團）及五菱科技訂立

之任何關連交易╱ 持續關連交易須由本集團遵照上市規則進行。倘五菱科技獲選

定為設備供應之中標人， 設備購買框架協議擬作為本公司與五菱工業集團遵守上市規則之披露及（ 如需要 ）獨立股東批准規定之基本框架， 簡化任何未來持續關連交易（ 即五菱工業集團與五菱科技訂立之設備購買交易 ）之程序， 從而合理減少本公司及五菱工業集團就設備購買框架協議年期內各設備購買交易（ 如有 ）而遵守有關要求之行政負擔及成本。關於五菱工業集團與五菱科技根據設備購買框架協議可能訂立之設備購買交易， 本集團將繼續遵守上市規則之適用規定， 尤其是上市規則第14A 章項下申報及年度審核要求。

鑑於上文所述， 董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為， (i) 設備購買框架協議於本集團之日常及一般業務過程中訂立； 及(ii) 設備購買框架協議之條款， 連同其項下擬進行之交易（ 包括但不限於年度上限）乃按正常商業條款訂立， 實屬公平合理且符合本集團及股東之整體利益。

xxxxx、xxxxx及xxx先生為董事以及廣西汽車之董事及╱ 或高級管理層， 彼等已就通過批准設備購買框架協議連同其項下擬進行之交易（ 包括但不限於年度上限 ）之董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外， 概無其他董事被

視為於設備購買框架協議連同其項下擬進行之交易（ 包括但不限於年度上限 ）中有重大權益， 並須就通過批准設備購買框架協議連同其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。

本集團及五菱科技之資料

x集團

x集團（ 包括五菱工業集團 ）主要從事製造和買賣發動機及發動機部件、汽車零部件及附件、專用汽車、以及原材料貿易， 用水及動力供應服務。於本公佈日期，本公司持有五菱工業60.90 % 股權， 故五菱工業為本公司之非全資附屬公司。

五菱科技

柳州五菱汽車科技有限公司乃一家於中國設立之公司， 目前主要從事（ 其中包括）供應及製造多個行業之不同類型之設備、機器及╱ 或工具以及相關安裝、升級、改裝、維修及維護服務。該公司於二零一八年十二月註冊成立， 其股權目前由廣西汽車持有100 % 。

上市規則之涵義

於本公佈日期， 五菱科技為廣西汽車之全資附屬公司， 而最終控股股東廣西汽車通過其直接及間接全資附屬公司持有已發行股份總數約60.64 % 。就此而言， 根據上市規則第14A .07 條， 五菱科技為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章，訂立設備購買框架協議（ 連同其項下擬進行之交易）構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限（ 按年度基準 ）之最高適用百分比率高於0.1 % 但低於5% ， 訂立設備購買框架協議及其項下擬進行之交 易（ 包括但不限於年度上限 ）構 成持續關連交易。根據上市規則第14A .76 條， 該等交易須遵守申報、年度審閱及公佈之規定，惟獲豁免遵守上市規則第14A 章項下獨立股東批准之規定。

釋義

於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙應具有以下涵義：

「年度上限」 指 截至二零二零年十二月三十一日止年度設備採購框架

協議項下擬進行之持續關連交易之年度上限， 其詳情

載於本公佈「設備購買框架協議項下之年度上限」一節

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所上市
「關連人士」	指	具上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」	指	具上市規則賦予該詞之涵義
「設備」	指	五菱工業集團將予購買之設備、機器及╱ 或工具， 在 其發動機產品、汽車零部件產品及專用汽車之生產及
		調試過程中， 用於安裝、升級、改裝、維修及維護新的及現有生產設施及機器， 預計包括 53 套工具及設備、22 個改裝及升級項目及若干數目之低價值附件及設備
「設備購買框架協 議」	指	五菱工業與五菱科技就設備購買交易（ 如有）所訂立之 日期為二零二零年四月二十八日之設備購買框架協議
「設備購買交易」	指	五菱工業集團根據設備購買框架協議及有關具體買賣
		協議（ 倘獲訂立）之條款自五菱科技購買設備以及為滿 足五菱工業集團之實際需求而進行之其他交易
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司， 一間於中國成立之國有企業， 為最終實益控股股東， 於本公司已發行股份總數間接擁有權益約60.64 %
「港元」	指	港元， 香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「股份」	指	x公司之普通股

「股東」	指	x公司股份持有人
「具體買賣協議」	指	倘五菱科技獲選定為五菱工業集團公佈之就向五菱工
		業集團供應設備招標之中標人， 則五菱工業xx（ xxx ）xxxxx（ xxx ）將根據設備購買框架協議之條款訂立之買賣協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「五菱科技」	指	柳州五菱汽車科技有限公司， 一間於中國成立之公 司， 現為廣西汽車之全資附屬公司
「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立之公司及本公司之非全資附屬公司
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司
「% 」	指	百分比

人民幣乃按照人民幣1 元兌1.095 港元之匯率換算為港元， 僅供參考。有關換算不應詮釋為相關金額已經、可能已經或可以按該匯率或任何其他匯率予以兌換， 或甚至完全不能兌換。

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx

xx， 二零二零年四月二十八日

於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxxxx（ 主席 ）、xx先生（ 副主席兼行政總裁 ）、 xxxxx及xxx先生； 以及獨立非執行董事xx先生、 xxx先生及米建國先生。