本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600576

证券简称：祥源文化

浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目	交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方	祥源旅游开发有限公司

二〇二一年六月

声明

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次交易的交易对方已出具承诺函：

“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本公司保证及时xxx文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。

本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

预案、本预案	指	《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
祥源文化、公司、上市公司	指	浙江祥源文化股份有限公司
祥源实业、控股股东	指	浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东
祥源控股	指	祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东
祥源旅开、业绩补偿义务人、交易对方	指	祥源旅游开发有限公司
标的公司	指	北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张家界xx洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司
交易标的、标的资产	指	北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权
实际控制人	指	xxxxx，祥源文化实际控制人
x次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产	指	祥源文化xxx旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80% 股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权的交易行为
x次募集配套资金、募集配套资金	指	祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
本次交易	指	祥源文化xxx旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界xx洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色	指	北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯	指	张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛	指	凤凰祥盛旅游发展有限公司
xx洞旅游	指	张家界xx洞旅游发展有限责任公司
xxx股份、齐云山旅游	指	xxx旅游股份有限公司
小岛科技	指	杭州小岛网络科技有限公司
定价基准日	指	祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期	指	2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
最近两年	指	2019 年、2020 年
最近三年	指	2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期	指	2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月

最近五年	指	2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《128 号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证券交易所	指	上海证券交易所
重组报告书	指	上市公司针对本次交易拟编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
发行股份购买资产协议	指	2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议	指	2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》
交割日	指	交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

x次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

x次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务数据指标比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	指标占比
资产总额	116,186.29	106,065.20	91.29%
归属于母公司所有者的净资产	102,540.47	34,874.18	34.01%
营业收入	23,222.73	13,041.09	56.16%

注：1、上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化 2020年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据；

2、截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定，故暂不考虑资产总额和归属于母公司所有者的净资产与交易价格孰高。

根据《重组管理办法》的规定及上表财务数据计算结果，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

x次交易前后，上市公司的实际控制人均为xxxxx，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易的简要情况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

x次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	5.81	5.23
前 60 个交易日	4.69	4.23
前 120 个交易日	4.60	4.14

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%，即 4.14 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

4、发行数量

x次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

x次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交

易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有

的祥源文化股份。

锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

7、滚存未分配利润的安排

x次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022

年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺

期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月

31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润

以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数

（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

x上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

x上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据

《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

x次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）向上调整

上证指数（000000.XX）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过 20%。

2）向下调整

上证指数（000000.XX）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易

日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 4 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

本次交易中，募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

3、募集配套资金的发行对象

x次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调

整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

x次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

x次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以 IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创 IP 等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步增长，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国证监会核准；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下： “本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发

展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
		者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
		真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重
	祥源文化	大遗漏。
		3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		4、本公司对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
		息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失
		的，将依法承担赔偿责任。
		1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函	祥源文化全体董事、监事、	印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
	高级管理人员	4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
		管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
		转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。
		5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
		息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给祥源文化及投资
		者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
		1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
	祥源实业	者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
		管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
		停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
		5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者
		重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
		任。
		1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
		者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
		真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
	祥源控股	3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
		管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
		停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
		5、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者
		重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
		任。
		1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
		印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
		的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大
		遗漏。
	俞发祥先生	3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
		管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
		转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。
		5、本人对为本次交易所出具的说明、承诺及提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
		息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给祥源文化及投资
		者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	祥源旅开	1、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
		真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		2、本公司保证及时xxx文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
		在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
		管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
		停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
		4、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者
		重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
		任。
		1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
	北京百龙绿色科技企业有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员	或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
		偿责任。
		1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为
		真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
	凤凰祥盛旅游发展有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员	或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
		偿责任。
		1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
	杭州小岛网络科技有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员	或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
		偿责任。
	齐云山旅游股	1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx
	份有限公司及
	其全体董事、
	监事、高级管
	理人员

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
		偿责任。
		1、本公司/本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
	张家界xx洞	或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
	旅游发展有限	为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
	责任公司及其	2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
	全体董事、监	确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
	事、高级管理人员	3、本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔
		偿责任。
		最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚
		情况如下：
		1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
		2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、xx传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对xxx、xxx、xx、 xxxx警告，并分别处以 30 万元罚款。 2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
		快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
		的主管人员xxxxx警告，并处以 30 万元罚款。 3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏xx文化传媒有限公司及有关
		责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
		任董事长孔德永，西藏xx文化传媒有限公司及其直接负责人员x
		xx、xx、x他直接责任人员xxxx公开谴责，并公开认定孔
关于守法及诚信情况的承诺函	祥源文化	德永、xxx、xx、xx 0 x内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限
		公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董
		事长xxxxx公开谴责，并公开认定xxxxx不适合担任上
		市公司董事、监事、高级管理人员。
		除上述处罚外，本公司承诺如下：
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
		罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他
		行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或可预见的
		重大诉讼、仲裁案件情形；
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯
		罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
		的情形；
		3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共
		利益的其他情形。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
		履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
		证券交易所纪律处分的情况。
		5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
		的不得非公开发行股票的情形。
		6、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
		被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
		情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的
	祥源文化全体董事、监事、高级管理人员	情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
		罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
		期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情
		况如下：
		1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决
		定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
		2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、xx传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对xxx、xxx、xx、 xxxx警告，并分别处以 30 万元罚款。 2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
		快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责
	祥源实业	的主管人员xxxxx警告，并处以 30 万元罚款。 3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏xx文化传媒有限公司及有关
		责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
		任董事长孔德永，西藏xx文化传媒有限公司及其直接负责人员x
		xx、xx、x他直接责任人员xxxx公开谴责，并公开认定x
		xx、xxx、xx、xx 0 x内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
		4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和
		有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司
		及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长x
		xxxx公开谴责，并公开认定xxxxx不适合担任上市公司董
		事、监事、高级管理人员。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		除上述处罚外，本公司承诺如下：
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
		罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
		未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
		司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
		形；
		3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
		的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
		被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
	祥源实业全体董事、监事、高级管理人员	情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
		罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处罚情
		况如下：
		1、2018 年 4 月 11 日，中国证监会作出〔2018〕32 号《行政处罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源文化前身，
		2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、xx传媒责令改
	祥源控股	正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对xxx、xxx、xx、 xxxx警告，并分别处以 30 万元罚款。 2、2018 年 7 月 26 日，中国证监会作出〔2018〕66 号《行政处罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收购上海
		快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责的主管人员xxxxx警告，并处以 30 万元罚款。 3、2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出〔2018〕62 号《关于
		对浙江祥源文化股份有限公司、西藏xx文化传媒有限公司及有关

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司及时
		任董事长xxx，西藏xx文化传媒有限公司及其直接负责人员x
		xx、xx、x他直接责任人员xxxx公开谴责，并公开认定x
		xx、xxx、xx、xx 0 x内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
		4、2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出〔2019〕12 号《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和
		有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有限公司
		及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人兼时任董事长x
		xxxx公开谴责，并公开认定xxxxx不适合担任上市公司董
		事、监事、高级管理人员。
		除上述处罚外，本公司承诺如下：
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
		罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚
		未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
		司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
		形；
		3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民
		共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
		的情形。
		2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
	祥源控股全体	查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
	董事、监事、	裁案件情形。
	高级管理人员	3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分
		或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
		取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪
		被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
		情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
	x发祥先生	情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
		罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会其他行政处
		罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近五年不存在尚
		未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
		司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
	祥源旅开	形；
		3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
	祥源旅开全体董事、监事、高级管理人员	2、本人最近五年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
		情形。
		3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或处
		罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		4、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法
		律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
		情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
		结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
	北京百龙绿色	司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
	科技企业有限	形。
	公司	3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
	北京百龙绿色	监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
	科技企业有限	诉讼、仲裁案件情形。
	公司全体董事、监事、高	3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
	级管理人员	的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
		期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
	凤凰祥盛旅游发展有限公司	情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
		司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
		形。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
		监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
	凤凰祥盛旅游	出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
	发展有限公司	诉讼、仲裁案件情形。
	全体董事、监事、高级管理	3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
	人员	的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
		期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
		情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
		结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
	杭州小岛网络科技有限公司	司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺
		的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
	杭州小岛网络	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
	科技有限公司
	全体董事、监
	事、高级管理
	人员

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
		诉讼、仲裁案件情形。
		3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
		的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
		或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的
		情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
		结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
	xxx旅游股份有限公司	司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
	齐云山旅游股	监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
	份有限公司全	诉讼、仲裁案件情形。
	体董事、监事、高级管理	3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
	人员	的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
	张家界xx洞旅游发展有限	1、本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
	责任公司	或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近三年不存在尚未了
		结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
		2、本公司及本公司合并报表范围内企业最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被
		司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
		形。
		3、本公司不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
		的其他情形。
		4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
		承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
		易所纪律处分的情况。
		5、本公司如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华人民共和
		国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
		2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
		监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作
	张家界xx洞	出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大
	旅游发展有限	诉讼、仲裁案件情形。
	责任公司全体董事、监事、	3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
	高级管理人员	的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
		4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
		期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
		5、本人如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将依法
		承担赔偿责任。
		1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不予转让； 2、本次重组完成后 6 个月内，如祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组
		完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
关于股份		的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
锁定期的	祥源旅开	因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公
承诺函		司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致
		本公司需xxx文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未
		履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协
		议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
		3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
		调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持
		有的祥源文化股份。

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股
		份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦
		遵守上述锁定期的约定。
		若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
		股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
		整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及
		上交所的有关规定执行。
		1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该等股份上市之日起 36 个月内不予转让； 2、本次重组完成后 6 个月内，如祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组
		完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
		的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等
		因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公
		司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致
		本人或本人控制的企业需xxx文化履行股份补偿义务且该等股
		份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制
	xxxxx	的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕
		之日。
		3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
		调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的
		祥源文化股份。
		锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份
		（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵
		守上述锁定期的约定。
		若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
		股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
		整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及
		上交所的有关规定执行。
		1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司
		及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
		未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
		务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
关于避免同业竞争相关事宜的承诺函	祥源实业	2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
		成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
		即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
		及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
		在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
		及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
		或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
		公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
		后及时转让或终止该项业务。
		3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
		4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
		司控股股东期间持续有效，不可撤销。
		5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
		1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企
		业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
		2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务
		等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其
		他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市
		公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司
		与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。
		3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，
		以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的
		业务竞争。
		4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
		争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
		该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制
	祥源控股	的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构
		成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，
		即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司
		及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购
		在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司
		及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁
		或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在
		上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本
		公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议
		后及时转让或终止该项业务。
		5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
		6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公
		司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
		7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
		1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与xx
	x发祥先生	文化及其子公司存在相同或近似业务。
		2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务
		等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。

3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。

6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。

7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司

造成的直接经济损失承担赔偿责任。

关于规范和减少关联交易的承诺函.

祥源实业

1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。

5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反

上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被

认定为祥源文化关联方期间持续有效。

祥源控股

1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交

易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵

守上述 1-3 项承诺。

5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。

xxxxx

1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。

5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持

续有效。

关于保持上市公司独立性的承诺函

祥源实业

x次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或

施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

祥源控股

x次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及

业务方面的独立。

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受

到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

xxxxx

x次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害

的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于标的资产权属情况的承诺函

祥源旅开

1、本公司名下标的资产不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。

2、本公司合法持有标的资产，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

4、本次交易协议生效后，本公司承诺将及时进行持有的标的资产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠

纷，均由本公司妥善解决并承担责任。

关于避免资金占用及违规担保的承诺函

xxxxx、祥源控股、祥源旅开

1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。

2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告

[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。

3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，

本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本

次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十一、待补充披露的信息提示

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）严格执行关联交易决策程序

x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将

继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

x次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）股份锁定安排

x次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。

（七）其他保护投资者权益的措施

x次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意有关风险。

（二）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。

（四）财务数据使用风险

截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、

评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

x次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济关联度较高，经济增长的持续稳定是旅游业发展的根本源动力。近年来，经济全球化发展形式较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。

（二）行业政策变动风险

标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。

（三）现金收款的内控风险

由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。根据标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月未经审计财务数据，现金收款占营业收入的比例分别为 12.05%、4.90%和 8.32%，整体占比相对较小。虽然标的公司积极鼓励游客采用线上支付等方式，配套制定了完善的内部控制制度并严格按照内部控制的管理要求执行，以确保财务现金收付凭证的真实、准确和完整，但标的公司日常经营涉及现金交易而产生的内部控制不足相关风险仍然存在。

（四）经营业绩季节性波动的风险

标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅游目的地相关业务致使冬季游客数量相对较少。标的公司各类旅游目的地相关业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。

（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险

x次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的特许经营许可。该等特许经营权到期后，上述标的公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性，且再次取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。

（六）“新冠肺炎”疫情风险

“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司短期经营业绩可能存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（七）安全风险

标的公司主营业务中涉及观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产生运营故障并发生运营事故的风险，对标的公司品牌形象和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风险

虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，但标的资产所存在的资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若祥源旅开及其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）现金收款的内控风险

个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极推动客户线上支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，

标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，提请投资者注意相关风险。

三、交易后上市公司整合风险

x次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票市场价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影响，导致上市公司股票市场价格波动。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，真实、准确、充分、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投资者注意相关股票市场价格波动风险。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面落实国家消费转型升级及国内经济大循环的指导思想

文化旅游是发展经济、增加就业和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。根据《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。文旅消费的转型升级在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济大循环的政策导向。

2、深入贯彻文化产业与旅游产业融合发展的行业方针

文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018 年 3 月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力等文旅资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

3、疫情常态化下文旅产业数字化进程提速

2020 年爆发的全球性“新冠肺炎”疫情短期内对于文旅行业造成直接冲击影响，而伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，因疫情而受到暂时抑制的文旅消费需求将会逐步释放。文旅部于 2020 年 11 月 27 日发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文旅部强调要以数字化推动文化和旅游融合发

展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。通过本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，以大数据等数字化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展。

（二）本次交易的目的

1、构建上市公司文化旅游产业创新融合的闭环生态

2021 年全国文化和旅游厅局长工作会议提出，“十四五”期间，要推进文化和旅游深度融合。积极推进文化和旅游业态融合、产品融合、市场融合、服务融合、交流融合，促进优势互补、形成发展合力。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业务为核心，依托庞大的动漫资源库、完善的发布渠道和丰富的运营经验，具有众多原创动漫版权及动画技术等；本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

2、区位优势促进多景区数字化协同发展

x次交易标的公司xx洞旅游、百龙绿色、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源共享，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造公司在湘西区域文旅业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市公司成为行业领先的文旅资产运营商。

3、保护中小股东利益，实现上市公司高质量发展

受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为提升上市公司可持续发展，系统提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅系统平台，资产盈利能力较强且具有良

好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

x次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

x次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行价格和定价依据

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	5.81	5.23
前 60 个交易日	4.69	4.23
前 120 个交易日	4.60	4.14

90%，即 4.14 元/股。

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

4、发行数量

x次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

5、锁定期安排

6、过渡期间损益归属

上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

7、滚存未分配利润的安排

x次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

8、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022

年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺

期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月

31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（3）业绩补偿方式

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

x上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

（4）减值测试

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金

额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格 x上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测

试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

（5）业绩补偿限额

业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定，对上市公司进行补偿的总额将不超过标的资产的最终交易价格。

9、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据

《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

x次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

1）向上调整

2）向下调整

（5）调价基准日

（6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

3、募集配套资金的发行对象

4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发

行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

5、募集配套资金发行股份的发行数量

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

6、锁定期安排

x次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

x次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成

后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（三）标的资产预估作价情况

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据标的资产未经审计的财务数据情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务数据指标比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	指标占比
资产总额	116,186.29	106,065.20	91.29%
归属于母公司所有者的净资产	102,540.47	34,874.18	34.01%
营业收入	23,222.73	13,041.09	56.16%

（二）本次交易不构成重组上市

x次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

（1）本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

（2）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国证监会核准；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关合同的主要内容

（一）发行股份购买资产协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：祥源文化、祥源旅开；签订时间：2021 年 5 月 19 日

2、本次交易概述

祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。

标的资产定价应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格应由双方另行签署补充协议予以确认。

双方同意，祥源文化xxx旅开以发行（A 股）股份的方式收购祥源旅开持有的标的资产。

本次交易的最终方案以经证券监督管理部门和/或相关主管部门最终核准的方案为准。

3、发行股份方案

祥源文化拟通过发行股份的方式购买祥源旅开持有的标的资产，具体发行股份方案如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次重组中，祥源文化以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

x次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行价格和定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为祥源文化首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

90%，即 4.14 元/股。

（4）发行数量

x次发行股份购买资产xxx旅开非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分祥源旅开自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（5）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据

《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

1）价格调整方案对象

x次交易发行股份购买资产的发行价格。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。

4）调价触发条件

上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

① 向上调整

②向下调整

5）调价基准日

6）价格调整机制

当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应

调整。

4、锁定期安排

祥源旅开承诺，其通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36

个月内不转让；

本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行

股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本

次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的祥源文化股份。

锁定期内，祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由祥源旅开以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

6、滚存未分配利润安排

x次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的祥源文化新老股东按照发行完成后股份比例共享。

7、业绩承诺及补偿安排

x次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021

年度、2022 年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，

则上述业绩承诺期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未

能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

本次重组的业绩承诺及补偿的金额、方式等以双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定为准。

8、交割

祥源旅开应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 45 个工作日内负责办理完成标的资产过户至上市公司的必要法律手续，上市公司应当依照法律法规的规定配合祥源旅开办理该等资产过户手续。

经双方同意，在交割日起 6 个月内，上市公司聘请会计师事务所对标的资产自基准日至交割日期间的资产负债及损益情况完成交割专项审计。

在资产交割日后 30 个工作日内，上市公司应为祥源旅开在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续。

双方同意，如因相关税务机关、工商管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致《发行股份购买资产协议》本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

9、协议的生效

x协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议项下资产出售方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；

（2）祥源文化召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜；

（3）本次交易获得中国证监会的核准；

（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本协议一经生效，双方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。

若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。

（二）业绩承诺及补偿协议

1、合同主体和签订时间

合同主体：祥源文化、祥源旅开；签订时间：2021 年 5 月 19 日

2、业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022

年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺

期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月

31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

3、业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

4、业绩补偿方式

业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务

人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告；同时，以经其审计的所有标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照本协议及相关补充协议的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

x上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

5、减值测试及补偿安排

补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

x上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

6、补偿限额

业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，应不超过标的资产的最终交易价格。

7、违约责任

《业绩承诺及补偿协议》签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议任何一方未按该协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

8、生效、修改与终止

《业绩承诺及补偿协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；与《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺及补偿协议》同时解除或终止。

在遵守相关法律法规的前提下，双方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺及补偿协议》不可分割的组成部分。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	浙江祥源文化股份有限公司
英文名称	Zhejiang Sunriver Culture Co,Ltd
企业类型	股份有限公司
注册资本	619,402,409 元
法定代表人	xxx
成立日期	1992 年 9 月 24 日
注册地址	浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
办公地址	浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
邮政编码	310005
联系电话	00-000-00000000
联系传真	00-000-00000000
经营范围	文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，电影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及上市情况

公司成立于 1992 年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。

1999 年 10 月，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司联合无锡国联发展（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织外方全部的股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。

2000 年 3 月 28 日，经江苏省人民政府xxx[2000]第 52 号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。

经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字 [2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A 股），发行后总股本 194,093,090 股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股 114,471,193 股，占公司总股本的 58.98%。2003 年 2 月 20 日，公司 6,000 万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。

（二）上市后的股本演变情况

1、2005 年 10 月，国有股份无偿划拨

2005 年 10 月 10 日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。

2005 年 11 月 21 日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。

2006 年 3 月 21 日，经中国证监会《关于证监会同意无锡市国联发展（集团）有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》（证监公司字[2006]25 号）核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。

2、2006 年 12 月，重大资产置换

2006 年 12 月 25 日，上市公司召开 2006 年第一次临时股东大会决议，审议通过上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司 99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司 100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置换。本次资产置换经国务院国有资产监督委员会国资产权[2006]972 号文、中国证监会

《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字[2006]281 号）、

《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字[2006]282 号）核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的上市公司 114,471,193 股国有法人股（占公司股份总额的 58.98%）转让给万家集团，万家集团成为上市公司控股股东，并豁免万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。

2007 年 7 月 7 日，经上市公司 2006 年度第二次临时股东大会及 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。

3、2007 年 1 月，股权分置改革

2006 年 12 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），同意公司实施股权分置改革方案。

2006 年 12 月 21 日，上市公司召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。

2007 年 1 月 23 日，上市公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股

股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加 2,400 万股。

股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为 218,093,090 股，控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为 52.49%。

4、2015 年 11 月，发行股份购买资产及资本公积转增股本

2015 年 4 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了一系列议案，决定发行股份购买资产并募集配套资金收购厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权。2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第二次临时股东

大会，审议通过了此次发行股份购买资产事宜。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1701 号文件），核准公司实施本次重大资产重组。2015 年 8 月 13 日，上市公司公告本次资产重组的资产已交割完毕并完

成工商变更登记。2015 年 9 月 14 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审

议通过了 2015 年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公

司股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上市公司于 2015 年

11 月 13 日公告本次购买资产及发行股份已完成，上市公司总股本变更为 634,968,627

股。本次发行股份后，上市公司控制权未发生变化。

5、2017 年 8 月，控制权变更

2017 年 8 月 2 日，xxxxx和xxxxx与祥源控股签署《股权转让协议》，

祥源控股通过受让xxxxx、xxx女士分别持有的万家文化控股股东万家集团 88%和 12%股权，间接收购万家集团持有的 193,822,297 股万家文化股份，占万家文化股本比例为 29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，xxx先生持有祥源控股 82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由xxxxx变更为祥源控股实际控制人xxxxx。

2017 年 9 月 12 日，经上市公司 2017 年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

截至本预案出具之日，上市公司控制权未发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例（%）
1	浙江祥源实业有限公司	20,678.83	33.39
2	西藏联尔创业投资有限责任公司	4,793.47	7.74
3	xxx	3,500.00	5.65
4	xx	1,214.75	1.96
5	杭州旗吉投资管理合伙企业(有限合伙)	1,115.58	1.80
6	北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)	1,058.97	1.71
7	xxx	800.00	1.29
8	xxx	286.93	0.46
9	xx	281.00	0.45
10	谢国继	248.58	0.40
总计		33,978.11	54.85

四、主营业务发展情况

报告期内，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。具体如下：

1、动漫及其衍生业务

上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等。作为国内专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫 IP 矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等。

2、动画影视业务

上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、国际化的工业化制片管理流程，挖掘中国传统文化精华，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计的运营平台。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在各自领域中，均有超过 10 年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如

《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

3、互联网推广业务

上市公司基于多年推广渠道积累，聚集优质的流量资源，形成自有的渠道和流量池；同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

4、文旅动漫业务

上市公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。

最近三年及一期，上市公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
动漫及其衍生业务	N/A	13,297.93	38,021.17	64,232.81
影视制作业务	N/A	7,217.02	159.11	-
充值业务	N/A	552.84	1,342.82	952.56
游戏运营业务	N/A	20.15	771.87	3,540.54
其他	N/A	2,068.86	1,462.53	3,273.27
合计	3,909.10	23,156.80	41,757.50	71,999.19

注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1- 3 月财务数据未经审计，未进行分业务拆分。

五、主要财务数据

祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2021 年 3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
资产总计	115,727.77	116,186.29	121,172.23	206,274.36
负债总计	14,978.38	15,768.74	24,359.69	19,402.00
所有者权益	100,749.39	100,417.56	96,812.53	186,872.36
归属母公司股东的权益	103,097.74	102,540.47	100,074.76	186,416.59
收入利润项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	3,909.10	23,222.73	42,231.83	72,058.64
营业利润	569.69	4,254.86	-87,211.29	-3,008.54
利润总额	561.22	3,739.35	-88,050.50	1,890.21
净利润	331.83	3,302.26	-87,751.48	1,272.85
归属母公司股东的净利润	557.27	1,895.02	-85,334.48	1,426.77
现金流量表项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金净流量	-3,003.15	22,625.25	-18,517.77	-21,642.35
投资活动现金净流量	-1.21	-5,097.69	1,187.64	-4,358.76
筹资活动现金净流量	-37.74	-5,372.72	1,703.32	-6,840.03
现金净增加额	-3,040.79	12,140.61	-15,619.76	-32,841.26
主要财务指标	2021 年 3 月末/ 2021 年 1-3 月	2020 年末/ 2020 年度	2019 年末/ 2019 年度	2018 年末/ 2018 年度
资产负债率（%）	12.94	13.57	20.10	9.41

销售毛利率（%）	82.54	55.42	35.48	36.02
销售净利率（%）	8.49	14.22	-207.79	1.77
基本每股收益（元）	0.01	0.03	-1.37	0.02
加权平均净资产收益率（%）	0.54	1.88	-60.45	0.76

注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1- 3 月财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本预案出具之日，祥源实业持有上市公司 20,679 万股股份，占公司总股本

33.39 %，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业 100%股权，为上市公司的间接控股股东。

祥源实业的基本情况如下：

公司名称	浙江祥源实业有限公司
成立日期	2003年10月21日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	xxx
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91330000755948916K
注册地址	浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
办公地址	浙江省绍兴市越城区迪荡街道
经营范围	房地产投资、实业投资，酒店投资，酒店管理，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

祥源控股的基本情况如下：

公司名称	祥源控股集团有限责任公司
成立日期	2002年4月29日
注册资本	90,000万元人民币
法定代表人	xxx
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91330600738429313G

注册地址

浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

办公地址

浙江省绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

经营范围

实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司实际控制人情况

xxxxx，现任祥源控股董事长兼总经理。截至本预案出具之日，直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为祥源文化实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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七、最近 36 个月内控制权变动情况

截至本预案出具之日，xxxxx为上市公司实际控制人。最近 36 个月内上市公司实际控制人未发生变动。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

1、上市公司行政和刑事处罚情况及整改情况

（1）2018 年 4 月，被中国证监会行政处罚的主要情况

2018 年 4 月 16 日，上市公司（原万家文化，现已更名为祥源文化）收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕32 号）。上市公司、西藏xx文化传媒有限公司(以下简称“xx传媒”)等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经xx，在控股权转让过程中，xx传媒通过万家文化在 2017 年 1 月 12 日、2017 年 2 月

16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

1）对万家文化、xx传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；

2）对xxx、xxx、xx、xx给予警告，并分别处以 30 万元罚款；

3）对xxx、xxx、xx分别采取 5 年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

（2）2018 年 8 月，被中国证监会行政处罚的主要情况

2018 年 8 月 3 日，上市公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕

66 号）。上市公司、万家集团、xxx等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在 2015 年 12 月 3 日和 12 月 29 日公告中披露的信息存在虚假记载。因此，中国证监会作出如下决定：

1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定对万家文化给予警告，并处以 60

万元罚款，对其直接负责的主管人员xxx给予警告，并处以 30 万元罚款；对万家集

团给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责的主管人员xxx给予警告，并处以

30 万元罚款。

2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定对原万家文化实际控制人xxx给予警告，并处以 60 万元罚款。

3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第

115 号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定对xxx采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

（3）整改情况

上述上市公司最近三年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期， 2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”更名为“祥源文化”。继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。

除上述行政处罚外，截至本预案出具之日，上市公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、上市公司诉讼及仲裁情况

自 2018 年 4 月，证监会向上市公司及相关方下发行政处罚决定书以来，上市公司陆续受到投资者的起诉，尚有部分诉讼处于审理过程中。为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人xxxxx于 2017 年 8 月 4 日承诺如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由xxx先生无条件向上市公司予以赔偿，上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。因此，投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。

此外，截至本预案出具之日，上市公司因该次行政处罚面临的投资者诉讼时效已结束，未来不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险。

除上述诉讼外，最近三年，上市公司不存在其他涉及重大诉讼或者仲裁的情况。

（二）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情况。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

1、上市公司诚信情况

（1）2018 年 11 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

2018 年 11 月 15 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏xx文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕 62 号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32 号）》及上海证券交易所查明的事实，上市公司和时任董事长xxx，xx传媒及其直接负责人员xxx、xx，其他直接责任人员xx在履行信息披露义务方面存在违规事项。

经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第

17.3 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长xxx，xx传媒及其直接负责人员xxx、xx、其他直接责任人员xx予以公开谴责，并公开认定xxx、xxx、xx、xx 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

（2）2019 年 2 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

2019 年 2 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书

〔2019〕12 号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66 号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长xxx在履行信息披露义务方面存在违规行为。

此外，在最近 12 个月内，上市公司因xx传媒收购公司股权过程中相关信息披露

存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海证券交易所予以公开谴责。时任上市公司董事长xxxxx组织、策划并参与控股权转让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。

经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第

17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长xxxxx公开谴责，并公开认定xxx终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

（3）整改情况

上述上市公司最近三年被交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期， 2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实控权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。

最近三年，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的情况，除上述纪律处分中所述情形外，不存在其他被交易所纪律处分的情形。

2、上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、交易所公开谴责等影响诚信的情况。

十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

待上述事项确定后，上市公司将详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易不会影响xxxxx的实际控制人地位。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

x次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。

（一）基本情况

截至本预案出具之日，祥源旅开基本情况如下：

公司名称	祥源旅游开发有限公司
住所	合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
法定代表人	xxx
注册资本	20,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	913401005901968235
成立日期	2012年2月17日
经营期限	2012年2月17日至2032年2月13日
经营范围	一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、2012 年 2 月，祥源旅开设立

2012 年 2 月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决

定出资人民币 1,000 万元设立祥源旅开。

2012 年 2 月 14 日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004 号《验资报

告》，审验截至 2012 年 2 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的

注册资本人民币 1,000 万元。

祥源旅开公司设立时的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股集团有限责任公司	1,000.00	100.00

2012 年 2 月 17 日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代

码为 913401005901968235 的《营业执照》。

2、2012 年 8 月，第一次增资

2012 年 8 月 9 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民

币 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由股东祥源控股认缴。

2012 年 8 月 14 日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031 号《验资报

告》，审验截至 2012 年 8 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的

新增注册资本人民币 4,000 万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股集团有限责任公司	5,000.00	100.00

2012 年 8 月 16 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

3、2019 年 3 月，第二次增资

2019 年 3 月 13 日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民

币 20,000 万元，新增注册资本人民币 15,000 万元由股东祥源控股认缴。本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源控股集团有限责任公司	20,000.00	100.00

2019 年 3 月 20 日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。截至本预案出具之日，祥源旅开的股权未发生其他变动。

（三）股权控制关系

截至本预案出具之日，祥源旅开控股股东为祥源控股，实际控制人为xxxxx。祥源旅开股权控制结构如下图所示：

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（四）主要下属企业

截至本预案出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、xx洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权外，其他控股子公司基本情况如下表所示：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

所属行业

经营范围

海南祥耘投资发展有限公司

30,000.00

100.00

商务服务业

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法

规非禁止或限制的项目）

北京迈途国际旅行社有限公司

950.00

51.00

商务服务业

境内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；组织文化艺术交流活动

（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；会议服务；市场调查；销售厨房用具、食用农产品、钟表、眼镜、珠宝首饰、工艺品、日用品、文具用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、计算机、软件及辅助设

备、医疗器械Ⅰ类

张家界祥源文

化发展有限责任公司

10,000.00

100.00

商务服务业

企业营销策划，旅游工艺品开发、销售。（依法须经批准的

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

所属行业

经营范围

项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

安徽益祥文旅产业有限公司

10,000

100.00

商务服务业

一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；游览景区管理

（除许可业务外，可自主依法

经营法律法规非禁止或限制的项目）

黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司

1,000

100.00

住宿业

酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

黄山市祥源云谷酒店管理有限公司

10,000

100.00

住宿业

酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代理、制作、发布；活动策划；票务服务

（不含航空机票销售代理）；停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医

疗）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）最近两年主营业务发展情况

祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，无实际经营业务。祥源旅开最近两年及一期未经审计合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2021 年 3 月末	2020 年末	2019 年末
资产总计	163,787.03	194,365.74	208,237.51
负债合计	138,632.60	167,125.95	178,096.41
所有者权益合计	25,154.44	27,239.79	30,141.10
归属母公司所有者权益合计	18,703.07	20,410.01	22,885.06

利润表项目	2021 年 1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业总收入	2,319.50	19,801.22	27,465.52
净利润	-121.01	221.93	151.63
归属母公司股东的净利润	56.80	469.97	305.68

（六）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系

上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开 100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（七）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金发行股份认购方

第四节交易标的基本情况

一、本次交易标的所处的行业概况

x次交易标的资产所属行业为旅游行业，具体行业情况如下：

（一）旅游行业概况

1、旅游行业发展现状

经过多年稳步发展，我国旅游行业日渐成熟，旅游投资和旅游消费市场不断扩张，旅游产品愈加丰富，正向高品质、高专业性、高度智能化的方向快速发展。随着我国居民对旅游消费品质的要求逐渐提升，居民不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲旅游、度假旅游等高品质旅游方式的需求日趋xx。随着我国人均可支配收入的提升，国家社会经济的快速发展，带薪休假制度、法定节假日等制度进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进旅游市场的快速发展。近年来，旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对我国城市经济的拉动作用、对我国社会就业的带动作用、对我国文化与环境的促进作用日益显现。旅游行业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。

从历史数据来看，国内旅游市场持续平稳增长，国内旅游总收入从 2008 年的 8,749

亿元增长到 2019 年 57,251 亿元，年复合增长率为 18.62%；国内旅游人数由 2008 年

17.10 亿人次上升到 2019 年 60.06 亿人次，年复合增长率 12.11%。 2008 年-2019 年我国国内旅游总收入及旅游总人次情况如下：

图：2008 年-2019 年我国国内旅游总收入及旅游总人次

70,000.00

70.00

60,000.00 60.00

50,000.00 50.00

40,000.00 40.00

30,000.00 30.00

20,000.00 20.00

10,000.00 10.00

0.00 0.00

国内旅游收入(亿元) 国内游客(亿人次)

数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019 年）

受新冠疫情影响，2020 年我国国内旅游收入及游客数量有所回落，随着疫情的逐步缓解与复工复产的加速，旅游业开始逐步恢复并巩固了环比增长的趋势。第三季度散客出游筑底回升，第四季度恢复跨省旅游业务全面提振消费和投资信心，2021 年旅游发展从全面复工复业走向消费、投资全面复苏。根据文化和旅游部披露，2021 年“五一”假期，全国国内旅游出游 2.30 亿人次，同比增长 100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的 103.20%；实现国内旅游收入 1,132.30 亿元，同比增长 138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的 77.00%。2021 年“五一”假期共计 5 天，人均出游时间达 4.18 天，超过 2019 年的 3.83 天、2020 年的 4.06 天，人均 1,713 元的花销创近年“五一”假期新高。

图：2020-2021 年不同季度国内旅游人数恢复程度

90.00%

80.00%

70.00%

60.00%

50.00%

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

2020Q1 2020Q2 2020Q3 2020Q4 2021Q1E 2021Q2E

国内旅游人数同比恢复程度（%）

数据来源：国家统计局，中国旅游研究院

图：2020-2021 年节假日国内旅游市场恢复程度

120.00%

100.00%

80.00%

60.00%

40.00%

20.00%

0.00%

国内旅游人数同比恢复程度（%）国内旅游收入同比恢复程度（%）

数据来源：国家统计局，中国旅游研究院

从区域来看，2021 年“五一”小长假全国各省份旅游收入恢复率与旅游人次恢复率大体保持一致，基本恢复至疫情前水平。东部沿海城市、南方城市群和中西部枢纽城市领跑假日旅游市场。中国旅游研究院大数据监测显示，“五一”假期，游客“南下”特征较为明显，游客净流入位居前列的省份是：安徽、广西、四川、山西、福建、湖南、辽宁、内蒙、河北。从已公布的 25 省“五一”旅游数据的来看，旅游接待人数排名前

三的分别为四川、河南、安徽，均超过 4,400 万人。

旅游业在国民经济中的重要性也在逐步提升，2008 年国内旅游收入占国内生产总值的比例仅为 2.91%，到 2019 年国内旅游收入占国内生产总值的比例上升至 5.78%，

旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元，占 GDP 总量的 11.05%，旅游业已成为国民经济中的重要组成部分，是国家稳增长、促销费、调结构、惠民生的重要产业。2008- 2019 年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：

图：2008-2019 年国内生产总值及国内旅游收入占国内生产总值的比例

1,200,000.00

1,000,000.00

800,000.00

600,000.00

400,000.00

200,000.00

7.00%

6.00%

5.00%

4.00%

3.00%

2.00%

1.00%

0.00 0.00%

国内生产总值(亿元) 国内旅游收入占GDP比例(%)

数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2019 年）

北大研究院院长xxxxx，2030 年我国人均 GDP 将突破 2 万美元，中国经济总体规模会超过美国，成为世界第一大经济体。届时中国人均出游将达到 7 次。中国城镇化率将达到 65.00%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中国每万人平均铁路里程将达到 1.15 公里，民用机场个数将超过 300 个，每 461 万人拥有 1 个民用机场，

通用机场数量将达 2,000 个，每 69 万人拥有 1 个通用机场。基于此预测，我国经济体量的增长、城镇化的推进及各类基建设施的修缮为我国旅游行业的稳健发展打下基础。

根据联合国预测和xx士丹利最新消费报告，再经过“十四五”时期 5 年左右的发展，我国将有 3 亿老年人、5.6 亿中产阶级、1.8 亿“90 后”以及大量的“00 后”和“10后”，这四类人群对应着巨大的市场规模并各自具有鲜明的消费特点，将为经济发展提供更充足的终端需求。到 2030 年，中国家庭人均收入将翻一番，从 6,000 美元上升到

12,000 美元，中国的消费市场规模将在下一个十年中翻倍，达到 12.70 万亿美元，服务类消费的占比将从当前的 45.00%提升至 52.00%。考虑到中国的经济增长和社消市场的增长潜力，预计中国将在“十四五”期间超越美国成为全球第一大消费市场，并对世界经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030 年我国将建成共同富裕社会，旅游成为普通百姓生活的刚性需求。

综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，产业投资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量，其市场发展空间巨大。

（二）刺激旅游行业增长的因素

1、人均收入增长及城镇化进程推动消费升级

我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局数据，2020 年我国居民人均可支配收入32,189 元，2016-2020 年均复合增长率为 8.56%，整体增长幅度较大。

人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构的优化。据国家统计局统计，2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比 2018 年实际增长 5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长 8.00%，人均衣着消费增长 3.80%，人均居住消费增长 8.80%，人均生活用品及服务消费支出增长 4.80%，人均交通通信消费支出增长 7.00%，人均教育文化娱乐消费支出增长 12.90%，人均医疗保健消费支出增长 12.90%，人均其他用品及服务消费支出增长 9.70%。人均交通通信消费、教育文化娱乐消费、医疗保健消费支出增长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增长，消费观念的转型升级为旅游行业的快速发展提供了增长动力。

此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。2015-2019 年间，我国城镇化率从 56.10%上升至 60.60%。由于我国城乡收入差距较大，城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推进我国居民整体的消费能力增长。

图：我国城镇化率持续提升

70.00

60.00

50.00

40.00

30.00

20.00

10.00

0.00

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

城镇化率（%）同比

3.50%

3.00%

2.50%

2.00%

1.50%

1.00%

0.50%

0.00%

数据来源：iFinD

2、交通网络日益完善刺激旅游需求增加

交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内xx游以高铁和汽车为主要交通方式，根据国家铁路局数据，截至 2020 年年底，全国铁路营业里程达到 14.60 万公里，同比

增 5.04%，其中高铁里程 3.80 万公里；根据国家统计局数据，截至 2019 年年底，全国

公路里程达到 501.25 万公里，同比增 3.43%，其中高速公路里程 14.96 万公里。国家“十四五”规划《纲要》对交通运输提出了多项任务要求，交通运输部副部长xxx表示，交通运输行业将认真贯彻落实好国家“十四五”规划《纲要》，力争到 2025 年交通强国建设迈出坚实步伐，为服务构建新发展格局提供良好支撑，为全面建设社会主义现代化国家提供坚强保障。

随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。

图：我国 2014-2020 年铁路、高铁和公路里程

600.00

500.00

400.00

300.00

200.00

100.00

0.00

2014 2015 2016 2017 2018 2019

全国公路里程（万公里）高速公路里程（万公里）

数据来源：iFinD，国家铁路局

3、旅游市场结构升级带来增量需求

16.00

14.00

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

全国铁路营业里程（万公里）高铁营业里程（万公里）

我国居民的物质生活水平不断提高，促使居民消费结构逐渐从商品性消费转移到精神文化消费上，人们对旅行的需求开始由较为单一、传统的观光、观赏模式向休闲游、度假游等更加综合的旅游模式转变。中国旅游研究院发布的《2020 年旅游经济运行分析与 2021 年发展预测》显示，在出游动机调查中，休闲度假需求首次超过观光游览排名首位，占比 29.00%，未来我国旅游市场将呈现出观光游与度假游融合发展的趋势。

根据世界旅游城市联合会报告，全球范围内休闲度假的占比已经超过 60%，发达国家正式迎来休闲旅游时代。相较于欧洲、美洲、非洲、中东地区等高度成熟的休闲度假旅游市场，中国的休闲度假旅游需求随着人均 GDP 提升而愈发旺盛。据预测，排除新冠疫情影响，2022 年我国休闲度假旅游市场收入将达到 45,490 亿元，2017 年至 2022 年的年复合增长率达 12.80%。我国休闲度假游的增量市场将向整体旅游业注入新动能。

图：2013 年、2017 年及 2022 年（E）中国休闲度假旅游市场收入（十亿元）

4,549.00

2,485.90

1,382.80

5,000.00

4,500.00

4,000.00

3,500.00

3,000.00

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

2013 2017 2022E

数据来源：文化和旅游部，弗洛斯特xxx

4、技术升级驱动深度体验需求增加

在大数据赋能的背景下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间， “先预约，再旅游”成为了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市场认同。随着数字产业化和产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景化、数字化将助力旅游业科技创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步加快，游客的安全感和获得感得到进一步提升。基于此，文旅产业与xx科技的融合发展已经成为推动旅游产业结构升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消费产业集群的未来市场空间巨大。

（三）疫情常态化加速旅游行业变革，重塑行业格局

2020 年以来，受新冠疫情全球蔓延的影响，中国进入常态化疫情防控阶段，旅游产业面临空前的压力，出游人数、旅游收入均大幅下滑。据文化和旅游部数据，2020 年国内旅游人数 28.79 亿人次，较 2019 年下降 52.10%；2020 年全国旅游收入 2.23 万亿元，较 2019 年下降 61.10%。旅游行业具较强季节性，全年旅游收入往往集中于法定节假日期间，2020 年“五一”假期、端午假期、国庆假期期间的全国旅游总收入按可比口径，分别较疫前同期下滑 63.30%、69.10%和 30.10%，全国出游人次按可比口径，分别较疫前同期下滑 46.50%、49.00%和 20.10%。各假期旅游收入、旅游人次均较疫前大幅下滑，旅游景区受到疫情冲击明显。

图：2020 年“黄金周”我国旅游行业情况

80.00%

70.00%

60.00%

50.00%

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%

2020年五一假期 2020年端午假期 2020年国庆假期

旅游收入较2019年同期下滑（%）出游人次较2019年同期下滑（%）

数据来源：文化和旅游部

“大湘西”旅游目的地作为我国世界级生态文化圈在疫情期间亦受到较大程度影响。其所在地湖南省 2020 年接待游客总计 6.93 亿人次，较 2019 年下滑 16.60%；2020 年实现旅游收入 8,261.95 亿元，较 2019 年下滑 15.40%。2020 年清明假期、“五一”假期、端午假期，湖南省接待游客总数分别较 2019 年下滑 60.41%、15.05%和 27.08%，旅游总收入分别较 2019 年同期下滑 63.90%、14.54%和 25.95%。2020 年湖南旅游收入等数据降幅小于全国平均水平，但在疫情前中期仍不可避免地受到疫情带来的负面冲击。

图：2020 年“黄金周”湖南省旅游行业恢复情况

8,000.00

7,000.00

6,000.00

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

0.00

接待游客总人数（万人次）旅游总收入（亿元）

450.00

400.00

350.00

300.00

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

0.00

数据来源：湖南省文化和旅游厅

随着境外疫情反弹不确定，国内疫情防控工作持续不松懈，疫情防控工作逐渐“常态化”。“疫情常态化”一方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使

旅游产业面临结构性调整，加速了旅游行业变革，重塑行业格局。另一方面，新冠肺炎疫情没有改变人们对旅游的热爱，反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游新模式，为旅游业重启和经济复苏打开新的机遇之门：

一是“疫情常态化”催生了旅游消费新趋势，“xx游”、“短途游”需求呈增长态势；同时，国家及地区政府为推动旅游产业复苏，制定了多层次帮扶政策，包括免票政策、资金扶持、金融支持等。免票政策上，政策在刺激消费的同时，或将加速国内景区运营商从“门票经济”向“产业经济”转型；资金扶持上，湖南省从省级文化和旅游专项资金中统筹安排 2 亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融支持上，由文化和旅游厅牵头，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，给予困难企业实施优惠利率。

二是疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来了巨大影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临退出市场风险。但同时，市场调整将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企业和集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。

尽管 2020 年旅游行业受疫情冲击较大，随着疫情逐渐受到控制，我国旅游行业景气度稳步回升。据文化和旅游部数据中心测算，2021 年“五一”假期全国共接待游客

2.30 亿人次，较 2020 年同期增长 100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的 103.20%；实现国内旅游收入 1132.30 亿元，较 2020 年同比增长 138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的 77.00%。据交通运输部，全国日均发送旅客数较 2020 年增长 122.30%，较 2019 年增长 0.30%。截至 2021 年“五一”假期，国内旅游业市场已经呈现出较好的复苏态势，旅游人数、发送旅客数均与 2019 年基本持平，旅游行业较疫前稳步发展。

图：我国 2017-2021 年“五一”假期旅游总收入、接待游客总数

1400.00

1200.00

1000.00

800.00

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400.00

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2017 2018 2019 2020 2021

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0.00%

-50.00%

-100.00%

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

0.00

2017 2018 2019 2020 2021

120.00%

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20.00%

0.00%

-20.00%

-40.00%

-60.00%

五一假期全国旅游总收入（亿元）

增速（%）

数据来源：文化和旅游部

五一假期全国接待游客总数（百万人次）

增速（%）

2020 年湖南省在加强疫情防控工作的同时积极恢复省内经济发展，文化和旅游厅印发《关于统筹做好战疫情促发展的意见》，促进省内疫后旅游业复苏。2020 年国庆假期湖南省旅游总收入较 2019 年增长 1.01%；2021 年清明假期接待游客总数、旅游总收入分别恢复至 2019 年同期的 82.10%和 87.10%。受益于湖南省文旅部门的扶持，湖南省旅游行业得以快速复苏，长期有效地高质量发展。

图：湖南省 2017-2021 年清明假期旅游总收入、接待游客总数

120.00

100.00

80.00

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2017 2018 2019 2020 2021

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1,600.00

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400.00

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0.00

2017 2018 2019 2020 2021

接待游客总人数（万人次）

120.00%

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旅游总收入（亿元）增速（%）

数据来源：湖南省文化和旅游厅

增速（%）

从目前形势来看，国内旅游市场的恢复进程好于预期，且增长稳定、可持续。疫情短期影响国内旅游情绪，但不改长期向好趋势。日渐增长的大众旅游消费将在国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局当中扮演更加重要的角色，发挥更加

积极的作用。长期来看，旅游业在全球的经济比重中占比越来越大，随着国内外疫情得到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。

（四）文化旅游融合发展是推动旅游产业高质量发展的核心动力

2009 年，文化部与国家旅游局联合发布的《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》中写道“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，2019 年《政府工作报告》首提“发展全域旅游，壮大旅游行业”。将旅游业与文化产业相结合，实现跨界合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国优质旅游景点由单一的景点旅游模式向综合型文旅产业模式转变，增强景点对旅客的长效吸引，形成旅游业综合新动能。

基于“旅游+”的产业融合创新、以内容建构为基础的 IP 创新，分别是旅游和文化创新的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021 年清明小长假期间，国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古xxx，仙侠隐仕变装”情景体验活动。通过这种沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸式游览体验服务，景区对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。动漫 IP 的文化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日益增长的多元化旅游休闲需要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。

二、北京百龙绿色科技企业有限公司

（一）基本情况

公司名称	北京百龙绿色科技企业有限公司
统一社会信用代码	91110105101226033R
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000 万人民币
法定代表人	xx
x立日期	1991 年 8 月 6 日
经营期限	2019 年 9 月 24 日至长期
注册地址	北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 x 21106D
主要办公地点	北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 x 21106D
经营范围	技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

（二）历史沿革

1、百龙绿色历史沿革

（1）1991 年 5 月，百龙绿色设立

1991 年 5 月 16 日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于 1993 年 12 月 29 日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于 2019 年 9 月 24日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币 80 万元设立百龙绿色，企业法定代表人为xxx先生，企业性质为集体所有制企业。

1991 年 8 月 9 日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为

01006768 号的《企业法人营业执照》。

1991 年 10 月 17 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙

绿色已收到北京百龙实业总公司出具的 80 万元注册资金。百龙绿色设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京百龙实业总公司	80.00	100.00

（2）1992 年 9 月，第一次增资

1992 年 9 月 1 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿色

注册资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。

1992 年 9 月 16 日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，审验百龙绿色

已收到实有资金 1,000 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京百龙实业总公司	1,000.00	100.00

1992 年 9 月 19 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：

（3）1993 年 12 月，第二次增资

1993 年 12 月 22 日，百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司作出决定，将百龙绿

色的注册资本增加至人民币 5,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。

1993 年 12 月 20 日，中惠会计师事务所第十六分所出具（惠 18 字第 93104S 号）

《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由 1,000 万元人民币增加至 5,000 万元人民币。

1993 年 12 月 29 日，百龙绿色就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京百龙实业总公司	5,000.00	100.00

（4）2019 年 9 月，百龙绿色产权界定及改制

2019 年 1 月 28 日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会依据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）第八条规定，出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191 号）和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029 号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净资产 61,334,336.17 元归xxx个人所有，无国有资产成分。

根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第 004 号），百龙绿色净资产评估值为 6,383.40

万元人民币，其中 5,000 万元人民币作为改制后注册资本，其余 1,383.40 万元人民币计入资本公积。

2019 年 9 月 24 日，根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北

京市朝阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。

本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	5,000.00	100.00

（5）2019 年 10 月，百龙绿色股权转让

2019 年 9 月 27 日，百龙绿色股东xxx先生与其控制的北京印迹管理咨询有限公司（以下简称“印迹管理”）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色 100%股权转让至印迹管理。

2019 年 10 月 11 日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京印迹管理咨询有限公司	5,000.00	100.00

（6）百龙绿色股权转让及代持还原

①百龙绿色股权转让

2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、xxx先生等相关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格合计 14.81 亿元。2019 年 10

月 26 日，出于为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑，祥源旅开与合肥方北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）签署《代持协议》，委托方北西东代为持有本次收购的股权。

2019 年 10 月，根据相关协议安排，印迹管理xxx旅开所委托的方北西东转让其所持有的百龙绿色 54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019 年 10月 26 日印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印迹管理将其所持有的百龙绿色 29.12%的股权交由方北西东代为持有。

就方北西东代持印迹管理 29.12%股权事宜，系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹管理及实际控制人xxx先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙绿色股权市场

化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少 51%股权。

鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资至持有百龙天梯公司 35%股权的方式，与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色 29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。

2019 年 10 月 31 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京印迹管理咨询有限公司	844.00	16.88
2	合肥方北西东商贸有限公司	4,156.00	83.12

2019 年 11 月 1 日，方北西东就其与祥源旅开代持事项出具《确认函》，确认 “本公司xxx旅开持有百龙绿色 54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”

2020 年 12 月，资产出售方基于业务布局转型规划及前期和祥源旅开磋商的进一步收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，资产出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余 46%股权（其中 29.12%的股权已经由方北西东代持）的收购安排。

2021 年 1 月，根据相关协议安排，印迹管理xxx旅开相关方转让其控制的剩余

46%百龙绿色股权（含方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权）。印迹管理将其持有的百龙绿色 15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色 1%的股权转让给祥源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权完成代持解除。印迹管理就其与方北西东前述代持事项出具《确认函》，确认“印迹管理与方北西东于 2019 年 10 月

26 日签署的《代持协议》终止；印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”

2021 年 1 月 25 日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	合肥方北西东商贸有限公司	4,950.00	99.00
2	祥源旅游开发有限公司	50.00	1.00

2021 年 1 月 26 日，方北西东就上述代持事项出具《确认函》，确认“本公司合计xxx旅开持有百龙绿色 99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”

②百龙绿色股权代持还原

2021 年 4 月 15 日，方北西东与祥源旅开签署了《股权转让协议》，将其持有的百龙绿色 99%的股权转让至祥源旅开，完成代持还原。方北西东就上述代持还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司xxx旅开持有其收购百龙绿色 99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”

印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”

2021 年 4 月 20 日，百龙绿色就本次代持还原完成工商登记备案。代持还原完成后百龙绿色股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	祥源旅游开发有限公司	5,000.00	100.00

截至本预案出具之日，百龙绿色的股权未发生其他变动。

③祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况

2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，祥源旅开与印迹管理、xxx先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格为 14.81 亿元。本次收购价格分为两部分，其中 5.51 亿元为股权转让现金对价，剩余 9.30 亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠xxx绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。

截至本预案（修订稿）出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关协议约定的付款节点完成支付了 5.15 亿元，尚余 0.36 亿元将根据相关协议约定，xxx绿色及百龙天梯下属分公司完成注销等条件达成后支付。就承债对价部分，祥源旅开已根据其与百龙绿色、百龙天梯公司所签订的《债务代偿协议》约定，完成偿还 3.64 亿元，剩余款项根据祥源旅开出具的《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，将在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前偿还完毕。

④代持三方不存在其他利益安排和相关未决事项 1）代持三方不存在其他利益安排

根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。

根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》确认，印迹管理委托方北西东代持有的百龙绿色 29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷；祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅游开发有限公司无潜在安排或其他利益安排。

综上，截至本预案（修订稿）出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。

2）代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项

鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印迹管理之间均不存在其他的未决事项。

祥源旅开与印迹管理、xxx等相关主体于 2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间签订针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本预案

（修订稿）出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务，

百龙天梯收购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿色 100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。

综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。

百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

2、百龙绿色核心资产业务的历次整合情况

1999 年 3 月 12 日，xxx区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业总公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为 70 年。

1999 年 4 月，百龙绿色于xxx景区内与其他各方合作设立百龙天梯公司，负责水绕四门观光电梯的建设及运营。

（三）重大资产重组情况

最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。

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本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

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本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目 录

第五节 标的资产预估作价 184

第六节 发行股份的情况 185

第七节 x次交易对上市公司的影响 194

第八节 风险因素 220

第九节 x次交易的合规性分析 224

第十节 其他重要事项 234

第十一节 独立董事关于本次交易的意见 238

第十二节 声明与承诺 241

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

（二）关联方回避表决的安排

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）股东大会通知公告程序

（三）严格执行关联交易决策程序

（四）网络投票安排

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

（六）股份锁定安排

（七）其他保护投资者权益的措施

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险

（三）交易方案调整的风险

（四）财务数据使用风险

（一）宏观经济波动的风险

（二）行业政策变动风险

（三）现金收款的内控风险

（四）经营业绩季节性波动的风险

（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险

（六）“新冠肺炎”疫情风险

（七）安全风险

（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风险

（九）现金收款的内控风险

个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通 过多种方式积极推动客户线上支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，

（一）股票市场价格波动的风险

（二）其他风险

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

（三）标的资产预估作价情况

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

（一）发行股份购买资产协议

（二）业绩承诺及补偿协议

（一）公司设立及上市情况

（二）上市后的股本演变情况

（一）上市公司控股股东情况

（二）上市公司实际控制人情况

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

（1）2018 年 4 月，被中国证监会行政处罚的主要情况

（2）2018 年 8 月，被中国证监会行政处罚的主要情况

（3）整改情况

（二）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

（1）2018 年 11 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

（2）2019 年 2 月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况

（3）整改情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）股权控制关系

（四）主要下属企业

（五）最近两年主营业务发展情况

（六）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系

（七）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况

（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

（一）旅游行业概况

（二）刺激旅游行业增长的因素

目录

第五节标的资产预估作价 184

第六节发行股份的情况 185

第八节风险因素 220

第十节其他重要事项 234

第十一节独立董事关于本次交易的意见 238

第十二节声明与承诺 241

个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的公司通过多种方式积极推动客户线上支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，