三菱地所株式会社（以下、「当社」といいます。）と株式会社丸ノ内ホテル（以下、「MH」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、MH を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
関係各位
２０２２年９月２７日
会社名 三菱地所株式会社
代表者名 執行役社長 xx xx証券コード ８８０２
問合せ先 広報部長 xx xx
（ＴＥＬ ０３－３２８７－５２００）
三菱地所株式会社による株式会社丸ノ内ホテルの
完全子会社化に係る株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ
三菱地所株式会社（以下、「当社」といいます。）と株式会社丸ノ内ホテル（以下、「MH」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、MH を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。）を行い、MH を当社の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」といいます。）を本日決定し、両社間において本日付で本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、MH については、2022 年 11 月 11 日に開催予定の MH の株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023 年１月 10 日を効力発生日として行われる予定です。
記
1．本株式交換の目的
当社は、2020 年１月 24 日付で公表した「三菱地所グループ長期経営計画 2030」において、 3 本柱の成長戦略の１つとしてノンアセット事業の強化・拡大を掲げ、BtoC/BtoBtoC に着目した新たな事業展開を図っております。その中で、ホテル事業においては、ホテル運営客室数の拡大を図るべく、全国の大都市圏を中心に新規出店を進めております。また、グループホテルの運営を行う完全子会社の株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツに、ホテル運営の一元化を進めることにより「ロイヤルパークホテルズのチェーン力強化」、「ホテルの運営力強化」、
「経営資源の効果的、効率的な配分」を進めております。
一方、MH の前身は、1917 年５月に東京タクシー自動車株式会社として設立され、1924 年 10月に丸ノ内ホテル本館を開業、1930 年 12 月には社名を現在の株式会社丸ノ内ホテルに変更、その後、丸の内１丁目１街区（丸の内オアゾ）の一体開発事業に参画し、2004 年に「丸ノ内ホ
テル」を移転開業し、同ホテルの保有、運営を行っております。
当社は、1961 年９月頃より MH の普通株式（以下、「MH 株式」といいます。）を少数保有しておりましたが、丸の内オアゾ開発検討段階の 1998 年 12 月及び 1999 年３月に MH 株式を追加取得したことによってMH の筆頭株主（所有割合：19.31％）となり、更に丸の内オアゾ開発中の 2002 年 12 月に MH 株式 451,800 株（所有割合：12.07％）の追加取得を行いました。その後、MH 株式に対する公開買付けの実施により、2018 年４月には 1,705,581 株（所有割合： 45.55％）の MH 株式を追加取得し、本日現在、MH は当社の連結子会社（所有割合：76.94％）となっております。
現在、COVID-19 などの影響により観光・宿泊業界は厳しい環境下にあり、急激なインバウンド需要の変動、異業種からのホテル事業参入とそれに伴う競争激化、デジタルトランスフォーメーションをはじめとする新たな技術の登場など、ホテル事業をとりまく急速な環境変化に対応していくためには、必要な構造改革を加速していくことが求められています。
丸の内エリアでホテル経営を担う MH についても、2024 年には移転開業後 20 周年、創業から 100 周年を迎えることとなるため、今後大規模修繕等を検討していく上で、資金調達の機動性を高めると共に、より一層の意思決定の迅速化を図っていく必要があります。
今後のホテル業界を展望すると、「チェーン展開を活かしたポートフォリオ分散（エリア・価格帯・施設タイプ）とリスク分散」、「チェーン規模の拡大によるスケールメリットを活かしたブランド・送客力の強化、IT 投資余力・リノベーション投資余力の確保」、「IT デジタルを活用した業務効率化・労働生産性向上や非接触型オペレーションの導入、デジタルマーケティング力強化による差別化」等の構造改革をいち早く進めていくことが不可欠であることから、今般、MHを当社の完全子会社とすることが最適との判断に至りました。
一方、MH においても、COVID-19 をはじめとする疫病の流行や東日本大震災に代表される大きな災害の発生、国際情勢（旅客人員動向への影響）など、今後も変化が激しく様々なリスクが想定される事業環境においては、喫緊かつ専門性の高い経営課題が多方面に日々発生するため、課題の早期発見と共に、リニューアル推進、設備の修繕、人材確保、業務・サービスレベルの高度化、IT 推進、資金繰り、リーダー育成、コンプライアンスxxxの様々な課題解決に必要なリソース（資金・ヒト・スキル・情報）の探索・調達をスピーディーに行うことが、競争優位性に直結する重要なファクターであると考えております。このような課題認識を前提に MHとしては、他のグループホテルで培われた運営ノウハウやホテル人材をはじめ、多方面において豊富なリソースを有する当社グループとの連携強化を積極的に進めるべく、当社の完全子会社となった上でグループの万全なサポートのもと経営課題の解決に取り組むことが、MH の経営の安定性・継続性に寄与し、MH が目指す「地域で唯一無二のオンリーワンハイエンドホテルへの飛躍」を果たすために有意なプロセスであると考えられることから、本株式交換により当社の完全子会社となることが最適との判断に至りました。
本株式交換によって MH を完全子会社化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、一体的・有機的なグループホテル経営を進化させることで、グループホテル全体の強化拡大を進め
て参ります。
本株式交換契約締結の取締役会決議日（MH） | 2022 年９月 27 日 |
本株式交換契約締結日（両社） | 2022 年９月 27 日 |
臨時株主総会基準日公告日（MH） | 2022 年９月 29 日（予定） |
臨時株主総会基準日（MH） | 2022 年 10 月 14 日（予定） |
臨時株主総会決議日（MH） | 2022 年 11 月 11 日（予定） |
本株式交換の実施予定日（効力発生日） | 2023 年１月 10 日（予定） |
本株式交換に係る金銭交付日 | 2023 年１月 31 日（予定） |
2．本株式交換の要旨 (1)本株式交換の日程
（注１）当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の実施予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、MH を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、MH については、2022 年 11 月 11 日に開催予定の MH の株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023 年１月 10 日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
当社は、会社法第 768 条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により当社が MH の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における MH の株主に対し、MH 株式１株につき 939 円（本株式交換の対価を、以下、
「本株式交換対価」といいます。）の割合で金銭を交付します。ただし、当社が保有する MH
株式（本日現在 2,880,400 株）については、本株式交換による金銭の交付は行いません。
なお、MH は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、MHが基準時において保有する全ての自己株式を基準時に消却する予定とのことです。
（注）本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくはMH の財産状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社及び MH は、相互に協議し合意の上、上記の本株式交換に係る本株式交換対価を変更することがあります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
MH は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
3．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 (1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記「1.本株式交換の目的」に記載のとおり、MH を当社の完全子会社とすることが両社の企業価値向上、ひいてはグループホテル全体の強化拡大にとって最適との判断に至り、MH との間で本株式交換の諸条件について具体的な協議・検討を開始いたしました。両社は、本株式交換に用いられる上記「2.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換対価の算定に当たって、xx性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換対価の算定を依頼することとし、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デロイト トーマツ」といいます。）を、MHは株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定し、当社は森・xxxx法律事務所を、MH はxxxxx法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
そして、両社は、下記「(2) 算定に関する事項」に記載のとおり、それぞれが選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を踏まえて慎重に検討し、当社及び MH の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
当社においては、下記(4)「xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト トーマツから 2022 年９月 15 日付で取得した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換対価は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換対価により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方で、MH においては、下記「(4)xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータスから 2022 年９月 26 日付で取得した株式価値に関する算定書及び株式会社日本ホテルアプレイザル（以下、「日本ホテルアプレイザル」といいます。）から 2022 年９月 26 日付で取得した不動産価値に関する鑑定書、リーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの助言並びに当社及び MH との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（詳細については、下記
「(4)xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③MH における利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおりです。）の指示、助言及び答申書等を踏まえ、（i）本株式交換対価は、プルータスから受領した算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。）の算定結果の中間値に近似する金額であること、（ii）下記「(4)xx性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」記載の各措置を講じる等、MH の少数株主に対して配慮がなされていること、また、（iii）本株式交換対価は、その決定過程において、MH が当社との協議及び交渉の経緯及び内容等を特別委員会に対して適時に報告を行い、当社との交渉方針等を協議したうえで行われた交渉の結果として得られた価格であると考えられることから、本株式交換対価は妥当であり、MH 株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換対価により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社及び MH は、本株式交換対価は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換対価により本株式交換を行うこととしました。
本株式交換対価を金銭とした理由としては、（i）本株式交換を株式対価で実施した場合、MHの株主の多くが当社の単元未満株式を保有する株主となってしまうところ、単元未満株式を単元株式とするためには、単元未満株式の買増制度を利用すること等が避けられないこと、
（ii）単元未満株式は市場において売却することができず、当社の単元未満株式を保有することになる MH 株主の皆様における流動性が制限されてしまうこと、等を考慮しております。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ及び MH の第三者算定機関であるプルータスは、いずれも当社及び MH の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
デロイト トーマツは、MH については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、 DCF 法を、また、MH が、その事業の性質上、重要な不動産を保有していることから修正簿価純資産法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各算定手法による MH の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定手法 | 株式交換対価の 算定結果 | |
MH 普通株式（1 株） | DCF 法 | 705 円～894 円 |
修正簿価純資産法 | 971 円～1,056 円 | |
（注１）
修正簿価純資産法では、MH が保有する不動産の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を分析しております。なお、不動産の含み益については、当社が依頼した第三者機関の鑑定結果を参照しております。
デロイト トーマツは、上記株式交換対価の算定に際して、デロイト トーマツが検討した全ての公開情報、両社がデロイト トーマツに提供し、又はデロイト トーマツと協議した財務その他の情報で株式交換対価の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれ
らの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、デロイト トーマツは、両社とその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に算定、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツの株式交換対価の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MH の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、デロイト トーマツが DCF 法による算定の前提としたMH の利益計画においては、大幅な増収増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これは新型コロナウイルス感染症拡大の影響が緩和されること、及び、リニューアルオープンに伴う売上増によるものです。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
xxxxxは、MH の将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、また、 MH が、その事業の性質上、重要な不動産を保有していることから修正簿価純資産法 を、それぞれ採用して算定を行いました。
各算定手法による MH の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定手法 | 株式交換対価の 算定結果 | |
MH 普通株式（1 株） | DCF 法 | 830 円～1,070 円 |
修正簿価純資産法 | 990 円 | |
（注２）
修正簿価純資産法では、MH が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を分析しております。なお、不動産の含み益については、MH が依頼した第三者機関である日本ホテルアプレイザルの鑑定結果を参照しております。プルータスは、上記株式交換比率の算定に際して、MH から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、プルータスは、両社とその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの株式交換対価の算定は、2022 年 8 月 31 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、MH の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、xxxxxがDCF 法による算定の前提とした MH の利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これらは新型コロナウイルス感染症拡大の影響が緩和されること及び今後予定されるホテルのリニューアル効果の実現に伴う売上増によるものです。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
株式交換完全子会社となる MH はその株式を金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
(4)xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社が既に MH 株式 2,880,400 株（所有割合：76.94%）を保有し、MH は当社の連結子会社に該当すること及び MH の取締役の中には当社の従業員の兼任者や当社からの出向者が存在すること等から、当社及び MH は、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社及び MH から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツから、本株式交換対価のxx性・妥当性を確保するため、2022 年 9 月 15 日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、デロイト トーマツから、本株式交換対価が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、デロイト トーマツに対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
他方で、MH は、本株式交換対価のxx性・妥当性を確保するため、当社及び MH から独立した第三者算定機関であるプルータスから 2022 年９月 26 日付で株式価値に関する算定書の提出を受け、また、当社及び MH から独立した第三者算定機関である日本ホテルアプレイザルから 2022 年９月 26 日付で不動産価値に関する鑑定評価書の提出を受けております。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」の「②算定の概要」をご参照ください。なお、 MH は、プルータス及び日本ホテルアプレイザルから、本株式交換対価が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、プルータス及び日本ホテルアプレイザルに対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
②独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして森・xxxx法律事務所を選任し、法的な観点から助言を得ております。なお、森・xxxx法律事務所は当社及び MH から独立しており、重要な利害関係を有しません。また、森・xxxx法律事務所に対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる報酬は含まれておりません。
他方で、MH は、リーガル・アドバイザーとしてxxxxx法律事務所を選任し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び MH の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、xxxxx法律事務所は当社及び MH から独立しており、重要な利害関係を有しません。また、xx坂総合法律事務所に対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
③MH における利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得
（i）設置の経緯
MH は、2022 年７月 12 日開催の MH の取締役会において、MH の少数株主保護を目的として、本株式交換における株式交換対価のxx性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本株式交換のxx性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、xx性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、MH 及び当社から独立した MH 社外取締役である小林由人氏、MH 及び当社から独立した社外有識者であって M&A 業務に携わる弁護士として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断されるxxxxxx（弁護士、xx・xx・xx法律事務所）並びに MH 及び当社から独立した社外有識者であって M&A アドバイザリー業務に携わる公認会計士・税理士として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断されるxxxx（公認会計士・税理士、税理士法人髙野総合会計事務所及びxxxxコンサルティング株式会社）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました（社外有識者である特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間報酬又は固定報酬を支払うものとされております。）。また、同日の取締役会において、特別委員会に対し、(a) 本株式交換の目的の合理性（本株式交換が MH の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、(b) 本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の妥当性を含む。）、(c) 本株式交換の手続のxx性（いかなるxx性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）及び(d) 本株式交換に対して MH 取締役会が賛成することの是非（以下、「本諮問事項」と総称します。）を諮問しました。なお、当該取締役会において、本株式交換に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式交換について妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないことを決議しております。加えて、①MH が当社と本株式交換の取引条件について協議・交渉するにあたり、事前にその方針を特別委員会に報告した上で、適時にその状況を特別委員会に報告し、重要な局面において、その意見、指示及び要請を受けるものとすると共に、MH に対し(a)特別委員会としての提案その他の意見又は質問を当社に伝達すること、及び(b)特別委員会自ら、当社と協議する機会の設定を要望することができる権限、②特別委員会が必要と判断する場合には、MH の費用により、自ら財務又は法務等のアドバイザーを選定する権限、③MH が選定したアドバイザーを承認する（事後承認を含む。）権限、④MH の費用負担の下、本株式交
換に係る調査（本株式交換に関係する MH の役員若しくは従業員又は本株式交換に係る MHのアドバイザーに対し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行う権限並びに⑤本株式交換のために講じるべきxx性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限を特別委員会に付与する旨も決議しております。
なお、上記の各決議は、下記「④MH における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により行っております。
（ii）検討の経緯
特別委員会は、2022 年７月 29 日より同年９月 16 日までの間に合計６回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、まず、各委員、MH のリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所及び MH の第三者算定機関であるプルータス及び日本ホテルアプレイザルの独立性を確認の上、その選任を承認しました。特別委員会は、xxxxx法律事務所からの法的助言を受けつつ、MH が社内に構築した本株式交換の検討体制（本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する MH 役員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認しております。
その上で、MH の執行陣から、事業内容、当社との関係、現在の経営環境に関する認識、経営環境を踏まえた主要な経営課題・施策、株式価値算定の前提となる MH の事業計画（以下、
「本事業計画」といいます。）の作成手続・内容、本株式交換のメリット・デメリット、本株式交換の代替手段等について説明を受けるとともに質疑応答及び資料の提出要請を行い、本株式交換の目的及び本事業計画の合理性を確認しました。また、特別委員会は、当社に対して本株式交換の背景・目的、本株式交換実行後の経営方針等及び本株式交換のストラクチャー等に関する質問を行って回答を入手しました。また、特別委員会は、プルータス及び日本ホテルアプレイザルから、株式価値算定及び不動産鑑定に関する資料の開示を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程（本事業計画の内容及び算定の前提条件等を含む。）、算定結果等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて特別委員会は、本株式交換対価の交渉経緯について MH 及びxxxxx法律事務所から適時に報告を受け、重要な局面においては交渉方針について意見を述べ、又は指示や要請を行うなどして、当社との間の本株式交換対価に関する条件交渉に実質的に関与しました。更に特別委員会は、本株式交換に関する開示書類ドラフトの内容を確認しました。
（iii）答申の概要
(a)本株式交換の意義及び目的に係る MH による上記の説明及びこれに関する当社の回答には不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることを踏まえると、本株式交換により企業価値の向上に資することを含め、本株式交換の目的につき合理性を疑わせる事情は認められず、本株式交換の目的は合理性があると認められる。(b)本株式交換の実施方法、対価と
もに妥当と考える。(c)本件では、本株式交換における MH 取締役会の意思決定のxx性を担保し、利益相反を回避するために上記措置が採られていることが認められるほか、本株式交換の諸条件について、MH の少数株主等の利益保護の観点から慎重に協議・交渉が行われたことが認められる。以上より、本株式交換に係る交渉過程の手続にはxx性が認められると考える。(d)上記(a)乃至(c)において検討した諸事項を総合的に考慮し、MH の少数株主にとって不利益となる事情は見当たらないことから、当委員会は本株式交換に対して MH 取締役会が賛成することは相当と考える。
④MH における利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の MH の取締役会においては、MH の取締役
６名のうち、xxxx取締役及びxxxxxx役は当社又は当社グループの役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、xxxx取締役及びxxxxxx役を除く４名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行っております。なお、xxxx取締役及びxxxx取締役は、上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、MH の立場において本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
なお、本日開催の MH の取締役会の決議に加わった４名の取締役のうち、xxxx取締役及びxxxxx役（以下、「対象取締役」といいます。）については、当社の業務の執行や経営への関与はないものの、当社における従業員としての籍を保有する当社からの出向者であることに鑑み、利益相反の可能性を排除する観点から、MH は、当社より、①対象取締役は、当社の業務の執行や経営への関与はなく、当社における任務はないこと、②本株式交換に関して、MH の立場において当社と協議・交渉を行う場合を除き、当社と対象取締役との間で本株式交換に関する連絡・情報交換を行わないこと等を確認する確認書を、2022 年７月６日付で取得しております。これを受けて、MH は、対象取締役が本株式交換について MH の立場で審議・決議に参加することに支障はないと判断しておりますが、利益相反の可能性を可能な限り排除する観点から、念のため、上記取締役会においては、（ⅰ）対象取締役を除く２名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、（ⅱ）取締役会の定足数の確保の観点も踏まえ、対象取締役を加えた４名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、本株式交換に関する議案を決議した本日開催の MH の取締役会においては、MH の監査役２名のうちxxxx監査役及びxxxx監査役は当社又は当社グループの役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、MH の立場において本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
4．本株式交換の当事会社の概要(2022 年 3 月 31 日現在)
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
(1)名称 | 三菱地所株式会社 | 株式会社丸ノ内ホテル |
(2)所在地 | xxxxxx区xxxx丁目 1 番 1 号 | xxxxxx区丸の内一丁目 6 番 3 号 |
(3)代表者の役職・氏名 | 代表執行役 執行役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
(4)事業内容 | オフィスビル・商業施設などの開発、賃貸、管理 収益用不動産の開発、資産運用 住宅用地・工業用地などの開発、販売 余暇施設などの運営 不動産の売買、仲介、コンサルティング | 丸ノ内ホテルの経営 |
(5)資本金 | 142,414 百万円 | 100 百万円 |
(6)設立年月日 | 1937 年 5 月 7 日 | 1917 年 5 月 11 日 |
(7)発行済株式数 | 1,391,478,706 株 | 3,860,000 株 |
(8)決算期 | 3 月末 | 3 月末 |
(9)従業員数 | 974 名(連結：10,202 名) | 104 名 |
(10)主要取引先 | 国内外の企業等 | 国内外の一般顧客及び企業等 |
(11)主要取引銀行 | 三菱 UFJ 銀行農林中央金庫 xxx銀行 | 株式会社xxx銀行 株式会社日本政策投資銀行 |
(12)大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀 | 三菱地所株式会社 76.94% |
（%） | 行 （ 株 ） 信 託 口 | |
17.26% | 以下、 | |
（株）日本カストディ銀行 信 | 法人株主 3 社、個人株主 206 名 | |
託口 5.13% | （自己株式を除く） | |
明治xx生命保険（相） 3.19% | ||
JP MORGAN CHASE BANK | ||
380055 3.10% | ||
SSBTC CLIENT OMNIBUS | ||
ACCOUNT 1.90% |
(13)当事会社間の関係 | ||||||
資本関係 | 当社は、MH の発行済株式総数(自己株式を除く 3,743,825 株)の 76.94%に相当する 2,880,400 株を保有しております。 | |||||
人的関係 | MH の代表取締役社長であるxxxxx及び代表取締役であるxxxxは当社からの出向者であり、MH の取締役であるxxxxx、xxxxx及び MH の監査役であるxxxxx、xxxxx は当社又は当社グループの役職員を兼務しております。 | |||||
取引関係 | 当社は、MH との間でテナント契約を締結しております。 | |||||
関連当事者への 該当状況 | MH は当社の連結子会社であり、当社と MH は相互に関連当事者 に該当いたします。 | |||||
(14)最近 3 年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円） | ||||||
三菱地所(連結) | 丸ノ内ホテル | |||||
2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 | 2022 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 | 2022 年 3 月期 | |
純資産 | 1,941,206 | 2,061,447 | 2,236,432 | 4,669 | 3,595 | 2,735 |
総資産 | 5,858,236 | 6,072,519 | 6,493,917 | 7,886 | 7,523 | 7,108 |
1 株当たり 純資産(円) | 1,295.83 | 1,383.47 | 1,514.58 | 1,247 | 960 | 730 |
売上高 | 1,302,196 | 1,207,594 | 1,349,489 | 2,248 | 558 | 693 |
営業利益 | 240,768 | 224,394 | 278,977 | 70 | △1,053 | △925 |
経常利益 | 219,572 | 210,965 | 253,710 | 40 | △1,050 | △887 |
親 会 社 株主 に 帰 属す る 当 期純利益/ 当 期純利益 | 148,451 | 135,655 | 155,171 | 27 | △1,001 | △865 |
1 株当たり 純利益(円) | 108.64 | 101.34 | 116.45 | 7 | △267 | △231 |
1 株当たり 配当金(円) | 33.00 | 31.00 | 36.00 | － | － | － |
（注）持株比率は発行済株式から自己株式の数を控除して計算しております。
5．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | |
(1)名称 | 三菱地所株式会社 |
(2)所在地 | xxxxxx区xxxx丁目 1 番 1 号 |
(3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 執行役社長 xx xx |
(4)事業内容 | オフィスビル・商業施設などの開発、賃貸、管理収益用不動産の開発、資産運用 住宅用地・工業用地などの開発、販売余暇施設などの運営 不動産の売買、仲介、コンサルティング |
(5)資本金 | 142,414 百万円 |
(6)決算期 | 3 月末 |
(7)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
(8)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
6．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合における会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
7．今後の見通し
MH は既に当社の連結子会社であるため、本株式交換による当社の連結業績への影響は、軽微であると見込んでおります。
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績 (単位：百万円)
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1 株当たり当期純利益 (円) | |
当期連結業績予想 | 1,416,000 | 291,000 | 271,000 | 165,000 | 124.75 |
前期連結実績 | 1,349,489 | 278,977 | 253,710 | 155,171 | 116.45 |
以上