Contract
株式交換に係る事前開示書面
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
1. 株式交換契約の内容
2. 交換対価の相当性に関する事項
3. 交換対価について参考となるべき事項
4. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
5. 計算書類等に関する事項
6. 本株式交換が効力を生じる日以後におけるデンソーの債務の履行の見込みに関する事項
2021 年１月 22 日
ジェコー株式会社
2021 年１月 22 日
埼玉県xx市xxxxx丁目４番地１
ジェコー株式会社代表取締役社長 xx xxx
株式交換に関する事前開示事項
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
当社及び株式会社デンソー（以下「デンソー」といいます。）は、2020 年 12 月７日開催のそれぞれの取締役会において、2021 年４月１日を効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）として、デンソーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことに関し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で、本株式交換契約を締結しました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開示書事項は、以下のとおりです。
1. 株式交換契約の内容（会社法 782 条第１項第３号）
本株式交換契約の内容については別紙１をご参照ください。
2. 交換対価の相当性に関する事項
(1) 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号）
① 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | デンソー （株式交換完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） |
本株式交換に係る 割当ての内容 | １ | 0.55 |
本株式交換により交付 する株式数 | デンソーの普通株式：450,115 株（予定） | |
（注１）本株式交換に係る割当比率
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株に対して、デンソーの普通株式（以下「デンソー株式」といいます。）0.55株（以下「本株式交換比 率」といいます。）を割当交付いたします。ただし、デンソーが保有する当社株式（2020年12月７日現在590,025株）については、本株式交換によるデンソー株式の割当てを行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するデンソー株式数
デンソーは、本株式交換に際して、本株式交換によりデンソーが当社の発行済株式（但し、デンソーが保有する当社株式（2020年12月７日現在590,025株）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（但し、デンソーを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数のデンソー株式を交付いたします。
なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換により交付するデンソー株式は、全てデンソーの保有する自己株式（2020年９月30日現在13,042,200株）を充当する予定であり、デンソーが新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、デンソーの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、デンソー株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(i) 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項及びデンソーの定款第10条の定め等に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数のデンソー株式を売り渡すことを請求し、これをデンソーから買い増すことができる制度です。
(ii) 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、デンソーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、デンソーに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、デンソー株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てる
ものとします。）に相当するデンソー株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(ア)割当ての内容の根拠及び理由
デンソー及び当社は、2020 年７月中旬に、デンソーから当社に対して本申入れを行い、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、デンソーが当社を完全子会社とすることが、デンソー及び当社それぞれの企業価値向上ひいては両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
デンソー及び当社は、本株式交換に用いられる上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定にあたり、本株式交換のxx性・妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換に係る割当比率の算定を依頼することとし、デンソーはxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、当社はxxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、xxxxは弁護士法人xx総合法律事務所及びアンダーソン・xx・xx法律事務所を、当社はＴＭＩ総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
デンソーにおいては、下記「(3) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「① xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から 2020 年 12 月４日付で取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人xx総合法律事務所及びアンダーソン・xx・xx法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、デンソー株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
当社においては、下記「(3) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「①xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxxx証券から 2020 年 12 月７日付で取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、並びに、下記「(3) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「② 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、デンソーとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます）から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものであること、また、2021 年３月期に営業損失を計上する見込みである当社にとっては、本株式交換が当社の経営の回復につながるものであり、ひいては当社株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換
を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、デンソー及び当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、デンソー及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案した上、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。
その結果、デンソー及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(イ)算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
デンソーの第三者算定機関であるxx證券及び当社の第三者算定機関であるxxx証券は、いずれもデンソー及び当社から独立した算定機関であり、デンソー及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii)算定の概要
野村證券は、デンソー株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、デンソー及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行ったとのことです。
各評価方法によるデンソー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レンジは、以下のとおりとのことです。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 0.45～0.55 |
類似会社比較法 | 0.32～1.13 |
ＤＣＦ法 | 0.51～0.73 |
なお、市場株価平均法においては、2020 年 12 月３日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しているとのことです。
xx證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及びxx證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。xx證券の算定は、2020 年 12 月
３日までにxx證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであるとのことです。なお、xx證券の算定は、デンソーの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
なお、xx證券がＤＣＦ法による算定の前提としたデンソーの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、2021 年３月期と 2022 年３月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な増益を見込んでおり、2021 年３月期の増益は、主に 2020 年３月期の利益水準が新型コロナウイルス感染症拡大による大幅な市場減速の影響を受けたこと及び品質費用の計上等により一過性の費用が大幅に増加していたこと等によるもの、2022 年３月期の増益は、主に 2021 年３月期の業績予想に織り込んでいる車両生産の減少から回復すると見込んでいること等によるものとのことです。当社の将来の財務見通しについては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業損益について、2022 年３月期、2023 年３月期、そして 2024 年３月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な増益を、また、2021 年
３月期と 2026 年３月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な減益を見込んでおり、2021 年３月期の減益は主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響に端を発した足元経済状況の悪化に基づく操業度減を受けたことによるもの、2022 年３月期の増益は主に 2021 年３月期に織り込んだ新型コロナウイルス感染症拡大による操業度減が正常化する予想に基づく利益回復によるもの、2023 年３月期の増益は主に従来製品から新製品への転換及び当該新製品搭載予定の新モデル生産開始に伴う売上成長、利益貢献等によるもの、2024 年３月期の増益は主に新製品への転換継続及び当該新製品の増産による売上成長、利益貢献等によるもの、2026 年３月期の減益は主に一部製品の生産終了に伴う売上減少、利益剥落等によるものとのことです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていないとのことです。
他方、xxx証券は、デンソー株式及び当社株式について、デンソー株式が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場し、市場株価が存在することから、市場株価基準法（2020
年 12 月４日を算定基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所における株価終値の平均値）を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、ＤＣＦ法を用いて算定を行っております。
なお、xxx証券による株式交換比率算定書は、当社の取締役会が株式交換比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両者間で合意・決定された株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。
各評価方法によるデンソー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価基準法 | 0.44～0.54 |
ＤＣＦ法 | 0.39～0.59 |
xxx証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の将来の事業見通し及び財務状況予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。また、xxx証券の株式交換比率の算定は、2020 年 12 月４日現在までの情報及び経済条件を前提としたものです。
なお、xxx証券がＤＣＦ法による算定の前提としたデンソー及び当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、デンソーは、営業利益において、2021 年３月期と 2022 年３月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な増益を見込んでおり 2021 年３月期の増益は、主に
2020 年３月期の利益水準が新型コロナウイルス感染症拡大による大幅な市場減速の影響を受けたこと及び品質費用の計上等により一過性の費用が大幅に増加していたこと等によるもの、2022 年３月期の増益は、主に 2021 年３月期の業績予想に織り込んでいる車両生産の減少から回復すると見込んでいること等によるものです。当社については、営業利益において、2022 年３月期、2023 年３月期、そして 2024 年３月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な増益を、また、2021 年３月期と2026年３月期にそれぞれ前年度に対して３割以上の大幅な減益を見込んでおります。具体的には、2021 年３月期の減益は主に新型コロナウイルス感染症拡大の影響に端を
発した足元経済状況の悪化に基づく操業度減を受けたこと等によるものであり、 2022 年３月期の増益は主に 2021 年３月期に織り込んだ新型コロナウイルス感染症拡大による操業度減が正常化する予想に基づく利益回復等によるものです。2023 年
３月期の増益は主に従来製品から新製品への転換及び当該新製品搭載予定の新モデル生産開始に伴う売上成長、利益貢献等によるものであり、2024 年３月期の増益は主に新製品への転換継続及び当該新製品の増産による売上成長、利益貢献等によるものであり、2026 年３月期の減益は主に一部製品の生産終了に伴う売上減少、利益剥落等によるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
(2) 交換対価として当該種類の財産を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号）
デンソー及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるデンソーの普通株式を選択しました。
当社は、（ⅰ）本株式交換の対価としてデンソー株式が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、デンソー株式の保有を通じて、当社の株主の皆様が本株式交換による当社の完全子会社化により生ずるシナジー効果により長期的な利益を享受する機会を提供することが可能であること、また（ⅱ）デンソー株式は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換効力発生日以降も引き続き流動性を有し、取引機会が確保されていることより、随時現金化することが可能であること等を考慮して、デンソー株式を本株式交換における交換対価とすることが適切であると判断いたしました。
なお、本株式交換により、本株式交換効力発生日である 2021 年４月１日（予定）をもって、当社はデンソーの完全子会社となりますが、それに先立ち、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、2021 年３月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年３月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において当社株式を取引することはできませんが、当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様（但し、デンソーを除きます。）に割り当てられるデンソー株式は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換効力発生日以降も金融商品取引市場での取引が可能であることから、当社株式を基準時において 182 株以上保有し、本株式交換によりデンソー株式の単元株式数で
ある 100 株以上のデンソー株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 182 株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、デン
ソー株式の単元株式数である 100 株に満たないデンソー株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませ
んが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、デンソーに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をデンソーから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「(1) 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項」の「① 本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「(1) 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項」の「① 本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所市場第二部において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができます。
(3) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第
３号）
① xx性を担保するための措置
デンソー及び当社は、デンソーが既に当社株式 590,025 株（2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数 1,675,805 株に占める割合にして 35.21％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有しており、当社がデンソーの持分法適用関連会社に該当することなどから、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
(ア)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
デンソーはxx證券を、当社はxxx証券を、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「(1)交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項」の「② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(イ）算定に関する事項」をご参照ください。なお、デンソー及び当社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(イ)独立した法律事務所からの助言
xxxxは、リーガル・アドバイザーとして、弁護士法人xx総合法律事務所及びアンダーソン・xx・xx法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及びデンソーの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、xxxxxx・xx・xx法律事務所及び弁護士法人xx総合法律事務所は、デンソー及び当社から独立しており、デンソー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、デンソー及び当社から独立しており、デンソー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
② 利益相反を回避するための措置
当社は、デンソーが既に当社の発行済株式総数の 35.21％を保有しており、当社はデンソーの持分法適用関連会社に該当することなどから、上記「① xx性を担保するための措置」に記載の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
(ア)特別委員会からの答申書の取得
当社は、2020 年７月中旬のデンソーからの本株式交換の検討の申入れを受け、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020 年７月 17 日に、デンソーとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であるxx xx（弁護士、xxx・xxx法律事務所）及び社外有識者２名の合計３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、(a)本株式交換の目的の合理性（本株式交換は当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本株式交換の取引条件の妥当性（本株式交換の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本株式交換の手続のxx性（いかなるxx性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益でないこと、（e)上記 (a)乃至(d)を踏まえ、本株式交換を行うことの是非（以下総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問するとともに、（Ⅰ）本株式交換に係る調査（本株式交換に関係する当社の役員若しくは従業員又は本株式交換に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、（Ⅱ）当社に対し、（ⅰ）本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を相手方当事者に伝達すること、及び（ⅱ）本特別委員会自ら相手方当事者（本株式交換に関与するその役職員及び本株式交換に係るそのアドバイザーを含む。）と協議する機会の設定を要望することができる権限、（Ⅲ）当社が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、当社が選任したアドバイザーを承認しないことができ、その場合、当社は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、（Ⅳ）特に必要と認めるときは、当社の費用で、本特別委員会独自のアド
バイザーを選任することができる権限等を付与いたしました。本特別委員会の構成員である社外有識者２名については、当社の社外取締役であるxx xxにその選定を一任しており、xx xxにより、いずれもデンソーとの間で利害関係を有していないxxxxx（弁護士、xx総合法律事務所・外国法共同事業）及びxxxxx（公認会計士、ベネディ・コンサルティング株式会社）が選定され、2020 年８月６日付で当社取締役会において追認されております。本特別委員会は、2020 年８月 25 日から 2020
年 12 月４日までに合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるxxx証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換に係る割当比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、デンソーに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、デンソーから本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い、本株式交換比率に関する考え方等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、デンソーに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づきデンソーに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したxxコンサルティンググループ株式会社及び税理士法人xx＆パートナーズより、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるxxx証券から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、本特別委員会は、xxx証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受け、本株式交換に係る割当比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、デンソーとの交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
ねた結果、本株式交換に係る決定は当社の少数株主にとって不利益ではない旨及び本株式交換を行うことは妥当である旨の答申書を、2020 年 12 月７日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(イ)当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認
当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、デンソーとの間で利害関係を有しない当社の取締役６名の全員一致により承認可決されております。また、当社の監査役３名全員については、xxxxxは 2020 年６月までデンソーから当社への出向者であったため、xxxx氏はデンソーの常勤監査役を兼務しているため、xx xxはデンソーのコックピット事業部長及び理事職を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、また、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
(4) 株式交換完全親会社となるデンソーの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
（会社法施行規則第 184 条第３項）
本株式交換により、デンソーの資本金及び準備金の額は変動しません。かかる内容は、xxxxの財務状況、資本政策その他事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定されたものであり、相当であると判断しております。
3. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）
(1) デンソーの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第２号イ）デンソーの定款については、別紙２をご参照ください。
(2) 交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）
① 交換対価を取引する市場
デンソー株式は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者
デンソー株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社）において取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容該当事項はありません。
(3) 交換対価に市場価格があるときはその価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第
４項第１号ハ）
本株式交換契約の締結を公表した日（2020 年 12 月７日）の前営業日を基準として、１か月間、３か月間及び６か月間の東京証券取引所市場第一部並びに名古屋証券取引所市場第一部におけるデンソー株式の終値の平均は、それぞれ、5,160 円、4,879 円及び 4,532円、並びに 5,148 円、5,148 円及び 4,443 円です。また、デンソー株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所のウェブサイト
（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/、xxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご覧いただけます。
(4) デンソーの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の状況（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ）
デンソーは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
4. 本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第３号）
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
5. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号）
(1) デンソーの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第
１号イ）
デンソーの最終事業年度（2020 年３月期）に係る計算書類等の内容については、別紙
３をご参照ください。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ハ、２号イ）
① 当社
(ア) 当社は、2020 年 12 月７日開催の取締役会において、デンソーとの間で本株式交換を行うことに関し、決議のうえ、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「１．本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。
(イ) 当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準
時の直前の時点において保有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点において消却する予定です。
② デンソー
デンソーは、2020 年 12 月７日開催の取締役会において、当社との間で、本株式交換を行うことに関し、決議のうえ、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「１．本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。
6. 本株式交換が効力を生じる日以後におけるデンソーの債務の履行の見込みに関する事項
（会社法施行規則第 184 条第１項第５号）
会社法第 789 条第１項第３号の規定により本株式交換について異議を述べることができる債権者はいませんので、該当事項はありません。
以上
別紙１ 株式交換契約の内容
次ページ以降をご参照ください。
別紙２ 株式会社デンソー定款
次ページ以降をご参照ください。
株
会
社
款
式 デ ン ソ ー 定
（商 号）
第１章 x x
第１条 当会社は、株式会社デンソーと称する。
英文では、DENSO CORPORATION と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．自動車、産業車両、鉄道車両、船舶、航空機等の各種輸送機器用、宇宙機器用およびその他原動機用の電気・電子部品、その他機器・システムの製造・販売・賃貸・修理
２．空調・冷凍・冷蔵機器および大気汚染防止装置等の環境制御に関する機器・システムの製造・販売・賃貸・修理
３．情報処理・情報通信・情報提供に関するサービス、ソフトウェアの開発・販売、および機器・システムの製造・販売・賃貸・修理
４．給排水および各種監視モニター等に関する住宅関連機器・システムの製造・販売・賃貸・修理
５．工作機械、計測機器および産業用ロボット・各種制御機器等の自動省力化機器・システムの製造・販売・賃貸・修理
６．医療機器、介護機器および防火・防犯・防災機器の製造・販売・賃貸・修理
７．特殊金属、合成樹脂、セラミックス、炭素繊維等の製品およびその素材品の製造・販売
８．前各号に関する付属品、部品および用品類の製造・販売
９．運送業、荷役業、倉庫業および旅行業
１０．建設工事・土木工事・電気工事・機械器具設置工事およびそれらの附帯工事に関する企画・設計・施行・管理・請負
１１．金融業、総合リース業および労働者派遣業
１２．帳簿の記帳・決算等経理および給与の計算・社会保険・福利厚生等人事に関する事務ならびに診断および指導
１３．不動産の売買・賃貸借・仲介・管理
１４．教育・スポーツ・宿泊・飲食・売店・駐車場等の施設の運営・管理
１５．損害保険代理業および生命保険募集業
１６．前各号に関するエンジニアリング・コンサルティング・発明研究およびその利用
－ 1 －
１７．前各号に附帯関連する一切の業務
（本店所在地）
第３条 当会社は、本店を愛知県xx市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞および中日新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 15 億株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
３．次条に定める単元未満株式の買増請求をする権利
（単元未満株式の買増請求）
－ 2 －
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（総会の招集）
第３章 株 主 総 会
第 13 条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。
②株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地のほか、名古屋市においてこれを招集することができる。
(定時株主総会の基準日)
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（総会の議長）
第 15 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長がさしつかえのあるときは、取締役会の定めるところにより、他の取締役がこれに代る。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに伴いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
－ 3 －
第 18 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（定 員）
第４章 取締役および取締役会
第 19 条 当会社の取締役は、20 名以内とする。
（選 任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
②取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任については、累積投票によらない。
（任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
（報 酬 等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会の招集および取締役会規則）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の２日前に各取締役および各監査役に対しなされるものとする。ただし緊急の必要がある場合には、これを短縮することができる。
②前項のほか、取締役会の運営については、取締役会で定める取締役会規則による。
（取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役および役付取締役）
第 25 条 取締役の中から取締役会の決議により、当会社を代表する取締役を定める。
－ 4 －
②取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役社長１名ならびに取締役副会長および取締役副社長各若干名の役付取締役を置くことができる。
（相 談 役）
第 26 条 取締役会の決議により、取締役相談役および相談役各若干名を置くことができる。
（取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（定 員）
第５章 監査役および監査役会
第 28 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選 任）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
（報 酬 等）
第 31 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会の招集および監査役会規則）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の２日前に各監査役に対しなされるものとする。ただし緊急の必要がある場合には、これを短縮することができる。
②前項のほか、監査役会の運営については、監査役会で定める監査役会規則による。
（常勤監査役）
－ 5 －
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役の責任免除）
第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（ 事業年度）
第６章 計 算
第 35 条 当会社は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までを事業年度とする。
（剰余金の配当等）
第 36 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当をする。
②当会社は、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または
登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。
③当会社は、前二項のほか、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の 決議によって、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
（配当金等の除斥期間および利息）
第 37 条 配当財産が金銭である場合は、その支払確定の日より満３年を経過して受領なきときは、会社はその支払義務を免れるものとする。
②未払いの剰余金の配当には、利息を付さない。
－ 6 －
以 上
別紙３ 株式会社デンソーの最終事業年度に係る計算書類等の内容
次ページ以降をご参照ください。
＜添付書類＞
株式会社デンソーの最終事業年度に係る計算書類等の内容
事業報告 （2019年4月1日から2020年3月31日まで）
１ 当社グループの現況に関する事項
（1）事業の経過及びその成果
① 事業環境
当期の世界経済は、米中貿易摩擦等、保護主義の拡大が世界貿易に影響し、経済が減速局面入りしたところ、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が加わり、全世界の経済がさらに悪化しました。日本経済は、消費税の増税影響等により、成長が鈍化しました。自動車市場は、米中は貿易摩擦、インドは金融不安、ASEANではローン規制強化などの影響により縮小し、日本でも消費税の増税影響等により縮小しました。加えて、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も2020年2月以降に顕在化し、各市場とも、前年比でマイナスに転じました。
② 事業概況
当社は、「デンソーグループ2030年長期方針」を策定し、「地球に、社会に、すべての人に、笑顔広がるxxを届けたい」というスローガンを定めました。また、この長期方針を実現するための道筋として、「デンソーグループ2025年長期構想」を策定し、「電動化」、「先進安全・自動運転」、「コネクティッド」、「非車載事業（FA※/農業）」を注力分野に定め、事業活動を通じて、笑顔広がる社会づくりに貢献していきます。
23
※FA：ファクトリー・オートメーション（生産ラインの機械化による自動化）
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告書
③ 当期の業績
当期の業績は、売上収益は、物量ベースでは第3四半期までは前期比で横ばいを維持していたものの、為替や第4四半期の新型コロナウイルスの感染症拡大による大幅な市場減速の影響により、5兆1,535億円（前期比2,093億円減、3.9％減）と減収になりました。
営業利益は下半期に発生した品質費用の引当や、売上減少に伴う操業
度差損等により、611億円（前期比2,551億円減、80.7％減）、税引前利益は896億円（前期比2,664億円減、74.8％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は681億円（前期比1,864億円減、73.2％減）と減益になりました。
％減
前期比
億円
681
73.2
益
期利
帰属する当
親会社の 有者
％減
前期比
億円
611
80.7
益
営 業 利
％減
前期比
億円
3.9
収 益
1,535
兆
売 上
5
地域別売上収益
51,535億円
売上収益
その他 1.2 ％
アジア 21.1 ％
欧州 10.6 ％
日本 44.9％
（2第 96期 019 年3月期） | （2 第 97期 020 年3月期） | 増減率 （％） | ||
● 日本 | 32,660 | 32,635 | △ 0.1 | |
● 北米 | 12,124 | 11,763 | △ 3.0 | |
● 欧州 | 6,525 | 5,833 | △ 10.6 | |
● アジア | 14,164 | 12,785 | △ 9.7 | |
● その他 | 727 | 607 | △ 16.5 | |
合計 | 計 | 66,200 | 63,622 | △ 3.9 |
セグメント間の内部売上収益 | △ 12,573 | △ 12,087 | - | |
外部顧客への売上収益 | 53,628 | 51,535 | ||
（単位：億円）
北米 22.2％
24
（外部顧客に対する売上収益の比率）
△ 3.9
（2）主要な事業内容
当社では、以下の事業領域において、環境、安心に貢献する製品を中心に、開発、製造及び販売を行っています。
サーマルシステム
売上収益 1兆2,806億円
主な製品
・ 自動車・バス用エアコンシステム
・ トラック用冷凍機
・ ラジエーター等の冷却用製品
カーエアコン ラジエーター
パワトレインシステム
売上収益 1兆2,220億円
主な製品
・ ガソリン・ディーゼルエンジンマネジメントシステム
・ エンジン関係製品
エレクトリフィケーションシステム
売上収益 8,974億円
・ 駆動系製品
主な製品
・ ハイブリッド車及び電気自動車の駆動・電源システムと関連製品
・ 電源供給・始動システム製品
・ 自動車用小型モーターシステム製品
ガソリン直噴用高圧インジェクター ガソリン直噴用高圧ポンプ
25
インバーター モータージェネレーター
モビリティエレクトロニクス
売上収益 1兆1,126億円
主な製品
・ モビリティ全体の電子システム、サービス、プラットフォーム
・ 先進安全・自動運転製品
・ コネクティッド・コックピット製品
センサ&セミコンダクタ
売上収益 1,392億円
・ パワトレイン制御ECU、ボデー制御ECU等のエレクトロニクス製品
主な製品
非車載事業
売上収益 1,796億円
・ 車載用半導体センサー、IC 等のマイクロエレクトロニクスデバイス
FA
主な製品
・ 自動化設備・モジュール、産業用ロボットに代表される産業向け機器
・ ハンディターミナル、QRソリューション等の社会向け機器及びサービス
農業
主な製品
・ 農業生産向け機器、クラウドサービス、アフ
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告書
ドライバーステータスモニター エンジン制御ECU
車輪速センサー 自動車用パワーモジュール
自動化モジュール 垂直多関節ロボット
ターサービス
ハウス栽培向け環境制御システム
「プロファーム」
鮮度維持装置
26
「futecc（フーテック）」
（3）財産及び損益の状況の推移
27
国際会計基準（IFRS）
区 分 | （ 第 94期 ) 2017 年3月期 | （ 第 95期 ) 2018 年3月期 | （ 第 96期 ) 2019 年3月期 | （ 第 97期 ) 2020 年3月期 |
売上収益（百万円） | 4,527,148 | 5,108,291 | 5,362,772 | 5,153,476 |
営業利益（百万円） | 330,551 | 412,676 | 316,196 | 61,078 |
税引前利益（百万円） | 360,858 | 449,903 | 356,031 | 89,631 |
親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 257,619 | 320,561 | 254,524 | 68,099 |
基本的1株当たり当期利益（円） | 326.32 | 410.45 | 326.47 | 87.89 |
親会社の所有者に帰属する持分（百万円） | 3,312,724 | 3,598,321 | 3,595,694 | 3,397,136 |
資産合計（百万円） | 5,150,762 | 5,764,417 | 5,792,414 | 5,651,801 |
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告書
国際会計基準（IFRS）
45,271
51,083
51,535
第94期
第95期
第96期
第97期
売上収益
53,628
（億円）
営業利益
3,306
3,162
第94期
第95期
第96期
611
第97期
4,127
（億円）
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）
326.32
410.45
326.47
第94期
第95期
第96期
87.89
第97期
基本的1株当たり当期利益 （円）
※(配当総額＋自己株式取得額)÷親会社の所有者に帰属する当期利益
1,246
300
946
1,279
265
1,014
1,373
284
1,085
第94期
第95期
54.0% 1,089
第96期
159.3%
第97期
48.4%
39.9%
親会社の所有者に帰属する当期利益
（億円）
2,576
3,206
2,545
第94期
第95期
第96期
681
第97期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期） （2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）
120
130
140
140
159.3%
42.9%
第94期
第95期
第96期
第97期
31.7%
36.8%
1株当たり配当金及び配当性向
（円）
総還元額及び総還元性向※
（億円）
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）
28
1株当たり配当金 配当性向
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）
配当総額 自己株式取得額 総還元性向
（4）当期における取り組み
オルタネーター用高効率ダイオード
MIRISE Technologies設立
事
オルタネーター
業
新開発高効率ダイオード搭載の車載オルタネーターを量産化
発電効率を向上させ燃費改善に寄与
トヨタ自動車、ソフトバンク・ビジョン・
画像センサー
ミリ波レーダー
ファンドと合同でUber Advanced Technologies Groupに10億ドルを出資自動運転ライドシェアサービスの開発と展開へ向け協業を加速
JNCAP「自動車アセスメント」においてデンソー「Global Safety Package」
搭載車（トヨタ自動車）が 予防安全性能評価大賞を受賞
企業基盤
技能五輪国際大会でメダルを獲得
QRコードは多様な自動車部品の生産管理のためにデンソーが開発し、2019年8月に生誕25周年を迎えました。
29
詳細は当社ホームページをご覧ください。
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hups://xxx.xxxxx.xxx/xx/xx/xxxx/
シアトルにイノベーションラボを開設オープンイノベーションを強化し、 モビリティサービスの研究開発を加速
安城電動開発センター開設
デンソーxx製作所始動
羽田実証施設開設
「ASEANビジネスアワード 2019」で「フ レ ン ド オ ブ ASEAN」を受賞
ASEAN地域における生産活動を通じて地域経済へ貢献
4年連続で
30
「健康経営銘柄」に認定
（5）将来の成長に向けた対処すべき課題
世界的な人口増加や高齢化、都市化が拡大する中で、CO2排出による地球温暖化や交通事故は、ますます大きな社会課題となっています。加えて、社会は情報化・知能化の飛躍的な進展により、ビジネスモデルの変化や、人々の価値観・消費行動の多様化が起こっています。モビリティ領域においても、IoT・AIの進化により、電動化、自動運転、コネクティッド、シェアリングの動きが加速しており、当社を取り巻く環境は大変革期を迎えています。
このような大変革期においても持続的に成長し続けるために、当社は2017 年10 月に、 2030 年の目指す姿を描いた、2030 年長期方針を策定しました。従来注力している「環境」
「安心」の提供価値を最大化することに加え、社会から「共感」していただける新たな価値の提供を通じて、笑顔広がる社会づくりに貢献していきたいと考えています。
また、企業活動を通じて社会課題を解決し、持続的な社会の実現に貢献するため、優先課題を定め取り組みを進めています。国連のSDGsを含む様々な社会課題の中から、持続可能な社会実現のために重要度が高く、当社が特に貢献できる分野を「環境」「安心」「企業基盤」の3つの分野とし、各分野の優先取り組み課題を全社で共有しています。企業活動を通じてこれらの目標達成を図ることによって、社会課題解決に貢献していきます。
デンソーグループ2030年長期方針
地球に、社会に、すべての人に、笑顔広がるxxを届けたい。
2030年の目指す姿
地球にやさしく、すべての人が安心と幸せを感じられるモビリティ社会の実現に向け、 新たな価値を創造し続ける企業
環境 xxのために、もっと豊かな環境を。
安心 どこまでも安全に、いつまでも心地よく、すべての人へ。
31
共感 モビリティ社会に新たな価値を。人に笑顔を。
Green
共感
Inspiring
安心
環境
Peace of Mind
－ 15 －
招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告書
当社の優先取り組み課題とSDGs
当社の優先取り組み課題 企業活動全体を通じて主に貢献する目標
製品・サービスを通じて
主に貢献する目標
環境 ・地球温暖化防止 ・大気汚染防止 / 環境負荷物質削減 ・資源有効利用 ・水資源の保全 | 安心 ・交通事故削減 ・自由快適な移動の提供 ・安心安全な製品提供 ・少子高齢化への対応 |
企業基盤 ・コンプライアンス ・働き方改革 ・情報セキュリティ強化 ・人権の保護 ・人材活躍推進 ・持続可能な調達 ・健康/労働安全衛生 ・ガバナンス体制 | |
TOPICS
社員への“サステナビリティ” の浸透
デンソーグループ17万人すべての社員が “サステナビリティ” を理解し、実践していくことが、企業及び社会の持続的成長のために不可欠です。
社員一人一人の行動を変革させていくために、まずは個々人の理解度向上が必要と考え、グローバルな浸透活動を推進しています。
グローバルリーダーを集めた日本でのワークショップ 社員食堂でのサステナブルシーフード(※) の提供 アジアでのSDGsイベントの開催
32
※サステナブルシーフード 水産資源や環境に配慮し適切に管理された漁業で獲られた水産物、あるいは環境と社会への影響を最小限に抑えて育てられた水産物のこと
創立70周年 デンソーの原点
~ 創業の精神としての社是 ~
xxxxは創立70周年を迎えました。今のデンソーがあるのは従業員、顧客、仕入先、地域、先人(OB/OG)、株主の皆様の温かいご支援のおかげです。現在、自動車業界は大きな変革期を迎えています。この70周年という節目に、改めて原点としての社是に立ち返り、xxに向けた取り組みを進め、社会やお客様に新しい価値を届けていきます。
デンソーの原点
信用は、安心・信頼の証。本音の対話やぶつかり合いを通じて、先人たちが愚直に積み上げてきた。油断すると一瞬にして失われ、簡単には戻せない。
自分の見栄えや肩書きよりも大切なものがある。
1949年 創業
1956年 社是制定
トヨタ自動車工業から電装工場を分離独立し、日本電装株式会社が誕生。世界水準の技術・品質・コストの実現を目指し、その革新と創造の歴史をスタートさせました。社名は、日本中の、多くの会社に安定した製品を提供していくという意思を込め
「日本電装」を採用しました。
中身や本質を磨き続ける。
相手を敬い、
日々の何気ない言動にも 温もりと優しさを込める。
xxを見据え、夢を描く。その夢を、いち早く実現して社会に価値を届ける。道なき道を、私たちの手で切り拓く。
社是はデンソーの原点であり、常に心の中に置いておくもの。行動や判断に迷った時は社是に立ち返り、xxに向けた取り組みを進めます。
車に乗る人も、乗らない人も笑顔になり、幸せになる。
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人々を喜ばせる価値を提供し続ける。
信用を守る。積み重ねる。 そして、次の世代に受け継ぐ。強い気持ちで行動し、やり遂げ、自分の役割を全うする。
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創業当初からつくられているスターター。この製品から信用を積み重ね、社会への責任を全う
誠実さとは、思いやりの深さ。本気で相手のことを想うとき、私たちは予想を超えた力を発揮できる。
いま自分にできることは何か
問い続ける。 2011年、全社xxとなって協力し、震災からの早期復興に尽力
社会に役立つ新しい価値を生み出したい。
そのために、世界に広く学び、挑戦し、技術やノウハウを磨き続ける。
諦めない心で、一歩ずつ先を目指す。
お客様の期待を満たせているか？
変化し続けるお客様の課題に全力で向き合っているか？ 私たちの価値は、お客様
一人ひとりの満足だ。
1968年、自動車の電子化対応のために IC研究棟を設立。
車載品質のIC量産化への道を切り拓く
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1994年、QRコードを開発。幅広い普及で社会に貢献
電動化
実現したいxx
当社は、地球にやさしく、より快適に移動できる電動車両システムを提供するために、xx、電動化技術の開発を行っています。その結果、ハイブリッド車に欠かせない主要製品の高性能化や小型化、省燃費を実現し、世界中で生産実績を積み上げてきました。今後は、当社の幅広い事業領域を活かし、車内のあらゆるシステムや製品をつなぎ、クルマの中のエネルギーを効率よくマネジメントすることで、さらなる燃費性能の向上や省電力化に貢献していきます。
具体的な取り組み
貢献するSDGs
電動開発センターを開設
当社は、将来のモビリティ社会の実現に向けた注力分野として、電動化領域の技術開発に取り組んでおり、電動化車両のキーコンポーネントの開発、生産を行ってきました。近年の電動化製品の世界的な需要の高まりを受け、今後さらなる開発、生産体制の強化を行います。
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その一環として、2020年5月にデンソー安城製作所内に「電動開発センター」を開設しました。開発センターでは、先行開発から試作、実証、量産ラインの立ち上げ・安定化までを一貫して行うことで、電動化領域の製品開発のスピードを加速します。
「デンソーxx製作所」始動
2020年4月にトヨタ自動車のxx工場が当社に合流し、「デンソーxx製作所」としての活動を開始しました。今後、安城製作所とともに電動化領域のグローバルマザーとして、開発、生産工程を確立。競争力のある電動化製品を世界各地域へ幅広く普及させることで、持続可能な社会の実現に貢献します。
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自動運転
実現したいxx
当社は、交通事故のない、誰もが安心・安全に移動できるモビリティ社会を目指し、品質と信頼性の高い安全技術の開発に取り組んできました。これまで培ってきたセンシング技術に加え、今後は、AI・情報技術に磨きをかけることで、自動運転技術の発展にさらに貢献していきます。
創業以来変わらない品質へのこだわりをつらぬき、モビリティ社会のxxに確かな安心を届けます。
具体的な取り組み
貢献するSDGs
世界のモビリティに革新を与える半導体開発に向けた新会社始動
トヨタ自動車と当社は、次世代の車載半導体の研究及び先行開発を行う合弁会社
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「MIRISE Technologies(ミ ラ イ ズ テ ク ノ ロジーズ)」を2020年4月に設立しました。トヨタ自動車の持つモビリティ視点、ならびに当社が培ってきた車載視点での知見を掛け合わせることで、クルマ軸と部品軸の両輪で、電動車両や自動運転車両の技術革新のカギとなる次世代の車載半導体を、より早期に開発し、豊かな環境、安全と心地よさを合わせ持つモビリティ社会の実現を目指します。
東京エリアでの共創による先進的なモビリティ領域の開発加速
当社では東京エリアを、先進的なモビリティの先行開発の総本山として、自動運転などの研究開発を推進しています。車両メーカやパートナーとの共創により、企画・開発・実証を加速させ、早期の市場投入を目指します。
また、2020年７月には、羽田空港跡地にテスト路を備えた試験車両の整備棟とオフィスを開設。実車による公道実証も含めた研究開発体制を構築し、一層の開発加速を実現します。
ガバナンスの強化
成長し続ける企業であるために
100年に一度といわれる大変革期を自ら切り開き、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでいます。
2019年度は、昨年より役員数を大幅に削減し、全社戦略議論を強化するとともに、経営の意思決定と執行のスピードアップに努めています。また、取締役会の実効性向上に向けて、多様性への対応が急務とされていることから、ジェンダー・国際性をより意識した役員の選任を実施しています。
他にも政策保有株式の縮減を大きく推進させるなど、健全性・効率性・透明性の高い経営を実践していきます。
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役員数の変遷
2016 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000(予) | |
役員の人数 | 51 | 53 | 56 | 28 | 27 |
取締役の人数 | 13 | 9 | 7 | 8 | 8 |
うち社外取締役うち女性 | 2 | ||||
2 | 2 | 3 1 | 3 1 | ||
監査役の人数 | 5 | 5 | 5 | 4 | 4 |
うち社外監査役うち女性 | 3 | ||||
3 | 3 | 2 1 | 2 1 |
TOPICS
社会貢献活動 環 境
当社グループは、社会の持続
地域の豊かで潤いのある自然をいつまでも
安心して暮らせる社会のために
的な発展に貢献するため、良き企業市民として積極的に社会貢献活動を推進し、ステークホルダーから信頼・共感される企業を目指します。
安心安全
人づくり
子どもたちの創造力育成や
バリアフリー社会の実現を目指して
環境との共生
地域の豊かで潤いのある自然をいつまでも
事業活動において環境にやさしいモノづくりを進めるとともに、企業市民として地域社会における環境保全活動に取り組んでいます。
安心・安全な街づくり
安心して暮らせる社会のために
交通安全や防犯活動、災害発生時の被災地支援等、人々が安心して暮らせる活動に取り組んでいます。 2014年には交通安全を啓発する社員の自主活動チームも活動を開始しました。
人づくり
子どもたちの創造力育成やバリアフリー社会の 実現を目指して
地域の子どもたちに、モノづくりの楽しさ・喜びを実感してもらえる催しや、障がいを持つ人たちの自立につながる企画など、地域社会から共感される施策を行います。
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SAY NO PLASTIC BAGS活動（タイ） 交通安全教育（アメリカ） 障がい者スポーツ支援（日本）
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TOPICS
スポーツ活動
設立まもない1950年代に、「職場に活力を生み出したい」と運動部を立ち上げたデンソー。現在ではグループを挙げて、様々な種目のチームや選手を応援しています。
スポーツに取り組む理由
社員に元気を届けたい
スポーツを通じて生まれる感動や興奮、共感によって、職場に活力が増すことを目指しています。
地域の皆様とつながりたい
拠点を構える地域の皆様とともに声援を送り、夢や元気を分かち合うことで、地域との交流を深めていきます。
日本スポーツ界とともに歩みたい
世界を舞台に活躍するチームや選手をサポートし、たく
さんの方に夢をお届けしたい。デンソーはスポーツで社会への恩返しをしていきます。
熱い想いで技術力を磨きたい
製品開発、製品供給、チーム協賛など、1960年代から
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続けているモータースポーツへの支援を通じて、極限に耐える品質や世界レベルの先進技術を追求しています。
（6）従業員の状況
セグメントの名称 | 従業員数（名） |
日本 | 77,589 （ 17,634） |
北米 | 25,117 （ 2,566） |
欧州 | 16,25tt （ 2,356） |
アジア | tt9,139 （ 8,798） |
その他 | 2,833 （ 77） |
計 | 170,932 （ 31,431） |
（注）従業員数は就業人員（当社グループへの出向者を除き、当社グループからの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（期間従業員、人材派遣会社からの派遣社員、パートタイマー、契約社員等を含む）は、年間の平均人数を括弧内に外数で記載しています。
（7）設備投資及び資金調達の状況
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コスト競争力のある次期型製品への切替及び製品の品質・信頼性のより一層の向上を図るための投資等を中心に4,365億円の設備投資を行い、主として自己資金により充当しました。
（8）主要な借入先の状況
借入先 | 借入金残高 |
株式会社三菱UFJ銀行シンジケートローン | 20,000 百万円 |
信金中央金庫 | 20,000 百万円 |
農林中央金庫 | 20,000 百万円 |
株式会社三菱UFJ銀行 | 19,000 百万円 |
株式会社京都銀行 | 13,000 百万円 |
株式会社xxx銀行シンジケートローン | 11,503 百万円 |
株式会社りそな銀行 | 10,000 百万円 |
富国生命保険相互会社 | 10,000 百万円 |
株式会社十六銀行 | 8,000 百万円 |
株式会社北海道銀行 | 7,000 百万円 |
その他 | tttt,000 百万円 |
計 | 182,503 百万円 |
（注）1. 当社グループの主要な借入先として、当社の借入先の状況を記載しています。
2. 株式会社三菱UFJ銀行シンジケートローンは、株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とする複数の金融機関からの借入によるものです。
3. 株式会社xxx銀行シンジケートローンは、株式会社xxx銀行を主幹事とする複数の金融機関からの借入によるものです。
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主株 会総 考参 類書
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（9）主要な営業所及び工場
① 当社
名称 | 所在地 |
本社 | 愛知県 |
東京支社 | xxx |
東京支店 | xxx |
大阪支店 | 大阪府 |
広島支店 | 広島県 |
安城製作所 | 愛知県 |
西尾製作所 | 愛知県 |
高棚製作所 | 愛知県 |
xx製作所 | 愛知県 |
名称 | 所在地 |
豊橋製作所 | 愛知県 |
xxx製作所 | 愛知x |
xx製作所 | 愛知県 |
xxx製作所 | 愛知県 |
大安製作所 | 三重県 |
湖西製作所 | 静岡x |
x広島工場 | 広島県 |
先端技術研究所 | 愛知県 |
Global R&D Tokyo | xxx |
（注）2019年４月５日付でトヨタ自動車株式会社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年４月にxx製作所の移管を受けています。
② 子会社
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（10）重要な子会社の状況をご参照ください。
（10）重要な子会社の状況
会社名 | 資本金 | 議決権比率 | 主要な事業内容 |
株式会社デンソーソリューション | 175 百万円 | 100.00 ％ | 自動車部品、産業機器・生活関連機器販売 |
株式会社デンソーテン | 5,300 百万円 | 51.00 ％ | 自動車部品製造販売及び自動車部品に関する研究開発 |
株式会社ＴＤモバイル | tt90 百万円 | 51.00 ％ | 携帯電話等の販売 |
デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社 | 503,816 千米ドル | 100.00 ％ | 北米地域の統括運営、自動車部品販売及び自動車部品に関する研究開発 |
デンソー・マニュファクチュアリング・ミシガン株式会社 | 125,000 千米ドル | ※ 100.00 ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・マニュファクチュアリング・テネシー株式会社 | 73,900 千米ドル | ※ 100.00 ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・マニュファクチュアリング・アセンズ・テネシー株式会社 | 100 千米ドル | ※ 100.00 ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・テン・アメリカ株式会社 | tt2,500 千米ドル | ※ 100.00 ％ | 自動車部品販売 |
デンソー・セールス・カナダ株式会社 | 100 千カナダドル | 100.00 ％ | 自動車部品販売 |
デンソー・メキシコ株式会社 | 593,297 千メキシコ ペソ | ※ 95.00 ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・ヨーロッパ株式会社 | 1,361 千ユーロ | ※ 100.00 ％ | 自動車部品販売 |
デンソー・マニュファクチュアリング・ハンガリー有限会社 | 190,912 千ユーロ | ※ 100.00 ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・インターナショナル・アジア株式会社（シンガポール） | 175,2tt0 千米ドル | 100.00 ％ | アジア地域の統括運営及び市販製品販売 |
デンソー・セールス・タイランド株式会社 | 100 百万バーツ | ※ 100.00 ％ | 自動車部品販売 |
デンソー・タイランド株式会社 | 200 百万バーツ | ※ 51.65 ％ | 自動車部品製造販売 |
サイアム・デンソー・マニュファクチュアリング株式会社 | 2,816 百万バーツ | ※ 90.00 ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・インドネシア株式会社 | 2,3tt5 百万インド ネシアルピア | ※ 68.3tt ％ | 自動車部品製造販売 |
デンソー・セールス・インドネシア株式会社 | 9,975 百万インド ネシアルピア | ※ 100.00 ％ | 自動車部品販売 |
電装（中国）投資有限公司 | 2,150 百xx | 100.00 ％ | 中国の統括運営、自動車部品販売及び自動車部品に関する研究開発 |
天津電装電子有限公司 | tttt6 百xx | ※ 93.tt6 ％ | 自動車部品製造販売 |
（注） ※印は子会社による所有を含む比率を表示しています。
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2 会社の株式に関する事項
（1）発行可能株式総数 1,500,000,000株
（2）発行済株式総数 77tt,903,601株
（自己株式13,041,350株を除く）
自己株1.式7％個人・その8.他5％
外国 法20人.3等
所有者別
国内事業法人等
（3）株主数 8tt,955名
（4）大株主の状況
％ 株式分布状況
金融機関・証券会社 29.2％
40.3％
株主名 | 持株数 | 持株比率 |
トヨタ自動車株式会社 | 188,9tt9 千株 | 2tt.38 ％ |
株式会社xx自動織機 | 69,373 千株 | 8.95 ％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 51,978 千株 | 6.70 ％ |
東和不動産株式会社 | 33,309 千株 | tt.29 ％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 32,251 千株 | tt.16 ％ |
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 21,6tt5 千株 | 2.79 ％ |
デンソー従業員持株制度会 | 1tt,128 千株 | 1.82 ％ |
アイシン精機株式会社 | 12,518 千株 | 1.61 ％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 10,218 千株 | 1.31 ％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 8,968 千株 | 1.15 ％ |
（注）1. 当社は自己株式を13,041千株保有していますが、上記大株主からは除いています。
2. xxxxは自己株式（13,041千株）を控除して計算しています。
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3. 株式会社xx自動織機の当社への出資状況は、株式会社xx自動織機が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式6,798千株（持株比率0.87％）を除いて表示しています。(株主名簿上の名義は、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社xx自動織機退職給付信託口）」であり、その議決権行使の指図権は株式会社xx自動織機が留保しています。）
3 会社役員に関する事項
（1）取締役の氏名等
氏 名 | 会社における地位 | 担当及び重要な兼職の状況 |
あり ま xx x xx xx | ※取締役社長 | CEO（Chief Executive Officer） |
xxxx xx x xx xx | ※取締役副社長 | CQO（Chief Quality Officer）、安全・品質・生産全般、総務・人事本部／安全・品質・環境本部 〔重要な兼職の状況〕 株式会社xxxx電機製作所 社外取締役 |
xxxxx xxxx xx xx | ※取締役副社長 | CTO（Chief Technology Officer）、技術全般、ITデジタル 〔重要な兼職の状況〕 株式会社アドヴィックス 社外取締役 株式会社ジェイテクト 社外監査役 |
x xx xxxx xx xx | 取締役・経営役員 | CISO（Chief Information Security Officer）、ITデジタル本部 |
とよ だ あき お xx xx | 取締役 | 〔重要な兼職の状況〕 トヨタ自動車株式会社 取締役社長 一般社団法人日本自動車工業会 会長浜名湖電装株式会社 取締役 |
社外取締役 xxxx xxxxx 独立役員 Xxxxxx Xxxxxx | 取締役 | 〔重要な兼職の状況〕 日立化成株式会社 社外取締役 第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役キリンホールディングス株式会社 社外取締役 |
社外取締役 xx x xx x 独立役員 xx xx | 取締役 | 〔重要な兼職の状況〕 日本証券金融株式会社 取締役兼代表執行役社長 |
社外取締役 xx x xx x 独立役員 xx xx | 取締役 | 〔重要な兼職の状況〕 株式会社SORA 代表取締役 株式会社xx銀行 社外取締役 JXTGホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事 |
（注）1. ※印は代表取締役です。
2. 取締役Xxxxxx Xxxxxx、xxxx、xxxxx３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
3. 取締役Xxxxxx Xxxxxx、xxxx、xxxxx３氏を、株式会社東京証券取引所等に独立役員として届け出ています。
tt. 2019年６月26日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって、xxxx及びxxxxの両氏は任期満了により取締役を退任しました。
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（2）監査役の氏名等
氏 名 | 会社における地位 | 重要な兼職の状況 | ||
xxxx xxxx xx xx | 常勤監査役 | 〔重要な兼職の状況〕 ジェコー株式会社 社外監査役 株式会社アドヴィックス 社外監査役 | ||
に わ もと x xx xx | 常勤監査役 | |||
社外監査役 独立役員 | ご とう xx | xx x xx | 監査役 | 〔重要な兼職の状況〕 株式会社資生堂 社外監査役 |
社外監査役 独立役員 | き た むら xxx | xx お xx | 監査役 | 〔重要な兼職の状況〕 xxx公認会計士事務所 所長 株式会社MonotaRO 社外取締役 MCUBS MidCity投資法人 監督役員株式会社リーガル不動産 社外監査役 |
（注）1. 監査役xxxx及びxxxxxの両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
2. 監査役xxxxx氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
3. 監査役xxxx及びxxxxxの両氏を、株式会社東京証券取引所等に独立役員として届け出ています。
tt. 2019年６月26日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって、xxxx及びxxxxの両氏は監査役を退任しました。
5. 2019年６月26日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって、xxxx氏は監査役を辞任しました。
（3）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
① 取締役の報酬
取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上や持続的成長への意欲を高めるために、役位別の基本報酬
（固定額）、各連結会計年度の連結営業利益に連動する短期インセンティブ報酬としての賞与で構成されています。
なお、経営役員（取締役以外の経営役員も含む）の賞与については、各連結会計年度の連結営業利益との連動に加え、役員一人ひとりの業績・成果評価に基づき± 10%の範囲内で変動させます。
また、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとしています。
② 監査役の報酬
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監査役の報酬は、基本報酬（固定額）のみとしています。
③ 決定方法
取締役及び監査役の報酬は、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬諮問会議」において、報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性を審議します。
その上で、取締役の基本報酬については、株主総会でご承認いただいた報酬総額（月額8,000万円）の範囲内において、取締役会で当社の定める基準に基づき決定します。また、賞与については、定時株主総会で支払総額をご承認いただいた上で、取締役会で当社の定める基準に基づき決定します。
監査役の報酬については、株主総会でご承認いただいた報酬総額（月額1,500万円）の範囲内において、監査役の協議により決定します。
区 分 | 報酬等の額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
基本報酬 | 賞与 | |||
取 締 役 | 361 | 300 | 61 | 10 |
監 査 役 | 122 | 122 | － | 7 |
計 | tt83 | tt22 | 61 | 17 |
（注）1. 報酬等の額のうち、社外役員（取締役４名、監査役５名）の報酬等の額は73百万円です。
2. 上記には、2019年６月26日開催の第96回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 xxxx、xxxx、監査役xxxx、xxxx、及び辞任した監査役 xxxxの５氏を含めています。
3. 取締役の賞与は、2020年６月19日開催の第97回定時株主総会決議予定の金額を記載しています。
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（4）社外役員に関する事項
① 主な活動状況
区 分 | 氏 名 | 主な活動状況 |
社外取締役 | Xxxxxx Xxxxxx | 取締役会に14回中14回出席しています。取締役会においては、学識経験及び企業経営に関する豊富な経験と高い見識から、主として当社のグローバル経営に関する発言を行っています。 |
xx xx | 2019年６月26日に就任後、取締役会に11回中11回出席しています。取締役会においては、日本銀行における活動経験とグローバル金融経済の幅広い知見から、当社の経営全般に関する発言を行っています。 | |
xx xx | 2019年６月26日に就任後、取締役会に11回中９回出席しています。取締役会においては、法人経営経験及び各スポーツ協会の役員・委員経験等、多分野における豊富な経験から、当社の経営全般に関する発言を行っています。 | |
社外監査役 | xx xx | 2019年６月26日に就任後、取締役会に11回中11回、監査役会に10回中10回出席しています。取締役会及び監査役会においては、行政機関及び民間企業での豊富な経験と高い見識から、当社の経営全般に関する発言を行っています。 |
xxx xx | 2019年６月26日に就任後、取締役会に11回中11回、監査役会に10回中10回出席しています。取締役会及び監査役会においては、公認会計士・企業コンサルタントとしての専門的見地から、主として当社の財務・会計等に関する発言を行ってい ます。 |
② 社外役員との間で締結している責任限定契約の概要
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当社と各社外取締役及び各社xxxxとの間では、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第 425条第１項に定める額としています。
4 当社のコーポレート・ガバナンス
当社は、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持・向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主・投資家の皆様と経営状況についての情報共有・対話を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の中にも反映されています。
コーポレート・ガバナンス基本方針 (１) 株主の権利・平等性の確保
・株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮します。
(２) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・社会課題と向き合い、その解決に向けて積極的に働きかけていくことで、ステークホルダーから信頼・共感され、ともに持続的に成長・発展する善の循環を生み出すことを目指します。
・ステークホルダーと価値観を共有し、連携していくため、ステークホルダーとの対話を大切にするとともに適切な情報開示に努めます。
(３) 適切な情報開示と透明性の確保
・法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営計画等の非財務情報を策定ごとに適切に開示します。
・とりわけ非財務情報については、ステークホルダーの理解を得るべく、ウェブサイトや展示会等による直接的な情報発信、ニュースリリース等によるマスメディアへの情報発信等様々な方法により行います。
(４) 取締役会の責務の遂行
・「デンソー基本理念」を踏まえ、今後５～10年の目指す方向を示す経営の羅針盤としての「長期経営方針」及び３～５年先までの目標・活動を具体化した戦略としての「中期方針」により、会社の戦略的な方向付けを行います。
・経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、スピーディな意思決定とオペレーションを実現します。また、状況に応じて副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保します。
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・外部からの客観的・中立的な経営監視を重視し、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させることができる方を社外取締役・社外監査役に登用します。
(５) 株主との対話
・経営戦略・財務情報等充実した情報の提供と、担当の取締役、副社長、経営役員による積極的な対話参加により、株主・投資家の皆様と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図ります。対話の結果を取締役会へ報告し、株主意見を当社の経営に活かします。
＜ コーポレート・ガバナンス体制 ＞
株主総会
取締役会 諮問 提言 | ||
承認 付議 公式会議体 役員（社長、副社長、経営役員） 役員指名報酬諮問会議 経営審議会 経営戦略会議 付議/報告 ・CS向上会議 業務遂行上、重要な審議・議論の場 ・リスク管理会議 ・情報セキュリティ戦略会議 ・品質保証会議 役員・執行職・エグゼクティブフェロー ・生産・調達会議 ・M＆A審議会 執行会議 報告 ・建設審議会 ・環境委員会 業務遂行上、重要な審議・議論の場 ・輸出入管理委員会 ・独禁法コンプライアンス委員会 内部監査部門 業務執行部門の監査 等 | ||
選任・監督
監査役会 監督情報交換
会計
会計監査人
51
監査
選任・監督
5 剰余金の配当等の決定に関する方針
剰余金の配当については、連結業績及び配当性向・配当金額を総合的に勘案しながら、長期安定的に配当水準を向上していきたいと考えております。そのために、今後とも環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上を図る努力をしていく所存です。
また、内部留保金につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための設備投資及び研究開発投資に活用するとともに、資金の状況等を考慮の上、株主の皆様への利益還元のための自己株式取得にも充当してまいります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を当社定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、2020年４月30日の取締役会において、当社普通株式１株につき 70円（配当総額：54,243,252,070円）とし、支払開始日を2020年５月26日とすることを決議いたしました。なお、中間配当金を含めました当期の株主配当金は、１株につき140円となります。
120
130
140
140
第94期
第95期
第96期
第97期
１株当たり配当金 （円）
（2017年３月期）（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）
招集ご通知
主株 会総 考参 類書
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
52
6 当社グループの現況に関する重要な事項
特定の自動車部品の過去の取引に関する独占禁止法違反の疑いに関連して、一部の国において当局より指摘を受けており、また、米国等で提起された民事訴訟に対応しているほか、一部の自動車メーカとの間で和解交渉を行っています。
独占禁止法の遵守は、当社グループの重要な経営基盤のひとつです。当社は今後ともこれまで徹底してきた独占禁止法コンプライアンス体制をより一層強化し、信頼回復に努めてまいります。
53
本事業報告中の記載金額につきましては、表示単位未満を四捨五入して表示しています。
連結計算書類
連結財政状態計算書
（単位：百万円）
（単位：百万円）
55
科 目 | 第97期 （2020年3月31日現在） | （ご参考）第96期 （2019年3月31日現在） |
資産の部 | ||
流動資産 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 棚卸資産 その他の金融資産 その他 | 2,3tt6,318 597,816 885,tt61 651,670 121,177 90,19t t | 2,612,310 711,638 1,009,0tt9 612,539 182,921 96,163 |
非流動資産 | 3,305,tt83 | 3,180,10tt |
有形固定資産 | 1,758,233 | 1,689,9tt9 |
使用権資産 | tt7,25tt | － |
無形資産 | 96,388 | 86,292 |
その他の金融資産 | 1,121,066 | 1,200,258 |
持分法で会計処理されている投資 | 10tt,590 | 106,138 |
退職給付に係る資産 | 38,298 | 38,32tt |
繰延税金資産 | 117,856 | 29,77tt |
その他 | 21,798 | 29,369 |
資産合計 | 5,651,801 | 5,792,tt1tt |
科 目 | 第97期 （2020年3月31日現在） | （ご参考）第96期 （2019年3月31日現在） |
負債の部 | ||
流動負債 社債及び借入金 営業債務及びその他の債務 その他の金融負債 未払法人所得税 引当金 その他 非流動負債 社債及び借入金 その他の金融負債 退職給付に係る負債 引当金 繰延税金負債 その他 | 1,tt23,067 112,tt02 891,9tt9 53,tt36 22,839 269,733 72,708 669,865 352,970 3tt,166 253,198 tt,tt29 13,tt69 11,633 | 1,293,9tt7 1tttt,038 939,550 26,263 26,tt7tt 87,959 69,663 728,101 tt06,160 8,595 250,63tt 1,198 tt2,352 19,162 |
負債合計 | 2,092,932 | 2,022,0tt8 |
資本の部 | ||
親会社の所有者に帰属する持分 資本金 資本剰余金 自己株式 その他の資本の構成要素 利益剰余金 非支配持分 | 3,397,136 187,tt57 272,375 △56,815 226,653 2,767,tt66 161,733 | 3,595,69tt 187,tt57 268,776 △56,803 tt01,582 2,79tt,682 17tt,672 |
資本合計 | 3,558,869 | 3,770,366 |
負債及び資本合計 | 5,651,801 | 5,792,tt1tt |
連結損益計算書
（単位：百万円）
科 目 | 第97期 （2019年tt月1日から2020年3月31日まで） | （ご参考）第96期 （2018年tt月1日から2019年3月31日まで） |
売上収益 | 5,153,tt76 | 5,362,772 |
売上原価 | △tt,tt23,876 | △tt,531,872 |
売上総利益 | 729,600 | 830,900 |
販売費及び一般管理費 | △668,509 | △513,323 |
その他の収益 | 21,981 | 23,556 |
その他の費用 | △21,99tt | △24,937 |
営業利益 | 61,078 | 316,196 |
金融収益 | tt7,250 | tt8,629 |
金融費用 | △9,621 | △12,007 |
為替差損益 | △1tt,530 | △tt,386 |
持分法による投資損益 | 5,tt5tt | 7,599 |
税引前利益 | 89,631 | 356,031 |
法人所得税費用 | △5,009 | △76,422 |
当期利益 | 8tt,622 | 279,609 |
当期利益の帰属 | ||
親会社の所有者に帰属 | 68,099 | 25tt,52tt |
非支配持分に帰属 | 16,523 | 25,085 |
招集ご通知
主株 会総 考参 類書
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
56
計算書類
貸借対照表
（単位：百万円）
負債の部
資産の部
（単位：百万円）
科 目 | 第97期 （2020年3月31日現在） | （ご参考）第96期 （2019年3月31日現在） |
科 目 | 第97期 （2020年3月31日現在） | （ご参考）第96期 （2019年3月31日現在） |
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流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 電子記録債権 有価証券 製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 前渡金 前払費用 | 1,283,031 311,9tt2 2,165 379,ttttt t 76,2tt7 － 56,359 111,56t t 18,782 75,22t t 7,567 | 1,tt29,581 tt26,806 2,tttt8 tt21,129 80,153 23,006 tt8,690 105,76tt 18,tttt2 72,731 tt,183 |
関係会社短期貸付金 | 108,912 | 100,120 |
未収入金 | 109,557 | 106,3tt7 |
その他 | 25,tt63 | 19,955 |
貸倒引当金 | △195 | △193 |
固定資産 | 2,351,5tt6 | 2,263,332 |
有形固定資産 | 5tt8,075 | 512,608 |
建物 | 95,875 | 97,151 |
構築物 | 13,139 | 13,0tt1 |
機械及び装置 | 198,717 | 181,571 |
車両運搬具 | 3,029 | 3,201 |
工具器具及び備品 | 36,80tt | 31,868 |
土地 | 121,378 | 121,017 |
建設仮勘定 | 79,133 | 6tt,759 |
無形固定資産 | 20,928 | 17,379 |
ソフトウエア | 16,2tt3 | 12,163 |
その他 | tt,685 | 5,216 |
投資その他の資産 | 1,782,5tt3 | 1,733,3tt5 |
投資有価証券 | tt2tt,039 | 512,282 |
関係会社株式 | 1,080,868 | 1,050,895 |
出資金 | tt,831 | tt,77tt |
関係会社出資金 | 36,377 | 36,697 |
関係会社長期貸付金 | 51,979 | tttt,tt55 |
前払年金費用 | 73,1tt1 | 60,5tt8 |
繰延税金資産 その他 貸倒引当金 | 102,039 9,320 △51 | 13,89tt 9,851 △51 |
合 計 | 3,63tt,577 | 3,692,913 |
流動負債 買掛金 １年内償還予定の社債 １年内返済予定の長期借入金 未払金 未払費用 未払法人税等 預り金 賞与引当金 | 1,009,95tt tt3tt,92t t 20,000 31,503 57,731 78,177 9,863 82,02t t 36,608 | 793,030 tttt5,570 20,000 － tt7,959 85,956 5,837 70,395 tt6,0tt3 |
役員賞与引当金 | 61 | 190 |
製品保証引当金 独占禁止法関連損失引当金 その他 固定負債 社債 長期借入金 退職給付引当金 関係会社事業損失引当金 環境対策引当金 | 2tt7,tt83 9,tt99 2,081 5tt5,370 200,000 151,000 176,5tt1 5,60t t 3,829 | 56,75tt 13,179 1,1tt7 593,102 220,000 182,503 17tt,0tt6 7,tt06 619 |
その他 | 8,396 | 8,528 |
負債計 | 1,555,32tt | 1,386,132 |
株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 特別償却準備金 | 1,763,1tt7 187,tt57 265,985 265,985 － 1,366,509 tt3,27tt 1,323,235 33 | 1,956,1tt6 187,tt57 265,985 265,985 － 1,559,tt96 tt3,27tt 1,516,222 50 |
固定資産圧縮積立金 | 65tt | 588 |
別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 | 896,390 tt26,158 △56,80tt 316,106 316,235 △129 | 896,390 619,19tt △56,792 350,635 350,711 △76 |
純資産計 | 2,079,253 | 2,306,781 |
合 計 | 3,63tt,577 | 3,692,913 |
純資産の部
損益計算書
（単位：百万円）
科 目 | 第97期 （2019年tt月1日から2020年3月31日まで） | （ご参考）第96期 （2018年tt月1日から2019年3月31日まで） |
売上高 | 2,88tt,051 | 2,861,193 |
売上原価 | 2,669,925 | 2,599,871 |
売上総利益 | 21tt,126 | 261,322 |
販売費及び一般管理費 | 367,751 | 196,tt16 |
営業利益又は営業損失（△） | △153,625 | 6tt,906 |
営業外収益 | 99,009 | 108,tt13 |
受取利息配当金 | 83,099 | 96,tt5tt |
その他 | 15,910 | 11,959 |
営業外費用 | 13,201 | 11,297 |
支払利息 | 526 | 588 |
為替差損 | 5,09tt | tt,3tt6 |
固定資産売却損 | 1,686 | 2,269 |
その他 | 5,895 | tt,09tt |
経常利益又は経常損失（△） | △67,817 | 162,022 |
特別利益 | 17,509 | 6tt,861 |
抱合せ株式消滅差益 | － | 6tt,760 |
投資有価証券売却益 | 11,862 | － |
関係会社株式売却益 | 5,350 | － |
その他 | 297 | 101 |
特別損失 | 79,399 | 18,tt06 |
投資有価証券評価損 | 79,289 | 16,939 |
その他 | 110 | 1,tt67 |
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △129,707 | 208,tt77 |
法人税、住民税及び事業税 | 29,3tt8 | 29,503 |
法人税等調整額 当期純利益又は当期純損失（△） | △7tt,555 △8tt,500 | △15,876 19tt,850 |
招集ご通知
主株 会総 考参 類書
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
58
監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2020年5月11日
株式会社デンソー
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ名 古 屋 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 x x x x㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 x x x xx
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 x x x xx
監査意見
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社デンソーの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第1項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社デンソー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
59
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
招集ご通知
主株 会総 考参 類書
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
60
会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2020年5月11日
株式会社デンソー
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ名 古 屋 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 x x x x㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 x x x xx
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 x x x xx
監査意見
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社デンソーの2019年4月1日から2020年3月31日までの第97期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
61
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
招集ご通知
主株 会総 考参 類書
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
62
監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、株式会社デンソーの2019年4月1日から2020年3月31日までの第97期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
(1) 監査役会は、監査の方針、監査実施計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、工場及び事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている業務の適正を確保するための体制(会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制)について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の構築と運用の状況を監視及び検証いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から会社計算規則第 131条各号に定める職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、「計算関係書類」即ち計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書、連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果
(1) 事業報告等の監査の結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の遂行についても指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の独占禁止法に係る案件について、監査役会は、当社及びグループ各社が独占禁止法を含む法令遵守の徹底に引き続き取り組んでいることを確認しております。
(2) 計算関係書類の監査の結果
会計監査人である有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年5月11日 株式会社デンソー監査役会
x x 監 査 役 x x x x㊞x x 監 査 役 x x x xx監査役( 社外監査役) x x x x㊞監査役( 社外監査役) xxxxxx
63
以 上
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称 有限責任監査法人xxxx
（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
(単位：百万円)
金額 | |
① 当社の当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 | 180 |
② 当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合 計 額 | 376 |
（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2. 当社及び当社子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である新会社設立に関するアドバイザリーサービス等を委託し、その対価を支払っています。
3. 当社の重要な子会社のうち、在外子会社等一部の会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けています。
4. 監査役会は、会計監査⼈の当事業年度の監査計画の内容、報酬の前提となる⾒積りの算出根拠、過年度の会計監査の遂⾏状況を精査した結果、会計監査⼈の報酬等につき同意しました。
（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
① 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。
―2―
② 会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
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業務の適正を確保するための体制及び運用状況
体制
当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりです。
（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、その言動や文書を通じて、デンソー基本理念・デンソースピリット等の普遍的な価値観・倫理観・信念を徹底する。
② 取締役会・経営審議会・経営戦略会議・執行会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。
③ 適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行う。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な情報は社内規程に従って適切に保存及び管理する。取締役会議事録はxx保存とする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営審議会等の役員会議体において全社的に管理するとともに、グループ長・センター長・本部長が担当領域について管理する。
② その他リスクマネジメントは、リスク管理会議が全社的な体制を整備・管理し、各主管部署がリスク項目ごとに管理する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営役員・執行職制度により、取締役数をスリム化した効率的な経営を実施する。
② 取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
③ 中長期の経営方針及び年度ごとのグループ方針の下で年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し、定期的に報告する。
（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 経営審議会が行動指針を制定・改定し、必要な啓蒙及び提言を行う。
② 階層別コンプライアンス教育により、行動指針を周知徹底する。
③ 内部通報制度として、社内主管部署若しくは社外の弁護士に直接通報が可能な「企業倫理ホットライン」を運用する。
④ 業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実する。
（6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ各社の自主性を最大限に尊重するため、グループ会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営する。
② グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は社内規程に従って管理し、定期的に報告 する。
③ グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ各社へ指針やガイドラインを提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進する。また、「デンソーグループ社員行動指針」をグループで共有し、その周知徹底を図る。
④ 事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営課題と位置付け、当社の各専門機関がグループ会社の活動の方向付けやフォローアップを行う。
⑤ グループ会社向けの内部通報制度「国内グループ会社企業倫理ホットライン」を運用する。
⑥ 各部門は、グループ会社との情報交換により、グループ会社の業務の適正確保に向けた助言・支援を行う。
⑦ 各主管部署による、グループ会社の業務の適正に関する監視・検証を実施する。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 専任組織として設置した監査役室が、監査役の職務を補助する。
―3―
② 監査役室の人事及び組織変更については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。
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③ 取締役は、監査役室が監査役の指示に基づき、監査役監査の業務に必要な情報を社内及びグループ会社から収集できるよう協力する。
（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及びグループ会社の取締役・監査役は、主な業務の執行状況について、担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を実施する。
② 当社及びグループ会社の取締役・監査役・副社長・経営役員・執行職・使用人は、監査役または監査役室の求めに応じ、定期的または随時業務報告を実施する。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等重要会議への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部門・グループ会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。
② 取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じた外部人材の直接任用等を確保する。
③ 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的または随時情報交換を実施する。
④ 当社及びグループ会社の取締役は、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないよう確保する。
運用状況
当期の業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち、主なものは次のとおりです。
（1）職務の執行の効率性確保に関する取り組みの状況
① 経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
② 職務権限規則、組織管理規則、役員会議体規則、会議・委員会規則を定めており、業務の組織的かつ能率的な運営を図っています。
③ デンソーグループ2030年長期方針を定め、グループの意思統一を図っています。
④ 売上・利益・生産性等の目標・計画の達成状況は、毎月の執行会議で報告し、必要なアクションの展開を行っています。
（2）リスク管理に関する取り組みの状況
① 事業や投資に係る重要なリスクは取締役会、経営審議会で対応を審議・決定しています。当期は取締役会を14回、経営審議会を34回開催しました。
② グループのリスク対応力強化を目的としたリスク管理会議を設置しており、重点課題の設定とフォローアップを行いました。
③ 労働災害、品質問題、機密漏えい等、全社で管理すべき42のリスク項目を定めており、各主管部署が全社を統括し、必要な実地診断や教育・訓練を行いました。例えば、品質向上に向けた体質強化活動の確認・指導の場であるＱＣ診断を22拠点で行いました。また、９月８日を「全社安全の日」と定め、各職場で安全についての話し合いを行いました。
④ グループ全体の情報セキュリティの強化・推進のため、世界６極に情報セキュリティ推進組織を設置しています。
（3）コンプライアンスに関する取り組みの状況
① 取締役会・経営審議会・経営戦略会議・執行会議で構成する役員会議体に加え、生産・調達会議やＭ＆Ａ審議会等、組織を横断した公式会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図っています。
② 各公式会議体が信頼される企業行動の実践・定着を目的とした重点課題の設定とフォローアップを行いました。
③ 全役員・執行職を対象としたコーポレートガバナンス研修を実施したほか、各職場での話し合いや、イントラネットを活用したコンプライアンステストを行いました。
④ 贈収賄防止に関する教育等、個別のコンプライアンス違反防止のための施策を行いました。
⑤ 独占禁止法違反を防止するため、競合他社との会合や社外へのメールに対するチェックや、独占禁止法遵守教育等の施策を行いました。
―4―
⑥ リスク対応ポケットガイドの配布等を通じて、内部通報制度である「企業倫理ホットライン」の周知に努め、通報・相談に対しては、社内主管部署が責任を持って対応しました。
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⑦ 内部監査部門が、年間の監査計画に基づき、社内５事業部及び３つのテーマに基づく監査を行いました。また、国内外グループ会社約50社の監査を行いました。
（4）グループ統制に関する取り組みの状況
① 留保権限方式によるグループ会社の意思決定の仕組みを定めた「グループ経営マニュアル」を整備し、高額な設備投資や重要な契約等、グループ会社の裁量を超える業務については、主管部署とグループ会社との協議の上で、意思決定を行っています。
② 「クライシスコミュニケーションマニュアル」や「情報セキュリティグローバル規程」等、リスクやコンプライアンスに関する指針やガイドラインをグループ会社へ提示し、グループ全体の体制構築・運用を推進しています。
③ 事業グループ・機能センターごとにグローバル会議を開催し、グループ会社との情報交換や業務の適正確保に向けた助言・支援を行いました。
（5）監査役監査の実効性確保に関する取り組みの状況
① 年間の監査計画に基づき、社内41部署及び国内外グループ会社70社に対する監査役実地監査を行いました。
② 監査役は、取締役会・経営審議会・経営戦略会議・執行会議・人材開発会議等の全社公式会議への出席や重要な業務の意思決定を行う業務決裁書の閲覧を行い、必要な指摘を行いました。
③ 監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しており、専任者３名を配置しています。
④ 監査役は、取締役・副社長・経営役員と意見交換会を適宜行うとともに、監査役会にて業務執行状況のヒアリングを行いました。また、経理部・人事部・法務部等から監査役に対し業務の適正に関する定期的な報告を行いました。
⑤ 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的または随時情報交換を行いました。
⑥ 監査役は、国内グループ会社監査役連絡会を定期的に開催したほか、個別にグループ会社監査役と適宜会合を持ち情報交換を行いました。
⑦ 監査役報告規程の中で、監査役に報告した者に対する不利益な取扱いを禁止しています。
―5―
なお、上記の経営審議会及び執行会議は、2019年４月より、以前の専務役員会及び執行役員会からそれぞれ名称変更したものです。
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
連結持分変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する持分 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||
FVTOCIに指定した資本性金融商品への投資による損益 | 確 定 給 付 制 度 の再測定 | ||||
2019年４月１日残高 | 187,457 | 268,776 | △56,803 | 378,687 | － |
当期利益 その他の包括利益 | － － | － － | － － | － △91,768 | － 1,551 |
当期包括利益 | － | － | － | △91,768 | 1,551 |
自己株式の取得 | － | － | △13 | － | － |
自己株式の処分 | － | △1 | 1 | － | － |
配当金 | － | － | － | － | － |
子会社に対する所有者持分 の 変 動 | － | 3,599 | － | － | － |
企業結合による変動 | － | － | － | － | － |
利益剰余金への振替 | － | － | － | △13,343 | △1,551 |
利益剰余金から資本剰余金 へ の 振 替 | － | 1 | － | － | － |
その他の増減 | － | － | － | － | － |
所有者との取引額合計 | － | 3,599 | △12 | △13,343 | △1,551 |
2020年３月31日残高 | 187,457 | 272,375 | △56,815 | 273,576 | － |
―6―
（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
その他の資本の構成要素 | 利益剰余金 | 合計 | |||||
在外営業活動体の換算差額 | キ ャ ッ シ ュ ・ フロー・ ヘッジ損益 | 合計 | |||||
2019年４月１日残高 | 22,764 | 131 | 401,582 | 2,794,682 | 3,595,694 | 174,672 | 3,770,366 |
当期利益 その他の包括利益 | － △69,677 | － △141 | － △160,035 | 68,099 － | 68,099 △160,035 | 16,523 △8,994 | 84,622 △169,029 |
当期包括利益 | △69,677 | △141 | △160,035 | 68,099 | △91,936 | 7,529 | △84,407 |
自己株式の取得 | － | － | － | － | △13 | － | △13 |
自己株式の処分 | － | － | － | － | 0 | － | 0 |
配当金 | － | － | － | △108,486 | △108,486 | △15,592 | △124,078 |
子会社に対する所有者持分 の 変 動 | － | － | － | － | 3,599 | △4,953 | △1,354 |
企業結合による変動 | － | － | － | － | － | 28 | 28 |
xxxxxへの振替 | － | － | △14,894 | 14,894 | － | － | － |
xxxxxから資本剰余金 へ の 振 替 | － | － | － | △1 | － | － | － |
その他の増減 | － | － | － | △1,722 | △1,722 | 49 | △1,673 |
所有者との取引額合計 | － | － | △14,894 | △95,315 | △106,622 | △20,468 | △127,090 |
2020年３月31日残高 | △46,913 | △10 | 226,653 | 2,767,466 | 3,397,136 | 161,733 | 3,558,869 |
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
連 結 注 記 表
１. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」）に準拠して作成しています。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、ＩＦＲＳで求められ る開示項目の一部を省略しています。
(2) 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の数 200社
② 主要な連結子会社の名称
（国内）㈱デンソーソリューション、㈱デンソーテン、㈱ＴＤモバイル ほか合計64社
（海外）デンソー・インターナショナル・アメリカ㈱、デンソー・マニュファクチュアリング・ミシガン㈱、デンソー・マニュファクチュアリング・テネシー㈱、デンソー・マニュファクチュアリング・アセンズ・テネシー㈱、デンソー・テン・アメリカ㈱、デンソー・セールス・カナダ㈱、デンソー・メキシコ㈱、デンソー・ヨーロッパ㈱、デンソー・マニュファクチュアリング・ハンガリー㈲、デンソー・インターナショナル・アジア㈱（シンガポール）、デンソー・セールス・タイランド㈱、デンソー・タイランド㈱、サイアム・デンソー・マニュファクチュアリング㈱、デンソー・インドネシア㈱、デンソー・セールス・インドネシア㈱、電装（中国）投資有限公司、天津電装電子有限公司 ほか合計136社
(3) 持分法の適用に関する事項
① 持分法適用の関連会社の数 88社
② 主要な持分法適用の関連会社の名称
（国内）xx工業㈱、㈱ジーエスエレテック、東芝情報システム㈱ ほか合計24社
（海外）ミシガン・オートモーティブ・コンプレッサー㈱ ほか合計64社
(4) 会計方針に関する事項
① 企業結合及びのれん
企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び連結会社が発行する資本性金融商品の取得日のxx価値の合計として測定されます。発生した取得関連コストは費用として処理しています。
現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な持分を保有者に与えている非支配持分は、xx価値若しくは被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する非支配持分の比例的な取り分で当初測定しています。この測定方法の選択は、取引ごとに行っています。その他の非支配持分は、xx価値若しくは他のＩＦＲＳが適用される場合は、他のＩＦＲＳに基づき、測定しています。
取得日において、識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日におけるxx価値で測定しています。
・繰延税金資産（または繰延税金負債）及び従業員給付契約に関連する負債（または資産）は、それぞれＩＡＳ第12号「法人所得税」及びＩＡＳ第19号「従業員給付」に従って認識し測定しています。
・ＩＦＲＳ第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産または処分グループは、当該基準書に従って認識し、測定しています。
・被取得企業の株式に基づく報酬取引に係る負債若しくは資本性金融商品、または被取得企業の株式に基づく報酬取引の連結会社の株式に基づく報酬取引への置換えに係る負債若しくは資本性金融商品は、ＩＦＲＳ第２号「株式に基づく報酬」に従って測定しています。
取得対価が識別可能な資産及び負債のxx価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして資産計上しています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しています。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識していません。
―7―
のれんは企業結合時に決定した測定額から減損損失累計額を控除した価額で、連結財政状態計算書の「無形資産」に計上しています。のれんは償却を行わず、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しています。のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入は行っていません。
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
企業結合が発生した報告期間末までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、連結会社は、未完了の項目については暫定的な金額で報告します。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられる、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長で１年間）の間に修正するか、または追加の資産または負債を認識しています。
② 金融資産
ⅰ）当初認識及び測定
連結会社は、金融資産を償却原価で測定する金融資産、xx価値で測定する金融資産にその性質・目的により分類しており、当初認識時において分類を決定しています。通常の方法による金融資産の売買は、取引日において認識または認識の中止を行っています。
ａ）償却原価で測定する金融資産
金融資産は、次の条件がともに満たされる場合に償却原価で測定する金融資産に分類しています。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている場合
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる場合
償却原価で測定する金融資産は、xx価値に取得に直接起因する取引コストを加えた額で当初測定しています。
ｂ）xx価値で測定する金融資産
上記の償却原価で測定する場合を除き、金融資産は純損益またはその他の包括利益を通じてxx価値で測定する金融資産に分類しています。
資本性金融商品についてはxx価値で測定し、売買目的で保有する金融資産はその変動を純損益で認識すること及びそれ以外はその変動をその他の包括利益を通じて認識することに指定し（取消不能）、当該指定を継続的に適用しています。
資本性金融商品を除く金融資産で償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、xx価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しています。
純損益を通じてxx価値で測定する金融資産は、当初認識時にxx価値で測定し、取引コ ストは発生時に純損益で認識しています。その他の包括利益を通じてxx価値で測定する 金融資産は、xx価値に取得に直接起因する取引コストを加えた額で当初測定しています。
ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。 ａ）償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については、実効金利法を用いて測定しています。実効金利は、当該金融資産の予想残存期間を通じての、将来の現金受取額の見積額を、正 味帳簿価額まで正確に割り引く利率です。利息収益は純損益に認識し、連結損益計算書上
「金融収益」に含めて計上しています。償却原価で測定する金融資産の認識を中止した場合、資産の帳簿価額と受け取った対価または受取可能な対価との差額は純損益に認識しています。
ｂ）xx価値で測定する金融資産
xx価値で測定する金融資産のxx価値の変動額は純損益に計上しています。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じてxx価値で測定すると指定したものについては、当該金融資産の処分またはxx価値評価から生じる利得または損失は、純損益に認識せずその他の包括利益に認識し、「その他の資本の構成要素」項目に累積します。認識を中止した場合には、利益剰余金に振り替えています。なお、資本性金融商品に係る配当金は、配当金を受領する権利が確定した時点で純損益に認識され、連結損益計算書上
―8―
「金融収益」に含めて計上しています。純損益を通じてxx価値で測定すると指定したものについては、当該金融資産から生じる利得または損失の純額は、連結損益計算書上「金融収益」または「金融費用」項目に計上されています。また、負債性金融商品の利息収益は、上記の利得または損失の純額に含まれます。
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
ⅲ）償却原価で測定する金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産については、報告期間末ごとに、当初認識時と比べた信用リスクの著しい増大の有無を検証しています。金融資産に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大している場合、または信用減損金融資産については、全期間の予想信用損失を貸倒引当金として認識しています。著しく増大していない場合には、12ヵ月間の予想信用損失を貸倒引当金として認識しています。予想信用損失は、契約に従って受け取るべき契約上のキャッシュ・フローと受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額の割引現在価値に基づいて測定しています。
なお、営業債権については当初認識時から全期間の予想信用損失を貸倒引当金として認識しています。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額または貸倒引当金を減額する場合における貸倒引当金の戻入額を純損益に計上しています。
ⅳ）金融資産の認識の中止
連結会社は、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、または、当該金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてが移転した時にのみ、当該金融資産の認識を中止しています。連結会社がリスクと経済価値のほとんどすべてを移転しないが保持もせず、譲渡された資産を支配し続ける場合には、連結会社は資産に対する留保持分及び関連して支払う可能性がある負債を認識しています。
③ ヘッジ会計及びデリバティブ
連結会社は、金利及び為替の変動リスクをヘッジするために、通貨スワップ、金利スワップ、為替予約等のデリバティブをヘッジ手段として利用しています。これらのデリバティブは、契約締結時点のxx価値で当初測定し、その後も各報告期間末のxx価値で再測定しています。連結会社には、ヘッジ目的で保有しているデリバティブのうち、ヘッジ会計の要件を満たしていないものがあります。これらのデリバティブのxx価値の変動はすべて即時に純損益で認識しています。
連結会社は、ヘッジの開始時に、リスク管理目的や様々なヘッジ取引を行うための戦略に従い、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係について文書化しています。さらに、ヘッジの開始時及びヘッ ジ期間中に、ヘッジ手段がヘッジされるリスクに起因するヘッジ対象のキャッシュ・フローの 変動を相殺するのにきわめて有効であるかどうかを四半期ごとに評価しています。予定取引に 対してキャッシュ・フロー・ヘッジを適用するのは、当該予定取引の発生可能性が非常に高い 場合に限ります。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
連結会社は、ヘッジ会計の手法としてキャッシュ・フロー・ヘッジのみを採用しています。ヘッジ手段に係る利得または損失のうち、有効部分はその他の包括利益として認識し、非 有効部分は連結損益計算書において即時に純損益として認識しています。
その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えています。
ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、ヘッジ手段が失効、売却、終了または行使された場合、あるいはヘッジ指定が取り消された場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しています。
ヘッジ会計を中止した場合、連結会社は、すでにその他の包括利益で認識したキャッシュ・フロー・ヘッジに係るその他の包括利益の残高を、予定取引が純損益に影響を与えるまで引き続き計上しています。予定取引の発生が予想されなくなった場合は、キャッシュ・フロー・ヘッジに係るその他の包括利益の残高は、即時に純損益で認識されます。
④ 棚卸資産
―9―
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しています。棚卸資産は、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべてのコストを含んでおり、原価の算定にあたっては、主として総平均法を使用しています。また、正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しています。
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⑤ 有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減価償却または償却の方法
ⅰ）有形固定資産
土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産の減価償却費は、以下の見積耐用年数にわたって主として定額法で償却しています。
見積耐用年数、減価償却方法等は、各報告期間末に見直されます。
・建物及び構築物 ６－50年
・機械装置及び運搬具 ３－10年
・その他 ２－10年
ⅱ）使用権資産
使用権資産は、見積耐用年数またはリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法で償却しています。
ⅲ）無形資産
耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しています。
主な見積耐用年数は以下のとおりです。
・ソフトウエア ３－５年
・開発費 ３年
・顧客関連資産 ８年
・技術関連資産 10年
⑥ 非金融資産の減損
連結会社は各年度において、各資産についての減損の兆候の有無の判定を行い、兆候が存在する場合または毎年減損テストが要求されている場合、その資産の回収可能価額を見積もっています。個々の資産について回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位ごとに回収可能価額を見積もっています。連結会社の減損会計適用にあたっての資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の単位である事業グループ別に行っています。そのほかに、物件を最小の単位として賃貸物件グループと遊休資産グループにグルーピングしています。また、本社及び福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから全社資産としています。
減損損失は連結損益計算書上の「その他の費用」に計上しています。減損の判定は資産、資金生成単位またはそのグループごとに実施しています。回収可能価額は、資産または資金生成単位（またはそのグループ）の処分コスト控除後のxx価値とその使用価値のうち高い方の金額で算定しています。資産または資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超える場合は、その資産について減損を認識し、回収可能価額まで評価減しています。また、処分コスト控除後のxx価値の算定にあたっては、利用可能なxx価値指標に裏付けられた適切な評価モデルを使用しています。使用価値の評価における見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価等を反映した割引率を使用して、算定しています。
のれん以外の資産に関しては、過年度に認識された減損損失について、その回収可能価額の算 定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少の可能性を示す兆候が存在している かについて評価を行っています。そのような兆候が存在する場合は、当該資産または資金生成 単位の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産または資金生成単位の帳簿価 額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されなかった場合の減価償 却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻し入れています。ただし、のれんに関する減損損失は戻し入れません。
⑦ 引当金の計上基準
過去の事象の結果として、現在の法的債務または推定的債務が存在し、連結会社が当該債務の 決済をするために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、その債務の金額を、信頼性をもって見積もることができる場合に、引当金を認識しています。
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貨幣の時間価値の影響に重要性がある場合には、見積もられた将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値と当該負債に固有のリスクについての現在の市場の評価を反映した税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しています。時の経過に伴う割引額の割戻しは、連結損益計算
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書上の「金融費用」として認識しています。主な引当金の計上方法は以下のとおりです。
製品保証引当金 製品のアフターサービスの費用に備えるために、過去の実績を基礎にして製品保証費用、経済的便益の流出時期を見積もり、認識しています。この製品保証費用の見積りには、対象となる車両台数、１台当たりの修理単価、不具合対応の実施率、客先との負担金額の按分見込割合等の仮定に関して不確実性を伴います。そのため、見積りの前提となる状況の変化により、見積りが大幅に変更される可能性があります。
独占禁止法関連損失 引 当 金
⑧ 従業員給付
ⅰ）退職後給付 ａ）確定給付型制度
特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反の疑いに関する和解金等の支出に備えるために、将来発生しうる損失の見積額を計上しています。
連結会社では、確定給付型の退職年金及び退職一時金制度を設けています。
確定給付型制度は、確定拠出型制度（下記ｂ参照）以外の退職後給付制度です。確定給付型制度に関連する連結会社の純債務は、制度ごとに区別して、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積もり、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しています。この計算は、毎年、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて行っています。制度資産のxx価値は当該算定結果から差し引いています。
割引率は、連結会社の確定給付制度債務と概ね同じ満期日を有するもので、期末日において信用格付AAの債券の利回りです。年金制度の改訂による従業員の過去の勤務に係る確定給付制度債務の増減は、純損益として認識しています。連結会社は、確定給付型制度の給付債務及び制度資産の再測定による債務の増減をその他の包括利益で認識し、累積額は直ちに利益剰余金に振り替えています。
ｂ）確定拠出型制度
確定拠出型制度は、雇用主が一定額の掛金をほかの独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払について法的または推定的債務を負わない退職後給付制度です。確定拠出型制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しています。
ⅱ）その他の長期従業員給付
xx勤続表彰等の長期従業員給付制度については、連結会社が、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積もることができる場合に、それらの制度に基づいて見積もられる将来給付額を現在価値に割り引くことによって算定しています。
割引率は、当社の債務と概ね同じ満期日を有するもので、期末日において信用格付AAの債券の利回りです。
ⅲ）短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しています。
賞与については、連結会社が、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的または推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積もることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しています。
⑨ 売上収益
下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。ステップ３：取引価格を算定する。
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ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務に配分する。
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ステップ５：履行義務を充足した時点で（または充足するに応じて）収益を認識する。
連結会社は、自動車メーカ向け部品供給事業においては、国内外の自動車メーカを主な顧客とし、自動車部品におけるパワトレインシステム、エレクトリフィケーションシステム、センサ
＆セミコンダクタ、サーマルシステム、モビリティエレクトロニクス製品等を製造・販売しています。市販・非車載事業においては、主にエンドユーザ向けに自動車補修用部品等の販売を行っています。
連結会社では、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としており、原則として、製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断し、当時点において収益を認識しています。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、別途定める支払条件により概ね１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでいません。収益は、顧客との契約において約束された金額で測定しています。また、仮単価により製品販売取引を行う場合は、変動対価として、最頻値法等を用いて適切な方法で見積もっています。
買戻し契約に該当する一部の有償支給取引については、金融取引として棚卸資産を引き続き認識するとともに、有償支給先に残存する支給品の期末棚卸高について金融負債を認識しています。
⑩ 外貨換算
連結会社の各企業の財務諸表は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨（機能通貨）で作成され、各企業の機能通貨以外の通貨（外貨）での取引の換算については、取引日または それに近似する為替レートが使用されます。
報告期間末に、外貨建の貨幣項目は、決算日の為替レートで換算され、外貨建非貨幣項目は、取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、xx価値で測定されているものは、xx価値が決定された日の為替レートで換算されます。
換算または決済により生じる換算差額は、その期間の損益として認識され、連結損益計算書において「為替差損益」に計上しています。
連結計算書類は、親会社の機能通貨であり、連結計算書類の表示通貨である日本円で表示され ます。連結計算書類を表示するために、在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の為替レー ト、収益及び費用については著しい変動のない限り期中平均レートを使用して日本円に換算し ています。換算差額が生じた場合、その他の包括利益に「在外営業活動体の換算差額」として 認識され、累積額は資本の「その他の資本の構成要素」に分類されます。在外営業活動体が処 分され、支配が喪失された場合には、累積換算差額を処分した期に純損益に振り替えています。在外営業活動体の取得により生じたのれん及びxx価値修正は、報告期間末時点で当該活動体 の資産及び負債として換算替を行い、換算差額は「その他の資本の構成要素」に分類されます。
２. 会計方針の変更
ＩＦＲＳ第16号「リース」の適用
連結会社は、当連結会計年度より、ＩＦＲＳ第16号「リース」（2016年１月公表、以下、「ＩＦＲ Ｓ第16号」）を適用しています。ＩＦＲＳ第16号の適用にあたっては、経過措置に準拠して、本基準の適用開始による累積的影響を適用開始日に認識しています。
ＩＦＲＳ第16号の適用に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、ＩＦＲＳ第16号Ｃ
３項の実務上の便法を選択し、ＩＡＳ第17号「リース」（以下、「ＩＡＳ第17号」）及びＩＦＲＩ Ｃ第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」の下での判断を引き継いでいます。適用開始日以降は、ＩＦＲＳ第16号の規定に基づき判断しています。
ＩＦＲＳ第16号の適用に伴う単一の借手会計モデルの導入により、借手として短期リース及び少額資産のリースを除くすべてのリースに関して、リース期間にわたり原資産を使用する権利を使用権資産として、貸手に対してリース料を支払う義務をリース負債として認識しています。
―12―
過去にＩＡＳ第17号を適用してオペレーティング・リースに分類した借手のリースについて、適用開始日に使用権資産及びリース負債を認識しています。リース負債は、未経過リース料を適用開始日における借手の追加借入xx率で割り引いた現在価値で測定しています。使用権資産は、リース負債の当初測定額に前払リース料等を調整した額で測定しています。
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過去にＩＡＳ第17号を適用してファイナンス・リースに分類した借手のリースについては、適用開始日の使用権資産及びリース負債の帳簿価額を、ＩＡＳ第17号を適用して測定した同日直前におけるリース資産及びリース負債の帳簿価額で測定しています。
なお、リース負債に適用している借手の追加借入xx率の加重平均は、0.33％です。連結会社は、ＩＦＲＳ第16号の適用に際し、以下の実務上の便法を使用しています。
・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用
・適用開始日から12ヵ月以内にリース期間が終了するリースについて短期リースと同じ方法で会計処理
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・延長または解約オプションが含まれている契約のリース期間を算定する際に事後的判断を使用前連結会計年度末においてＩＡＳ第17号を適用して開示した解約不能オペレーティング・リース契約と、適用開始日において連結財政状態計算書に認識したリース負債の差額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
解約不能オペレーティング・リース契約（2019年３月31日） | 7,865 |
ファイナンス・リース債務（2019年３月31日） | 17,879 |
短期リース及び少額資産のリース | △1,043 |
解約可能オペレーティング・リース契約等 | 32,291 |
適用開始日におけるリース負債 | 56,992 |
また、適用開始日において連結財政状態計算書に認識した使用権資産は、48,855百万円です。当該使用権資産には、過去にＩＡＳ第17号を適用してファイナンス・リースに分類していたリース資産等からの組替が含まれています。なお、連結損益計算書に与える影響は軽微であり、適用開始日の利益剰余金に与える影響はありません。
３. 連結財政状態計算書に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額 3,546,982百万円減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれています。
(2) その他
当連結会計年度における偶発債務の内容は以下のとおりです。
独占禁止法関連
① 国及び競争法当局による調査
一部の国において当局による調査に対応しています。
② 民事訴訟
特定の自動車部品の過去の取引に関する独占禁止法違反の疑いについて、米国において一部のカーディーラーや州の法務長官が提起した損害賠償を求める複数の訴訟で当社及び一部の子会社が被告の１社となっており、また、ドイツにおいて顧客１社が提起した訴訟で当社子会社が被告の１社となっています。これらの訴訟は、関連国・州の民事訴訟規則に則って手続が進行しますが、当社はどの段階でも原告側と和解交渉を開始し、和解することが可能です。
③ 個別の和解交渉
当社は、特定の自動車部品の過去の取引に関する独占禁止法違反の疑いに関連して、主要顧客（自動車メーカ）との間で個別に交渉を行っています。
当社は、上記事案のいくつかについて、支出の可能性のある金額を見積もった上で引当金を計上しており、これに関する費用は「その他の費用」に含めています。
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なお、ＩＡＳ第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い、当社の立場が不利になる可能性があるため、これらの係争の全般的な内容を開示していません。
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４. 連結損益計算書に関する注記
(1) 製品保証引当金繰入額
当社及び一部の子会社が過去に製造及び販売した製品の一部に関して、製品保証引当金繰入額 210,916百万円を販売費及び一般管理費に計上しています。
５. 連結持分変動計算書に関する注記
(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式 787,944,951株
(2) 配当に関する事項
① 配当金支払額
決 議 | 株 式 の種 類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配 当 額 (円) | 基 準 日 | 効力発生日 |
2019年４月26日取締役会 | 普通株式 | 54,243 | 70 | 2019年３月31日 | 2019年５月27日 |
2019年10月31日 取締役会 | 普通株式 | 54,243 | 70 | 2019年９月30日 | 2019年11月26日 |
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 2020年４月30日開催の取締役会で次のとおり決議されました。
決 議 | 株 式 の種 類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当のx x | １株当たり配 当 額 (円) | 基 準 日 | 効力発生日 |
2020年４月30日取締役会 | 普通株式 | 54,243 | 利益剰余金 | 70 | 2020年３月31日 | 2020年５月26日 |
６．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 資本管理
連結会社は、健全な財務体質を確保しながら、持続的成長のために必要な設備投資、研究開発、 Ｍ＆Ａ等に資金を活用するとともに、長期安定的に株主還元を継続することにより、持続的な 企業価値向上を目指します。そのために必要な事業資金は、連結会社の収益力・キャッシュ創 出力を維持・強化することにより、営業キャッシュ・フローで賄うことを基本とし、必要に応 じてxxx負債（社債・借入等）で補充します。また、財務健全性を長期安定的に維持するた めの資金も確保します。なお、連結会社は2020年３月31日現在、外部から資本規制を受けてい ません。
② 金融商品から生じるリスクの内容及び程度
ⅰ）リスク管理方針
連結会社は、営業活動に係る財務リスク（信用リスク・市場リスク・流動性リスク）に晒されており、当該リスクの影響を回避または低減するために、一定の方針に基づくリスク管理を行っています。資金運用及びデリバティブ取引の方針については、主として毎期初に当社取締役会の承認を受け、また、期中の取引及びリスク管理については、主に社内管理規程に基づいて実施しています。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
ａ）信用リスク
連結会社の営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。営業債権については、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、特に信用リスクの懸念される取引先については、その状況を定期的にモニタリングすることで財務状況の悪化等による回収懸念を早期に把握し、個別に保全策を検討・実施しています。
負債性金融商品における短期債券型投資信託及び公社債は、資金運用管理規程に従い、格付けの高い金融機関、商品、発行体を対象としているため、信用リスクは僅少です。
―14―
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンター・パーティ・リスクを軽減するために、
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格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。
連結計算書類に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社の金融資産に対するエクスポージャーの最大値です。
信用リスクが当初認識時以降に著しく増大しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断しており、その判断にあたっては、取引先の財務状況や期日経過情報等を考慮しています。契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があるものと判断しています。これらの判断には、過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しており、当該情報に基づいて反証可能である場合には、信用リスクの著しい増大はないものと判断しています。
また、連結会社は、契約上の支払の期日経過が90日超である場合及び信用減損が発生している場合には、原則として債務不履行が発生していると判断しています。連結会社は、報告期間末ごとに信用減損していることを示す客観的証拠の有無を評価しています。信用減損の証拠には、債務者による支払不履行または滞納、連結会社が債務者に対して、そのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者または発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等が含まれています。また、将来の回収が合理的に見込めない場合には、直接償却しています。
ｂ）市場リスク
ア）為替変動リスク
連結会社は、グローバルに事業を展開していることから外貨建の取引を行っており、損益及びキャッシュ・フロー等が為替変動の影響を受けるリスクに晒されています。連結会社は、為替変動のリスクを回避するために、外貨建の営業債権債務については主として先物為替予約を、外貨建借入金については通貨スワップをデリバティブ取引として利用しています。当社経理部は、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づいてリスク管理を実施しており、月次の取引実績を経理部担当の役員に報告しています。連結子会社についても、当該デリバティブ取引管理規程に準じた管理を行っています。
イ）金利変動リスク
連結会社は、固定金利と変動金利双方で資金を借り入れているため、金利変動リスクに晒されています。xxx負債のほとんどは固定金利により調達された社債及び借入金ですが、変動金利性借入金については、原則として金利スワップ契約により実質的に固定金利性借入金と同等の効果を得ています。
当社経理部は、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に基づいてリスク管理を実施しており、月次の取引実績を経理部担当の役員に報告しています。連結子会社についても、当該デリバティブ取引管理規程に準じた管理を行っています。
ｃ）流動性リスク
連結会社は、借入金及び社債により資金を調達していますが、資金調達環境の悪化等によ り支払期日にその支払いを実施できなくなる流動性リスクに晒されています。連結会社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動 性を連結売上収益の１ヵ月分相当以上に維持すること等により、流動性リスクを管理して います。
ｄ）資本性金融商品の価格変動リスク
―15―
連結会社は、資本性金融商品（株式）から生じる株価変動リスクに晒されています。短期トレーディング目的で保有する資本性金融商品はなく、取引先企業との事業提携・連携強化を目的に保有しており、定期的にxx価値や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。
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(2) 金融商品のxx価値等に関する事項
2020年３月31日（当期の連結決算日）における帳簿価額及びxx価値については、次のとおりです。
① 償却原価で測定する金融商品
(単位：百万円)
帳簿価額 | xx価値 | |
金融資産 債券等 | 216 | 220 |
金融負債 長期借入金（注）社債（注） | 183,474 220,000 | 184,068 220,448 |
(注) １年内返済及び償還予定の残高を含んでいます。
償却原価で測定する短期金融資産、短期金融負債については、xx価値は帳簿価額と近似しているため、注記を省略しています。
長期借入金のxx価値は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
② 経常的にxx価値で測定する金融資産及び金融負債のxx価値
(単位：百万円)
帳簿価額 | xx価値 | |
デリバティブ資産 | 6,631 | 6,631 |
株式等 | ||
上場株式 | 975,462 | 975,462 |
非上場株式 | 95,682 | 95,682 |
その他の持分証券 | 33,822 | 33,822 |
デリバティブ負債 | 9,994 | 9,994 |
デリバティブは主に為替予約、金利スワップ、金利通貨スワップに係る取引です。
為替予約のxx価値は、先物為替xxxに基づき算定しています。金利スワップ、金利通貨スワップのxx価値は、取引先金融機関等から提示された金利等観察可能な市場データに基づき算定しています。
非上場株式、その他の持分証券のxx価値測定においては、特定の状況に応じて最も適切な方法を選択しています。評価技法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法、または、必要に応じてＰＢＲによる時価修正等を加えた修正時価純資産方式を使用することにより、算出しています。
非上場株式、その他の持分証券のxx価値測定で用いている重要な観察不能なインプットである非流動性ディスカウントは、30％で算定しています。
７．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり親会社所有者帰属持分 4,384円14銭
―16―
(2) 基本的１株当たり当期利益 87円89銭
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８．重要な後発事象に関する注記
当社は、トヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」）より、2020年４月１日付で主要な電子部品事業を譲り受けました。
(1) 事業譲受の概要
① 電子部品生産事業の集約
・トヨタ自動車のxx工場における電子部品の生産を当社へ集約
・該当するxx工場の土地、生産インフラ（建物、設備、ソフトウエア等）等をトヨタ自動車より譲受
② 電子部品開発機能の集約
・電子部品の開発機能を当社へ集約
・該当する図面、開発設備等をトヨタ自動車より譲受
(2) 事業譲受の理由
電子部品事業の分野で専門性の高い当社に電子部品事業を集約することで、スピーディかつ競争力のある開発・生産体制を構築します。また、グループ内の重複業務を解消することにより発生したリソーセスを、これからのモビリティの価値向上に向けた新たな領域にシフトする等、リソーセスの最大活用を図りグループ全体の競争力を向上してまいります。
(3) 事業譲受日 2020年４月１日
(4) 事業の譲受価額
2020年３月31日時点の譲受対象資産の価額を基礎として算定するため、現時点では未確定です。
(5) 発生したのれんの金額・発生原因・償却方法及び償却期間現時点では未確定です。
(6) 主要な取得関連費用の金額現時点では未確定です。
―17―
(7) 取得した資産のxx価値現時点では未確定です。
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株主資本等変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
（単位：百万円）
株主資本 | ||||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合 計 | ||||||
資 本準備金 | その他資 本剰余金 | 利 益準備金 | その他利益剰余金 | |||||||
特別償却準 備 金 | 固定資産圧縮積立金 | 別 途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
2019年４月１日残高 | 187,457 | 265,985 | － | 43,274 | 50 | 588 | 896,390 | 619,194 | △56,792 | 1,956,146 |
事業年度中の変動額 | ||||||||||
剰余金の配当 | － | － | － | － | － | － | － | △108,486 | － | △108,486 |
特別償却準備金取崩額 | － | － | － | － | △17 | － | － | 17 | － | － |
固定資産圧縮積立金積立額 | － | － | － | － | － | 66 | － | △66 | － | － |
当期純損失（△） | － | － | － | － | － | － | － | △84,500 | － | △84,500 |
自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | △13 | △13 |
自己株式の処分 | － | － | △1 | － | － | － | － | － | 1 | 0 |
利益剰余金から資本剰余金へ の 振 替株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純 額 ） | － － | － － | 1 － | － － | － － | － － | － － | △1 － | － － | － － |
事業年度中の変動額合計 | － | － | － | － | △17 | 66 | － | △193,036 | △12 | △192,999 |
2020年３月31日残高 | 187,457 | 265,985 | － | 43,274 | 33 | 654 | 896,390 | 426,158 | △56,804 | 1,763,147 |
―18―
（単位：百万円）
評価・換算差額等 | |||
そ の 他 | 純資産 | ||
有価証券 評価差額 | 繰延ヘッジ 損益 | 合 計 | |
金 | |||
2019年４月１日残高 | 350,711 | △76 | 2,306,781 |
事業年度中の変動額 | |||
剰余金の配当 | － | － | △108,486 |
特別償却準備金取崩額 | － | － | － |
固定資産圧縮積立金積立額 | － | － | － |
当期純損失（△） | － | － | △84,500 |
自己株式の取得 | － | － | △13 |
自己株式の処分 | － | － | 0 |
利益剰余金から資本剰余金へ の 振 替 | － | － | － |
株主資本以外の項目の | |||
事業年度中の変動額（純 | △34,476 | △53 | △34,529 |
額 ） | |||
事業年度中の変動額合計 | △34,476 | △53 | △227,528 |
2020年３月31日残高 | 316,235 | △129 | 2,079,253 |
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法により評価しています。
② その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により評価しています。
時価のないもの 移動平均法による原価法により評価しています。
(2) デリバティブは時価法により評価しています。
(3) 棚卸資産は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しています。
(4) 固定資産の減価償却の方法は、有形固定資産（リース資産を除く）は定率法、無形固定資産
（リース資産を除く）及びリース資産は定額法を採用しています。
(5) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
賞 与 引 当 金 従業員賞与の支出に備えるために、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
役員賞与引当金 役員賞与の支出に備えるために、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
製品保証引当金 製品のアフターサービスの費用に備えるために、過去の実績を基礎にして計上しています。
独占禁止法関連損失 引 当 金
特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反の疑いに関する和解金等の支出に備えるために、将来発生しうる損失の見積額を計上しています。
退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるために、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しています。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結財政状態計算書と異なります。
関係会社事業損失引 当 金
関係会社の事業に伴う損失に備えるために、関係会社の財務内容等を勘案し計上しています。
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環境対策引当金 土壌汚染対策等の環境対策に係る費用に備えるために、今後発生すると見込まれる金額を計上しています。
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(6) ヘッジ会計の方法
金利・通貨スワップについては、繰延ヘッジ処理を適用し、特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理によっています。
(7) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しています。
(8) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しています。
(9) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。
２．表示方法の変更
貸借対照表
前事業年度において「固定負債」の「その他」に含めておりました「環境対策引当金」（前事業年度619百万円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しています。
３．貸借対照表に関する注記
(1) 関係会社に対する短期金銭債権 398,950百万円
(2) 関係会社に対する短期金銭債務 310,209百万円
(3) 有形固定資産の減価償却累計額 2,327,808百万円
(4) その他
連結注記表「３．連結財政状態計算書に関する注記 (2)」参照
４．損益計算書に関する注記
(1) 関係会社への売上高 2,261,319百万円
(2) 関係会社からの仕入高 1,019,555百万円
(3) 関係会社とのその他の営業取引 34,344百万円
(4) 関係会社との営業取引以外の取引高 75,544百万円
(5) その他
連結注記表「４．連結損益計算書に関する注記 (1)」参照
５．株主資本等変動計算書に関する注記
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当事業年度末日における自己株式の数 13,041,350株
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
６．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産) | |
減価償却費 | 109,036百万円 |
製品保証引当金 | 74,418百万円 |
退職給付引当金 | 53,011百万円 |
投資有価証券評価損 | 32,768百万円 |
関係会社株式評価損 | 16,220百万円 |
賞与引当金 | 11,008百万円 |
その他 | 57,916百万円 |
繰延税金資産小計 | 354,377百万円 |
評価性引当額 | △52,974百万円 |
繰延税金資産合計 | 301,403百万円 |
(繰延税金負債) | |
その他有価証券評価差額金 | △135,715百万円 |
前払年金費用 | △51,680百万円 |
その他 | △11,969百万円 |
繰延税金負債合計 | △199,364百万円 |
繰延税金資産の純額 | 102,039百万円 |
７．関連当事者との取引に関する注記
(1) 子会社との取引
会社等の名称 | 議決権の所有割合 (％) | 事業の内容 | 当社との関係内容 | 重要な取引内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) | ||
役員のxxx （名） | 事業上の関係 | ||||||||
㈱デンソー 財経センター | 直接 100 | 経理・財務業務の受託及び ファクタリング | － | ファクタリング | ファクタリング | 113,276 | 買掛金 | 91,898 | |
未払金 | 15,876 | ||||||||
資金の貸付 | 資金の貸付 | 16,972 | 関係会社 短期貸付金 | 18,846 | |||||
利息の受取 | 12 | ||||||||
(注) 1. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
2. 上記金額のうち、取引金額は期中平均残高を表示しています。
3. 上記貸付及び利息の受取については、xxxxを勘案して決定しています。
4. ㈱デンソー財経センターとの取引について、買掛金及び未払金の支払の一部は当社、仕入先、㈱デンソー財経センターの３社間で基本契約を締結し、ファクタリング方式による決済を行っています。
5. ㈱デンソー財経センターとの取引について、金銭債務の譲渡は当社の帳簿価額にて行っています。
(2) その他の関係会社との取引
会社等の名称 | 議決権の 被所有割合 (％) | 事業の内容 | 当社との関係内容 | 重要な取引内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) | ||
役員のxxx (名) | 事業上の関係 | ||||||||
売掛金 電子記録債権 未収入金 | 114,619 | ||||||||
トヨタ 自動車㈱ | 直接 24.39 間接 0.17 | 自動車及び同部品等の製造・販売 | 兼任 1 | 当社製品の販売 | 営業取引 | 各種自動車部品の販売 | 1,271,249 | 36,000 18 | |
各種自動車 | 46,178 | 買掛金 | 4,679 | ||||||
部品の購入 | |||||||||
(注) 1. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
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2. 上記取引については、一般取引と同様に市場価格等を十分勘案し、交渉の上行っています。
ファイル名:第 97 期 WEB 開示データ.docx 更新日時:2020/12/23 13:28:07
８．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 2,683円24銭
(2) １株当たり当期純損失 △109円05銭
９．重要な後発事象に関する注記
連結注記表「８．重要な後発事項に関する注記」参照
10．その他の注記
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記載金額につきましては、表示単位未満を四捨五入して表示しています。