TCL 集团股份有限公司董事会
股票简称：TCL 集团 股票代码：000100 公告编号:2004－001
TCL 集团股份有限公司董事会
关于 TCL 国际控股有限公司与 Thomson 公司签订成立 TCL-Thomson Electronics Limited（“TTE”）的合并协议的公告
TCL 集团股份有限公司（“TCL 集团”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司于 2003 年 11 月 3 日与 Thomson 公司（以下简称“Thomson”）及 TCL 国际控股有限公司（以下简称“TCL 国际”，本公司控股的香港上市公司）订立了一份具有法律约束力的备忘录，详情参见本公司于 2003 年 11 月 4 日在《证券时报》的公告。该备忘录所述事项已取得重大进展，而本公司亦已经与 Thomson 及 TCL 国际于二零零四年一月二十八日
订立合并协议。
根据合并协议，本公司、TCL 国际及 Thomson 集团各自的电视机业务及资产将会合并，并由 TTE 所有和管理。合并协议涉及:
(a) TCL 国际进行重组，藉以将 TCL 国际旗下全部电视机业务和资产，以及 TCL 国际将向本公司购买的无锡及内蒙古资产注入 TTE 集团，
(b) TTE 集团向 Thomson 集团收购 Thomson 的电视机业务，包括若干电视机生产厂房、研发设施以及流动资产。该等资产的估计价值为 2.30 亿欧元(约合 22.54 亿港元)，及
(c) TCL 国际向 TCL 集团购入该等无锡及内蒙古资产。
在完成时，TTE 将会向 TCL 国际及 Thomson 发行股份(有关股份数目分别占TTE 扩大后已发行股本的 67%及 33%)，作为 TCL 国际及 Thomson 注资的代价。TCL 国际将于完成时以现金支付购入无锡及内蒙古资产所需代价。
倘根据合并协议注资一事能够如期完成，估计 TTE 的合并资产净值合共将会超过 4.50 亿欧元(约合 44.10 亿港元)，据此，TTE 将可具备长远的竞争优势，成为全球从事研发、制造、销售和经销电视机业务方面首屈一指的公司。
根据合并协议收购的资产的资产净值总额，占 TCL 国际最近期公布，截至二零零三年九月三十日止九个月的未经审核综合有形资产净值 50%以上。完成后，TCL 国际及 Xxxxxxx将持有 TTE 全数已发行股本，持股量分别为 67%及 33%。本公司做为 TCL 国际的控权股东，
持有 TCL 国际现时已发行股本约 54.51%，且属合并协议的订约方之一。
董事会谨此强调，合并协议尚须以下若干条件达成后，方可实施，尤其是股东大会批准、订立交易文件以及有关主管部门的批准。倘该等条件未能于二零零四年九月三十日之前得以履行或获豁免，除非订约方另行决定，否则合并协议将不能够落实进行。
于二零零四年一月二十八日订立的合并协议主要内容如下：
? . 订约方
1. TCL 国际
2. Xxxxxxx，为一独立第三方，与 TCL 国际或其任何附属公司的任何董事、行政总裁或主要股东，或任何彼等各自的联系人概无关联；及
3. 本公司，为 TCL 国际的最终控权股东，持有 TCL 国际已发行股本约 54.51%。
? . Xxxxxxx 将需注入的资产及业务
根据合并协议，Thomson 需向 TTE 集团注入以下业务及资产:
1. Thomson 集团旗下位于墨西哥、波兰、印度和泰国等国家，现时由集团内若干合法实体或经业单位负责经营的电视机业务；
2. 位于德国 Villingen、美国印第安纳xx斯和印度等地的研发中心；
3. 若干流动资产及负债；及
4. 来自 Thomson 其它实体并与 Thomson 电视机业务有关的其它固定资产。
按 Thomson 电视机业务于二零零二年十二月三十一日的未经审核固定资产净值计算，
Xxxxxxx 将会向TTE 集团注入的净资产总值约达 2.30 亿欧元(约合 22.54 亿港元)。
TTE 将会向 Xxxxxxx 发行股份(占 TTE 扩大后已发行股本的 33%)，作为Thomson 注入
Thomson 电视机业务的代价。
? . TCL 国际将需注入的资产及业务
根据合并协议，TCL 国际需向 TTE 集团注入旗下全部电视机业务及资产，即包括 TCL国际目前位于中国、德国及东南亚等地的电视机业务和资产，连同该等电视机业务相关的营运资金净额。与此同时，TCL 国际亦会向 TTE 集团注入该公司即将向本公司购入的无锡及内蒙古资产。
? . 本公司将出售的资产
TCL 国际将以现金作为代价，向本公司购入并向 TTE 集团注入无锡及内蒙古资产。具体金额将另行公告。
? . 条件
合并协议的其中一项先决条件，是由订约方按议定的方式订立若干份交易文件和所述时间表。本公司目前预期该项先决条件将于二零零四年二月十日前达成。
此外，合并协议订约各方各自须予承担的责任，亦须待(其中包括)以下条件于二零零四年九月三十日之前得以履行或获豁免后，方告作实:
(a) 合并协议下拟进行的交易及其它交易文件获股东大会批准；
(b) 取得完成合并协议下拟进行的交易所需一切有关主管部门的批准；及
(c) 订立各项交易文件。
预期合并协议下拟进行的交易将于二零零四年六月三十日之前完成。
? . 专属权利
订约方同意，在合并协议有效期内，彼等将不会与任何第三方直接或间接展开磋商，以进行与合并协议下拟进行的交易相类似的任何交易。
? . 终止合并协议
合并协议可于下列情况下在完成日期前随时予以终止:
(a) 经本公司、TCL 国际与 Thomson 各方互相同意；
(b) 由本公司、TCL 国际或 Xxxxxxx 提出终止合并协议，倘若:
(i) 合并协议下拟进行的交易无法于二零零三年九月三十日前完成；
(ii) 任何政府当局宣布、实施或颁布任何命令、裁决、强制令、判决、判令或令状以限制、禁止或另行禁制完成合并协议下拟进行的交易，且有关命令、裁决、强制令、判决、判令或令状乃属最终定论及不得提出上诉；或
(iii) 合并协议下拟进行的交易不获股东批准。
(c) 倘 Xxxxxxx 违反其于合并协议下任何xx、保证、契诺或协议，以致 Xxxxxxx 在接获本公司及 TCL 国际发出有关违反上述任何一项的书面通知后二十个营业日内，不能履行其中一项先决条件及就此作出补救，则可由本公司或 TCL 国际提出终止合并协议；
(d) 倘本公司或 TCL 国际违反彼等各自于合并协议下任何xx、保证、契诺或协议，以致本公司及TCL 国际在接获Xxxxxxx 发出有关违反上述任何一项的书面通知后二十个营业日内，不能履行其中一项先决条件及就此作出补救，则可由 Xxxxxxx 提出终止合并协议；
? . TTE 简介
TTE成立后其资产账面净值将会超过 4.50亿欧元( 约合 44.10 亿港元 )，
将成为全球从事研发 、制造 、经销和销售电视机业务方面首屈一指的公司。 预期TT E将于世界各地直接或间接从事以下主要业务活动： (a) 研发电
视机技术； (b) 设计、制造、经销及销售电视机； (c) 提供电视机相关产品 及服务；以及(d) 从事与上述任何一项有关或可以互相补足的业务活动。
TTE将会以独立形式经营业务，与本公司、 TCL国际及 Thomson 集团的 关系平等 。TTE集团与 TTE任何股东或 彼等任何联属公司订立任何交易时， 必须按不逊于 TTE集团与独立第三方经公平磋商达成的可资比较交易适 用的条款及条件进行。
? . 交易文件
诚如上述其中一项使合并协议生效的条件所述，有关订约方均已妥为 订立各项交易文件，当中包括换股协议、股东协议及多份经营协议 ( 订约 方已就必须取得股东批准的该等交易文件取得有关批准 )。
? . 股东协议
订约方现时已按议定方式订立股东协议，当中将会载有规管TTE的营 运及监管 TCL国际与 Thomson 作为TTE股东的权利和义务的条文规定，亦会 订明转让 TTE股份的优先权和限制。 TTE旳董事会将由九名董事组成，其 中六名将由 TCL国际提名，而另外三名则由 Xxxxxxx提名。
根据股东协议的规定， TCL国际及 Thomson必须向 TTE作出契诺，彼等 各自的成员公司直至(i) 完成日期起计五年内；及 (ii) 该契诺承诺人与其联 属公司合共持有紧随完成后TTE初步股权不足 33% 当日( 以较后者为准 ) 为止，不会直接或间接从事任何与TTE集团整体或部份业务可能存在竞争的 任何业务，包括设计及制造电视机 ( 惟根据经营协议明文批准的该等业务 除外) 。
? ? . 换股协议
交易协议亦包括一份换股协议，当中涉及 TCL国际授出可将其于 TTE持有的股份交换为股份的不可撤回选择权，该项选择权可在换股协议内界定 的若干情况下，但最迟须于完成后十八个内予以行使。 Xxxxxxx 行使选择 权时可获发行的股份数目，将按换股协议内界定的参数为依据，视乎换股 当时 Thomson 于TTE所持股权，以及 TCL国际的估值而定。 Thomson 无意成 为 TCL国际的最大单一股东，惟预期于交换股份后Xxxxxxx将会成为 TCL国际
的主要股东。
? ? . Xxxxxxx 将获发行 TTE 股份数目的确定标准
Xxxxxxx 将获发行的 TTE股份数目 ，乃由 Xxxxxxx与 TCL国际经公平磋商 后确定，已计及双方的注资额及彼等各自与TT E进行的业务的财务前景。 磋商时已考虑（其中包括）双方已向TTE投入的资产及负债、双方的业务 各自的财务前景以及合并所带来的协同作用。
本公司将根据该事宜的进展情况做进一步及时披露。
特此公告