基础条款第 21.1(E)条所述的最高认购费/申购费“5%”应删除并由“3%”取代。
日期 2016 年 10 月 26 日
摩根基金（亚洲）有限公司作为管理人
与
东亚银行（信托）有限公司
作为受托人
成立
摩根国际债券基金的 经修订及重述信托契约
本契约于 2016 年 10 月 26 日订立。订约方为：
(1) 摩根基金（亚洲）有限公司（“管理人”），注册办事处地址为香港中环干诺道中8 号遮打大厦 21 楼；与
(2) 东亚银行（信托）有限公司（“受托人”），注册办事处地址为香港九龙观塘观塘道 418
号创纪之城 5 期东亚银行中心 32 楼，
本契约将取代于 1979 年 4 月 30 日订立的信托契约（经于 2009 年 9 月 1 日所订立的契约修改及重述，且不时经进一步修订）（“信托契约”），摩根国际债券基金（“本基金”）乃据其成立。
鉴于：
管理人已提出对信托契约进行修改及重述，并已就该修改及重述获得监管机构的批准。本契约现载列如下 ：-
1. 释义
1.1 在本契约中：
“基础条款” 指 2016 年 10 月 31 日所订立的单位信托基础条款中载列并经不时修改、补充或重述的信托条款和条件。
1.2 在本契约中：
(A) 除文义另有所指外，基础条款中所定义的词汇和表达在本契约中具有相同含义；
(B) 任何法规、法例条文或法定文书的引述都应被视为对该等法规、法例条文或法定文书本身的引述，或其不时修订、修改或重新发布的版本的引述；
(C) “本契约”应（根据上下文）包括管理人与受托人（和/或其各自继任人）订立以及明确作为本契约补充的所有契约；及
(D) 各条款的标题仅为阅读方便而设，不作为本契约释义之内容。
2. 信托契约的修改
2.1 自 2016 年 10 月 31 日（“生效日期”）（包括当日）起，信托契约应被修改及重述，而管理人、受托人和份额持有人的权利和义务应受本契约所载的经修订及重述条文及基础条款所规限并据此作出解释。
2.2 受托人特此证明，其认为通过本契约修改信托契约不会严重损害份额持有人的利益，不会在实质上免除受托人、管理人或任何其他人士对份额持有人的任何责任，也不会导致基金资产应付的任何成本和费用增加（编制本契约产生的费用和开支除外）。
3. 本基金的成立
3.1 根据本契约的规定，受托人以信托方式根据各份额持有人所持份额数目按比例为份额持有人持有：-
(A) 基金资产；及
(B) 记入收益分配账户贷方的金额并根据基础条款分配或应用。
3.2 根据本契约的规定，本基金受基础条款中适用于属于本性质的基金的条文所规管，有关条文经作出必要更改后视作本契约的一部分，对受托人、管理人和份额持有人均具有相应约束力。
3.3 如果本契约与基础条款的条文有任何不一致，应以本契约条文为准。
3.4 本基金的指定货币为美元或管理人可能不时选择并通知受托人和份额持有人的其他货币。
4. 契约的约束力
本契约对各份额持有人均具有约束力，如同其为本契约的订约方且同意受本契约的条文约束；各份额持有人授权并要求受托人和管理人按照本契约条款的要求或许可行事。
5. 基金资产中财产的投资
基金资产应根据基金说明书所载投资目标和政策作出投资。
6. 会计结算日
本基金的会计结算日为每年 9 月 30 日，或者经受托人事先批准，由管理人通知份额持有人的其他日期。
7. 指定办事处
受托人和管理人各自的指定办事处如下：-
(a) 受托人：香港九龙观塘观塘道 418 号创纪之城 5 期东亚银行中心 32 楼；及
(b) 管理人：香港中环干诺道中 8 号遮打大厦 21 楼
或（在各情况下）受托人和管理人可能不时通知对方及份额持有人的其他办事处。
8. 份额的发行和转换
基础条款第 21.1(E)条所述的最高认购费/申购费“5%”应删除并由“3%”取代。
9. 借款限额
根据基础条款第19 条，为本基金借入的本金总额（不包括对销贷款）不得超过基金资产净值的 10%。
10. 收益分配
净收益的分配（如有）将在每年 9 月 30 日和 3 月 31 日或前后，或者管理人经受托人事先批准通知份额持有人的其他时间作出。倘若有关期间的基金收益不足以支付所宣布的收益分配，管理人可酌情决定由实收基金作出收益分配。
11. 本基金的终止
基础条款第 29.5 条应删除并以下文取代：-
“29.5 除非根据本第 29 条或任何适用法律提前终止，本基金在信托契约生效之日起的第八十周年当天的前一天自动终止。”
12. 管辖法律与司法管辖区
本契约受香港法律管辖并应依其解释。香港法院对与本契约有关的任何争议的解决拥有非排他性司法管辖权。因本契约而引起或与本契约有关的任何法律程序、法律诉讼或法律行动据此均可提交至香港法院。
兹证明本文件于文首所示日期作为契约签署并交付。于此加盖摩根基金（亚洲）有限公司 )
公章 )
见证人： )
由
东亚银行（信托）有限公司 )
签署、盖章及交付见证人：
摩根基金（亚洲）有限公司
单位信托基础条款
2016 年 10 月 31 日
内容
1. 定义 1
2.受托人的职责 10
3.管理人的职责 10
4.受托人和管理人的权力和责任 11
5.管理人及受托人报酬 15
6.受托人的罢免及退任 16
7.管理人的罢免及退任 17
8.基金注册登记机构及份额持有人登记册 18
9.份额的转让 20
10.非交易过户 20
11.份额及份额持有人 21
12.份额持有人责任的限制 22
13.管理人对份额的注销 22
14.证明 23
15.核数师、账目及报告 23
16.托管人 24
17.投票权 25
18.投资决策权及投资限制 26
19.借款权力 27
20.关联交易 27
21.份额的发行及转换 29
22.份额的赎回 32
23.估值规则 36
24.收益性支出 40
25.向份额持有人支付的款项 40
26.收益分配 40
27.费用及开支 41
28.份额持有人大会 43
29.基金的终止 48
30.基金终止后的程序 49
31.信托契约及基金说明书的修改 50
32.通知 51
日期: 2016 年 10 月 31 日
摩根基金（亚洲）有限公司单位信托基础条款
根据相关信托契约的规定, 本文件包含的条款和条件应适用于摩根基金（亚洲）有限公司管理的单位信托, 或涉及摩根基金（亚洲）有限公司作为香港代表的情形。
1. 定义
1.1 在本文件中: -
“会计结算日” 指信托契约中指定的日期, 或其他根据第 15.6 条不时选
定的该等日期。
“会计期间” 指某段时期, 最初开始于基金募集期的首日或信托契约
生效之日, 取二者中较迟之日, 以后的该等时期开始于上一会计期间结束后一日; 对于上述任一情况, 该等日期结束于下一个会计结算日。
“核数师” 指根据第 15.1 条, 管理人届时指定为基金核数师的会计师事务所。
“指定货币” 指信托契约中指定的货币, 或管理人不时选定并通知了
受托人和份额持有人的其他货币。
“营业日” 指香港和／或任何其他信托契约中指定的司法管辖区内的银行进行正常银行业务的某一天（星期六、星期日及香港公众假日除外）。
“类别” 指第 1A 条所述各个类别, 及管理人在获得受托人事先批准后不时指定的任何其他类别（在此类别发行所属任何份额之前）。
“类别货币” 指就份额类别而言, 该类别基金的指定货币或基金说明书指定的其他记账货币。
“集体投资计划” 指:
(a) 为了或旨在便于使人作为信托的实益拥有人可以享有收购、持有、管理或处置投资或任何其他财产而产生的利润或收入而作出的任何安排; 及
(b) 与本定义(a)段所述者具有相似性质的任何其他投资工具（包括但不限于任何开放式投资公司、共同基金或共同投资基金）,
且关于任何上述集体投资计划, “份额”指该集体投资计划中的份额、股份或其他具有类似性质的权益（无论如何定义）。
“香港证监会” 指《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）所指的香港
证监会, 及就本基础条款所有条款而言, 指任何适用的香港机构、其各自继任机构及受让人。
“关联人士” 对于任何一人（“相关人士”）而言, 指:
(a) 任何人, 其直接或间接地实益拥有相关人士至少 20%的已发行普通股, 或能够直接或间接行使相关人士至少 20%有表决权的股份所代表的表决权;
(b) 任何公司, 其被本定义(a)段所述的人控制, 有鉴于此, 对一家公司的“控制”是指:
(i) 对该公司董事会的组成进行（直接或间接）的控制; 或
(ii) 对该公司一半以上有表决权的股份所代表的表决权（直接或间接）的控制; 或
(iii) （直接或间接）持有该公司一半以上已发行股本
（不包含所持有的除获特定金额外无权参与利润或资本分配的股本部分）,
前提是, 若“控制”的其他定义为受托人和管理人同意, 且为监管机构接受, 那么该等定义应取代上述定义;
(c) 任何公司, 相关人士直接或间接地实益拥有该公司至少 20%的已发行普通股, 或相关人士能够直接或间接行使该公司至少 20%有表决权的股份所代表的表决权;
(d) 任何公司, 系其所在公司集团的成员, 且作为控股公司;
(e) 任何相关人士的董事或其他管理人员, 或根据上述 (a)(b)(c)(d)段作为相关人士的关联人士的任何公司的董事或其他管理人员。
“交易日” 指每一个营业日, 或管理人可能不时决定的且受托人同意的其他该等日期, 但如果依管理人之见, 基金资产的全部或部分投资的报价、上市或买卖的任何市场在任何一日停市, 则管理人可在不通知份额持有人的情况下决定该日不是交易日。
“交易截止时间” 指基金说明书中指定的时间（或管理人可能决定的且受
托人同意的其他该等时间）。
“收益分配账户” 指根据第 26 条, 存有待分配收益的任何账户。
“基金说明书” 指经监管机构批准的以及管理人发布的关于基金的最新
的基金说明书。
“特别决议” 指根据第 28 条召集举行的份额持有人大会提出的并且
经该等大会上大多数（即占所投总票数的百分之七十五
（75%）或以上）对该决议投赞成票通过作出的决议。
“份额持有人” 指当前被记录在份额持有人登记册上的成为份额的持有
人的任何人, 包括（若文义认可）共同登记在册的人。
“基金收益” 指会计期间内基金的所有净收益（或若文义需要, 子基
金产生的净收益）, 但不包括储存在收益分配账户中的金额或待分配的金额, 且经管理人估算, 应加上:
(i) 管理人认为性质是基金在会计期间已收或应收的收益的所有金额;
(ii) 通过本定义第(i)段中已收金额的退税而实现的已收或应收的或管理人预计应收的任何金额; 以及通过对当前或之前任一会计期间的收入或应收账款的退税而实现的已收或应收的或管理人预计应收的任何金额, 前提是管理人在咨询核数师后, 认为该等金额的性质属于收益, 且总额超过了管理人为确定当前或之前任一会计期间基金收益而预计可得的退税; 及
(iii) 任何金额（如有）, 系当前或之前会计期间的已收或应收金额所对应的应纳税款少于管理人为确定当前或之前任一会计期间基金收益而预计的应纳税款的差额;
并从上述累计总数中减去下列款项:
(a) 基于上述第(i)段定义的金额于任何时候应付税款而已付或应付的或管理人预计应付的金额; 以及（如有）之前会计期间就已收金额所得的退税少于管理人为确定之前任一会计期间基金收益而预计可得的退税的差额;
(b) 管理人就收益可合理收取的预提费用、待摊销费用或准备金, 包括根据第 24 条所述的收益性支出;
(c) 任何金额（如有）, 系之前会计期间的已收或应收金额所对应的应纳税款多于管理人为确定之前任一会计期间基金收益而就已收或应收金额预计的应纳税款的差额; 及
(d) 收益分配账户中的金额或其他待分配的金额。
“基金募集期” 指管理人可以决定并通知受托人的开始日和结束日之间
的期间。
“投资” 指某人可以投资的任何标的。
“投资目标” 指基金说明书中列明的该基金的投资目标和政策。 “投资限制” 指基金说明书中列明的基金资产投资的限制。
“管理费” 指根据信托契约管理人可有权获得的任何款项。
“管理人” 指在信托契约中被委任作为管理人的任何人, 或根据第
7 条当前被委任为管理人的上述任何人的继任人。
“市场” 对于任何投资而言, 指任何股票、商品或期货交易所或市场, 场外交易市场, 或世界各地的该等投资在或可在其中交易的其他交易所或市场, 对于任何特别的投资而
言, 包括世界各地的对该投资进行交易的负责协会, 依管理人之见可大致预见到将会为该等投资提供一个令人满意的市场, 在此情形中相关的投资应被视为一个在该协会构建的市场上交易的已获有效许可的主体。
“月” 指日历月。
“基金资产净值”、“份额净值”
指基金资产（在任何情况下都应包括基金收益, 无论该基金收益归于基金或份额持有人）的资产净值, 或（根据文义需要）依第 23 条确认的每一份额或相关基金的一个或多个类别的每一份额的资产净值。
“人”、“人士” 包括个人、企业、合资企业、公司、法人团体或非法人
团体或联邦、国家或其分支机构, 或任何政府或其机构。
“合格公司” 指满足下列条件而设立的法人团体:
(i) 作为监管机构认可的一只集体投资计划的受托人或（视情况而定）管理人, （若需要）为监管机构所接受; 且
(ii) 对于一只根据该基金现时管限法律设立的集体投资计划, 根据任何适用法律有资格作为该集体投资计划的受托人或（视情况而定）管理人。
“份额持有人登记册” 指在第 8.1 条中提及的份额的持有人的登记名册。 “基金注册登记机构” 指当前及不时保管份额持有人登记册的人。
“法规” 若基金受任何监管机构认可, 指监管机构不时颁布或发布的适用规则、法规或指引, 且遵守该等规则、法规或指引为维持该等基金认可所需, 但仅限于该等规则、法规或指引未被该监管机构豁免, 或该监管机构已同意无需再遵守。
“监管机构” 除相关信托契约另行指定外, 指香港证监会。
“收益性支出” 指第 27 条列出的所有开支, 该等开支由基金支付且不被
记在资本项目下。
“指定办事处” 指信托契约中为受托人或（视情况而定）管理人指定的
办事处, 或其中一方不时通知另一方或份额持有人的其他办事处。
“子基金” 指信托契约中指定的子基金（若有）, 或依受托人批准,管理人不时选定的子基金。
“基金” 指信托契约设立的基金（为免存疑, 该基金涉及实收基金及基金收益）。
“实收基金” 指信托契约的基金当下及不时持有或被视为持有的所有
资产（或根据文义需要, 指归属于子基金的该等资产）,但不包括基金收益及当前应计入收益分配账户贷项的金额。
“信托契约” 指管理人和受托人之间订立的成立基金的契约, 根据该
契约不时的补充或修订, 而修改、涵括本文件列明的条款及条件。
“基金资产” 指信托契约的基金当下及不时持有或被视为持有的所有
资产（或根据文义需要, 指归属于子基金的该等资产）
（为免存疑, 应包括实收基金及基金收益）, 但不包括当前应计入收益分配账户贷项的金额。
“受托人” 指在信托契约中被委任为受托人的人或其继任人, 该继任人根据第 6 条当前被委任为受托人。
“受托人费用” 指根据信托契约受托人可有权获得的任何金额。
“受托人条例” 指《受托人条例》（香港法例第 29 章）, 按照不时修订
之版本。
“份额” 指基金资产中或基金资产中相关类别的（或根据文义需要, 在子基金中）一份不可分割的份额, 包括一个份额的任何部分, 该部分应代表基金资产中或基金资产中相关类别的一份不可分割的份额中的对应部分, 但就某一特定份额类别而言, 份额指代并包括所有类别的份额。
“年” 指日历年。
1.2 在本文件中
(A) 仅表示单数形式的用语也应包括其复数形式, 反之亦然。
(B) 仅表示任一特定性别的用语也应包括另一性别。
(C) “书面”或“以书面形式”应包括印刷、雕刻、光刻或有形复制的其他方式（包括电报、传真及在可见显示装置屏幕上的书写）, 或部分使用上述一种方式部分使用另一种。
(D) 任何法规、法例条文、法定文书、指令、条例、规则, 或以上一部分的引述都应被视为该等法规、法例条文、法定文书、指令、条例、规则的不时修订或重新发布的版本的引述。
1A. 份额类别
1.1 管理人有权发行不同份额类别, 并指定某一类别的类别货币。如果基金发行不同份额类别, 基金说明书应进行说明。适用于各类别的类别货币也应载于基金说明书。
1.2 如果基金发行不同份额类别, 各份额应归属于且只可归属于一个类别。
1.3 管理人可决定对各类别采用不同的收费结构。适用于各类别的管理费、认购费
／申购费及赎回费载于基金说明书。
1.4 管理人可决定对各类别采用不同的收益分配政策。各类别的收益分配政策载于基金说明书。
1.5 管理人可暂时或永久停止发售任何类别的份额。
1.6 为免存疑, 如果基金发行不同份额类别, 第 7.1 条所述份额的特定百分比应指当时已发行所有类别份额以基金的指定货币计价的总价值。
1.7 假如在任何时间, 某份额类别的基金资产净值跌至 500 万美元（或其以另一种货币计价之等值金额）以下, 或在任何时间获特别决议批准后, 管理人有权注销该特定类别所有已发行份额。在该情况下, 管理人可绝对酌情决定向受影响的份额持有人发行同等价值的其他现有类别的份额（如有）。在注销及发行份额前,管理人需给予受托人及所有受影响的份额持有人一个月（或监管机构规定的其他通知期）的通知, 说明其已决定注销该份额类别及因而将发行新份额类别作为替代。
1.8 任何类别份额的付款、从有关该份额类别的基金向份额持有人作出的付款、管理人根据第 22 条为收购该类别份额向份额持有人作出的付款及信托契约所规定就相关份额类别作出的所有其他付款应以该份额类别的类别货币作出, 前提是(a)受托人或管理人可接纳相关类别份额以该等份额的类别货币以外货币作出的付款, 并可将该货币兑换为该等份额的类别货币, 汇兑成本由投资者承担,并在投资于份额之前从申请款项中扣除; (b)管理人、受托人及基金注册登记机构可接纳任何份额持有人根据本基础条款应付的任何费用或开支（不包括发行或出售份额）以指定货币以外的货币作出的付款; (c)受托人或管理人在获得相关份额持有人的同意或应相关份额持有人要求, 可根据第 22 条以相关类别货币以外的货币作出付款, 在此情况下, 汇兑成本由收款人承担; 及(d)在任何适用法律或法规规定的范围内, 向任何类别的份额持有人作出的收益分配可以该份额类别的类别货币以外的货币支付。管理人、受托人或其各自的代理人或受委任人概不对任何份额持有人或任何人士因上述汇兑遭受的任何损失负责。
2. 受托人的职责
2.1 受托人应根据信托契约的条款负责妥善保管基金资产, 以及任何应被计入收益分配账户贷项的金额, 且受托人应根据其认为合适的方式, 本着妥善保管该等资产的目的而安置基金资产。此外, 受托人应满足适用法律及法规要求的责任。
2.1A 受托人应以受托人的名义或按受托人的指示登记现金资产和可登记资产; 如果为基金借款, 该等资产可以出借人的名义或出借人委任的名义持有人的名义登记。
2.2 对于受托人根据信托契约应发出、发送或送达的支票、声明及通知, 受托人应自己进行或应敦促该等支票、声明及通知的准备、贴邮（如需要）、签署及派件或（于合适的日期）递送至管理人, 且应给管理人充足的时间以审阅及（若受托人授权）代受托人签署该等支票、声明及通知, 并于合适的日期进行派送。
2.3 受托人应备份一份信托契约复印件, 供公众在其指定办事处的正常办公时间内随时查阅。
2.4 如果受托人或管理人（和／或其各自的任何受委任人）违反其各自在信托契约下的任何义务或职责, 则在遵守任何适用法律、规定及规例的前提下, 该方须在获悉该等事宜后尽快向另一方汇报（并且通知另一方有关事宜是否已经或将要呈报任何监管机构）, 并在考虑份额持有人的利益后, 采取一切合理可行措施纠正该等违反行为。
3. 管理人的职责
3.1 管理人应根据信托契约的条款且仅为份额持有人的利益管理基金资产, 以及任何应被计入收益分配账户贷项的金额。此外, 管理人应履行适用法律法规规定的义务。
3.2 管理人应在其指定办事处保存或促使保存恰当的账簿和记录, 该等账簿和记录载有管理人为基金达成的所有交易。管理人应不时应要求允许受托人查阅、复制或摘录任何该等账簿及记录。
3.3 管理人亦应在其指定办事处准备且保存或促使准备且保存管理人的关于基金的恰当账簿和记录。管理人应制作信托契约的副本, 供公众在其指定办事处于正常办公时间随时查阅, 并应在任何人申请并支付了管理人定的合理费用后向该人提供文件的副本。
3.4 由于受托人需履行其责任和义务, 管理人应据受托人要求, 不时向受托人提供关于基金和份额的信息说明。
4. 受托人和管理人的权力和责任
4.1 除了信托契约约定的或适用法律规定的受托人和管理人的权力, 受托人和管理人均应拥有下列权力:
(A) 可以指示专业顾问或其他专家提供与基金有关的建议;
(B) 可以采取任何必要行动以遵守适用法律或法规, 或按照政府或监管机构的要求或指示行事（包括但不限于提供任何与基金、份额持有人、基金收益或实收基金有关的信息, 以及将份额持有人的身份文件保留存档）;
(C) 有权倚赖并根据下列行事: -
(i) 任何其相信是真实的对话或文件;
(ii) 任何对话或由某一人代另一人签署的文件, 或被视为由某一人代另一人签署的文件, 而该人的签名是另一人现时授权受托人或（视情况而定）管理人接受的;
(iii) 受托人或管理人指示的专业顾问或其他专家的关于基金的任何意见、建议或信息（无论以何种形式）;
(iv) 任何市场（及其委员会和官员）的惯例和规则, 用于确定在该市场上不时达成的任何投资或其他财产的交易是否构成合格交付及其他类似事项, 该等惯例和规则应是确定或终局的且对信托契约下的所有人有约束力;
(v) 依份额持有人大会的会议纪要所述的已通过的决议, 该会议纪要已由该份额持有人大会主席签署;
(D) 在所有赋予其的信托、权力、职权和决定权方面, 可行使绝对的自由裁量权;
(E) 其有权要求对有关基金的任何要求签署的文件上的签名做鉴定和核实;
(F) 其有权接受作为基金资产中的资产价值或该等资产的成本价格或销售价格或任何市场报价的充分证明的下述材料, 包括: (a)受托人及管理人认为有资格提供证明的任何专业人士、公司、协会所出具的证明文件; 或(b)由管理人认为声誉良好的统计服务商所报的该等价值或价格;
(G) 其有权将信托契约约定的全部或任何权利、职责、权力或决定权（及其转授的权力）转授予（当由受托人授权时）管理人批准的或（当由管理人授权时）受托人批准的任何人（包括任何关联人士）。
4.2 受托人及管理人均不应就下列事项造成的后果承担责任:
(A) 倚赖任何其根据第 4.1(C)条有权倚赖的事项, 或采取任何第 4.1 条允许的任何行动;
(B) 由于任何原因造成的对于信托契约的约定履行不能或履行不实际, 而未能履行该信托契约约定;
(C) 若将权利、权力、职责及决定权转授予托管人、代理人或其他人中任意一方, 则根据第 16.1 条托管人、代理人或其他人的任何行为或疏漏;
(D) 管理人、其受委任人或次受委任人的行为或疏漏受托人无须负责, 受托人、其受委任人或次受委任人的行为或疏漏管理人无须负责; 或
(E) 为遵守任何适用法律、法规或拥有司法管辖权的法院命令时的任何作为或不作为。
4.2A 根据下文第 4.3 条及任何适用法律和法规, 受托人或管理人在任何情况下均不会对任何间接、特别或继发性损失或损害承担任何责任。
4.3 尽管信托契约的其他条款另有规定: -
(A) 对于由基金或任何份额持有人引起的、或与基金或份额持有人有关的任何损失或费用, 受托人不应承担责任, 且与基金有关而发生的任何诉讼、费用、追偿、损害赔偿、开支或索求, 应该从基金资产中偿付, 但因根据香港法律受托人应对份额持有人承担的任何责任或受托人的欺诈或疏忽导致违反信托所引起者除外; 以及
(B) 对于由基金或任何份额持有人引起的、或与基金或份额持有人有关的任何损失或费用, 管理人不应承担责任, 且与基金有关而发生的任何诉讼、费用、追偿、损害赔偿、开支或索求, 应该从基金资产中偿付, 但因根据香港法律管理人应对份额持有人承担的任何责任或管理人的欺诈或疏忽导致违反信托所引起者除外。
4.4 除非信托契约另有明确约定, 受托人及管理人均不需要行使信托契约授予的任何自由裁量权, 也不会就不行使自由裁量权而承担任何责任。
4.5 信托契约不应要求受托人或管理人花费其自有资金, 或使其自有资金处于风险之中, 或在履行其任何职责或行使任何权利或权力时承担任何财政责任, 除非受托人或管理人能从基金资产中（当实收基金不足够时则包括基金收益）或以其他其同意的方式得到弥偿。
4.6 信托契约不应妨碍管理人或受托人或他们的关联人士: -
(A) 成为份额持有人或持有、处置或以其他方式交易基金份额; 或
(B) 用其各自的个人账户购买、持有、售出或交易任何投资, 该等投资与基金资产一部分所持有的投资相似;
(C) 与彼此或与份额持有人或与任何公司或实体签约或达成任何财政交易或银行业务交易或其他交易, 该等签约主体所持投资构成了基金资产的一部分, 或可从该等合约或交易中获利;
(D) 各自或彼此联合设立区别且独立于本基金的基金, 或作为该基金的管理人或受托人或以其他角色为该基金行事。
上述各方均不应就基金的账户、或其他人的与基金有关的任何收益或利益承担责任。
4.7 (A) 受托人应依信托契约并按照管理人的指示履行其职责, 除非该等指示不符合信托契约或任何适用法律或监管机构施加的要求, 而该要求是基金持续受认可所必须。对于受托人善意地按照管理人的要求或建议所实施的任何行为的后果, 或对于管理人任何要求或建议产生的后果, 受托人均不应承担责任。
(B) 倘若起诉或诉讼与信托契约条款相关, 或与全部或部分基金资产有关, 或与公司或股东诉讼有关, 且依受托人之见会或可能会由其负担开支或承担责任, 则受托人没有义务出席任何该等起诉或诉讼、提起该等诉讼或在该等诉讼中抗辩, 除非管理人书面要求且受托人从基金资产中（若实收基金不足够则包括基金收益）或以其同意的其他方式获得弥偿。
4.8 若任何文件存放期限超过了适用法律或法规要求保存的期限, 则受托人及管理人可销毁或以其他方式处置该过期的文件。
对于依照本条销毁或以其他方式处置上述文件, 受托人及管理人均不应承担任何责任, 前提是受托人或管理人是以善意行事, 且未注意到任何与该文件可能有关的追偿。在任一情形下, 除非能提供相反的证据, 否则已销毁的或以其他方式处置的相关文件应被视为合理有效的, 以及已经被及时适当地注册、取消或
（视情形而定）记录。
4.9 根据信托契约明示给予受托人或管理人的任何弥偿, 应当是在法律允许范围之外的弥偿且不与法律允许的弥偿存在冲突, 该等弥偿在基金无论以何原因终止后仍然有效。
4.10 除非受托人批准, 不得在关于份额发行或销售的任何信件、通知、广告或其他公开出版物中提及受托人。
4.11 本第 4 条所有提及受托人或管理人的情形应包括提及受托人或（视情况而定）管理人作为基金注册登记机构。
4.12 受托人及管理人应按照基金说明书和信托契约规定的方式和条款创设和运作子基金（如有）。
5. 管理人及受托人报酬
5.1 管理人有权在每个日历月最后一个交易日后尽快基于管理人自身之利益而从基金资产（或若基金发行不同份额类别, 各个类别的基金资产）中收取（直至最后一次收益分配应当已经根据第 30.1(C)条之规定作出）根据第 27.2 条之规定已累计但未支付的管理费。管理费应当在每个交易日营业时间结束后累计, 并且累计金额应当按如下公式计算:
a x b x c d
其中,
a = 从前一交易日（不包括该日）至计算管理费的交易日（包括该日）之间的天数;
b = 基金说明书所载适用于基金或相关类别的百分比, 或另外通知受托人及份额持有人的百分比, 但管理费每年最多不超过基金资产或相关类别（视情况而定）的基金资产净值的2.5%;
c = 基金资产或相关类别（视情况而定）于该交易日的基金资产净值。除非基金发行不同份额类别外, 为计算本基础条款所载基金资产净值的目的, 概不考虑交易日当日的或当日应计提的管理费或受托人费用。
如果基金发行不同份额类别, 为计算本基础条款所载基金资产净值的目的, 不考虑管理费, 但要考虑交易日当日的或当日应计提的受托人费用; 及
d = 365。
5.2 受托人有权在每个日历月最后一个交易日后尽快基于受托人自身之利益从基金资产中收取（直至最后一次收益分配应已依据第 30.1(C)条之规定作出）根据第
27.2 条之规定已累计但未支付的受托人费用。受托人费用应在每个交易日营业时间结束后累计, 并且累计金额应当按如下公式计算:
a x b x c d
其中,
a = 从前一交易日（不包括该日）至进行计算的交易日（包括改日）之间的天数;
b = 基金说明书所载的百分比, 或另外通知并经管理人同意、以及另行通知份额持有人的费率, 但收取金额每年最多不超过基金资产净值的 0.2%;
c = 该交易日的基金资产净值（计算时不考虑交易日当日的或当日应计提的管理费或受托人费用）, 且不考虑货币对冲类别对冲交易未变现的溢利或亏损; 及
d = 365。
5.3 尽管有第 5.2 条, 受托人有权每年为自身利益从基金资产中收取基金说明书规定的最低金额作为受托人费用（如有）。
6. 受托人的罢免及退任
6.1 管理人可随时及不时罢免受托人, 需于提前不少于 3 个月向受托人发出书面通 知, 通知受托人停止任职及以一家合格公司替换受托人成为新的受托人的日期。
6.2 受托人可以在被一家作为合格公司、且为管理人接受的新受托人替代后退任。受托人的罢免或退任应当仅于管理人对新受托人的任命生效时生效。
6.3 管理人应在任命新受托人后尽快通知份额持有人说明该新受托人的名字和指定办事处。
6.4 当受托人的罢免或退任生效后, 并且当被罢免或退任的受托人支付其应当支付的与基金有关的总金额后, 被罢免或退任的受托人无需继续履行信托契约下的义务, 但不得因该等罢免或退任之前的任何作为或不作为而有损管理人、任何份额持有人或其他人的权利。
6.5 当受托人被罢免或退任后, 被罢免或退任的受托人应当签署所有文件并采取一 切必要的行动将基金资产移交新的受托人, 并应当向新的受托人交付所有簿册、文件、记录以及其他与基金有关的、新受托人为履行信托契约义务而必需获得 的其他财产。
6.6 尽管有第 6.1 条及第 6.2 条之规定, 受托人仅在（根据规定）经香港证监会及／或其他有关监管机构的事前批准后方可退任。
7. 管理人的罢免及退任
7.1 若发生下列任一事件, 受托人可提前 3 个月发出书面通知罢免管理人:
(A) 第 29.1(B)条列举的任一情形;
(B) 若持有份额价值不少于届时已发行份额价值的 50%（或法规规定的其他百分比）（排除由管理人持有或被视为由管理人持有的份额）的份额持有人向受托人递交书面请求, 要求管理人退任;
(C) 若任何法律的颁布, 使得管理人继续管理基金是违法的, 或受托人认为管理人继续管理基金是不可行的或不明智的; 或者
(D) 若管理人进入清算程序（依照受托人事先书面同意的条款为企业重组或合并之目的而进行的自愿清算除外）、破产或已指定破产管理人接管其资产。
在上述所列的任一情形下, 管理人应当在受托人发出的通知到期后（或者, 如果在适用的情形下, 根据第 29.1(B)条之规定, 根据时任英格兰及威尔士律师公会主席或者其委派之人的决定）停止担任管理人。
7.2 管理人可由一家被受托人批准的合格公司替代担任新的管理人后退任。管理人的退任应当仅于受托人对新管理人的任命生效时生效。
7.3 当管理人的退任或罢免生效后、并且当被罢免或退任的管理人向受托人支付应 当支付的与基金有关的总金额后, 退任或被罢免的管理人无需继续履行信托契 约下的义务, 但不得因该等退任或罢免之前的任何作为或不作为而有损受托人、任何份额持有人或其他人的权利。
7.4 当管理人被罢免或退任后, 被罢免或退任的管理人应当签署所有文件并采取一切必要的行动向新管理人移交投资行政管理事宜, 并应当向新管理人交付所有簿册、文件、记录以及其他与基金有关的、新管理人为履行信托契约义务而必须获得的其他财产。
7.5 当任命新管理人时, 除非管理人另行通过书面形式与受托人确认, 新管理人及受托人应当更改基金的名称, 名称中不得包含字母“JF”、或“JPM”或 “JPMorgan”的字样, 或其他上述字母或字样的组合, 或包含其他表示其与管理人或其关联人士有关联的暗示。
7.6 受托人应当在任命新管理人后尽快通知份额持有人说明新管理人的名称和指定办事处。
7.7 第 7.1 条的规定不得有损受托人根据信托契约终止基金的任何权利。
8. 基金注册登记机构及份额持有人登记册
8.1 份额持有人登记册应当由受托人以其允许的形式及方法保管（如果信托契约对子基金的设立和运作进行了规定, 包括对每只子基金的份额持有人登记册进行保管）, 或受其监督。
8.2 份额持有人登记册应当录入如下信息:
(A) 份额持有人的名称及地址, 但基金注册登记机构不得登记四人以上作为基金份额的共同持有人（“共同持有人”）的义务;
(B) 每位份额持有人所持有的份额数量;
(C) 对于份额持有人名下的相关份额, 份额持有人的名称被录入份额持有人登记册的日期, 以及（如适用）足以确认份额转让方名称及地址的参考信息;
(D) 份额转让的登记日期, 及受让方的名称及地址; 及
(E) 根据第 13 条之规定, 份额被注销的日期, 及被注销的份额的数量。
8.3 基金注册登记机构可自主决定以任何理由拒绝登记任何交易细节。
8.4 当基金注册登记机构收到份额持有人变更名称或地址的书面通知时, 且该等变更是基金注册登记机构所认可并满足基金注册登记机构或受托人要求的相关手续, 基金注册登记机构应当相应地修改份额持有人登记册。
8.5 管理人可在正常合理的办公时间免费查阅份额持有人登记册。除非份额持有人登记册被封存, 在正常办公时间内, 任何份额持有人可向基金注册登记机构提交其要求的所有权证明、并遵守基金注册登记机构可能施加的合理限制, 免费查阅份额持有人登记册中仅与该份额持有人所持有的基金份额有关的记录。
8.6 受托人可自行决定要求获得一份份额持有人登记册副本或记录, 该等副本或记录包含所有或任何被要求记载于份额持有人登记册的信息, 按照受托人及管理人不时决定的地点、形式及要求进行保管。但是, 份额持有人登记册本身应当作为对登记于该登记册的所有事项具有明确性及决定性的记录, 因此, 如果份额持有人登记册及任何登记册副本或任何该等记录之间存在任何差异或矛盾的情形, 应当以份额持有人登记册为准。
8.7 在对份额所有权进行变更登记之前, 或在对与份额有关的任何其他细节信息进行变更登记之前, 基金注册登记机构经受托人不时批准可以要求收取变更登记费用。
8.8 经受托人不时决定, 可在某些时间或某些时段封存份额持有人登记册, 但在任何年度封存的时间不得超过 30 个营业日。
9. 份额的转让
9.1 各份额持有人有权通过一份以通用形式（或受托人不时批准的其他形式）准备的转让文书, 转让登记于其名下的全部或部分份额, 但是转让方和受让方在转让后, 各自持有的份额总额不得少于管理人不时规定的在任何特定情况下或一般情况下的最低整笔投资额。
9.2 各转让文书必须经转让方及受让方签署（或者在法人团体进行转让的情况下,由法人团体的代表签署或由法人团体加盖公章）。当转让方包含一人以上, 各方都必须签署转让文书方使转让生效。
9.3 各转让文书必须支付适当的印花税并加盖印花, 并连同届时有效的适用法律所要求提交的所有必要的声明或其他文件, 以及受托人可能要求提供的用以证明转让方对份额享有所有权或享有转让份额的权利的证据, 一同送交基金注册登记机构进行登记。
9.4 与份额转让登记有关的所有转让文书可以由基金注册登记机构留存。
10. 非交易过户
10.1 若任一共同持有人死亡, 在世的共同持有人应当为被受托人、管理人及基金注册登记机构视为对登记于死亡的共同持有人名下的份额享有所有权或权益的唯一人士。
10.2 若任何单一的份额持有人死亡, 其遗嘱执行人或遗产管理人应为被受托人、管理人及基金注册登记机构视为对登记于死亡的份额持有人名下的份额享有所有权的唯一人士。
10.3 由于单一的份额持有人死亡或破产、或由于作为在世的共同持有人而对份额享有权益的任何人士, 应当根据信托契约的约定, 注册为份额持有人或将该等份额转让予第三人, 但在此之前应提供受托人或基金注册登记机构要求提供的证据以证明其对份额享有所有权, 并向基金注册登记机构提供书面通知说明其对
于份额的处理意向。信托契约中所有与转让相关的条款应适用于该等通知或转让, 犹如已死亡的份额持有人若未死亡或破产其作出的通知或转让一样。
10.4 由于单一的份额持有人死亡或破产、或由于作为在世的共同持有人而对份额享有权益的任何人士, 在登记为份额持有人前不得收取通知或在任何份额持有人大会上进行投票。
10.5 如果任何人士有权根据第 10 条之规定登记为份额持有人或转让任何份额, 受托人可以保留与该等份额有关的付款款项。直至该等人士被登记为份额持有人,或已转让了相关的份额。
11. 份额及份额持有人
11.1 各份额持有人在基金资产中的权益以份额持有人届时所持有的份额表示。
11.2 除信托契约另有约定外,份额持有人登记册是任何人士对记录于该登记册的份额享有权益的决定性证明。受托人及管理人应当将份额持有人视为对登记于其名下的份额享有权利、所有权或权益的唯一人士, 并且受托人及管理人可将该等份额持有人视为该等份额的绝对所有权人且不受任何相反通知的约束。基金注册登记机构、受托人及管理人均无需注意或留意信托的执行情况, 除非信托契约另有明确约定或任何具有管辖权的法院另行责令, 需认可任何会影响份额的所有权的信托或权益或其他利益（包括但不限于, 可能登记在份额持有人登记册上的信托（不论是明示、暗示亦或是通过推定））。
11.3 一份由份额持有人签署或可视为由份额持有人签署的、与份额有关的付款的收据, 可视为受托人及管理人已有效付清该款项。如果有多人被登记为（或者由于某一份额持有人死亡而有权被登记为）共同持有人, 其中任何一位持有人均可对该等付款出具有效的收据。
11.4 经受托人批准, 管理人可决定拆分或合并基金份额。管理人或受托人应当在拆分或合并份额之前或在其之后尽快向份额持有人发出该等拆分或合并通知。
11.5 管理人应为信托契约（包括收益分配）之目的, 在没有其他人士被登记为或有权被登记为份额的持有人时, 被视为该等份额的持有人。
12. 份额持有人责任的限制
依据信托契约或其他文件的规定, 份额持有人在全额支付其份额的认购／申购价款后无需再对向其发行的份额支付其他费用, 并且也无需因份额持有人的决议、或任何对信托契约的修改、变更、修订或其他原因而对其持有的份额另行承担支付费用的责任。
13. 管理人对份额的注销
13.1 根据第 13.3 条所述, 管理人应当有权在任一交易日要求受托人注销份额而减小基金规模。在该等情况下, 份额被注销后基金资产规模应当减小, 并且管理人应当根据信托契约直接在基金资产中借记被注销的份额的总资产净值。管理人应当向份额持有人支付与被注销份额相关的赎回款项, 有如份额持有人根据第 22条赎回该等份额而应得到的赎回款项。受托人在此授权管理人根据第 13.1 条在注销份额时直接在基金资产中借记。管理人应当立即向受托人发出书面通知,告知受托人被注销的份额数量。
13.2 根据第 13.1 条之约定, 对于应向管理人支付的款项, 在受托人收到拟被注销的份额的详细说明后, 立即向管理人支付。当受托人收到第 13.1 条所提及的管理人的书面通知后, 通知中提及的份额应当被视为已注销, 并且已从发行的份额中撤销。
13.3 管理人要求注销份额的权利应当在第 22.4 条所规定的份额持有人要求赎回份额的权利暂停期间、或在第 22.5 条所规定的份额持有人可赎回的份额数量受到限制期间而暂停。
13.4 除非且仅在管理人授予受托人对基金资产进行估值并对基金资产净值及份额净值进行厘定的职责, 否则受托人无需负责核实向管理人支付的、与该交易日被注销的份额有关的付款金额。但是, 受托人有权依其意愿, 在为包括该等交易日在内的任何时段准备该基金经审计的会计账目前, 要求管理人证明向其支付的与该交易日任何时间被注销份额有关的付款金额是正当的。
14. 证明
记录份额持有人对基金份额享有所有权的证明或其他文件将不会向份额持有人发行。
15. 核数师、账目及报告
15.1 管理人应当在信托契约生效前并从生效之日起, 如遇空缺时, 委任一家经受托人批准的会计师事务所担任基金的核数师, 并且管理人经受托人的事前批准可随时（或者, 如果受托人在撤回先前所给与的批准的情况下, 应当）解聘该核数师。该等受委任的核数师应当具有相应的从业资格, 并应独立于受托人及管理人。
15.2 即使在本基础条款项下或信托契约中有任何其他约定, 管理人应当确保账目
（经核数师审计）以受托人及管理人不时约定的形式及会计准则、会计制度编制, 并在各会计期间结束后不超过 4 个月通过基金说明书所指定的方式提供予份额持有人。若第一个会计期间少于十二个历月, 管理人在获得受托人的事先同意后可决定在该会计期间, 不编制经审计的基金账目, 无需将其提供予份额持有人。
15.3 第 15. 2 条提及的账目应附带:
(A) 受托人报告, 其中包含法规要求的任何信息, 以受托人及管理人不时决定的形式编制并包含受托人及管理人不时决定的其他信息;
(B) 一份符合法规规定的审计报告; 及
(C) 法规规定的或监管机构要求的其他报告。
15.4 经审计的基金账目及被要求随账目附带的各份文件都应当提交监管机构备案,并且账册复印件应存放在管理人及受托人的指定办事处, 供份额持有人于正常办公室时间查阅。该等账目及其他文件应具有结论性并对所有人士具有约束力,并且当受托人及管理人依赖该等账目或文件、并据以采取行动时, 应当受到充分保护。
15.5 即使本基础条款项下或信托契约中有任何其他规定, 管理人应当确保各会计期间内前 6 个月未经审计的基金账目根据受托人及管理人不时约定的形式及会计准则、会计制度编制, 并在该 6 个月期限结束后不超过 2 个月内通过基金说明书所指定的方式提供予份额持有人。若第一个会计期间少于十二个历月, 管理人在获得受托人的事先同意后可决定在该会计期间, 不编制未经审计的基金账目, 无需将其提供予份额持有人。
15.6 经受托人事前批准, 管理人可不时选择新的会计结算日, 在新的会计结算日,当期和／或随后一期会计期间结束, 管理人应通知份额持有人该等变更。
16. 托管人
16.1 为免存疑, 只要基金根据《证券及期货条例》第 104 条获得香港证监会的认可,如果《受托人条例》第 41O 条与第 16.1 条和／或与受托人在《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》项下的职责和责任不符, 则毋须适用该条, 且该条不得以任何方式豁免或减少第 4.3(A)条所载的受托人的任何责任。尽管信托契约载有任何事宜, 受托人可不时委任其认为合适的人士（包括但不限于其任何关联人士）作为托管人、名义持有人或代理人持有基金内全部或任何投资、资产或其他财产, 并可授权任何该等托管人、名义持有人或代理人在经受托人事先书面同意后委任联合托管人及／或副托管人（各有关托管人、名义持有人、代理人、联合托管人及副托管人均称为一名“联络人”）。受托人应(a)合理、谨慎及尽职地挑选、委任及持续监管联络人及(b)信纳所留用联络人仍具备适当的资格及能力向基金提供相关托管服务。受托人须对身为受托人的关联人士的任何联络人的作为及不作为负责及承担责任, 犹如有关作为及不作为乃受托人的作为或不作为, 但倘若受托人已履行本条(a)及(b)载列的义务, 则毋须对并非为该受托人之关联人士的任何联络人的任何作为、不作为、无力偿债、清算或破产承担责任。
受托人毋须对以下各项承担责任: (i)欧洲结算系统（Euro-clear Clearing System Limited）或明讯银行（Clearstream Banking S.A.）或受托人及管理人可能不时批准的任何其他认可存管或结算系统的任何作为、不作为、无力偿债、清算或破产; 或(ii)因受托人为基金进行任何借贷, 而由所涉及的出借人保管或持有或代表出借人保管或持有的任何投资、资产或其他财产的保管或控制。
16.2 在与第 16.1 条不冲突的情况下, 受托人可以:-
(A) 授权任何人士收取、留存并（若投资采用登记形式）登记为全部或部分基金资产的所有人; 及
(B) 委任其认为合适的人士担任全部或部分基金资产的托管人或共同托管人,以及经受托人事前书面同意, 可授权该等托管人或共同托管人任命副托管人。
17. 投票权
17.1 归属于基金资产中各项投资的投票权应当以管理人书面指示的方式行使, 并且管理人可自主决定限制对任何投票权利的行使。
17.2 在收到任何书面指示后, 受托人应当向管理人或其名义持有人送达该等授权书、授权委托书、委托书或其他管理人为行使所有或部分投票权而必要获得的其他 指令。在必要的情况下, 受托人亦应当向持有任一部分基金资产的存托或结算 系统发出适当指令。
17.3 管理人有权依其认为是为份额持有人最佳利益的方式行使投票权。
17.4 管理人及受托人均无需因管理人（不论是其亲自亦或是委托代表）的投票或未投票而承担任何责任或义务。
17.5 在第 17 条中所使用的文字“投票权”或“投票”应被视为不仅包括在会议上的投票（权）, 也包括对任何安排、计划或决议的同意或批准, 或是对附于基金资产任何部分的任何权利的变更或放弃, 以及请求召开会议或的权利、参加该等请求的权利、发出关于决议的通知或发布任何声明的权利。
18. 投资决策权及投资限制
18.1 基金资产应当根据投资目标但须遵循投资限制及信托契约相关条款的规定由管理人行使投资决策权进行投资。
18.2 根据第 18.1 条的约定, 管理人具有完全的决策权为基金之利益对基金资产进行管理（且无需事前参考受托人的意见）, 管理人完全的决策权应当包括但不限于决定买入、卖出、持有、交换、转让或对投资及其他资产进行其他交易, 存款, 认购发行的证券及做出出售要约, 以及接受对投资的配售、承销及次承销,在任何市场上进行交易, 对基金的日常事务做出决策, 并进行其他经管理人判断适当的与管理基金资产有关的行动。当信托契约规定投资产生的基金收益为份额持有人累计并直接归属于份额持有人时, 管理人亦可无息使用部分或全部基金收益, 使管理人能够为基金而获得该等投资, 或为信托契约条款获准的任何其他目的或所规定的必要目的而提供现金。
18.3 根据投资目标及投资限制: -
(A) 受托人或（经受托人事先书面同意）管理人可根据公平商业条款对投资进行安排; 或者向财务状况被受托人接受的第三方（或关联人士）出借基金投资, 受托人或（经受托人事先书面同意）管理人可安排制作所有权凭证或证明文件, 以证明该等投资归属于基金。
(B) 根据第 19 条, 管理人可依照公平商业条款代表基金对归属于基金的任何投资做出借款安排。
18.4 如下情形所产生的结果不得被视为违反投资目标或投资限制:
(A) 不受管理人合理控制的任何事宜;
(B) 由于市场变动, 包括汇率的变动而引起的任何投资价格或价值的变动;
(C) 从基金资产中支付款项, 或对任何份额进行赎回或注销; 或
(D) 任何被赎回的资产是基金资产的一部分。
由于第 18.4(A)条至第 18.4(D)条所载的事件导致违约发生, 或导致与投资目标或投资限制不符, 为了份额持有人的利益, 管理人的优先目标应当是在合理时间内采取所有必要的行动对上述情形进行补救。
19. 借款权力
19.1 根据适用法律及本第19条的规定, 受托人在其担任基金受托人的职能范围内,应当随时应管理人的要求从任何人士处借入任何货币的资金, 使管理人能够为基金之利益购入投资, 或为信托契约条款获准的任何其他目的或所规定的必要目的而提供现金。届时借入而未进行偿付的总本金金额（背对背贷款不计算在内）不得超过信托契约规定的在借入现金当日的可借入的最高金额。
19.2 发生基金终止情形时, 应当遵循相关条款立即归还借入资金。
19.3 为第 19.1 条之目的, 为基金借入的总本金金额中应当扣减届时由受托人为基金之利益而在出借人或其名义持有人处存放的现金抵押的金额。
19.4 受托人有权与管理人达成一致以任何方式从全部或部分的基金资产中收取费用、或以全部或部分的基金资产作为抵押或质押, 以作为对任何借款的担保。如果 向受托人发出通知要求其偿还受担保的款项, 受托人应当立即告知管理人, 管 理人应当在必要的情况下立即出售该等投资以保证及时归还该等欠款。
20. 关联交易
20.1 作为基金资产组成部分的现金可存于受托人或管理人或任何一方的关联人士处,但是在各类情况下, 受托人或管理人或其关联人士允许接受存款, 并以不低于同等规模及同等性质存款的最低公平商业利率向该等存款支付利息。
20.2 资金可以从受托人、管理人、或其任何一方的关联人士处借入, 但该等出借人应当允许借出款项, 并且出借人收取利息, 其利率不高于同等规模及同等性质借款的最高公平商业利率, 以及出借人为安排借款或终止借款收取费用, 该等费用不多于同等规模及同等性质借款的最高公平商业费用。
20.3 管理人及其关联人士可收取并留存常规的佣金、收费、费用或其他因提供服务而获得的收益, 但该等佣金、收费、费用或其他收益应以在提供相似规模及性质服务时的公平商业费率收取。除非法规或在商业实践中明令禁止, 管理人及其关联人士可以接受并有权留存其代表基金进行的交易时所获得的现金或其他回扣、以及从交易商、经纪商及其他做市商处获得的佣金减免。但是, 管理人及其关联人士不得留存从交易商、经纪商及其他做市商处获得的现金或其他回扣, 作为管理人及其关联人士代表基金与该等交易商、经纪商及其他做市商直接进行交易的对价。
20.4 根据第 20.5 条的规定, 管理人及其关联人士可与经纪商订立软佣金安排, 在该等安排下, 管理人或其关联人士获取一定的实物或服务。管理人及其关联人士并不是直接为该等实物或服务支付费用, 而是可以代表基金与经纪商以协商一致的金额进行业务交易。该等交易的佣金将根据第 27.2 条的规定从基金资产中支付。
20.5 只有满足下列条件, 管理人及其关联人士才可以在与交易商、经纪商或做市商直接进行与基金资产有关的交易时, 留存其向管理人或其关联人士提供的（如法规定义的）实物或服务:
(a) 被留存的实物或服务对份额持有人具有明显的益处;
(b) 在促成相关交易时, 相关经纪费率未超过当时市场上通行的机构全面经纪服务费率; 及
(c) 在根据第 15.2 条的规定所编制的账目中进行定期披露, 披露中包括对管理人所获得的实物及服务的描述。
20.6 在基金与管理人或与其关联人士作为交易主体的交易中, 该等交易只有获得受托人的事先同意才能生效。
20.7 受托人、管理人及其任何一方的关联人士均可代表基金仅以在该等类型及规模的交易中可获得的最优条款进行交易, 该等条款的优惠程度不逊于在两个独立的合同订立方之间进行公平交易所适用的条款（不论该等交易是否与受托人、管理人或其任何一方的关联人士进行）。
21. 份额的发行及转换
21.1 (A) 管理人应当对份额的发行以及为份额发行之目的而接收认购／申购款项和／或为基金的投资享有排他性的权利。管理人可完全自主决定接受或拒绝全部或部分份额的认购／申购申请, 尤其可以决定在以指定货币认购／申购时可以认购／申购的最高和／或最低金额。份额的认购／申购申请必须按照管理人自行指定的方式及形式作出。管理人应当在子基金份额的初始发售前, 经受托人的批准, 决定该等子基金的名称及指定货币。
(B) 管理人或其授权代理人在不晚于某个交易日的交易截止时间收到认购／申购份额的申请, 份额才能在该交易日发行或在自该交易日起有效发行。如果份额的认购／申购申请在非交易日或在交易日交易截止时间后才被收到, 该认购／申购申请应当视作在下一交易日收到的认购／申购申请。
(C) 一个份额的零碎部分可按管理人决定并在相关基金的基金说明书中以指定的方式及小数位数发行及进位。某一类别的一个份额的一部分按比例与相同类别的一个份额享有同等地位。因发行份额进行进位而产生的任何金额由管理人厘定并于相关基金的基金说明书内载明归属于基金、管理人和
／或申请人, 即使该等款项会导致认购费／申购费超出下文第 21.1(E)条所规定的限制。
(D) 对于在基金募集期内已收到基金或某一类别（视情况而定）的份额认购申 请, 该基金或该类别的每份额首次发行价格应和基金说明书中说明的一致。在基金募集期后, 该基金或类别的份额应以基金或相关类别在该交易日的 份额净值（在任何情况下都应包括基金收益, 无论该基金收益归于基金及 类别（如适用）或份额持有人）加上管理人估算作为财务费用的适当折让 的金额（如有）（不超过份额净值的 1%或管理人在获得受托人及（如有必 要）监管机构批准后决定的较高百分比）发行。财务费用由基金保留。
(E) 管理人可酌情决定就发行的每个份额收取占份额净值的某一百分比的认购费／申购费。可收取的最高百分比为 5%或管理人在获得受托人及（如有必要）监管机构批准后决定的较高百分比。管理人可全权酌情向申请人收取不同的认购费／申购费。认购费／申购费将由管理人、其代理人或受委任人保留或支付予他们, 以供其完全使用且为其利益。
(F) 对于为获现金而发行的份额, 份额一经发行应立即支付认购／申购款项。 如果全数过户的认购／申购资金（扣除任何银行手续费及行政管理费用后）未能在相关基金的基金说明书所规定的期限内收到, 管理人可以注销对相 关份额的发行; 如果(i)受托人要求, 或者(ii)相关份额占该交易日已发行份 额总数的 5%以上, 管理人应当注销该等份额的发行。一经注销, 相关份额 应当视为从未发行过, 并且相关申请人不得就该等被注销发行的份额享有 任何权利或向管理人或受托人提出索赔, 但
(i) 基金资产的原先的估值不会因为该等份额被注销而需要重新再估或无效;
(ii) 管理人有权向申请人收取（并自己留存）注销费用, 该等费用的金额由管理人不时决定, 以覆盖在处理申请人的份额认购／申购申请过程中所涉及的行政管理费用、银行手续费及其他费用; 及
(iii) 若份额发行之日的份额净值超过份额注销之日的份额若能正常赎回的份额净值, 管理人可要求申请人向管理人支付与被注销的份额有关的该等差额（如有）。该等差额中, 管理人收取认购费／申购费和／或赎回费用以及进位调整的相应金额, 余额则归基金所有。
(G) 对于管理人根据第 22.1(A)条的规定买入的份额、或管理人认购／申购的份额可以在不发出任何通知的情况下, 可由管理人在任一交易日出售, 以满足全部或部分份额的认购／申购申请。若出售时的份额净值不超过在该交易日发行的份额适用的份额净值, 该等出售有效; 对于出售而收到的全部款项, 管理人有权为自用及其利益留存。
21.2 管理人可以（并且如果受托人认可该等条款并不会造成对现有份额持有人利益的损害）全权酌定发行份额以向受托人转让经管理人批准的投资使该等投资纳入基金资产, 但该等投资的价值（以第 23 条规定的相同方式计算）应等同于或超过该等份额的份额净值的总和。
21.3 在根据第 22.4 条的规定份额持有人要求赎回份额的权利被暂停期间, 管理人不得发行或赎回份额。
21.4 若基金是一只伞形基金, 如下条款应当在一只子基金的份额转换为另一只子基金的份额时产生效力:
(A) 任何子基金（“原子基金”）的份额持有人可以向管理人或获其合法授权的代理人发出通知（该等通知应以书面形式或以管理人接受的其他形式）,并遵照如下规定支付费用（如有）而要求管理人从原子基金中将部分或全部份额转换为另一只子基金（“新子基金”）的份额, 但管理人可自行决定拒绝遵照该等转换份额的请求;
(B) 份额转换应当在收到转换通知的交易日当日（如果在不迟于交易日交易截止时间（或者管理人在获得受托人批准后决定的其他时间）收到该等通知）进行; 或者, 在任何其他情况下, 在收到该等通知的下一个交易日进行;
(C) 转换应通过赎回原子基金及申购新子基金的方式进行, 因此相关赎回及申购应按照本基础条款所载条文进行;
(D) 在进行份额转换时, 从原子基金转让到新子基金的资产或现金（由管理人全权决定）应当等于在相关交易日原子基金被交换的份额的总资产净值减去所有应收取的费用;
(E) 该等转换一经生效, 管理人应当促使相应修改相关的份额持有人登记册。
21.5 如果基金发行不同份额类别, 在将一个类别的份额转换为另一类别的份额时,下列条文将适用:
(A) 任何类别（“原类别”）的份额持有人可向管理人或获其合法授权的代理人发出通知（有关通知须为书面形式或管理人接受的其他形式）, 并支付下文规定的费用（如有）后, 要求管理人将原类别的部分或全部份额转换为另一类别（“新类别”）的份额, 但是管理人可全权酌情拒绝按照要求转换份额;
(B) 转换应在收到通知的交易日当日（如果在不迟于交易日的交易截止时间
（或管理人在获得受托人批准后决定的其他时间）收到该等通知）进行; 或者, 在任何其他情况下, 在收到该等通知后的下一个交易日进行;
(C) 转换应通过赎回原类别及申购新类别的方式进行, 因此相关赎回和申购应按照本基础条款所载条文进行;
(D) 在进行转换时, 从原类别转让到新类别的资产或现金（由管理人全权酌情决定）应当等于在相关交易日原类别被交换的份额的总资产净值减去所有应收取费用;
(E) 该等转换一经生效, 管理人应当促使相应修改相关的份额持有人登记册。
22. 份额的赎回
22.1 (A) 各份额持有人（除管理人外）可遵照并根据第 22 条的规定在任一交易日赎回其持有的全部或部分份额; 该等赎回应在相关交易日以下列方式进行
（根据管理人自行决定）:
(i) 由管理人购买相关份额, 每份额购买的价格为适用于相关交易日的份额净值; 或
(ii) 通过注销各相关份额, 根据信托契约的规定从基金资产中向管理人支付各被注销的份额的款项, 该等款项的金额等于适用于该等交易日的份额净值减去赎回费和财务费用（如有）, 并由管理人向拟赎回份额的份额持有人支付相关赎回款项; 或
(iii) 通过任意结合上述两种方式。
并且, 一旦决定通过何种方式赎回份额, 管理人应立即通知受托人该等决定。
(B) 管理人应当（根据第 22.2、22.4 及 22.5 条的规定）根据有效赎回申请所指明的赎回请求、以收到赎回申请之日的份额净值进行份额赎回（如果该日为交易日）, 或者在收到赎回申请的下一交易日进行份额赎回, 在交易日交易截止时间后收到赎回申请, 应视为下一交易日收到的赎回申请。
(C) 除非管理人另行同意, 有效的赎回申请必须:
(i) 由份额持有人或各个共同持有人签署后以书面形式发出（尽管管理人可以, 但非必须, 接受共同持有人中的任一份额持有人发出赎回申请）;及
(ii) 说明拟赎回份额的数量、或以指定货币计价的金额、或拟赎回的持有份额所占的总比例, 以及份额持有人或各份额持有人的名称。
根据如下规定, 赎回申请一旦发出, 未经管理人同意不得撤回。
(D) 应向份额持有人支付的金额可在赎回份额的相关交易日后的一个日历月结束之前支付, 前提是管理人已收到符合第 22.1(C)条的要求填妥的赎回申请, 以及受托人及管理人可能合理要求提供的信息。
(E) 份额应基于在该交易日基金或相关类别的份额净值（在任何情况下都应包括基金收益, 无论该基金收益归于基金及类别（如适用）或份额持有人）减去管理人估算作为财务费用的适当折让的金额（不超过份额净值的 1%或管理人在获得受托人及（如有必要）监管机构的批准后决定的较高百分比）（如有）赎回。财务费用由基金保留。因赎回份额进行进位而产生的任何金额由管理人厘定并于相关基金的基金说明书内载明归属于基金、管理人和／或赎回的份额持有人, 即使该等款项会导致赎回费超出下文第 22.1(F)条所规定的限制。
(F) 管理人可酌情厘定就赎回份额收取的赎回费占份额净值的百分比。可收取的最高百分比为 0.5%或管理人在获得受托人及（如有必要）监管机构的批准后决定的较高百分比。
(G) 赎回费将从就赎回份额应付予一名份额持有人的款项中扣除。赎回费将由管理人保留或向管理人支付, 为其完全自用及自身利益, 或由相关基金资产保留。若赎回费由管理人保留, 管理人可酌情向其代理人或受委任人支付全部或部分赎回费。管理人可全权酌情向赎回的份额持有人收取不同的赎回费。
(H) 除非份额持有人或原相关份额持有人在相关交易日后一个月内另行提出要求, 受托人无需按照第 22 条的规定对赎回份额应付金额的计算进行核查。但是, 在编制包括该等交易日在内的基金经审计的账目前, 受托人有权要求管理人证实任一交易日赎回份额应付金额的计算是正确的。
22.2 若赎回部分份额会造成份额持有人所持有的份额在赎回后少于管理人不时规定的在特定或一般情况下份额持有人应当持有的最低金额, 份额持有人不得仅赎回其持有的该等部分份额。若赎回或转换要求会造成份额持有人所持有的份额在赎回或转换后少于管理人不时规定的最低金额, 管理人应有全权酌情权将该等赎回或转换要求视作赎回或转换（如适用）份额持有人在基金或相关份额类别中所持有的全部份额的指示。
22.3 为注销全部或部分份额进行份额赎回, 管理人应当出售必要的投资以提供所需的现金。在该等情况下, 基金规模因份额被注销而减小, 且管理人应当根据信托契约的规定从基金资产中直接借记与该等注销份额有关的份额净值并且管理人应当（除非信托契约另有规定）向相关份额持有人支付赎回款项。受托人特此授权管理人根据第 22.3 条所规定在发生以注销方式赎回份额时直接从基金资产进行借记。
22.4 考虑到份额持有人的利益, 管理人可随时向受托人发出书面通知, 暂停本条款下份额持有人要求赎回份额的权利, 和／或延缓支付与该等赎回有关的全部或部分款项。在下列情形发生期间, 依管理人之意见, 暂停接受赎回请求或延缓支付赎回金额是适当的:
(A) 基金资产中大部分投资进行交易的市场或能够进行交易的市场处于关闭状态, 而未处于正常运作中; 或
(B) 在该等市场上进行交易受到禁止或被暂停; 或
(C) 管理人认为无法对基金资产届时包含的投资进行合理可行地处理; 若不过分延误处理或不损害份额持有人的利益, 无法实施对基金资产的处置程序;或
(D) 如果管理人常用的厘定基金资产净值的方式无法正常运行, 或者管理人认为因为任何其他原因无法合理确定基金资产中届时包含的任何投资或其他资产的价值; 或
(E) 管理人认为无法以合理的价格或合理的汇率对赎回投资或为投资进行付款时所涉及的, 或申购或赎回份额时所涉及的资金进行汇付; 或
(F) 管理人认为由于相关法律法规的不利变更, 无法赎回份额或无法合理可行地赎回份额。
暂停赎回（包括延缓支付的权利）在管理人发出暂停声明时立即生效, 并且应在管理人公告结束暂停时恢复赎回业务。管理人应向份额持有人发出宣布及终止任何该暂停赎回的通知。管理人(i)应当在宣布暂停赎回后尽快将暂停事宜通知香港证监会; 及(ii)应当在宣布暂停赎回后尽快并在暂停赎回期间至少每个月一次以适当的方式公布已宣布的该暂停赎回（包括延缓支付的权利）。所有被暂停的赎回请求应当自动推延至恢复赎回后的第一个交易日进行, 除非管理人允许在暂停期间撤回赎回申请。
22.5 经受托人批准, 管理人可以限制份额持有人在任一交易日有权赎回的份额总数不得超过该基金已发行份额总数的 10%（或由管理人在特定情形下决定的更高比例）（不考虑在该交易日已同意发行的份额）。该等限制应按比例适用于所有在该交易日提出有效赎回要求的份额持有人, 这样申请赎回所持有的份额的赎回比例对当日所有申请赎回的份额持有人都是相同的, 但若管理人认为该等安排不可行, 则有权决定份额持有人赎回份额的方式。鉴于本条款所授予管理人的权力, 任何未赎回的份额应当（再次适用本条款）在下一交易日赎回。
22.6 管理人应有绝对的自由裁量权拒绝发行或登记一个份额的转让, 以在适用法律和法规允许范围内强制赎回某一份额持有人持有的任何份额（前提是管理人本着诚信原则和并且以合理理由行事）, 或施加其认为必要的限制, 以确保基金份额不会被(a)违反任何国家或政府机构的法律或规定的任何人士购入或持有; 或(b)管理人认为会或可能会对基金或份额持有人造成不利的监管、税务或财务后果, 或在其他情况下损害基金或份额持有人的利益的任何人士购入或持有。具体而言,管理人可限制或阻止任何人士、公司或法人团体（不限于基金说明书所界定的“美国人士”）拥有基金的份额。
23. 估值规则
23.1 在各交易日, 管理人应当根据下述条款的规定, 计算基金和／或各个类别在资产的主要交易市场当日闭市时或管理人和受托人不时整体或就某一份额类别决定的该日其他时间或其他日期的份额净值。
23.2 基金资产及各个类别（如适用）的基金资产净值应当通过根据第 23.4 条及第 23.5条评估实收基金的资产及基金收益及各个类别（如适用）的价值并根据第 23.5条减去基金收益及实收基金及该类别（如适用）的负债计算, 并进行调整, 以反映管理人所估算作为财务费用（包括但不限于任何印花税、其他税项、税类或政府收费、经纪佣金、银行收费、转让费或注册费）适当折让的金额（如有）, 该等财务费用产生于为基金投资相等于份额净值的金额或为提供满足任何赎回请求的资金而变现资产或进行平仓（视情况而定）。财务费用不得超过份额净值的 1%或管理人在获得受托人及（如有必要）监管机构批准后决定的更高百分比。财务费用应由基金保留。
23.3 除基金发行不同份额类别外, 基金资产的份额净值应按基金资产净值除以上一日交易日交易截止时间已发行的份额总数（包括任何被视为已发行的份额并排除任何未被视为发行的份额）计算, 并按管理人决定及相关基金的基金说明书指定的方式及小数位数进位。该进位产生的任何金额将归于相关基金。
如果基金发行不同份额类别, 各类别（如适用）的份额净值应按相关类别的基金资产净值除以上一交易日交易截止时间该类别已发行份额总数（包括任何被视为已发行的份额并排除任何未被视为发行的份额）计算, 并按管理人决定及相关基金的基金说明书指定的方式及小数位数进位。该进位产生的任何金额将归于相关
基金。为免存疑, 在计算各类别基金资产净值时, 第 23.4 条和第 23.5 条所述基金资产的资产及负债指相关类别或相关类别应占的资产和负债。
23.4 (A) 上市投资: 任何在市场上上市、挂牌或交易的投资（包括集体投资计划的份额, 该集体投资计划不允许由其份额的持有人选择赎回份额）, 其价值应当以管理人获得的价格作为参考进行计算, 该等参考价格是(i)在相关交易日管理人认为的该等投资的主要交易市场上, 该投资的收盘价格或官方价格; 或(ii)（如果没有该等收盘价格或官方价格）在该市场上的收盘买入
价格及收盘卖出价格的中间价; 或(iii（) 如果没有该等收盘价格或官方价格,
也没有该等收盘买入价格及收盘卖出价格的中间价）在该市场上相关投资的最后可得交易价格。
(B) 未上市投资: 任何未在市场上上市、挂牌或交易的投资（包括集体投资计划的份额, 该集体投资计划不允许由其份额的持有人选择赎回份额, 但排除对基金可能负有债务的任何投资）, 其价值应当是:
(i) 其收购成本（包括因收购而产生的或归属于受托人的任何印花税、佣金以及其他开支）; 或
(ii) 在最近一次重新估值中显示的价值。
管理人可随时（并在受托人可能要求的时间或时间间隔）重新对投资进行估值, 或聘用经受托人批准的具有适当资格的专业人士进行估值。
(C) 集体投资计划: 任何集体投资计划每一份额的价值（适用第 23.4(A)及第 23.4(B)条的规定的集体投资计划的份额除外）应为最新公布的该集体投资计划每份额的资产净值, 或者（如果该等资产净值未公布或管理人认为该等数据不适当）采用最新公布的该集体投资计划每份额买入价格与卖出价格的平均价格。
(D) 现金: 现金、存款及类似投资应以其票面价值（包括已累计但未支付的利息）进行估值。
(E) 其他财产: 所有其他财产都应以管理人及受托人不时约定的方式以及在其约定的时间进行估值。
(F) 调整: 虽然有任何前述条款的规定, 如果管理人认为有必要进行调整以更准确地反映相关投资或其他财产的公允价值, 管理人可以适当的谨慎、技能和勤勉, 本着诚实信用原则, 在与受托人商讨后, 调整任何投资或其他财产的价值。
23.5 在计算基金资产净值时:
(A) 如果管理人已同意发行份额, 该等份额应当被视为已经发行并且相关款项已收到。
(B) 若已通过注销份额减小基金规模, 但与该等基金规模减小有关的付款还未完成, 所涉及的份额应被视为未发行, 并且该等份额的份额净值的总和应当扣除。
(C) 若对无条件出售或购买投资的安排已经作出但还未完成, 该等安排应被视为已妥当完成。
(D) 资产中应当包含一笔相当于在设立基金中产生的总开支的金额, 该等金额在从基金资产中扣除之前已勾销或随后拟勾销的金额后支付。
(E) 基金收益中的负债应当包括收益性开支。
(F) 实收基金的负债应当包括（但不限于）以下属于资本项下的负债:
(i) 与管理费及受托人费用有关的任何应计提但未支付金额;
(ii) 在相关计算之日产生但未实现的资本利得之税款金额（如有）;
(iii) 基金账户上当前未偿付的借款总金额, 以及在该等借款上应计但未支付的利息及开支;
(iv) 任何其他经信托契约明确授权的、拟从实收基金中支付的应计但未支付的费用或开支; 及
(v) 为任何或有负债保留的适当金额。
(G) 应当考虑到有这样一笔经管理人预估的款项（若有）, 该款项将会用以支付与交易有关的税款, 或能够被退还。
(H) 任何未以指定货币计价的价值或金额, 应当经管理人考虑当时的情况（包括考虑相关的溢价或折扣以及汇兑成本）, 以其认为合适的汇率（无论官方或非官方）转换为以指定货币计价的价值或金额。
(I) 如果在当前投资的报价不包括基金资产有权获得的分红（包括股息）、利息或基金资产享有的其他权利, 但该等股息、利息、或财产、或与该等权利有关的现金还未收到, 并且在第 23.5 条的任何其他条款下都未考虑该等股息、利息、财产或现金, 那么该等股息、利息、财产或现金应当被考虑在内。
(J) 基金全资拥有的任何实体应当根据其净资产估值（即资产与负债的价值差额）, 并且在对净资产进行估值时, 应适用第 23 条的规定, 并作出必要的变更。
(K) 负债应（若适当）按日计提。
(L) 虽然有任何前述条款的规定, 如果管理人认为有必要对基金资产净值或份额净值进行调整以更准确反映该等资产净值的公允价值时, 管理人可以适当的本着谨慎、技能和勤勉, 本着诚实信用原则, 在与受托人商讨后, 调整基金资产净值或份额净值。任何该等调整应当考虑份额持有人的最佳利益以善意的以及管理人认为适当的方式进行。
24. 收益性支出
24.1 份额持有人应当按其所持有的份额的比例补偿受托人所有收益性支出（除非受托人另行决定）, 并且份额持有人应当根据第 24 条如下条款的规定承担该等金额。
24.2 由份额持有人承担的收益性支出应当从与该等收益性支出有关的会计期间内份额持有人有权获得的基金收益中扣除。
24.3 如果在相关会计期间内, 收益性支出超过了份额持有人有权在该等期间内获得的基金收益, 份额持有人无需为该等收益性支出支付额外款项; 但在相关会计期间内, 对于收益性支出超过基金收益的部分, 受托人应当从该等份额持有人的应占资本中扣除未清偿的收益性支出。
25. 向份额持有人支付的款项
根据第 25 条其他条款的规定, 在信托契约下向份额持有人支付的金额应当以管理人、份额持有人及受托人约定的方式支付。受托人或管理人可（无需获得份额持有人同意）扣除或代扣代缴法律要求或允许的税款、收费或估价费用, 也可以扣除任何电汇或递送费用以及任何印花税、政府税收或其他由受托人和／或管理人支付的与该等款项有关的估价费用。受托人或管理人在任何司法管辖区内向任何财政机构善意支付或蒙受的任何费用, 即使该等款项本无需或本不该支付或蒙受,受托人及管理人都无需为此而向任何份额持有人（不论是现在的、以前的、亦或是被视为份额持有人的）或其他人承担责任。
26. 收益分配
26.1 管理人可在任何时候不时根据基金说明书所载的收益分配政策向份额持有人分配收益。进行收益分配所需要的金额应当转入基金或相关类别的收益分配账户。对于基金或相关类别的收益分配账户贷项中的存款产生的应计利息, 应假设该等利息是源自基金资产的基金收益, 并应进行相应处理。
26.2 在基金说明书指定期间内无人领取的任何未分配款项应被视作没收并成为基金或相关类别（在相关类别已经终止的情况下, 为基金资产）资产的一部分, 除非该基金已经终止, 则有关未被追索款项应自应支付之日起后的 12 个月届满时, 支付予
具有司法管辖权的法院, 并且受托人有权从该款项中扣除其为作出有关付款而产生的任何开支。
27. 费用及开支
27.1 下列金额应当经管理人不时决定从基金收益或实收基金中扣除, 并从基金资产中支付:
(A) 管理人及受托人为基金的设立而支付的所有费用及开支;
(B) 为收购、借入、借出、持有及赎回任何投资或任何现金、存款或贷款（包括但不限于索要或托收收益或其他相关权利, 也包括受托人或管理人或其任何关联人士在提供服务或进行投资交易中所产生的费用或开支）所支付的所有印花税及其他税类、税收、政府收费、经纪费、佣金、汇兑成本及佣金、银行收费、过户费用及开支、登记费用及开支、托管人、共同托管人、副托管人及代理人费用及开支、库存及储藏费用及开支、托收费用及开支、保险及担保成本, 以及任何其他成本、收费及开支;
(C) 在向任何份额持有人或前份额持有人支付款项、或从任何份额持有人或前份额持有人处接收款项中所产生的该等份额持有人或前份额持有人未支付的所有交易手续费及其他银行手续费（包括支票成本及电汇成本）;
(D) 核数师的费用及开支;
(E) 由基金注册登记机构产生的开支, 以及担任基金注册登记机构的费用;
(F) 经信托契约授权, 从基金资产中支付与基金管理及受托有关的开支;
(G) 由任何人士（包括受托人及管理人）收取的、与获得及维持份额在任何证券交易所的上市、监管部门对基金的认可、基金资产的估值或基金资产净值及份额净值的计算有关的所有费用及开支;
(H) 所有法律及其他专业人士或专家的收费及由受托人及管理人在完全且排他履行职责时实际支付的开支;
(I) 所有与同意和／或质疑从基金资产中免除或存入基金资产的税负或退税有关的专业人士费用;
(J) 在备制信托契约及信托契约补充协议中合理支付的所有成本、收费、费用及开支;
(K) 与管理人或受托人的退任或罢免、或新管理人或受托人的任命有关的所有费用及开支;
(L) 为备制、印刷、公告及派发根据信托契约的规定或与信托契约有关的声明、账目、报告及通知的所有成本（包括备制及印刷基金说明书, 更新基金说明书, 或公告份额净值的开支）以及, 经管理人同意, 包括为基金任命代理人
（包括分销商）所产生的前述成本;
(M) 在召集及主持份额持有人大会中所产生的所有成本; 及
(N) 管理人所认为的为遵守法律法规的规定或任何政府或其他监管机关的要求
（不论是否具有法律效力）而产生的, 或与任何法律法规或任何政府或其他监管机关的要求的变更或出台有关的所有成本及开支。
27.2 根据第 27.1 条规定的可以从基金资产中收取的管理费、受托人费用或任何成本、收费、费用或开支应当从基金收益中收取, 除非管理人（在咨询核数师后）不时决定该等费用应从实收基金中收取。
27.3 管理人有权决定在其认为适当的时间期限内（该等期限不得超过 3 年）分期偿还该等可以从基金资产中收取的成本、收费、费用及开支。
27.4 由管理人向任何代理人或其他人士支付的与发行或赎回份额相关佣金、补偿或其他金额款项不得从基金资产中支付。
27.5 若基金发行不同份额类别, 根据本第 27 条应适当从基金资产中支付的任何金额应分配至相关类别或（如适用）按相关类别的资产净值相对基金资产净值的比例或管理人不时认为合适的其他基准按比例分配至各个类别。如果该等金额被认为不适合分配至某一类别, 则管理人可向基金资产分配该等金额, 由每一类别按比例承担或按管理人不时认为合适的其他基准承担。
28. 份额持有人大会
28.1 受托人或管理人可以（且管理人应在收到一名或多名登记在册的、一共持有已发行份额不少于 10%的份额持有人的书面要求）在其认为合适的时间和地点随时召开份额持有人大会（除下文另有规定）。
28.2 受托人、管理人及他们的关联人士皆有权收到通知并参与上述大会, 但若份额持有人大会讨论与上述人等有重大利害关系的业务以订立有关合同, 则上述人等不应就他们分别持有的份额投票（但上述各方作为名义持有人代表与上述各方无关联关系的他人持有的份额除外）, 在计算会议法定人数时亦不应将他们计算在内。受托人或管理人授权的任何人应有权参与会议。
28.3 一个正式召集及召开的份额持有人大会可以特别决议通过下列事项: -
(A) 批准对受托人与管理人协定的信托契约的条款作出的任何修改、变更或增加;
(B) 增加支付给管理人或受托人的关于基金的最高费用, 或收取其他类型的费用; 或
(C) 终止基金。
28.4 份额持有人大会应至少提前 21 天（净天数）通知份额持有人, 说明会议的时间、地点以及决议案的条款, 方可召开。若会议并非由受托人召集, 应将通知的副本发送至受托人处。若由于意外疏忽未将通知发送至任何份额持有人, 或任何份额持有人未能收到该等通知, 不会致使大会的议程无效。
28.5 除非需要通过特别决议, 在讨论其他业务的交易时, 大会应在具备法定人数时方可举行, 法定人数由总共持有当时已发行份额数目至少 10%的、亲自出席或委托代表出席的份额持有人组成。提议通过特别决议的会议的法定人数应由总共持有当时已发行份额数目至少 25%的、亲自出席或委托代表出席的份额持有人组成。在任何会议上, 当开始处理事务时, 除非有所要求的法定人数出席, 否则不得在会上处理事务。
28.6 若在开会时间过后的 30 分钟内出席会议的人数仍达不到法定人数, 则会议应延期至会议主席指定的时间和地点举行; 并且在该等延期召开的会议上亲自出席或委托代表出席的份额持有人应达到法定人数。任何延期会议的召开应提前不少于 15 天（净天数）以与原本会议相同的方式寄送通知, 该通知上应说明任何亲自出席或委托代表出席延期会议的份额持有人均构成法定人数, 而不论人数及所持的份额数多少。
28.7 受托人应书面提名任一人（不一定是份额持有人）作为会议的主席。若未提名或提名之人在会议开始后 15 分钟内未出席举行会议, 则出席会议的份额持有人应在他们之中选择一人作为主席。
28.8 在有法定人数出席的会议的同意下, 如果会议指示, 主席可以将会议延期。除了处理引发延期会议的原本的会议的事务外, 不得处理其他事务。
28.9 在任何会议上交由会议表决的特别决议, 须以举手方式表决, 除非由主席或总共持有或代表当时已发行份额数目至少 5%的、亲自出席或委托代表出席的份额持有人要求（在宣布举手表决的结果之时或之前）以投票方式表决。除非以上述方式要求以投票方式表决, 否则一旦主席宣布有关决议通过, 或一致通过, 或特定多数通过, 或被否决, 该项宣布即为该事实的证据, 而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。
28.10 若有请求投票表决的正式要求, 投票应以主席指示的方式进行, 投票的结果即视为要求进行投票的会议之决议。
28.11 若有要求投票选举主席或解决会议延期问题的情形, 应进行投票。若存在其他要求进行投票的情形, 应于主席指示的时间和地点进行投票。投票要求可随时撤回。
28.12 除了要求投票解决的问题, 投票要求不应妨碍会议的继续进行和事务的处理。
28.13 在举手表决的情况下, 每一个（若为个人）亲自出席或（若为公司）由获正当授权的代表代为出席的份额持有人应有一票。在投票表决的情况下, 对于每一个亲自出席或如上述方式派授权代表出席或委托代表出席的份额持有人, 截至会议当天其持有的每一份额可投一票。对于有权投一票以上的人, 无需用尽其所有的投票或将所有投票作同一选择。
28.14 一个份额持有人可以亲自出席并表决, 或若是投票表决, 可以委托代表出席。若一家公司作为份额持有人, 可通过其董事或其他主管部门决议, 授权其认为合适的人作为公司的代表出席份额持有人大会, 该获授权人在得到上述决议的复印件并由公司董事证实为经核证无误的副本后, 有权代其代表的公司行使权力, 该等权力与若该公司是一位个人的份额持有人时本可行使的权力一样。
28.15 在共同持有人的情况下, 应接受由较优先的共同持有人作出的表决, 无论其是亲自表决或委托代表表决, 排除其他共同持有人的表决; 为施行本条规定, 上述的优先原则须按份额持有人登记册内各共同持有人姓名的排序决定, 排在首个的即为优先的共同持有人。
28.16 委托代表无需是份额持有人。
28.17 委托代表的文书, 应由委托人书面签署, 或由获委托人书面授权的人的书面签署,或若委托人是一家公司, 该文书应加盖公章或由获授权的高级人员或被授权人签署。
28.18 委托代表的文书, 及授权委托书或其他授权文书（如有）, 已经签署或已经公证的授权文书副本, 应当在委托参加会议或延期会议（或若是投票表决即委托进行投票表决）的至少 48 小时之前或在委托参与表决的会议召开通知中指定的其他时间的至少 48 小时前, 应存放于会议或延期会议上, 或应发送传真（该等传真号码在会议召开通知中由受托人或管理人指定）令受托人或管理人得以接收（该等接收由主席自行认定）, 或应存放于受托人同意的且受托人或管理人在会议召开通知中指示的地方, 或若没有指示该等地方, 则存放于管理人的指定办事处。若委托文书以传真发送, 委托文书原件亦应邮寄或亲自送交至管理人的指定办事处,但未能将委托文书原件邮寄或亲自交至管理人的, 无论如何不应使委托文书无效,并且相关的份额持有人应不可撤销地受委托文书传真副本上条款的约束。委托文书在签署之日起 12 个月后不再有效。
28.19 委托文书可采用通用或通常的格式或受托人同意的其他格式。
28.20 即使委托人在表决前死亡或精神错乱, 或撤销委托代表, 或撤销签任委托代表的权限, 按照委托文书的条款作出的表决应有效, 但在行使代表权的会议或延期会议开始之前, 受托人收到了上述死亡、精神错乱或撤销的书面通知除外。
28.21 每次会议的所有决议和程序的纪要应合理编入簿册, 该簿册由管理人为该等编制而不时提供; 该等纪要若视为已由会议主席签署, 应作为纪要中所述事项的确切证明; 除非有相反证据, 纪要中记录了程序的会议应视为已合法召开, 且所有该会议通过的决议都已合法通过。
28.22 在合法召开的会议上, 普通决议可以亲自或委托代表出席并有权投票的人的简单多数通过。
28.23 在遵守信托契约的所有其他条款的前提下, 受托人可无须征得份额持有人的同意,自行决定制定关于份额持有人大会的进一步规定。
28.24 关于不同子基金（如有）各自的份额持有人的权利和权益, 第 28 条的上述条款应为有效, 但应作出下列修改:
(A) 当受托人认为某份决议仅影响一只子基金时, 则若该决议是在该子基金的份额持有人大会上通过, 应视为合法通过;
(B) 当受托人认为某份决议影响一只以上的子基金但不会导致不同子基金的份额持有人的利益冲突时, 则若该决议是在该等子基金的份额持有人大会上通过, 应视为合法通过;
(C) 当受托人认为某份决议影响一只以上的子基金但会或可能会导致不同子基金的份额持有人的利益冲突时, 则该决议应在每只子基金的各自的份额持有人大会上通过, 而非所有该等子基金的集体份额持有人大会上通过, 方视为合法通过; 以及
(D) 对于上述所有会议, 第 28 条所有条款皆应适用, 但细节上应作必要修改, “份额”及“份额持有人”的引述即分别视为子基金的份额及该等份额的份额持有人。
28.25 如果基金发行不同份额类别, 受托人或管理人可随时召开属于任何类别的份额持有人大会, 前提是受托人或管理人全权酌情认为在该大会上拟讨论的事务仅与属于该特定类别的份额持有人直接和特别相关, 或仅对属于该特定类别的份额持有人有重大影响, 且本基础条款中与份额持有人大会相关的全部条款（包括召开和举行任何此类大会）应在进行必要修正后适用于属于该特定类别的份额持有人大会。在属于某一特定类别的份额持有人大会上（根据本基础条款的条款妥善召开和举行）, 属于相关类别的份额持有人应可通过特别决议:
(i) 批准对受托人与管理人协定的信托契约的条款作出的任何修改、变更或增加;及
(ii) 批准终止相关类别及与该终止有关的任何事宜, 在不影响前述一般性原则的情况下包括(a)终止的方式（具体而言, 是否涉及相关类别应占基金资产的部分变现、转让该部分基金资产以作为另一集体投资计划中发行或配发股份或以任何其他形式与另一集体投资计划合并的对价、或受托人或管理人认为合适的任何其他终止方式）; (b)从相关类别应占基金资产的部分中作出任何收益分配, 无论是以现金或实物的形式, 以及无论信托契约中是否明确作出规定（且收益份额金额以相关类别应占基金资产部分中实际可供分配的金额或等值金额为限）; 及／或(c)属于相关类别份额赎回及发行方面的任何限制或暂停,
但在任何情况下, 任何有关修改、变更、增加、终止、收益分配、限制或暂停不得损害属于任何其他类别的份额持有人。
29. 基金的终止
29.1 发生下列情形之一, 基金在受托人书面通知管理人后可以终止:
(A) 若管理人进入破产清算程序（但根据受托人从前书面同意的条款, 为重组或合并而进行的自愿清算除外）, 或若已对其资产指定破产管理人且 60 天内未卸任, 或根据相关司法辖区的法律管理人发生其他类似的或视为等同的事件;
(B) 若依受托人之见, 管理人无力履行或实际上未完全履行其职责, 或从事了受托人认为使基金名誉受损之事或有损份额持有人利益之事, 但若管理人不同意该等意见, 此事项应提交至时任英格兰及威尔士律师公会主席, 或者获该主席委派之人, 以作决定, 该等决定应是最终的且对受托人和管理人有约束力。
(C) 若任何法律的颁布, 使得基金的继续运作是违法的, 或依受托人之见基金的继续运作是不可行的或不明智的; 或
(D) 若受托人根据信托契约的约定将管理人免职后, 受托人在其认为合理的时间内无法找寻到能被其接受的符合资格条件的公司作为新的管理人;
根据第 29.1(B)条, 受托人对于本条说明的任何事项的决定均应是最终的且对有 关各方有约束力, 但若未能根据本条或其他规定终止基金, 受托人不应承担责任。当时的管理人应接受受托人的决定, 对于该等决定的后果应免除受托人对于管理 人的任何责任; 并且对于管理人方面的损害赔偿或任何其他救济, 管理人不应对 受托人进行追偿。
29.2 发生下列情形之一, 管理人可通过书面通知受托人自主决定终止基金:
(A) 若受托人不再受监管机构批准;
(B) 若任何法律的颁布,使得基金的继续运作违法, 或依管理人之见基金的继续运作是不可行的或不明智的;
(C) 若管理人（在受托人同意的前提下）认为基金的终止是为份额持有人的最佳利益;
(D) 若无论何时基金资产净值低于 10,000,000 美元或等值的指定货币。
管理人对于本条说明的任何事项的决定均应是最终的且对有关各方有约束力, 但若未能根据本条或其他规定终止基金, 管理人不应承担责任。
29.3 终止基金的一方应在基金终止生效至少1 个月（或监管机构规定的其他通知期限）之前通知份额持有人。
29.4 自信托契约生效之日起, 受托人和管理人在通过特别决议后可随时终止基金, 且基金终止应自该特别决议通过之日起生效, 或自特别决议指明的更晚的日期（如有）起生效。
29.5 除非基金根据第 29 条或适用法律而提前终止或相关信托契约另外载明, 否则基金应无限期存续。
30. 基金终止后的程序
30.1 自基金终止生效之日起: -
(A) 管理人不可再发行或赎回份额, 管理人及份额持有人均无权要求注销或赎回任何份额;
(B) 管理人或（若本应由管理人终止基金）受托人应将组成基金资产的所有资产变现（变现应在基金终止后按照受托人认为合适的方式和时限内进行和完成）; 以及
(C) 受托人应按照份额持有人各自在基金资产中的权益的比例, 不时向份额持有人分配基金资产变现所得到的、且能够进行分配的所有净现金收益。
30.2 受托人应有权保留受托人或管理人认为金额适合的部分基金资产, 以支付所有的关于基金终止发生的（或受托人或管理人认为可能发生的）费用、花费、开支、追偿及索求。
30.3 在向受托人递交根据受托人全权酌情要求的付款请求书后, 方可按照第30.1 条向份额持有人进行支付。受托人根据本条持有的任何未被追索的收益或其他现金,若自应支付之日起 12 个月后, 可能会交存至有司法管辖权的法院, 但受托人有权自该等收益或现金中扣除该等交存产生的任何开支。
31. 信托契约及基金说明书的修改
31.1 受托人和管理人均有权以契约形式补充信托契约, 以其认为便利的方式和程度对信托契约的条款, 通过下列形式进行修改、变更或补充:
(A) 通过受托人书面证明其认为该等修改、变更或补充:
(i) 并未严重损害份额持有人的利益, 未实质上免除受托人或管理人或任何其他人士对份额持有人的任何责任, 以及并未导致增加从基金资产中支出的费用和支出（但准备相关补充契约而产生的费用支付除外）;
(ii) 是为满足财务要求、法规要求或官方要求（无论是否有法律效力）而必要的; 或
(iii) 是为纠正其中明显的错误而必要的;
(B) 通过特别决议批准; 或
(C) 通过监管机构的批准,
但在上述任一情况下, 该等修改、变更或补充均不得强制份额持有人就其份额履行任何更多的付款义务, 或强制其接受与该等修改、变更或补充有关的任何责任。
31.2 受托人及管理人经监管机构的事前批准（若需要）, 可以契约形式补充信托契约:
(A) 将基金的准据法（亦是信托契约的准据法）变更为受托人及管理人认为合适或便利的法律; 及／或
(B) 将基金行政管理的场所变更至受托人及管理人认为合适或便利的地点; 及
／或
(C) 将基金设立为, 或以其他方式成立为或转化为一家开放式伞子投资公司或其他的投资工具; 及／或
(D) 对信托契约中关于信托、权力及条款作出变更, 该等变更是根据受托人及管理人全权酌情认为为使该等变更生效而必要或可取的。
31.3 若监管机构要求, 受托人应在对信托契约条款做修改、变更或补充后, 尽快将该等修改、变更、补充或改动通知至份额持有人。
31.4 经监管机构的批准（若需要）, 管理人及受托人可不时对基金说明书的条款作出修订, 列明投资限制、投资目标及有关收益分配的政策。
32. 通知
32.1 除非信托契约另有约定, 对于需要送达、寄给或交给份额持有人的任何通知或其他文件, 若已邮寄至或放置于份额持有人登记册上显示的该份额持有人的地址,则应视为妥为送达、寄送或交付。寄送的任何通知或其他文件, 应在装有该等通知或文件的信件寄出的第二天视为送达, 且该等填妥地址, 贴妥邮票并寄出的信件足以证明该等送达。以邮寄方式寄至份额持有人的、或以份额持有人指示的方式交付的所有通知及文件, 应由份额持有人承担交收风险。
32.2 若已将通知或文件送达共同持有人其中一人, 则应视为对所有共同持有人的有效送达。
32.3 若任何通知或文件已邮寄至或放置于份额持有人登记册上显示的该份额持有人的地址处, 则即使该份额持有人当时已死亡或破产, 不论受托人或管理人是否收到该等死亡或破产通知, 均应视为妥善送达, 且该等送达亦应视为对所有享有相关份额权益的人士（无论与份额持有人共同享有、或通过其享有或与其是从属关系）的有效送达。
32.4 受托人给管理人的任何通知, 或管理人给受托人的任何通知, 均应送至管理人或 受托人（视情况而定）的指定办事处, 并且应由专人交付、或以传真发送、或邮 资预付的信件（若跨境应适用航空件）、或管理人及受托人不时约定的其他方式 送达。该等以传真发送的通知应视为在发送时送达; 对于该等以邮寄方式发送的 通知, 若不存在影响邮寄服务有关环节的罢工运动, 则在装有该等通知的信件寄 出后三天视为送达, 且该等填妥地址, 贴妥邮票并寄出的信件足以证明该等送达。
32.5 份额持有人给受托人或管理人的任何通知, 应分别送至受托人、管理人在基金说明书中载明的地址。