Contract
采购订单条款和条件
1. 定义。
“Abbott”是指【填入雅培中国实体名称】，主要营业地址位于【填入主营地址】。
“关联公司”是指就某一方而言，直接控制或受控于该一方或者在该一方联合控制之下的公司或任何其他实体，或者指通过一个或多个中间人间接控制或受控于该一方或者在该一方的联合控制之下的公司或任何其他实体。
“机关”是指（a）国内外任何跨国性、多国性、国内、联邦、省级、地区级、区域级、州级、县级、市级、地方
级或其他政府或公共部门、委员会、理事会、中央银行、法院、具有司法管辖权的仲裁机关、董事会、特别法庭、局、机构或部门，（b）前述任何机构的下属部门或机构 或（c）任何在上述各类机构之下或受上述各类机构委托
行使任何规管、征用或税务职权的准政府机构或私人机构。
“交付日期”是指订单详情或补充协议中的产品最后期限、交付或履行日期。
“货品”是指买方根据采购订单从卖方处订购的任何产品形式的货物、交付物、软件和/或任何其他材料。
“法律”是指（a）国内、国外和国际的所有宪法、条约、法律、成文法、法典、条例、命令、法例、规则、规章和市政法规，（b）任何机关的所有审判、命令、令状、禁止令、决定、裁决和判决，（c）任何机关的或任何机关签署的所有政策、自愿约束、做法和指南，尽管该等政策、自愿约束、做法和指南实际并无法律效力，但被该等机关视为需要当做具有法律效力一般予以遵守，和
（d）与任何产品有关的或适用于任何产品的所有行业指南、政策、行为准则和标准。
“订单详情”是指采购订单上所描述的以下详细信息：产品描述、数量、价格、交付日期、交付地点、交付期限和支付期限。
“双方”是指买方和卖方，“一方”是指买方或卖方，依具体情况而定。
“产品”是指货品和/或服务，依具体情况而定。
“采购订单”是指买方就产品而向卖方签发的适用的书面或电子采购订单，包括订单详情和本“条款和条件”。
“买方”是指签发产品采购订单的 Abbott 或 Abbott 关联公司。
“买方保密信息”是指（a）任何采购订单的存在及其条款和（b）买方或其关联公司通过书面、口头、视觉和/或
其他形式提供给卖方的所有信息，或卖方在买方或其关联公司的处所内看见或听见的任何信息，包括与产品、客户、供应商、数据、流程、样机、样品、计划、营销计划、报告、预测、技术、金融、商业和个人信息、研究、研究成果、战略和商业机密有关的信息。买方保密信息不包括以下任何信息：（i）卖方在因采购订单而收到该信息之前便已知晓的信息，且卖方能够提供书面记录以作证明；（ii）在未设任何限制的情况下由第三方披露给卖方的信息，且该第三方具有作出该等披露的合法权利；（iii）非因卖方之过错而为公众所知的信息；或
（iv）由卖方或其委托方在未使用买方保密信息的情况下独立开发的信息，且卖方能够提供书面记录以作证明。
“卖方”是指买方向其签发采购订单的供应商或服务提供商。 “服务”是指买方根据采购订单向卖方订购的任何服务。
“补充协议”是指买方和卖方就产品采购而签署的任何单独的供应、服务或其他书面协议。
“条款和条件”是指本条款和条件。
2. 接受条款。买方的产品订购以卖方接受采购订单为明确的前提条件。如果卖方装运或交付了任何货品或履行了任何服务，则卖方将被视为已同意该采购订单。除任何补充协议之外，买方特此明确拒绝其他条款和条件（包括卖方单方面提出的任何条款和条件），并且如买方未对任何其他条款或条件提出异议和/或买方接受了任何产品，均不应视为接受了卖方的条款和条件。如果采购订单不可接受，卖方须在收到采购订单之时立即以书面形式通知买方。
3. 优先级顺序。如果订单详情与条款和条件之间存在冲突，则以订单详情为准。采购订单项下的权利和义务将作为
补充协议项下权利和义务的增补，但如果采购订单和补充协议之间存在冲突，以补充协议为准。
4. 取消。买方可于任何时候向卖方发出书面通知，立即终止、取消或中止采购订单的全部或任何部分，无论是否
提供任何理由；同时买方不因此而对卖方产生任何责任。任何该等终止或取消不得影响之前所产生的任何权利或
义务。
5. 价格。任何产品的价格必须等于或低于订单详情中所述的价格，除非买方以书面形式另行议定。价格需涵盖交付货品或履行服务所需的所有活动。
6. 付款期限。买方将对符合采购订单或任何补充协议中规定的所有适用要求的无争议的产品作出付款，付款时间以下述三者之间的最晚者为准且不超过此后一百二十
（120）天：
（a）收到采购订单或补充协议中所述货品或履行完采购订单或补充协议中所述服务；（b）收到完整发票；和
（c）如为货品，则为收到相关装运文件之时。买方可扣留其秉持诚意而提出质疑的任何款项。发票的支付不构成任何产品的接受，如发生任何错误、短缺和缺陷，将对发票进行调整。任何账单争议均不得构成卖方不交付货品或不履行服务的理由。
7. 花费报销。任何卖方花费的报销必须由买方提前以书面形式议定；任何预先核准的差旅花费均须符合买方的服务提供商差旅指南。
8. 抵消。买方可从买方或其关联公司应付的任何款项中扣除卖方对买方或其关联公司欠下的任何款项。
9. 税费。各方将根据适用法律的要求，负责确认并支付依据采购订单下的交易和付款而对该方征收的所有税款。
10. 声明和担保。
（a）xxxx、声明并担保：
（i）其将遵守（A）所有适用的法律，包括但不限于 与反贿赂、反不正当竞争、关税、反抵制、贸易禁运、进口/出口管制、移居入境、隐私、标签、环境、危
险物质、限制物质、健康、安全和劳动（包括儿童福利、工资和工时）有关的法律（B）身处买方或其关联公司处所时的适用政策；
（ii）其将获得出售货品或履行服务所必需的所有许可和批准；
（iii）货品（A）将是安全的，不含任何制造、设计、工艺和材料缺陷；（B）不会出现适用法律所定义的
掺假和违规贴标；（C）将遵守采购订单和/或补充协议中规定的适用要求、规范和质量标准；（D）将不
含任何留置权、索赔和产权负担以及其他所有权主张；
（E）将具有适销的质量，为未使用的全新货品（除非采购订单和/或补充协议中另有规定），并且适合和适用于买方的预期用途；（F）任何工作成果（定义见下述第 24 条）不会侵犯或盗用任何第三方的中国或外国专利、商标、商品名称、服务标志、版权、商业机密或其他知识产权；（G）在交付给买方或其关联公司时不含任何计算机病毒或其他类似的有害、恶意或隐藏程序；和（H）将遵守适用法律项下的所有其他要求；
（iv）其将以合格、专业和娴熟的方式履行所有服务，且具有履行服务所需的资质和专业知识；和
（v）其将遵守 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/ suppliers.html 中所述的供应商指南。
（b）反腐败。卖方许诺、声明并保证（i）其目前已遵守并将继续遵守所有与反腐败有关的适用法律；（ii）其或
雇佣的或代其行事的任何人士（包括员工、董事、代理、
顾问或分包商）均不会（A）（1）以稳固商业优势、获得或保留商业优势、或将业务导向或导离任何个人或实体为目的，直接或间接向任何人士提供或承诺提供其他任何形式的有价物；或（2）直接或间接从任何人士处收取或同意收取其他任何形式的有价物；或（B）向任何机关的官员或员工提供任何便利费、加速费或贿金，以加速或确保例行机关行动的履行；和（iii）其或卖方或其关联公司的任何所有者、合作伙伴、主管、董事和员工
（统称“代表”）均不是任何机关的官员或员工。卖方将在任何代表成为任何机关的官员或工作人员之前以书面形式通知买方，且若无买方事先的书面同意，该等个人不得履行服务。
（c）禁令。卖方允诺、声明并保证：其或其任何履行服务的关联公司或其各自的代理、分包商、员工在过去五
（5）年均未（i）被禁止、取消资格或排除，（ii）被任何机关提议施以该等限制，或（iii）被定罪或获判因而可能受到该等限制的民事判决。“被禁止、取消资格或排除”是指被任何法律禁止、中止、限制或视为无资格（A）为美国食品与药品监督管理局批准或待决的药物应用持有者提供服务，（B）参与临床研究，（C）参与任何政府计划或为该等计划提供货品或服务，或（D）参与任何政府采购或非采购项目。如出现任何违反本担保的情况，或者如果卖方了解到任何调查或程序可能导致任何该等限制，则卖方将立即通知买方。在收到通知之时，买方可选择立即终止采购订单。
（d）冲突矿物。卖方允诺、声明并保证：其将按买方所请求的形式和格式，就货品中所含任何冲突矿物的来源和产销监管链，及时遵守买方的所有合理的信息请求并自担费用。卖方须执行合理的尽职调查和咨询，以收集该等信息，并证明：据卖方所知，该等信息真实、准确且完整。如该等信息发生任何变更，卖方须立即通知 买方。
11. 违反担保。如果产品未能满足上述担保，或者未能符合条款和条件或任何补充协议，则买方可自行选择：（a）请求全额退还任何已付款项并取消任何不合规产品的未执行的采购订单，如为货品，则将其退还给卖方，费用全部由卖方承担；或（b）请求卖方在合理情况下尽快按照买方的指示维修或更换不合规的货品或重新履行不合规的服务，费用完全由卖方承担。
12. 交付期限。货品须将产品交付至订单详情中指定的交付地点或买方以书面形式指定的其他地点（“交付地点”）。
13. 产权。在 Abbott 检查和接受（而非接收）货品后，该等货品的产权和所有权于交付地点转移给买方。
14. 装运。卖方须确保交付的每一批货品都包含（如适用）采购订单编号参考、一份包含订单详情中所述数量和买方材料编号的装箱单、一份有效的原产地证明、一份有效的分析证书或相关规格的合规证明、卖方的产品代码/清单编号以及关税分类代码编号；若无这些文件，买方
保留拒绝任何货品交付的权利。各批装运必须等于所订数量，除非买方以书面形式另行议定。
15. 货物安全和安保要求。卖方将根据买方提供的任何要求对货品进行包装、装载和运输。如果未提供该等要求，
卖方将按足以防止货品在运输途中被损坏或丢失的方式，根据危险品运输相关法律的要求对货品进行包装、装载
和运输。
16. 成分数据。对于卖方供应的任何产品，包括但不限于任何物质、制剂或物品（包括任何电气或电子设备或其部
件装配），卖方必须应请求立即提供适用的数据安全表、成分数据、化学报告、数据组成或类似的技术或其他辅
助文件，表明产品的化学组成，相关费用全部由卖方承担。
17. 时间至关重要。对于任何产品的供应以及服务的履行而言，时间都至关重要。卖方将提供充足的资源，包括劳工、材料和设备，以满足交付日期，且不因此而向买方加收任何费用。
18. 交付失败。如果卖方未于适用的交付日期之前交付货品或履行服务，则卖方须负责买方的任何损失，包括赔偿金，如果买方选择不取消，则卖方须应买方的请求，加快交付或履行，费用全部由卖方承担。
19. 赔偿。对于因（a）卖方的疏忽、鲁莽、故意不当行为或者故意或过错行为，包括任何产品的设计、开发、制造或装运方面的该等行为；（b）卖方对采购订单或任何补充协议的任何违反；（c）任何实际发生或诉称的产品侵
犯或盗用任何美国或外国专利、商标、商号、服务标志、版权、商业机密或其他知识产权的行为；或（d）完全或 部分因为（i）产品中的任何实际或诉称的隐性或显性缺
陷，包括实际或诉称的不当构造或设计，（ii）未能遵守产品规范或任何担保，或（iii）与任何产品有关的任何严格赔偿责任（或类似法理）或民事侵权索赔而导致的或声称因此而导致的任何人士或一方遭受到的任何人员伤亡、财产损坏或其他损坏或损失，而导致的或与之有任何关联的任何和所有损失、责任、损坏、费用和开支
（包括律师费和开支）、起诉、诉讼或索赔，卖方须自行承担费用，对买方、其关联公司及其相应的员工、董事、主管、代理和分包商作出抗辩、赔偿并使之免受 其害。
20. 保险。卖方将按下述最低金额，于 A.M. Best 评级不低于 “A”级的许可承保人处购买并维持下述类别和最低保额的商业保险，并自行承担费用和开支：（a）涵盖产品责任
和合同责任的一般商业责任险，每次事故 2,000,000 美元；
（b）适用法律所要求的涵盖雇主责任的工作者赔偿险，每次事故 1,000,000 美元；（c）每次事故 2,000,000 美元的汽车责任险，涵盖所有已拥有、未拥有以及雇用的车辆；（d）如提供了咨询服务，则还需投保专业责任险，每次索赔 2,000,000 美元。关于第（a）和（c）条中的要求，卖方须将买方及其附属公司作为额外受保人。买方须于提供货品或履行服务之前向买方提供保险证明，作为所需保险和条款的证据，之后每年提供一次或应买方
的请求予以提供，以较早者为准。如果该所需保险出现
任何取消、不再续期或重大修改，卖方须提前三十（30）天发出通知。无论任何情况，如买方接受了本条款中未
要求提供的其他或不同的保险范围证明，均不得视为买方放弃“条款和条件”中的任何条款。本条中所要求的最低保险要求不以任何方式限制卖方的任何赔偿义务或其他责任。
21. 责任限制。在适用法律允许的情况下，对于因采购订单或补充协议项下的任何交易而导致的任何间接性、特殊性、附带性、继起性或惩罚性赔偿（包括损失的时间、利润和销售额），买方及其关联公司不对卖方或任何第三方负责。
22. 保密信息。除非出于履行其在本协议项下义务之必需，否则卖方不得使用任何买方保密信息。卖方须对买方保密信息xx，不得将买方保密信息披露给任何第三方，
除非司法或行政程序强行作此要求、法律顾问作此建议、适用法律有此要求或者获得了买方事先的书面同意。卖
方将按其处理其自身保密信息的谨慎程度去处理所有买方保密信息，但无论任何情况均不得低于合理的谨慎 程度。
23. 公开。若无 Abbott 公共事务部或其指定人员事先的书面同意，卖方不得披露采购订单或补充协议的存在或其条款，亦不得将 Abbott 或其关联公司的名称、标识或其他标记用于任何宣传或广告、公告、手册、客户清单或网站中。
24. 开发成果的所有权。卖方就采购订单而制作或开发的所有报告、数据、通信、材料、信息、交付物、发明、发
现或付诸实践的改进（“工作成果”）均须立即披露给买方，并成为买方的独家财产。卖方特此向买方转让工作成果
中的所有权利、所有权和利益，买方无任何义务为工作
成果支付版权费或其他报酬。如果前述材料可申请版权，则须视为《中华人民共和国著作权法》项下的“受委托创
作的作品”，并成为买方的独家财产；如不可申请版权，则卖方特此将该等工作成果转让给买方。
25. 预先存在的知识产权。无论上述任何规定，买方或卖方均不获得另一方、该另一方相应的关联公司或独立于采购订单的许可人所拥有的任何材料、信息、专有知识、工具、模型、方法、技术和/或其他知识产权（统称“预先 存在的知识产权”）的所有权。
26. 许可。卖方特此向买方及其关联公司授予非独家的、不可撤销的、免版权费的全球许可（包括转许可权），允许其在需要该等许可方可使用或利用产品（包括工作成果）的情况下使用、修改和改进卖方预先存在的知识 产权。
27. 审计。为确认卖方遵守了采购订单，买方及其代表有权在合理的时间和地点，在发出合理通知之时，（a）检查卖方用于制造或提供产品的所有设施、资源和程序；和
（b）检查与产品有关的所有账簿和记录。
28. 非排他性法律救济。本条款和条件项下提供给买方的权利和法律救济为可累加的且不具排他性，是在法律、衡平法或任何补充协议所规定的任何其他权利和救济的基础之上的权利和救济。
29. 独立承包商。双方关系为独立承包商关系。双方之间不得被视为合作伙伴或合资公司，亦不得将任一方视为另一方的代理人或员工。任一方均无任何明示或暗示性的权利去代表另一方或以另一方的名义承担或建立任何义务，亦不得用其与任何第三方的任何合同、协议或承诺来约束另一方，任一方的任何行为均不视为暗示该等权利。
30. 诈骗和滥用。双方打算并确认：（a）采购订单或其项下的任何支付款均不得用于交换卖方推荐、规定、建议、使用或购买买方或其关联公司的任何产品的任何明示或暗示性协议或承诺，以及（b）产品的总付款代表了公允的市场价值，在确定该金额时未考虑卖方和买方或其关联公司之间任何参照物或业务的数量或价值。
31. 转让。若无买方事先的书面同意，卖方不得转让采购订单；买方可自行酌情决定拒绝做出该等同意；在未获得买方同意的情况下，任何转让尝试均作无效。任何获得许可的受让人须以书面形式承担卖方在采购订单和任何补充协议项下的所有义务，但卖方仍须为该等义务承担主要责任。买方可将采购订单转让而无需卖方同意。采购订单对各方的获准受让人具有约束力，并以该等受让人为受益人。
32. 分包。若无买方事先的书面同意，卖方不得分包或委托采购订单项下的任何义务，买方可自行酌情决定拒绝做
出该等同意。卖方须对任何分包商的作为和不作为负责，如同该等活动的执行人为卖方一样。
33. 第三方受益人。买方关联公司是本条款和条件的预期第三方受益人。本条款和条件中的任何内容均不拟或不得向买方关联公司以外的任何第三方授予任何性质的任何权利、利益或法律救济。
34. 完整协议。采购订单以及任何适用的补充协议包含双方就订单标的达成的完整协议，取代双方先前就该等标的达成的所有协议、谈判、讨论、书面文件、谅解、承诺和对话。
35. 修订。采购订单的任何修改必须以书面形式作出，并由各方的授权代表签字。
36. 管辖法律。采购订单受中华人民共和国法律的管辖，不考虑冲突法原则的适用。
37. 争议解决。若因本采购订单而发生或有关本采购订单的所有争议、权利主张、争论不能由双方于开始进行友好协商时起三十（30）日内通过友好协商解决，则该等争议、权利主张、争论应被提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（“上海国际仲裁中心”），根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局
的，对双方均有约束力。仲裁地点为上海。应有三（3） 名仲裁员，Xxxxxx 和卖方各指定一（1）名仲裁员。第三 名仲裁员应由双方共同指定，若双方不能达成一致意见，或共同指定的仲裁员不能或不愿参与仲裁，则第三名仲
裁员应由上海国际仲裁中心指定。所有的仲裁员均应中英文流利。仲裁应以英语进行并录制。仲裁员的裁决应
为终局且对双方均有约束力。仲裁费用，包括法律费用，应由败诉方承担。
38. 解释。本“条款和条件”中使用的所有“包括”一词均指“包括，但不限于”。除非在特定情形下另行指定，否则“天”一词
均指代日历日。本“条款和条件”的标题系为方便协议双方而设，不得视为本协议的一部分。
39. 通知。采购订单项下所要求或允许的任何通知须以书面形式作出，明确提及采购订单，并由普遍认可的国内或国际次日达快递，或者由预付邮资且要求回执的挂号邮件或认证邮件，亦或者由专人送往采购订单中所述的地址。采购订单项下的通知将在以下时间点下视为送达：
（a）专人送达之时；（b）交托给被普遍认可的国内或国际快递商两日后；或（c）挂号或认证邮件回执中所示之送达日期。一方可在通过本条款所述方式向另一方发出书面通知后立即更改其联系信息。