九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 23
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 上市地点：上海证券交易所
四川广安爱众股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案
（第一次修订版）
发行股份购买资 | 产 交易对方 | ||
上海众能新能源投资（集团）有限公司 | 杭州融高股权投资有限公司 | ||
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） | 上海融高创业投资有限公司 | ||
新疆新玺股权投资有限合伙企业 | 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙） | ||
赵凤展 | 柳德庆 | 王妍敏 | 俞喜忠 |
邬振国 | 龚建军 | 任元 | 杨良东 |
顾觉新 | 胡剑飞 | 徐振业 | 何源来 |
马佳利 | 顾美丽 | 朱德江 | 季平玉 |
孙啟妹 | 王德源 | 翁天波 | 刘雁 |
四川爱众发展集团有限公司 | 四川广安花园制水有限公司 | ||
募集配套资金 认购方
待定 通过询价方式确定的符合中国证券监督管理委员会规定的不超过 10 名投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月二十四日
交易各方声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、上市公司董事会声明：与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、上市公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、交易对方应当声明：本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、相关证券服务机构及人员应当声明：本次重大资产重组的证券服务机构及签字人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，致使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的适用规则发生了变更。
公司第五届董事会于2017年2月24日召开了第二十一次会议，就公司修订发行股份购买资产的募集配套资金涉及的发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期等内容进行了审议，并审议通过了《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、
《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》。
根据董事会审议情况，本预案的主要调整内容如下：
一、将发行股份募集配套资金的交易对方由董事会拟引入的5名符合条件的特定投资者，改为不超10名符合中国证券监督管理委员会规定的合格投资者。
同时，本预案删除了原5名特定认购对象的相关信息。
二、发行股份募集配套资金的定价基准日，由公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，改为本次非公开发行股票发行期的首日。
三、发行股份募集配套资金的发行价格，由广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.35元/股，改为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、发行股份募集配套资金的发行股份数量，由不超过6,802万股改为不超过10,000万股（含本数，且募集资金总额同公司第五届董事会第二十次会议决议的内容，不超过49,994.70万元，所募集资金的用途按公司第五届董事会第二十次会议的决议执行），其中，单一投资者及其一致行动人认购本次发行的股票数量不得超过3,000万股。
目录
交易各方声明 2
修订说明 3
目录 4
释义 7
重大事项提示 10
一、重组方案概述 10
二、构成关联交易，不构成借壳上市 10
三、重组支付方式及募集配套资金概述 11
四、标的资产的评估情况 14
五、业绩承诺及业绩补偿安排 15
六、本次重组对上市公司的影响 15
七、本次交易决策过程 17
八、相关方作出的重要承诺 18
九、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 23
十、公司股票的停复牌安排 23
十一、待补充披露的信息提示 24
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 24
重大风险提示 25
一、特别风险提示 25
二、本次重组审批风险 26
三、交易被终止或取消的风险 26
四、评估或估值风险 27
五、商誉减值风险 28
六、业绩承诺无法实现的风险 28
七、现金补偿无法实现的风险 28
八、募投项目风险 29
九、特许经营风险 29
第一节 本次交易概况 32
一、交易背景及目的 32
二、本次交易决策过程和批准情况 36
三、本次交易具体方案 37
四、本次重组对上市公司的影响 44
五、构成关联交易及不构成借壳上市 45
第二节 交易各方 47
一、上市公司基本情况 47
二、本次交易对方总体情况 53
三、本次交易对方详细情况 54
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 109
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 109
六、交易对方最近五年的诚信情况 109
第三节 交易标的 110
一、宣燃股份基本情况 110
二、爱众水务基本情况 165
第四节 发行股份情况 192
一、本次发行股份基本情况 192
二、本次交易对上市公司的影响 196
三、募集配套资金情况 196
第五节 交易标的评估或估值 208
一、宣燃股份的资产评估情况 208
二、花园制水用于向爱众水务出资的实物资产评估情况 233
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 237
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 238
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 239
第六节 管理层讨论与分析 240
二、标的一公司行业特点和经营情况的讨论与分析 244
三、标的二公司行业特点和经营情况的讨论与分析 254
四、交易标的一最近两年一期财务状况、盈利能力分析 262
五、交易标的二最近两年一期财务状况、盈利能力分析 267
第七节 风险因素 271
一、特别风险提示 271
二、本次重组审批风险 272
三、交易被终止或取消的风险 272
四、评估或估值风险 273
五、商誉减值风险 274
六、业绩承诺无法实现的风险 274
七、现金补偿无法实现的风险 274
八、募投项目风险 275
九、特许经营风险 275
十、行业政策和行业规划变化的风险 277
十一、政府定价导致的风险 277
十二、市政规划的风险 278
十三、管道毁损引发重大安全事故的风险 278
十四、天然气气源紧张导致公司业务发展受限的风险 279
十五、经营区域较小的风险 279
十六、应收账款坏账风险 280
十七、政府补贴政策风险 280
十八、宣燃股份部分经营场地可能面临征迁的风险 280
十九、爱众水务经营用地无法办理土地出让手续的风险 281
二十、产权证书未办理完毕风险 281
二十一、经营资质未办理完毕风险 281
二十二、本次交易完成后的整合风险 281
二十三、股市风险 282
第八节 其他重要事项 283
一、对投资者权益保护的安排 283
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 284
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 284
四、交易后上市公司现金分红政策和安排 287
五、最近 12 个月内重大资产交易情况 288
六、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明 288
七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 288
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 290
第九节 独立董事和财务顾问对本次交易的结论性意见 291
一、独立董事意见 291
二、独立财务顾问意见 292
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇 | ||
广安爱众/公司/本公 司/上市公司/ | 指 | 四川广安爱众股份有限公司，于 2002 年 11 月 6 日由四川渠江 电力有限公司整体变更设立，股票代码 600979 |
宣燃股份 | 指 | 宣燃天然气股份有限公司 |
宣燃有限、宣城燃气 | 指 | 宣城市城市燃气有限公司 |
爱众水务 | 指 | 四川省广安爱众花园水务有限公司 |
标的公司/目标公司 | 指 | 宣燃天然气股份有限公司及四川省广安爱众花园水务有限公司 |
上海众能 | 指 | 上海众能新能源投资（集团）有限公司，为宣燃股份的控股股 东 |
杭州融高 | 指 | 杭州融高股权投资有限公司，为宣燃股份的股东 |
上海燕鹤 | 指 | 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），为宣燃股份的股东 |
上海融高 | 指 | 上海融高创业投资有限公司，为宣燃股份的股东 |
新疆新玺 | 指 | 新疆新玺股权投资有限合伙企业，为宣燃股份的股东 |
深圳广雅信 | 指 | 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙），为宣燃股份的股东 |
爱众集团 | 指 | 四川爱众发展集团有限公司，为广安爱众控股股东，为花园制 水控股股东，为爱众水务股东 |
花园制水 | 指 | 四川广安花园制水有限公司，为爱众水务控股股东 |
交易对方、转让方 | 指 | 上海众能及宣燃股份的其他股东，爱众集团、花园制水 |
标的资产/交易标的 | 指 | 宣燃股份 100%股权，爱众水务 100%股权 |
市政总公司 | 指 | 宣城市市政建设总公司 |
市政建设 | 指 | 宣城市市政建设有限公司 |
飞彩公司 | 指 | 安徽飞彩（集团）有限公司 |
飞鹰公司 | 指 | 安徽飞鹰置业发展有限公司 |
上海中油 | 指 | 上海中油企业集团有限公司 |
城投公司 | 指 | 宣城市城市开发建设投资有限公司 |
泾川天然气 | 指 | 泾县泾川天然气有限公司，宣燃股份子公司 |
港口天然气 | 指 | 宁国市港口天然气有限公司，宣燃股份子公司 |
广德宣燃 | 指 | 广德宣燃天然气有限公司，宣燃股份子公司 |
上海宣燃 | 指 | 上海宣燃天然气有限公司，宣燃股份子公司 |
安捷管道 | 指 | 宣城市安捷管道安装有限公司，宣燃股份子公司 |
安捷运输 | 指 | 宣城市安捷运输有限公司，宣燃股份子公司 |
郎川天然气 | 指 | 安徽郎川天然气有限公司，宣燃股份子公司 |
乐清宣燃 | 指 | 乐清市宣燃能源有限公司，宣燃股份子公司 |
宣城众能 | 指 | 宣城众能天然气有限公司，宣燃股份子公司 |
上海金捷 | 指 | 上海金捷能源有限公司，宣燃股份子公司 |
湘潭昆仑 | 指 | 湘潭昆仑能源有限公司，原宣燃股份子公司 |
合众管网 | 指 | 宣城市合众天然气管网有限公司，原名宣城市宣燃天然气管网 有限公司，宣燃股份子公司 |
上海页岩 | 指 | 上海页岩投资有限公司，宣燃股份子公司 |
深圳喜顺 | 指 | 深圳喜顺能源有限公司，原宣燃股份子公司，宣燃股份正在进 行股权转让处置 |
上海万事红 | 指 | 上海万事红燃气技术发展有限公司 |
浙江沃丰 | 指 | 浙江沃丰实业有限公司 |
上海国储 | 指 | 上海国储能源集团有限公司 |
本次交易/重大资产 重组 | 指 | 广安爱众以发行股份的方式购买宣燃股份变更为有限责任公司 后的 100%的股权、爱众水务 100%股权 |
配套融资 | 指 | 广安爱众拟于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不 超过 10 名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金 |
定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日 2017 年 2 月 14 日 募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日 |
审计基准日、评估基 准日 | 指 | 2016 年 10 月 31 日 |
《发行股份购买资 产协议》 | 指 | 广安爱众与全体转让方所签订的《发行股份购买资产协议》 |
业绩承诺人 | 指 | 上海众能、翁天波 |
承诺净利润 | 指 | 业绩承诺人承诺的宣燃股份 2017 年、2018 年、2019 年经审计 的归属于母公司的合计净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准） |
交割日 | 指 | 完成标的资产交割之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日的期间 |
重组预案 | 指 | 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》 |
报告书/重组报告书 | 指 | 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问/中德 证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
法律顾问/律师 | 指 | 北京康达（成都）律师事务所 |
会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《四川广安爱众股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月 |
第二部分 专业词汇 | ||
天然气 | 指 | 在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、 洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷 |
CNG | 指 | 压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于或等 于10MPa且不大于20MPa的气态天然气，一立方米压缩天然气约为200标准立方米天然气 |
LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约-162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/600，重量约为同体积水的45% |
长输管道、长输管线 | 指 | 长距离天然气输送管道 |
分输站 | 指 | 在输气管道沿线中间位置，配备站场自控和通信系统，能够完成站场工艺参数的自动采集、流程自动控制，同时具有计量、 向第三方供气的多出口天然气输送及分配站场 |
门站 | 指 | 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、 检测的站场，是城市天然气利用工程的进气口 |
中压管道 | 指 | 大于1.6MPa小于等于10.0MPa的燃气管道 |
特许经营 | 指 | 市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、供热、公共 交通、污水处理、垃圾处理等行业。 |
表观消费量 | 指 | 等于当年进口量-当年出口量+当年产量+年初库存-年末库存 |
1立方米天然气 | 指 | 等于1.3300千克标准煤 |
MPa | 指 | 兆帕斯卡，1标准大气压等于0.1MPa |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、重组方案概述
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权；同时将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础，经交易各方协商初步确定，标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95,000.00万元，标的资产爱众水务100%股权的交易价格为21,300.00万元，广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49,994.70万元，所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。
本次交易前后，上市公司控股股东均是爱众集团，实际控制人均是广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套 资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。
二、构成关联交易，不构成借壳上市
（一）发行股份购买宣燃股份 100%股权构成关联交易
本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后100%股权的交易对方为上海众能等26名法人和自然人。本次交易前，宣燃股份全体股东与广安爱众不存在关联关系；本次交易后，上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众 5%以上股份的股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水，是上市公司控股股东及其控制的其他企业，交易对方与上市公司存在关联关系，故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。
（三）不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控制人均为四川省广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（四）构成重大资产重组
根据上市公司经审计最近一个完整会计年度（2015年）的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 购买资产 （宣燃股份） | 购买资产 （爱众水务） | 合计占比（%） |
资产总额 | 644,942.65 | 95,000.00 | 21,300.00 | 18.03% |
资产净额 | 156,071.22 | 95,000.00 | 21,300.00 | 74.52% |
营业收入 | 170,055.21 | 40,450.33 | 1,932.87 | 24.92% |
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
由于2016年度广安爱众完成了非公开发行，募集资金净额15.07亿元，发行后净资产规模得到显著提高，预计以2016年为最近一个会计年度计算，本次交易不构成重大资产重组。
三、重组支付方式及募集配套资❹概述
广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量合计158,231,293股，其中向宣燃股份股东发行129,251,701股，向爱众水务股东发行28,979,592股。
（一）标的公司宣燃股份交易对价情况
标的公司宣燃股份交易对价情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有宣燃股份 股份比例 | 交易对价（元） | 支付股份数（股） |
1 | 上海众能 | 55.64% | 528,545,454.55 | 71,910,946 |
2 | 杭州融高 | 13.09% | 124,363,636.36 | 16,920,223 |
3 | 上海燕鹤 | 9.77% | 92,815,000.00 | 12,627,891 |
4 | 上海融高 | 7.85% | 74,618,181.82 | 10,152,134 |
5 | 新疆新玺 | 5.24% | 49,745,454.55 | 6,768,089 |
6 | 深圳广雅信 | 2.33% | 22,130,681.82 | 3,010,977 |
7 | 赵凤展 | 1.70% | 16,193,181.82 | 2,203,154 |
8 | 柳德庆 | 0.91% | 8,636,363.64 | 1,175,015 |
9 | 邬振国 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
10 | 俞喜忠 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
11 | 王妍敏 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
12 | 龚建军 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
13 | 任元 | 0.32% | 3,031,363.64 | 412,430 |
14 | 杨良东 | 0.28% | 2,698,863.64 | 367,192 |
15 | 顾觉新 | 0.18% | 1,727,272.73 | 235,003 |
16 | 胡剑飞 | 0.15% | 1,425,000.00 | 193,878 |
17 | 徐振业 | 0.14% | 1,295,454.55 | 176,252 |
18 | 何源来 | 0.11% | 1,079,545.45 | 146,877 |
19 | 马佳利 | 0.11% | 1,079,545.45 | 146,877 |
20 | 顾美丽 | 0.11% | 1,079,545.45 | 146,877 |
21 | 朱德江 | 0.09% | 863,636.36 | 117,502 |
22 | 季平玉 | 0.05% | 518,181.82 | 70,501 |
23 | 孙啟妹 | 0.05% | 431,818.18 | 58,751 |
24 | 王德源 | 0.05% | 431,818.18 | 58,751 |
25 | 翁天波 | 0.001% | 8,636.36 | 1,175 |
26 | 刘雁 | 0.001% | 8,636.36 | 1,175 |
合计 | 100% | 950,000,000.00 | 129,251,701 | |
（二）标的公司爱众水务交易对价情况
标的公司爱众水务交易对价情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有爱众水务 股份比例 | 交易对价（元） | 支付股份数（股） |
1 | 爱众集团 | 30% | 63,900,000.00 | 8,693,878 |
2 | 花园制水 | 70% | 149,100,000.00 | 20,285,714 |
合计 | 100% | 213,000,000.00 | 28,979,592 | |
（三）募集配套资金情况
本次募集配套资金发行股票数量不超过10,000万股（含本数），其中单一投资者及其一致行动人认购本次发行的股票数量不得超过3,000万股。最终发行对象于公司股东大会授权董事会取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后的核准批文后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式确定。
若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次募集配套资金所发行的股票数量将相应调整。
本次募集配套资金不超过49,994.70万元，用于宣燃股份和爱众水务的项目建设，以及支付本次发行相关费用，募集配套资金占本次交易作价的45.49%（剔除爱众集团对新设爱众水务的现金出资），未超过100%。募集资金使用情况如下：
序号 | 募集配套资金用途 | 项目金额（万 元） | 拟使用募集资 金（万元） |
1 | 安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目 | 6,555.00 | 5,635.94 |
2 | 宣城市陵阳路等道路中压管道工程 | 7,213.44 | 7,213.44 |
3 | 广安市花园水厂四期扩建工程 | 34,726.61 | 34,545.32 |
4 | 发行相关费用 | 2,600.00 | 2,600.00 |
合计 | 51,095.05 | 49,994.70 | |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行相关费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（四）发行价格及股份锁定安排
本次发行股份购买资产的发行价格，为广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.35元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，广安爱众如有派息分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份的价格将相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易首日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份 2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的 20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份 2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承诺人所持标的剩余全部股份解除限售；
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让；
配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
四、标的资产的评估情况
2017年2月8日，中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号），在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，于评估基准日2016年10月31日，花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14,015.08万元。
截至本预案披露之日，相关证券服务机构还未完成其他的审计、评估、盈利预测审核工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易涉及资产的未审、预估作价情况如下：
单位：万元
序号 | 标的公司 | 资产账面值净额 | 资产估值 | 增值率 |
1 | 宣燃股份 | 39,276.36 | 95,454.23（预估） | 142.93% |
2 | 爱众水务实物 资产 | 8,861.25 | 14,015.08（正式） | 58.16% |
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进行评估，最终采用收益法的预估结果确定标的资产的评估价值。由于本次交易中标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司深圳喜顺，股权转让价格 8,160万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审计、评估价值为8,160万元。根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份100%股权的交易价格为95,000万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法对花园制水拟向爱众水务进行出资的资产组进行了评估。纳入本次评估范围内的存货、固定资产和无形资产出资部分评估值为14,015.08万元。同时，花园制水还以其经营性净资产一并向爱众水务进行出资，根据经审计的花园制水备考财务报表，经营性净资产价值为894.92万元。此外，爱众集团拟对爱众水务现金出资6,390.00万元. 综上所述，爱众水务净资产价值为21,300.00万元。经交易各方协商，本次爱众水务100%股权的初步交易价格为21,300.00万元。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份 2017年、2018年和 2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。
承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向广安爱众进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为158,231,293股，不考虑募集配套资金的影响，发行后本公司的总股本将增至1,106,123,439股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的14.31%。
发行股份购买资产前爱众集团直接持有上市公司14.37%的股份，其一致行动 人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司1.76% 的股份，通过花园制水间接持有0.04%的股份，为上市公司控股股东；本次发行 股份购买资产后，爱众集团直接持有上市公司13.10%的股份，其一致行动人北京 领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司1.50%的股份，通过花园制水间接持有1.87%的股份，仍然为上市公司控股股东。本次交易未导 致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从947,892,146股增至1,106,123,439股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易本公司拟发行股票募集配套资金的股份数量不超过10,000万股，金额不超过49,994.70万元。最终发行数量以及对上市公司的影响将于董事会取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定及发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次募集配套资金所发行的股票数量将相应调整。
（二）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得宣燃股份的业务资源，与广安爱众的主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、地域分布，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
七、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、广安爱众的批准或授权
2017年2月13日，广安爱众召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案，以及《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，致使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的适用规则发生了变更。公司第五届董事会于2017年2月24日召开了第二十一次会议，关于公司发行股份购买资产的配套募集资金涉及的发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期等内容进行了审议，并审议通过了《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》。
广安爱众独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、双方签署的协议情况
2017年2月13日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年2月13日，公司与5名特定投资者签署了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
2017年2月24日，公司与该5名投资者签订《关于终止履行<四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的合同》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、相关方作出的重要承诺
（一 | ）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 |
承诺人 | 承诺内容 |
全体交易对方 | 1、本公司（本人）将及时向广安爱众提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广安爱众或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致本次交易及相关方被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让本公司（本人）在广安爱众拥有权益的股份。 |
宣燃股份、爱众水务 | 本公司将及时向广安爱众提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广安爱众或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 |
广安爱众全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权 益的股份。 |
（二）关于交易资产权属状况的承诺
全体交易对方 | 合法持有标的公司的股权，并对该项股权拥有合法、有效、完整的占有、使用、收益及处分权，本公司所持股权权属清晰，不存在委托持股的情形，没有设置质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、执行或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序，该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 |
（三）关于股份锁定的承诺函
爱众集团、花园制水 | 本公司（本人）通过本次交易而取得的广安爱众股份自该等股份 登记于本公司名下之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后，由于广安爱众送红股、转增股本、配股等原因所形成的本公司增持的广安 |
爱众股票，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司（本人） 基于本次交易取得的广安爱众股份，将按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 | |
上海众能、翁天波 | 本公司（本人）通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于本公司（本人）名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份 2017 年经审计的归属于母公司的净利润 （合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于 5,500 万元，本公司（本人）通过本次交易所持标的股份的 20%解除限售；宣燃股份实现上述 2017 年业绩，且 2018 年经审计的归属于母公司的净 利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于 7,000万元，本公司（本人）通过本次交易所持标的股份的 20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，本公司（本人）完成业绩承诺或进 行了业绩补偿后，本公司（本人）所持标的剩余全部股份解除限售。 |
其他交易对方 | 本公司（本人）通过本次交易而取得的广安爱众股份自该等股份登记于本公司名下之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后，由于 广安爱众送红股、转增股本、配股等原因所形成的本公司增持的广安爱众股票，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本公司（本人）基于本次交易取得的广安爱众股份，将按中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定执行。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函 | |
上海众能、浙江沃丰、翁天波、陶恬怡、 张爱娟 | 本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联交易事项在此郑重承诺： 1、本次交易前，本公司（本人）、本公司（本人）控制的经济组织及关联方与广安爱众及其关联方之间不存在关联关系； 2、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的经济组织与广安爱众之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与广安爱众依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和广安爱众章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和广安爱众章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移广安爱众的资金、利润，不利用关联交易损害广安爱众及非关联股东的利益； 3、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照有关法律法规、规范性文件以及广安爱众章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在广安爱众审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制的经济组织的关联交易时，切实遵守在广安爱众董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序； 4、本公司（本人）将杜绝一切非法占用广安爱众的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求广安爱众向本公司（本人）及本公司 （本人）控制的经济组织违规提供担保； 5、本公司（本人）因违反本承诺而致使本次交易完成后的广安 爱众及其子公司、非关联股东遭受损失，本公司（本人）将承担相应的赔偿责任。 |
爱众集团 | 本公司作为广安爱众的控股股东，为进一步减少和规范与广安爱众的关联交易，维护广安爱众及其中小股东利益，现就避免与广安爱众的关联交易事宜承诺如下： 1、不利用广安爱众控股股东的地位及对广安爱众的重大影响，谋求广安爱众在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用广安爱众控股股东的地位及对广安爱众的重大影响，谋求与广安爱众达成交易的优先权利。 3、本公司及所控制的其他企业不得非法占用广安爱众资金、资产，在任何情况下，不要求广安爱众违规向本公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、本公司及所控制的其他企业不与广安爱众及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与广安爱众及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促广安爱众按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广安爱众 《章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与广安爱众进行交易，不利用该类交易从事任何损害广安爱众利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广安爱众《章程》的规定，督促广安爱众依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归广安爱众所有。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺函 | |
上海众能、浙江沃丰、翁天波、陶恬怡、 张爱娟 | 1、在本公司（本人）及关联方持有广安爱众超过 5%的股份期间，本公司（本人）或本公司（本人）届时控股或实际控制的经济组织不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与 广安爱众主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与广安爱众产品相同或相似的产品。 2、若广安爱众认为本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经济组织从事了对广安爱众构成竞争的业务，本公司（本人）将及时转让或者终止、或促成本公司（本人）控股或实际控制的经济组织转让或终止该等业务。若广安爱众提出受让请求，本公司（本人）将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本公司 （本人）控股或实际控制的经济组织将该等业务优先转让给广安爱众。 3、如果本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经济组织将来可能获得任何与广安爱众产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司（本人）将立即通知广安爱众并尽力促成该等业务机会按照广安爱众能够接受的合理条款和条件首先提供给广安爱众。 4、本公司（本人）将保证合法、合理地运用股东权利，不采取 任何限制或影响广安爱众正常经营的行为。 |
5、如因本公司（本人）或本公司（本人）控股或实际控制的经 济组织实体违反本承诺而导致广安爱众遭受损失、损害和开支，将由本公司（本人）予以全额赔偿。 | |
爱众集团 | 本公司作为广安爱众的控股股东，始终注意避免与广安爱众形成同业竞争，维护广安爱众和其他中小股东的利益。现本公司作为广安爱众控股股东期间，就避免与广安爱众的同业竞争事宜承诺如下： 1、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事其他与广安爱众主营业务构成竞争的业务。 2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事其他与广安爱众主营业务构成竞争的业务。 3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的其他任何商业机会与广安爱众主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知广安爱众，并优先将该商业机会让予广安爱众。 4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）与广安爱众及其控制的经营实体所经营的业务产生竞争，则本公司及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到广安爱众，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 5、对于广安爱众的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害广安爱众及其中小股东的利益。 违反上述承诺给广安爱众造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 |
（六）关于最近五年遵纪守法及诚信情况的承诺函
法人交易对方 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
自然人交易对方 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 |
广安爱众全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会及其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |
（七）关于交易标的资产瑕疵担保的承诺函 | |
上海众能、翁天波、陶恬怡、张爱娟、爱众集团、花园制水 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排，标的公司的章程及其他内部规章制度、协议/合同文件中不存在限制本次交易的内容。 2、如因本次交易的标的资产的 100%股权存在瑕疵而影响本次交 易，本公司（本人）将无条件承担全额赔偿责任。 |
（八）关于不存在内幕交易的承诺 | |
全体交易对方 | 本公司（本人）不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本公司（本人）若违反上述承诺，将承担因此而给广安爱众及其 股东造成的损失 |
（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺 | |
上海众能、浙江沃丰、翁天波、陶恬怡、 张爱娟 | 1、本公司（本人）未与任何自然人/机构签署任何损害宣燃股份和宣燃股份其他股东利益的对赌或其他类似协议。 2、本次交易前，本公司（本人）与广安爱众的股东均不存在关联关系或一致行动的情形，也没有与广安爱众的股东达成过相关协议，亦未与任何自然人/机构签署任何损害广安爱众及其股东利益的对赌或其他类似协议。 3、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，本公司（本人）不直接或间接的以自身或以自身关联方名义通过任何方式谋求广安爱众的控制权，亦不做出危害广安爱众实际控制人控制权及广安爱众经营稳定、整体利益的任何行为。 4、本公司（本人）与广安爱众的其他股东及广安爱众的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可能输 送不当利益的关系。 |
（十）竞业禁止承诺函 | |
宣燃股份本部/子公司的董事/监事/高级管理人员 | 1、本人在宣燃股份或其子公司任职期间及自宣燃股份或其子公司离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： （1）在与宣燃股份从事的行业相同或相近的或与宣燃股份有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将宣燃股份的业务推荐或介绍给其他公司导致宣燃股份利益受损； （3）自办/投资任何与宣燃股份存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（宣燃股份除外）与宣燃股份主营业务相同或类似的业务； （4）参与损害宣燃股份利益的其他任何活动。 2、违反上述承诺的所得归宣燃股份所有，且应赔偿因此给宣燃股份及广安爱众造成的一切损失。 3、上述承诺内容于宣燃股份变更为有限责任公司后仍然有效。 |
爱众水务的董事/监事/高级管理人员 | 1、本人在爱众水务任职期间及自爱众水务离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为： （1）在与爱众水务从事的行业相同或相近的或与爱众水务有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作； （2）将爱众水务的业务推荐或介绍给其他公司导致爱众水务利益受损； （3）自办/投资任何与爱众水务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（爱众水务除外）与爱众水务主营业务相同或类似的业务； （4）参与损害爱众水务利益的其他任何活动。 违反上述承诺的所得归爱众水务所有，且应赔偿因此给爱众水务及广安爱众造成的一切损失。 |
（十一）上市公司关于本次交易的承诺函 | |
广安爱众 | 1、本公司将及时向相关中介机构及有关方提供本次交易相关信息，并保证就本次重组所提供、申报的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者或者有关方造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、本公司及本公司控制的经济组织不存在违规对外担保且尚未消除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。 |
九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
宣燃股份、爱众水务最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十、公司股票的停复牌安排
公司于2016年11月14日因筹划重大事项正式停牌。2016年11月15日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2016年11月29日披露了《重大资产重组暨继续停牌的公告》进入重大资产重组程序停牌。2016年12月14日，公司发
布《重大资产重组继续停牌公告》，停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2017年2月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，2017年2月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组预案相关议案。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过 后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票 停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
除中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号）外，本预案中涉及的其他财务数据、评估或估值数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金的以下事项和风险，并认真阅读预案―第七节 风险因素‖的全部内容。
一、特别风险提示
（一）上海万事红收购及终止收购
2016年11月18日，宣燃股份与上海海畔经贸有限公司、上海湘唐实业有限公 司、上海月隆机电技术服务有限公司等3家公司签订了《股权转让协议》，约定 宣燃股份拟以支付现金的方式购买上述三家公司持有的上海万事红合计100%股 权。本次交易价格为人民币20,700万元，宣燃股份已经合计支付总价的80%，即 16,560.00万元。同时，上海万事红承诺2016年完成经审计后净利润1,380万元， 如果未能完成承诺利润，则股权收购价格按照完成利润的比例作同等比例的扣减。
2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意宣燃天然气股份有限公司终止支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》，决议终止对上海万事红的收购。
截至本预案披露之日，宣燃股份已支付的股权转让款还未收回。
（二）深圳喜顺出售
2017年2月10日，宣燃股份与上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以现金方式转让其持有的深圳喜顺51%股权，交易价格为人民币8,160万元，转让完毕后宣燃股份不再持有深圳喜顺股权。受让方承诺于协议签订之日起3个月内向转让方支付该交易对价。同日，宣燃股份召开董事会，审议通过了该次交易。
截至本预案披露之日，上述交易还需宣燃股份召开股东大会审议通过，还未完成对深圳喜顺的资产交割过户手续，还未收到股权转让价款。
（三）宣燃股份终止挂牌
2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议申请终止挂牌。
截至本预案披露之日，上述终止挂牌程序仍在进行中。
（四）出资设立爱众水务
2017 年 2 月 8 日，花园制水、爱众集团签订了《出资协议》，共同出资设
立爱众水务用于本次交易，爱众水务注册资本 5,000.00 万元。其中，花园制水以
经营性资产（实物和无形资产）的评估值 14,015.08 万元，结合经营性债权债务
和部分货币资金共计作价出资 14,910 万元，其中 3,500 万元作为爱众水务的注册资本，剩余出资额部分计入爱众水务的资本公积，对爱众水务持股 70%；爱众集团以货币资金 6,930.00 万元出资，其中 1,500.00 万元进入注册资本，其余进入资本公积，对爱众水务持股 30%。
上述出资的验资、资产过户手续正在办理中。
广安爱众拟待上述事项全部办理完毕后，重新对宣燃股份、爱众水务进行审计和评估，并再次召开董事会，审议并公告《重组报告书（草案）》。上述事项办理完毕的时间存在一定不确定性，对本次交易构成重大影响，敬请投资者注意本次交易无法完成的风险。
二、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易被终止或取消的风险
本次《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
广安爱众本次发行股份购买宣燃股份100%股权、爱众水务100%股权，该两项资产购买事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施。在本次交易实施过程中，若某一项资产购买事项不能够实施，会触发资产重组方案的重大调整，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及相关问答解释，重新履行相关决策程序。
此外，若交易过程中，出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
四、评估或估值风险
本次交易拟购买资产之一为宣燃股份100%的股权，本次交易双方协商确定以交易标的截至2016年10月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑宣燃股份财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。本次交易拟以2016年10月31日为评估基准日，宣燃股份100%股权的评估值为 95,454.23万元，经交易各方协商宣燃股份100%股权的交易价格95,000万元；
本次交易拟购买资产之二为爱众水务100%的股权，本次交易双方协商确定以截至2016年10月31日，花园制水向爱众水务出资的实物、无形资产的资产基础法评估价格14,015.08万元为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债权、债务和部分货币资金894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资 6,500万元，确定本次交易价格为21,300万元
在评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，并在收益法中对标的资产未来的盈利及现金流量水平
进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到标的公司资产状况和盈利水平，进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。
本次评估中，评估师对宣燃股份采用了两种不同评估方法，因评估方法的选取导致评估结果存在一定差异；本重组预案披露的为评估师对宣燃股份100%股权预估作价，待正式评估报告出具后存在调整的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，广安爱众收购宣燃股份100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
宣燃股份按照资产基础法估值61,755.95万元，按照收益法估值95,454.23万元。本次交易以收益法估值为作价依据，作价95,000万元。本次交易完成后广安爱众 合并报表中需确认大额商誉。如未来宣燃股份经营状况不佳，则存在商誉减值的 风险，从而对广安爱众当期损益造成不利影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份 2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元。如承诺年度届满后，承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照协议的约定对广安爱众进行补偿。
上述业绩承诺受经济周期、天然气行业发展、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，宣燃股份未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
七、现❹补偿无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方上海众能及翁天波为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿原则为：承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。业绩承诺人履行补
偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
若被并购标的宣燃股份未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海众能及翁天波以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在上海众能及翁天波无法全额支付现金补偿的风险。
八、募投项目风险
广安爱众将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
本次发行募集资金用于宣燃股份―安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目‖、宣燃股份―宣城市陵阳路等道路中压管道工程‖、爱众水务―广安市花园水厂四期扩建工程‖，以及支付本次发行费用。上述项目的实施将有利于广安爱众及子公司扩展业务范围，提高市场竞争力，培养新的盈利增长点，实现广安爱众的战略发展目标。
如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
九、特许经营风险
截止本重组预案披露日，宣燃股份及其控股子公司拥有的特许经营情况如下：
1、宣燃股份于2007年3月与宣城市建设委员会（由宣城市人民政府授权）签订了《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议》，约定特许经营期限为2004年9月4日起至2034年9月4日止；约定特许经营权地域范围为宣城市现行城市规划区域内；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务。2015 年7月，根据宣城市人民政府《关于同意调整市燃气公司天然气特许经营地域范围的批复》（宣政秘
[2015]183号），双方签订《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议补充协议》，同意宣燃股份将特许经营地域范围调整为现行城市总体规划区域（宣燃管网公司特许经营范围除外）。
2、宣燃股份之控股子公司—郎川天然气于2015年1月与郎溪县住房和城乡建设委员会签订了《郎溪县天然气特许经营协议书》，约定特许经营期限为2008年9月2日起至2038年9月1日止；约定特许经营权地域范围为郎溪县行政规划区域范围；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户（包括工业、商业、公服、民用等）供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢险以及燃气设施（燃气燃烧器具等）销售等业务。
3、宣燃股份于2012年12月与广德县新杭镇人民政府签订了《广德县新杭镇天然气特许经营权出让协议》，约定特许经营期限为2011年12月28日起至2041年12月27日止；约定特许经营权地域范围为广德县新杭镇城镇规划范围内（含广德县经济开发区和行政拓展区）。
4、宣燃股份于2012年11月与广德县誓节镇人民政府签订了《广德县誓节镇天然气项目特许经营协议》，约定特许经营期限为2012年11月28日起至2042年11月28日止；约定特许经营权地域范围为广德县誓节镇城镇规划范围（含广德县经济开发区西区及后期行政范围扩大区域）；
5、上海中油于2011年4月与宁国市港口镇人民政府签订了《宁国港口生态园区管道燃气特许经营项目协议》，约定特许经营期限为2011年4月18日起至2041年4月18日止；约定特许经营权地域范围为经批准的省级宁国（港口）生产工业园规划范围；该协议的签约主体为宣燃股份原控股股东上海中油，在特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为运营主体。上海国储能源集团有限公司（原上海中油）对此情况认可，并保证不向公司或港口天然气主张任何权利或要求任何补偿。宁国市港口镇人民政府出具确认函，确认在上述特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为实际运营主体，港口天然气拥有《燃气经营许可证》，具备经营管道燃气业务的资质与能力，在2011年4月18日至今能够履行特许经营协议项下的各项义务，未发生过安全事故，确认港口天然气可继续作为特许经营协议剩余期限的履行主体，宁国市港口镇人民政府不会因此收回特许经营权。
上述特许经营权的第三项、第四项、第五项，分别为广德县新杭镇、广德县誓节镇和宁国市港口镇镇政府授予。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条第三款、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第七条第二款的规定，燃气特许经营权应由县级以上的政府或政府的职能部门授予。因此上述三项特许经营权的授权主体均不是具备法定权限的主体，存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险。若被追认无效，上述特许经营权会被认定为一般经营权，同区域内可能会有同行业竞争对手，对宣燃股份经营存在一定风险。
除上述外，宣燃股份所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，若宣燃股份及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，宣燃股份及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、天然气行业发展迅速
我国沉积岩分布面积广，天然气资源丰富，截止2013年底，我国天然气探明储量4.6万亿立方米，2014年我国天然气新增探明储量9,426.2亿立方米（数据来源：国土资源部）。我国天然气增储具有集中性和区域性特点，储量的增加主要源于一大批大中型气田的探明。主要是陆上西部塔里木盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地、柴达木盆地、准噶尔盆地、东部的松辽及东部近海海域的东海、渤海和莺-琼盆地。
近年来，随着能源结构低碳化的发展，我国天然气利用的步伐不断加快，天然气在能源结构中的比例不断上升。2003年我国天然气在一次能源结构中占比还只有2.5%，到2012年已经上升到5.2%。
2013年，我国天然气表观消费量达到1,676亿立方米，同比增长13.9%，已成为世界第三大天然气消费国。根据发改委的规划，2020年，中国天然气消费量在一次能源消费中的比重将达到10%以上，利用量将达到3,600亿立方米。这意味着，在未来中国能源消费结构中，天然气的黄金时代正在来临。
随着2010年皖江城市带承接产业转移示范区建设上升为国家战略，在多项政策扶持和产业转移的积极影响下，安徽省经济增长迅速。近三年，安徽省GDP增速分别为13.5%、12.1%、10.4%，比全国平均水平高出约3个百分点。区域经济的不断发展将增加对能源特别是清洁能源的需求，安徽省天然气市场需求将进一步扩大。
宣燃股份于2002年在宣城市设立，于2004年实现城区点火通气，目前已经发展成为皖南地区最大的民营天然气城镇运营商。经过公司积极地投资建设，实现了本区域―川气东送‖主干气源的引入，目前已稳固了在所经营区域的先发优势。公司郎溪支线于2012年开始建设，目前一期工程已接近完成，即将实现郎溪县域与―川气东送‖主干线的对接。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的
市场分割特点，其他竞争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。宣燃股份拥有宣城市城市燃气管网，具有区域先发优势。天然气作为一种公共产品，虽然产品和服务的价格受到政府监管和调控，但其收益稳定并可持续，本公司将随着区域内天然气需求量的不断增长而获得持续稳定的发展。
2、水务行业市场化程度不断提高，竞争压力日益加剧
根据国家统计局统计数据，截至 2013 年末，我国城市供水综合生产能力为
2.84 亿立方米/日，2004 年以来年复合增长率为 1.53%。截至 2013 年末，我国城 市供水管道长度为64.64 万公里，比2004 年末增长近一倍，年复合增长率为6.77%。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，国务院提出到 2020 年我国常
住人口城镇化率达到 60%左右，伴随我国城镇化进程的逐步推进和人口规模的不断增长，预计我国城市水务行业总体需求将保持平稳增长。但是，随着市场化改革进程的加快，我国水务行业的集中度也在不断提高。一方面，以法国威立雅水务集团、法国苏伊士环境集团、英国泰晤士水务公司为代表的国际水务公司，凭借强大的资本实力、领先的技术以及丰富的行业经验，通过投资建设、收购股权、 BOT、合资经营等方式进入国内水务市场。另一方面，以成都市兴蓉环境股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、广西绿城水务股份有限公司、北京首创股份有限公司、北控水务集团有限公司为代表的国内水务公司，通过上市融资、产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，加大跨区域业务开展力度，做大做强水务事业。目前，水务行业已逐步营造出了一个充分竞争的市场环境，市场化已成为水务行业发展的必然趋势，竞争日趋激烈，广安爱众需要通过资本市场发展壮大。
3、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前，我国已成为全球第二大并购市场，并购重组成为资本市场最具效率和活力的一环。在推进上市公司并购重组过程中，证监会一直高度重视市场化、法制化建设，在―放、管、服‖三条战线同时发力，推动大幅取消和简化行政审批事项，创新事中事后监管方式，构建透明高效的审核机制，积极营造良好的发展环境。现在上市公司并购重组交易 90%都无需证监会审批。2015 年，全市场上市公司并购重组交易共计 2,669 单，交易金额 2.21 万亿元，同比增长 52%，其中横向整合的产业并购逐渐成为主流。通过并购重组，大型国企央企实现整合，提高了产业集中度和核心竞争力，不少企业降低了成本，培育了发展新动能，传统行业加快了转型，重新―盘活‖和―再生‖，总体上促进了供给侧结构性改革进程，推进了―三去一降一补‖任务开展。
4、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、为公司开拓新的区域市场，进一步提高公司综合竞争力
广安爱众主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水，以及水电气仪表校验、安装、调试。成立有水、电、气三大事业部，分别负责电力生产及
销售、城市燃气和城市水务的专业化经营管理。公司目前主要收入来源还是在广 安地区，是广安地区的主要公用事业企业，广安地区的水电气主要靠公司供应，但同时广安地区的经济发展水平也制约了公司的发展，广安地区的经济总量有限，即使每年有一定的增长率，但也难于满足公司快速发展的需求。
宣燃股份是皖南地区最大的民营天然气城镇运营商，其母公司和合并范围内的9家子公司分别负责了宣城市区及其附属县市的天然气管道安装和天然气供应业务。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他竞争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。宣燃股份拥有宣城市城市燃气管网，具有区域先发优势。
公司的主营业务之一的燃气业务与并购标的的主营业务相同。通过本次重组，为公司进入新的区域进行业务扩张提供了渠道，并能够实现上市公司产业内的横 向扩张，进一步提高公司的综合竞争力。
同时，爱众水务作为广安爱众最主要的原水供应商之一，通过本次重组，能帮助上市公司打通上下游的产业链，提高上市公司在水务行业的竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，宣燃股份、爱众水务将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使宣燃股份、爱众水务与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长公司。主营业务之一的燃气业务与并购标的主营业务相同，同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组织机构设置相似等，广安爱众作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助宣燃股份、爱众水务提升管理效率，实现协同发展。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、广安爱众的批准或授权
2017年2月13日，广安爱众召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案，以及《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，致使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的适用规则发生了变更。公司第五届董事会于2017年2月24日召开了第二十一次会议，就公司修订发行股份购买资产的配套募集资金涉及的发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期等内容进行了审议，并审议通过了《关于修订<四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于修订<关于向特定对象非公开发行股票募集 配套资金暨关联交易的方案>的议案》、《关于终止履行股份认购合同的议案》。
广安爱众独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、双方签署的协议情况
2017年2月13日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年2月13日，公司与5名特定投资者签署了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
2017年2月24日，公司与该5名投资者签订《关于终止履行<四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的合同》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易经本公司再次召开董事会审议通过
2、国有资产监管部门的批准
3、本公司股东大会批准本次交易
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份的100%股权，购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权；同时将于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准批文后，以竞价方式向不超过10名的合格投资者发行股份募集本次重组的配套资金。
广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套 资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。
（二）交易对价
本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础，经交易各方协商初步确定，标的资产宣燃股份 100%股权的交易价格为 95,000.00 万元，标的资产爱众水务 100%股权的交易价格为 21,300.00 万元，广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过 49,994.70 万元，所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。
本次发行股份购买资产的发行价格，为广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 7.35 元/股。在本次发行股
份的定价基准日至发行日期间，广安爱众如有派息分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份的价格将相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前20个交易首日公司股票交易均价的90%。
1、资产部分对价
（1）宣燃股份
序号 | 股东名称 | 持有宣燃股份 股份比例 | 交易对价（元） | 支付股份数（股） |
1 | 上海众能 | 55.64% | 528,545,454.55 | 71,910,946 |
2 | 杭州融高 | 13.09% | 124,363,636.36 | 16,920,223 |
3 | 上海燕鹤 | 9.77% | 92,815,000.00 | 12,627,891 |
4 | 上海融高 | 7.85% | 74,618,181.82 | 10,152,134 |
5 | 新疆新玺 | 5.24% | 49,745,454.55 | 6,768,089 |
6 | 深圳广雅信 | 2.33% | 22,130,681.82 | 3,010,977 |
7 | 赵凤展 | 1.70% | 16,193,181.82 | 2,203,154 |
8 | 柳德庆 | 0.91% | 8,636,363.64 | 1,175,015 |
9 | 邬振国 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
10 | 俞喜忠 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
11 | 王妍敏 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
12 | 龚建军 | 0.45% | 4,318,181.82 | 587,508 |
13 | 任元 | 0.32% | 3,031,363.64 | 412,430 |
14 | 杨良东 | 0.28% | 2,698,863.64 | 367,192 |
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。由于本次交易中标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司深圳喜顺，股权转让价格 8,160万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审计、评估价值为8,160万元。根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份100%股权的交易价格为95,000万元。交易对价情况如下：
15 | 顾觉新 | 0.18% | 1,727,272.73 | 235,003 |
16 | 胡剑飞 | 0.15% | 1,425,000.00 | 193,878 |
17 | 徐振业 | 0.14% | 1,295,454.55 | 176,252 |
18 | 何源来 | 0.11% | 1,079,545.45 | 146,877 |
19 | 马佳利 | 0.11% | 1,079,545.45 | 146,877 |
20 | 顾美丽 | 0.11% | 1,079,545.45 | 146,877 |
21 | 朱德江 | 0.09% | 863,636.36 | 117,502 |
22 | 季平玉 | 0.05% | 518,181.82 | 70,501 |
23 | 孙啟妹 | 0.05% | 431,818.18 | 58,751 |
24 | 王德源 | 0.05% | 431,818.18 | 58,751 |
25 | 翁天波 | 0.001% | 8,636.36 | 1,175 |
26 | 刘雁 | 0.001% | 8,636.36 | 1,175 |
合计 | 100% | 950,000,000.00 | 129,251,701 | |
（2）爱众水务
2017年2月8日，中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号），在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，于评估基准日2016年10月31日，花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14,015.08万元。
以此为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债权、债务和部 分货币资金合计894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资6,500万元，确定本次交易价格为21,300万元。
交易对价情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持有爱众水务 股份比例 | 交易对价（元） | 支付股份数（股） |
1 | 爱众集团 | 30% | 63,900,000.00 | 8,693,878 |
2 | 花园制水 | 70% | 149,100,000.00 | 20,285,714 |
合计 | 100% | 213,000,000.00 | 28,979,592 | |
2、募集配套资金部分对价
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》的相应规定，上市公司非公开发行股票的价格不得低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份 2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的 20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份 2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承诺人所持标的剩余全部股份解除限售。
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让；
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
配套募集资金认购方参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润安排
标的资产的转让为含权转让，宣燃股份和爱众水务截至评估基准日的滚存未分配利润归广安爱众所有。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
过渡期内标的公司盈利的，则形成标的公司净资产的增加部分归广安爱众享有；标的公司亏损的，则导致标的公司净资产减少的部分，分别由各标的公司的转让方以连带责任方式共同向标的公司补足相当于该亏损额 100%的现金。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次发行股份购买宣燃股份 100%股权，交易对方上海众能及翁天波做业绩承诺；本次发行股份购买爱众水务 100%股权，交易对方不做业绩承诺。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，业绩承诺安排如下：
1、承诺的业绩（利润）指标
业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于 21,500 万元。如承诺年度届满后，承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照本协议的约定对广安爱众进行补偿。
2、利润差额的确定
本次交易完成后，受让方应在承诺年度内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对宣燃股份各个会计年度实现的实际利润情况出具
《专项审核报告》，承诺年度届满后的利润差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、补偿原则
承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。
业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。
4、股份补偿的计算方式及补偿程序
（1）承诺年度届满后，宣燃股份实际利润数低于承诺利润数的，承诺义务人应对受让方进行股份补偿的计算方式为：
应补偿股份数=（承诺利润－实际利润）÷承诺利润×标的资产交易价格÷本次发行价格
在本次交易中，受让方向业绩承诺人非公开发行标的股份的定价基准日至补偿完成日期间，若受让方发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则标的股份的发行价格相应调整，业绩承诺人用以补偿的股份数量亦据此作相应调整。
如果受让方在标的股份登记于业绩承诺人名下后至补偿日期间内，受让方实施现金分红的，业绩承诺人应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予受让方。
（2）股份补偿程序
如宣燃股份于承诺年度届满后，累计实现的实际利润数未达到承诺利润总数的，就股份补偿事项，业绩承诺人应补偿的股份由受让方以总价一元为对价回购并注销，受让方应在承诺年度届满后的年度报告披露后的 20 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果受让方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，受让方应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指承诺年度最后一年的年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿赠与前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
受让方董事会审议上述股份注销议案时，业绩承诺人及其关联董事应回避表决；受让方股东大会审议上述股份注销议案时，业绩承诺人所持有的除上述拟注销之外的股份应当回避表决（拟注销股份不拥有表决权）。
5、现金补偿的计算方式及措施
在承诺年度届满后，如业绩承诺人所持标的股份不足以补偿利润差额，则由业绩承诺人按下列方式以现金对受让方进行补偿：
（1） 补偿现金数=（承诺利润－实际利润）÷承诺利润×标的资产交易价格
－已补偿股份数×本次发行价格。
（2） 受让方应当在本协议第 6.4 款约定的股份补偿数确定后 7 日内确定现
金补偿金额，业绩承诺人应于该金额确定后 30 日内支付给受让方。
（3）业绩承诺人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
6、减值测试补偿
承诺年度期限届满后，受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
承诺年度届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），业绩承诺人另行补偿。―另行应补偿的金额‖行期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，业绩承诺人先以股份进行补偿，该等补偿的股份数量按―另行应补偿的金额‖除以本次发行价格计算，在标的股份的定价基准日至补偿完成日期间，若受让方发生分红、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。业绩承诺人所持剩余标的股份数不足以补偿时，由其进行现金补偿。
7、其他
本次交易协议约定的业绩承诺人对利润差额的补偿义务不因任何原因而免除（本协议约定范围内的不可抗力因素除外）；
业绩承诺人所持标的股份在承诺期内因特殊原因发生变更时，承继主体应当继续根据本协议的约定履行补偿义务。
（七）独立财务顾问
本次聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为 158,231,293 股，不考虑
募集配套资金的影响，发行后本公司的总股本将增至 1,106,123,439 股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的 14.31%。
发行股份购买资产前爱众集团直接持有上市公司 14.37%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞 1 号基金直接持有上市公司 1.76%的股份，通过花园制水间接持有 0.04%的股份，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产后，爱众集团直接持有上市公司 13.10%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞 1 号基金直接持有上市公司 1.50%的股份，通过花园制水间接持有 1.87%的股份，仍然为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从 947,892,146 股增至 1,106,123,439 股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易本公司拟发行股票募集配套资金的股份数量不超过10,000万股，金额不超过49,994.70万元。最终发行数量以及对上市公司的影响将于董事会取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定及发行对象申购报价情况确定。若公司股票在第五届董事会第二十一次会议决议作出日至发行日期间除权、除息的，本次募集配套资金所发行的股票数量将相应调整。
（二）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得宣燃股份的业务资源，与广安爱众的主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、地域分布，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
五、构成关联交易及不构成借壳上市
（一）发行股份购买宣燃股份 100%股权构成关联交易
本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后 100%股权的交易对方为上海众能等 26 名法人和自然人。本次交易前，宣燃股份全体股东与广安爱众不存在关联关系；本次交易后，上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众 5%以上股份的股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）发行股份购买爱众水务 100%股权构成关联交易
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水，是上市公司控股股东及其控制的其他企业，交易对方与上市公司存在关联关系，故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。
（三）不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控制人均为四川省广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（四）构成重大资产重组
根据上市公司经审计最近一个完整会计年度（2015年）的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 购买资产 （宣燃股份） | 购买资产 （爱众水务） | 合计占比（%） |
资产总额 | 644,942.65 | 95,000.00 | 21,300.00 | 17.99% |
资产净额 | 156,071.22 | 95,000.00 | 21,300.00 | 74.52% |
营业收入 | 170,055.21 | 40,450.33 | 1,932.87 | 24.92% |
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
由于2016年度广安爱众完成了非公开发行，募集资金净额15.07亿元，发行后净资产规模得到显著提高，预计以2016年为最近一个会计年度计算，本次交易不构成重大资产重组。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
公司中文名称 | 四川广安爱众股份有限公司 |
公司曾用名称 | 无 |
公司英文名称 | Sichuan Guangan AAA Public Co., Ltd |
上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
证券简称 | 广安爱众 |
证券代码 | 600979 |
成立日期 | 1999年3月23日 |
注册资本 | 947,892,146 元 |
注册地址 | 四川省广安市广安区渠江北路 86 号 |
办公地址 | 四川省广安市广安区渠江北路 86 号 |
法定代表人 | 罗庆红 |
董事会秘书 | 何非 |
联系电话 | 86-826-2983218 |
联系传真 | 86-826-2983358 |
经营范围 | 水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管 材、消毒剂（不含服务）。 |
（一）公司设立情况
1、有限责任公司设立情况
公司前身为四川渠江电力有限公司，由四川省广安电力（集团）有限责任公司（以下简称―广安电力‖）、四川省电力开发公司、广安市广安区茧丝绸（集团）有限公司、四川广安泰丰实业有限公司、广安光明实业有限公司、广安市建筑总公司电力建筑工程公司、重庆浩城物业发展有限公司和刘和平等 39 名自然人共
同出资设立，设立时公司注册资本为 6,000 万元人民币。1999 年 3 月 23 日，渠江电力在四川省广安市工商行政管理局办理了工商注册登记并领取了注册号为 5116001800029 的企业法人营业执照。
渠江电力设立时的股权结构如下：
序号 | 股本性质 | 出资数额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 四川省广安电力（集团）有限责任公司 | 3,218.4603 | 53.64 |
2 | 四川省电力开发公司 | 800.0000 | 13.33 |
3 | 广安市广安区茧丝绸（集团）有限公司 | 150.0000 | 2.50 |
4 | 重庆浩城物业发展有限公司 | 150.0000 | 2.50 |
5 | 四川广安泰丰实业有限公司 | 100.0000 | 1.67 |
6 | 四川广安光明实业有限公司 | 100.0000 | 1.67 |
7 | 广安市建筑总公司电力建筑工程公司 | 100.0000 | 1.67 |
8 | 自然人股东（共 39 人） | 1,381.5397 | 23.02 |
合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
2、股份有限公司设立情况
经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准，公司以截止 2002 年 8 月 31
日经岳华会计师事务所有限责任公司审计（岳总审字[2002]第 0281 号）的净资
产 100,170,884.39 元为基准，按 1:1 的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
2002 年 10 月，岳华会计师事务所有限责任公司就此次整体变更出具了[2002]第 A029 号《验资报告》，对发起人出资予以验证。2002 年 11 月 6 日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为 5100001814993。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 四川省广安电力（集团）有限责任公司 | 62,486,597.00 | 62.38% |
2 | 四川省电力开发公司 | 11,719,993.00 | 11.70% |
3 | 四川省岳池电力（集团）有限责任公司 | 7,973,602.00 | 7.96% |
4 | 广安市广安区供排水有限责任公司 | 4,978,493.00 | 4.97% |
5 | 成都利融贸易有限公司 | 4,397,502.00 | 4.39% |
6 | 四川广安神龙茧丝绸有限公司 | 2,193,742.00 | 2.19% |
7 | 广安市山里人纯净水有限公司 | 1,462,495.00 | 1.46% |
8 | 重庆三峡电缆厂 | 991,692.00 | 0.99% |
9 | 重庆力江铝业有限公司 | 991,692.00 | 0.99% |
10 | 重庆江南线路器材有限公司 | 991,692.00 | 0.99% |
11 | 重庆市北部电力物资有限公司 | 991,692.00 | 0.99% |
12 | 南充通力贸易有限公司 | 991,692.00 | 0.99% |
合 计 | 100,170,884.00 | 100.00% |
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监发行字[2004]136 号文《关于核准四川广安爱众股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司于 2004 年 8 月 20 日发行人民币普通
股 6,500 万股，发行后股本总额为 165,170,884.00 股，注册资本变更为
165,170,884.00 元。
经上海证券交易所《关于四川广安爱众股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]127 号）批准，公司股票于 2004 年 9 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称：广安爱众，股票代码：600979。
2004 年 8 月 28 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字[2004]
第 A016 号《验资报告》，验证截止 2004 年 8 月 27 日，公司新增资本 6,500 万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。
本次 A 股发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股权性质 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 四川爱众投资控股集团有限公司 | 国有法人股 | 62,486,597.00 | 37.83% |
2 | 四川省电力开发公司 | 国有法人股 | 11,719,993.00 | 7.10% |
3 | 四川岳池银泰投资（控股）有限公 司 | 国有法人股 | 7,973,602.00 | 4.83% |
4 | 四川广安花园制水有限公司 | 国有法人股 | 4,978,493.00 | 3.01% |
5 | 成都利融贸易有限公司 | 社会法人股 | 4,397,502.00 | 2.66% |
6 | 四川广安神龙茧丝绸有限公司 | 国有法人股 | 2,193,742.00 | 1.33% |
7 | 广安市山里人纯净水有限公司 | 社会法人股 | 1,462,495.00 | 0.89% |
8 | 重庆三峡电缆厂 | 社会法人股 | 991,692.00 | 0.60% |
9 | 重庆力江铝业有限公司 | 社会法人股 | 991,692.00 | 0.60% |
10 | 重庆江南线路器材有限公司 | 社会法人股 | 991,692.00 | 0.60% |
11 | 重庆市北部电力物资有限公司 | 社会法人股 | 991,692.00 | 0.60% |
12 | 南充通力贸易有限公司 | 社会法人股 | 991,692.00 | 0.60% |
13 | 社会公众股（A）股 | 社会公众股 | 65,000,000.00 | 39.35% |
合计 | 165,170,884.00 | 100.00% |
注：广安市广安区供排水有限责任公司于 2002 年 12 月更名为四川广安花园制水有限公司；
四川省岳池电力（集团）有限责任公司于 2003 年 5 月 23 日更名为四川岳池银泰投资（控股）
有限公司；四川广安电力（集团）有限责任公司于 2004 年 2 月 18 日更名为四川爱众投资控股集团有限公司。
（三）公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司的控制权未发生变化，控股股东为四川爱众发展集团有限公司，实际控制人为四川省广安市广安区人民政府。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（五）主营业务发展情况
公司主营业务分为水务、电力、燃气、水电气仪表检验安装和调试四大业务板块。公司是建设主管部门核定的供水经营区域内唯一的供水和供气经营机构，在核定区域内进行售水、售气和新增业务的安装。发电经营模式主要为一部分独立电站（岳电公司富流滩电站、星辰公司泗洱河梯级电站、新疆富远哈德布特电站）通过全电上网将所发电量销售给国家电网，实现盈利；另一部分发电站（凉滩电站、四九滩电站）通过余电上网方式销售，所发电量优先消纳于自有供电网络内客户，余电上国网销售，供电经营模式是余电上网电站自发电量于电网内销售后不足部分向国网趸购满足网内客户用电需求。公司最近三年主营业务没有发生变化，报告期内主营业务分产品情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 142,502.75 | 99.44% | 152,088.05 | 89.43% | 137,427.36 | 90.82% |
-电力 | 70,060.18 | 48.49% | 12,735.45 | 7.49% | 66,363.29 | 43.86% |
-天然气 | 24,536.95 | 17.12% | 73,825.75 | 43.41% | 26,150.39 | 17.28% |
-自来水 | 11,998.46 | 8.37% | 29,540.96 | 17.37% | 10,865.30 | 7.18% |
-安装及其他 | 35,907.17 | 25.06% | 35,985.88 | 21.16% | 34,048.38 | 22.50% |
（六）主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.10.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
总资产 | 766,415.24 | 644,942.65 | 613,207.30 |
总负债 | 424,242.86 | 447,707.95 | 419,564.77 |
股东权益 | 342,172.38 | 197,234.70 | 193,642.53 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 324,367.03 | 156,017.22 | 139,241.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 143,300.88 | 170,055.21 | 151,316.83 |
营业利润 | 14,267.75 | 14,046.64 | 12,917.19 |
利润总额 | 24,470.14 | 16,789.77 | -19,732.45 |
净利润 | 20,466.39 | 14,271.92 | -20,329.58 |
归属于母公司股东的净利润 | 18,863.89 | 15,535.32 | -12,157.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生现金净额 | 39,492.39 | 55,427.22 | 39,960.68 |
投资活动产生现金净额 | -76,731.96 | -42,066.61 | -77,154.87 |
筹资活动产生现金净额 | 108,573.29 | -8,308.93 | 33,932.43 |
现金及现金等价物净增加额 | 71,333.72 | 5,051.67 | -3,261.76 |
4、主要财务指标
项目 | 2016 年 1-10 月 /2016.10.31 | 2015 年度 /2015.12.31 | 2014 年度 /2014.12.31 |
流动比率 | 1.31 | 0.49 | 0.68 |
速动比率 | 1.15 | 0.41 | 0.59 |
资产负债率（合并） | 55.35% | 69.42 % | 68.42% |
应收账款周转率（次） | 11.28 | 13.60 | 16.21 |
存货周转率（次） | 6.43 | 11.01 | 11.20 |
每股净资产（元/股） | 3.61 | 2.75 | 2.70 |
毛利率 | 32.61% | 37.20% | 37.45% |
基本每股收益（元/股） | 0.2204 | 0.22 | -0.17 |
（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，公司控股股东为爱众集团、实际控制人为四川省广安市广安区人民政府。
爱众集团成立于 1998 年 12 月 21 日，持有四川省广安市广安区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91511600711815505Q）。根据爱众集团目前持有的《营业执照》，爱众集团注册地址：四川省广安市广安区广宁南路 2
号；法定代表人：罗庆红；注册资本为人民币 60,625.59 万元；经营范围：资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。截至本报告出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图：
广安市广安区人民政府
56.27%
爱众集团
14.37%
广安爱众
除爱众集团直接持股14.37%外，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资•安瑞1号基金直接持有上市公司1.76%的股份，通过花园制水间接持有上市公司0.04%的股份。
（八）合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的等不诚信行为。
二、本次交易对方总体情况
（一）宣燃股份的交易对方
序号 | 股东 | 股份数（万股） | 股份比例 |
1 | 上海众能新能源投资(集团)有限公司 | 6,120.00 | 55.64% |
2 | 杭州融高股权投资有限公司 | 1,440.00 | 13.09% |
3 | 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） | 1074.70 | 9.77% |
4 | 上海融高创业投资有限公司 | 864.00 | 7.85% |
5 | 新疆新玺股权投资有限合伙企业 | 576.00 | 5.24% |
6 | 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙） | 256.25 | 2.33% |
7 | 赵凤展 | 187.50 | 1.70% |
8 | 王妍敏 | 50.00 | 0.45% |
9 | 俞喜忠 | 50.00 | 0.45% |
10 | 柳德庆 | 100.00 | 0.91% |
11 | 邬振国 | 50.00 | 0.45% |
12 | 杨良东 | 31.25 | 0.28% |
13 | 顾觉新 | 20.00 | 0.18% |
14 | 胡剑飞 | 16.50 | 0.15% |
15 | 徐振业 | 15.00 | 0.14% |
16 | 任元 | 35.10 | 0.32% |
17 | 龚建军 | 50.00 | 0.45% |
18 | 何源来 | 12.50 | 0.11% |
19 | 季平玉 | 6.00 | 0.05% |
20 | 孙啟妹 | 5.00 | 0.05% |
21 | 朱德江 | 10.00 | 0.09% |
22 | 王德源 | 5.00 | 0.05% |
23 | 马佳利 | 12.50 | 0.11% |
24 | 顾美丽 | 12.50 | 0.11% |
25 | 翁天波 | 0.1 | 0.00% |
26 | 刘雁 | 0.1 | 0.00% |
合 计 | 11,000.00 | 100.00% | |
本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易对方为上海众能等26名宣燃股份的股东，情况如下表所示：
（二）爱众水务的交易对方
本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为花园制水和爱众股份的股东，情况如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 花园制水 | 3,500.00 | 70.00% |
2 | 爱众集团 | 1,500.00 | 30.00% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（三）募集配套资金的交易对方
募集配套资金发行对象为不超过 10 名合格投资者，最终发行对象由公司股东大会授权董事会于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后的核准批文后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以竞价方式确定。
三、本次交易对方详细情况
（一）宣燃股份的交易对方
1、上海众能新能源投资（集团）有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 上海众能新能源投资（集团）有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
办公地址 | 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 2006 年 4 月 7 日 |
法定代表人 | 翁天波 |
统一社会信用代码 | 91310000787248391J |
经营范围 | 燃料油（除成品油）、润滑油的销售，新兴能源的实业投资，销售生物燃料及相关设备，提供新兴能源领域的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让，从事货物及技术进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
①2006 年 4 月，上海众能设立
上海众能前身为―上海中油洁能环保有限公司‖（以下简称―上海中油‖），由上海中油企业集团有限公司和上海通维投资有限公司出资设立，经上海兴中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（兴验内字（2006）-2888号）验证，设
立时的注册资本为3,000万元,首期出资1,500万元，其余出资于2006年7月之前足额缴付。设立时的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股75%、上海通维投资有限公司持股25%。
②2010年8月股权转让
2010年8月4日，上海通维投资有限公司将其所持有的上海中油的25%的股权转让给了上海中油企业集团有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股100%。
③2010年8月股权转让
2010年8月25日，上海中油企业集团有限公司将其持有的上海中油的100%的股权转让给了上海通维投资有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油的股权结构为上海通维投资有限公司持股100%。
④2011年1月股权转让
2010年1月13日，上海通维投资有限公司将其持有的上海中油的100%的股权转让给了上海中油企业集团有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海中油的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股100%。
⑤2011年1月增资
2010年1月18日，上海中油增加注册资本至10,000万元，经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第4002号）验证，新增部分由上海中油企业集团有限公司全额缴足。本次增资完成，上海中油的股权结构为上海中油企业集团有限公司持股100%。
⑥2011年2月股权转让
2011年2月28日，上海中油企业集团有限公司将其持有的上海中油的100%股权转让给了吴义岱、浙江沃丰实业有限公司和翁天波，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，上海中油的股权结构为浙江沃丰实业有限公司持股70%、翁天波持股20%、吴义岱持股10%。
⑦2011年5月公司更名
2011年5月6日，上海中油洁能环保有限公司更名为―上海众能新能源投资（集团）有限公司‖，并办理了工商变更登记。
⑧2011年6月股权转让
2011年6月10日，浙江沃丰实业有限公司将其持有的上海众能的70%股权中的10%股权转让给翁天波、吴义岱将其持有的上海众能的10%的股权转让给翁天波，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，上海众能的股权结构为浙江沃丰实业有限公司持股60%、翁天波持股40%。
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，上海众能的出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 浙江沃丰实业有限公司 | 6,000 | 60% |
2 | 翁天波 | 4,000 | 40% |
合 计 | 10,000 | 100% |
截至本预案签署日，上海众能的权益结构如下：
②控股股东情况
上海众能的控股股东为浙江沃丰，实际控制人为陶恬怡、张爱娟和翁天波。
（4）主要股东的基本情况
①浙江沃丰
公司名称 | 浙江沃丰实业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
办公地址 | 浙江省温州市黎明西路温州国际贸易中心大楼 401 室 |
注册资本 | 4,000 万元 |
成立日期 | 2007 年 11 月 06 日 |
法定代表人 | 包振彬 |
统一社会信用代码 | 913303006683435566 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，企业资产重组兼并的咨询、服 |
务，百货、建材、环保节能产品、针纺织品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、珠宝饰品、纺织原料、服装、皮件、旅游用品。、金属材料、五金机电产品、燃料油（不含成品油）、农副产品（不含食品）的销售，国际货运代理，文化交流服务， 经营进出口业务。 |
②翁天波
姓名 | 翁天波 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 330219197008204171 | ||||||
住址 | 上海市闵行区黄桦路 422 弄 7 号 703 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市闵行区黄桦路 422 弄 7 号 703 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，上海众能除了持有宣燃股份55.64%的股份外，对外投资情况如下：
序 号 | 投资单位名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 固镇县汽车综合性能检测有限公司 | 汽车综合性能 检测 | 500.00 | 60% |
2 | 固镇县机动车安全技术检验有限公司 | 机动车常规检测、机动车尾 气检测服务 | 100.00 | 55% |
3 | 五河汽车综合性能检测有限公司 | 汽车安全性能及综合性能检测；驾驶员、营业车辆数码 照相服务 | 100.00 | 60% |
4 | 五河县众诚机动车检测有限公司 | 汽车安全性能检测；汽车环 保性能检测 | 150.00 | 60% |
5 | 无锡市中奥加油有限公司 | 汽油、柴油、煤油的零售；预包装、乳制 品的销售 | 1,290.00 | 95% |
（6）主营业务发展情况
上海众能的最近三年以来主要从事能源行业投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 59,679.66 | 58,936.01 |
负债总额 | 26,728.45 | 30,716.05 |
所有者权益 | 32,951.21 | 28,219.96 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 41,978.75 | 42,061.90 |
营业利润 | 5,627.99 | 4,200.91 |
利润总额 | 3,751.08 | 5,331.77 |
净利润 | 1,292.10 | 3,007.70 |
注：2014 年度和 2015 年度财务数据未经审计
（8）私募基金备案情况
上海众能不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，上海众能不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
2、杭州融高股权投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 杭州融高股权投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场 B 座 2001 室 |
办公地址 | 桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场 B 座 2001 室 |
注册资本 | 60,000 万元 |
成立日期 | 2010 年 7 月 6 日 |
法定代表人 | 孔鑫明 |
统一社会信用代码 | 913301225579115496 |
经营范围 | 一般经营项目：股权投资 |
（2）历史沿革
①2010 年 7 月，杭州融高设立
杭州融高由浙江城建房地产集团有限公司等 30 位股东于 2010 年 7 月 6 日以 货币出资设立，经桐庐强强联合会计师事务所出具的《验资报告》（桐强会验（2010） 206 号）验证，设立时的注册资本为 60,000.00 万元,由全体股东分期于 2011 年 6
月 30 日之前缴足，首期实缴出资为 18,000.00 万元，均为货币出资。杭州融高设立时的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实缴出资 (万元) | 持股比例 （%） |
1 | 浙江城建房地产集团有限公司 | 7,000.00 | 2,100.00 | 11.67 |
2 | 吕伯璋 | 3,000.00 | 900.00 | 5.00 |
3 | 曹文 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
4 | 张仲光 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
5 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 1,500.00 | 8.33 |
6 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 1,500.00 | 8.33 |
7 | 周週 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
8 | 李君 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
9 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 5.00 |
10 | 何亚平 | 2,500.00 | 750.00 | 4.17 |
11 | 吴泉江 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 750.00 | 4.17 |
13 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
14 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
15 | 程瑞生 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
16 | 陈斌 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
17 | 柯志民 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
18 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 360.00 | 2.00 |
19 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
20 | 朱友洋 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
21 | 许建国 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
22 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
23 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 180.00 | 1.00 |
24 | 曹伟 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
25 | 颜忠良 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
26 | 颜晓武 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
27 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 360.00 | 2.00 |
28 | 东阿县恒信房地产开发有限责任公司 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
29 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
30 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
②2010 年 9 月股权转让
2010 年 9 月 29 日，浙江城建房地产集团有限公司将其持有的杭州融高的
11.67%的股权转让给了浙江坤元经贸有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，杭州融高的股权结构为：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 2,100.00 | 11.67 |
2 | 吕伯璋 | 3,000.00 | 900.00 | 5.00 |
3 | 曹文 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
4 | 张仲光 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
5 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 1,500.00 | 8.33 |
6 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 1,500.00 | 8.33 |
7 | 周週 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
8 | 李君 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
9 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 5.00 |
10 | 何亚平 | 2,500.00 | 750.00 | 4.17 |
11 | 吴泉江 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 750.00 | 4.17 |
13 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
14 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
15 | 程瑞生 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
16 | 陈斌 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
17 | 柯志民 | 2,000.00 | 600.00 | 3.33 |
18 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 360.00 | 2.00 |
19 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
20 | 朱友洋 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
21 | 许建国 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
22 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
23 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 180.00 | 1.00 |
24 | 曹伟 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
25 | 颜忠良 | 1.000.00 | 300.00 | 1.67 |
26 | 颜晓武 | 1.000.00 | 300.00 | 1.67 |
27 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 360.00 | 2.00 |
28 | 东阿县恒信房地产开发有限责任公司 | 1.000.00 | 300.00 | 1.67 |
29 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 300.00 | 1.67 |
30 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
③2010 年 10 月增加实收资本
2010 年 10 月 29 日，杭州融高增加实收资本至 36,000.00 万元，新增部分由全体股东按股权比例认缴出资。根据桐庐强强联合会计师事务所出具的《验资报告》（桐强会验（2010）318 号）验证，截至 2010 年 10 月 22 日，杭州融高已
收到全体股东认缴的 18,000 万元,均为货币出资。本次实收资本变更后，杭州融高的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 4,200.00 | 11.67 |
2 | 吕伯璋 | 3,000.00 | 1,800.00 | 5.00 |
3 | 曹文 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
4 | 张仲光 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
5 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 3,000.00 | 8.33 |
6 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 3,000.00 | 8.33 |
7 | 周週 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
8 | 李君 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
9 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 1,800.00 | 5.00 |
10 | 何亚平 | 2,500.00 | 1,500.00 | 4.17 |
11 | 吴泉江 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 1,500.00 | 4.17 |
13 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
14 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
15 | 程瑞生 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
16 | 陈斌 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
17 | 柯志民 | 2,000.00 | 1,200.00 | 3.33 |
18 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 720.00 | 2.00 |
19 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
20 | 朱友洋 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
21 | 许建国 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
22 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
23 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 360.00 | 1.00 |
24 | 曹伟 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
25 | 颜忠良 | 1.000.00 | 600.00 | 1.67 |
26 | 颜晓武 | 1.000.00 | 600.00 | 1.67 |
27 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 720.00 | 2.00 |
28 | 东阿县恒信房地产开发有限责任公司 | 1.000.00 | 600.00 | 1.67 |
29 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 600.00 | 1.67 |
30 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 1,800.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 36,000.00 | 100.00 |
④2011 年 2 月增加实收资本
2011 年 2 月 25 日，杭州融高增加实收资本至 48,000.00 万元，新增部分由全体股东按股权比例认缴出资。根据上海江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上南师报验字（2011）第 012 号）验证，截至 2011 年 2 月 22 日，杭
州融高已收到全体股东认缴的 12,000 万元,均为货币出资。本次实收资本变更后，杭州融高的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 5,600.00 | 11.67 |
2 | 吕伯璋 | 3,000.00 | 2,400.00 | 5.00 |
3 | 曹文 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
4 | 张仲光 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
5 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 4,000.00 | 8.33 |
6 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 4,000.00 | 8.33 |
7 | 周週 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
8 | 李君 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
9 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 2,400.00 | 5.00 |
10 | 何亚平 | 2,500.00 | 2,000.00 | 4.17 |
11 | 吴泉江 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 2,000.00 | 4.17 |
13 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
14 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
15 | 程瑞生 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
16 | 陈斌 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
17 | 柯志民 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
18 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 960.00 | 2.00 |
19 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
20 | 朱友洋 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
21 | 许建国 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
22 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
23 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 480.00 | 1.00 |
24 | 曹伟 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
25 | 颜忠良 | 1.000.00 | 800.00 | 1.67 |
26 | 颜晓武 | 1.000.00 | 800.00 | 1.67 |
27 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 960.00 | 2.00 |
28 | 东阿县恒信房地产开发有限责任公司 | 1.000.00 | 800.00 | 1.67 |
29 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
30 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 2,400.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 48,000.00 | 100.00 |
⑤2011 年 3 月股权转让
2011 年 3 月 18 日，张仲光将其持有的杭州融高的 1.67%的股权转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司、周週将其持有的杭州融高的 1.67%的股权转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司、东阿县恒信房地产开发有限责任公司将其持有的杭州融高的 1.67%的股权转让给东阿县创新房地产营销策划有限公司、颜晓武将其持有的杭州融高的 1.67%的股权转让给瑞安市三尔金属材料有限公司。本次股权转让后，杭州融高的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比 例（%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 5,600.00 | 11.67 |
2 | 吕伯璋 | 3,000.00 | 2,400.00 | 5.00 |
3 | 曹文 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
4 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 4,000.00 | 8.33 |
5 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 4,000.00 | 8.33 |
6 | 李君 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
7 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 2,400.00 | 5.00 |
8 | 何亚平 | 2,500.00 | 2,000.00 | 4.17 |
9 | 吴泉江 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
10 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 2,000.00 | 4.17 |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
12 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 4,000.00 | 3,200.00 | 6.67 |
13 | 程瑞生 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
14 | 陈斌 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
15 | 柯志民 | 2,000.00 | 1,600.00 | 3.33 |
16 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 960.00 | 2.00 |
17 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
18 | 朱友洋 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
19 | 许建国 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
20 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
21 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 480.00 | 1.00 |
22 | 曹伟 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
23 | 颜忠良 | 1.000.00 | 800.00 | 1.67 |
24 | 瑞安市三尔金属材料有限公司 | 1.000.00 | 800.00 | 1.67 |
25 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 960.00 | 2.00 |
26 | 东阿县创新房地产营销策划有限公司 | 1.000.00 | 800.00 | 1.67 |
27 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 800.00 | 1.67 |
28 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 2,400.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 48,000.00 | 100.00 |
⑥2011 年 4 月增加实收资本
2011 年 4 月 14 日，杭州融高增加实收资本至 60,000.00 万元，新增部分由全体股东按股权比例认缴出资。根据上海江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上南师报验字（2011）第 029 号）验证，截至 2011 年 4 月 11 日，杭
州融高已收到全体股东认缴的 12,000 万元,均为货币出资。本次实收资本变更后，杭州融高的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 11.67 |
2 | 吕伯璋 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
3 | 曹文 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
4 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
5 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
6 | 李君 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
7 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
8 | 何亚平 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
9 | 吴泉江 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
10 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
12 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 6.67 |
13 | 程瑞生 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
14 | 陈斌 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
15 | 柯志民 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
16 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
17 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
18 | 朱友洋 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
19 | 许建国 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
20 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
21 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 600.00 | 1.00 |
22 | 曹伟 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
23 | 颜忠良 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
24 | 瑞安市三尔金属材料有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
25 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
26 | 东阿县创新房地产营销策划有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
27 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
28 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 |
⑦2012 年 7 月股权转让
2011 年 7 月 12 日，吕伯璋将其持有的杭州融高的 5.00%的股权转让给新昌县天烛科技咨询有限公司、吴泉江将其持有的杭州融高的 3.33%的股权转让给晋江顺惠投资有限公司、柯志民将其持有的杭州融高的 3.33%的股权转让给晋江顺惠投资有限公司、曹文将其持有的杭州融高的 3.33%的股权转让给双林集团股份有限公司。本次股权转让后，杭州融高的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 11.67 |
2 | 新昌县天烛科技咨询有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
3 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
4 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
5 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
6 | 李君 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
7 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
8 | 何亚平 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
9 | 晋江顺惠投资有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.77 |
10 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
12 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 6.67 |
13 | 程瑞生 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
14 | 陈斌 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
15 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
16 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
17 | 朱友洋 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
18 | 许建国 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
19 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
20 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 600.00 | 1.00 |
21 | 曹伟 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
22 | 颜忠良 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
23 | 瑞安市三尔金属材料有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
24 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
25 | 东阿县创新房地产营销策划有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
26 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
27 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 |
⑧2013 年 10 月股权转让
2013 年 10 月 17 日，陈斌将其持有的杭州融高的 1.67%的股权转让给达孜华峰投资管理中心（普通合伙）、陈斌将其持有的杭州融高的 1.67%的股权转让给四川众智投资有限公司。本次股权转让后，杭州融高的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 11.67 |
2 | 新昌县天烛科技咨询有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
3 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
4 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
5 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
6 | 李君 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
7 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
8 | 何亚平 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
9 | 晋江顺惠投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 6.77 |
10 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
12 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 6.67 |
13 | 程瑞生 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
14 | 四川众智投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
15 | 达孜华峰投资管理中心（普通合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
16 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
17 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
18 | 朱友洋 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
19 | 许建国 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
20 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
21 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 600.00 | 1.00 |
22 | 曹伟 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
23 | 颜忠良 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
24 | 瑞安市三尔金属材料有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
25 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
26 | 东阿县创新房地产营销策划有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
27 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
28 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 |
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，杭州融高的出资情况如下表所示：
序 号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江坤元经贸有限公司 | 7,000.00 | 7,000.00 | 11.67 |
2 | 新昌县天烛科技咨询有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
3 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
4 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
5 | 北京恒远经贸有限责任公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 8.33 |
6 | 李君 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
7 | 桐庐创富股权投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
8 | 何亚平 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
9 | 晋江顺惠投资有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 6.77 |
10 | 浙江龙灿实业有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 4.17 |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
12 | 诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 6.67 |
13 | 程瑞生 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.33 |
14 | 四川众智投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
15 | 达孜华峰投资管理中心（普通合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
16 | 上海乐恺投资中心（有限合伙） | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
17 | 上海易阳升投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
18 | 朱友洋 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
19 | 许建国 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
20 | 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
21 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 600.00 | 600.00 | 1.00 |
22 | 曹伟 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
23 | 颜忠良 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
24 | 瑞安市三尔金属材料有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
25 | 孙玉苓 | 1,200.00 | 1,200.00 | 2.00 |
26 | 东阿县创新房地产营销策划有限公司 | 1.000.00 | 1.000.00 | 1.67 |
27 | 俞惠珍 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.67 |
28 | 江苏七彩马实业有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.00 |
合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，杭州融高的权益结构如下：
②控股股东情况
杭州融高的控股股东为浙江坤元经贸有限公司，实际控制人为蔡运嘉。
（4）主要股东的基本情况
公司名称 | 浙江坤元经贸有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
办公地址 | 杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 1201 室 |
注册资本 | 500.00 万元 |
成立日期 | 2010 年 01 月 22 日 |
法定代表人 | 陈舒立 |
统一社会信用代码 | 91330000550512836D |
经营范围 | 金属材料、建筑材料、普通机械、针纺织品的销售，商务咨询服务。 |
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，杭州融高除了持有宣燃股份13.09%的股份外，对外投资情况如下：
序号 | 投资单位名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 浙江德斯泰塑胶有限公司 | 橡塑制品、pvb 中间膜制造 | 2,144.70 | 12.39% |
2 | 江苏高和智能装备股份有限公司 | 智能自动化控制设备、通用设备、环保设备、金属线材制品装备制造、技术服务 | 6,400.00 | 15.66% |
3 | 东方时尚驾驶学校股份有限公司 | 机动车驾驶培训等 | 42,000.00 | 2.20% |
4 | 浙江中宙光电股份有限公司 | 制造、加工、led 半导体发光器件、led绿色照明光源的生 产、销售等 | 16,500.00 | 16.67% |
5 | 四川国理锂材料有限公司 | 生产锂系列产品等 | 11,185.00 | 8.34% |
6 | 深圳市洁驰科技有限公司 | 环保机器设备及其原材料、金属材料等技术开发 | 6,562.50 | 5.86% |
7 | 北京国创富盛通信股份有限公司 | 第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务等 （2013 年 3 月股权转让给杭州融高 1.4%） | 10,752.50 | 4.61% |
8 | 新丽传媒股份有限公司 | 许可经营项目：制作、复制、发行等 | 16,500.00 | 2.04% |
9 | 成都川科化工有限公司 | 化工产品研究、开发及技术转让和服务等 | 4,187.50 | 9.19% |
10 | 山东海湾吊装工程股份有限公司 | 普通货运：大型货物运输（一类，（凭许可证为准）;起重机吊装专项技术服务，起重机吊装技术研 究 | 6,191.00 | 6.46% |
11 | 四川百利天恒药业股份有限公 司 | 批发：生化药品、生 物制品等 | 10,500.00 | 1.90% |
12 | 四川新力光源股份有限公司 | 稀土原料及制品、发 光材料及制品等。 | 12,457.00 | 1.10% |
13 | 深圳市骏达光电股份有限公司 | 触摸屏显示模块、手 机的设计等 | 8,710.00 | 9.81% |
14 | 阿坝州安泰矿业有限公司 | 锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品 加工 | 100.00 | 8.34% |
（6）主营业务发展情况
杭州融高最近三年以来主要从事股权投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 54,146.33 | 62,873.93 |
负债总额 | 2,569.26 | 8,993.68 |
所有者权益 | 51,577.07 | 53,880.25 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -3,965.96 | 278.83 |
利润总额 | -3,984.46 | 260.33 |
净利润 | -2,303.18 | 260.33 |
注：杭州融高 2014 年及 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（8）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，杭州融高为私募投资基金，于 2014 年 11 月 4 日完成私募基金备案，管理人名称为上海融玺创业投资管理有限公司；经核查，上海融玺创业投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005024），登记时间为 2014 年 10 月 31 日。
3、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 | 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
办公地址 | 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室 |
认缴出资额 | 500.00 万元 |
成立日期 | 2014 年 12 月 17 日 |
执行事务合伙人 | 汪云鹤 |
统一社会信用代码 | 913101043242534694 |
经营范围 | 实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
①2014年10月设立
上海燕鹤由汪云鹤和倪坚斌于2014年12月17日出资设立，认缴出资额为100万元，汪云鹤为普通合伙人、倪坚斌为有限合伙人。设立时的权益结构为汪云鹤认缴出资比例为60%、倪坚斌认缴出资比例为40%。
②2016年1月变更认缴出资额
2016年2月15日，上海燕鹤增加认缴出资额至500.00万元，普通合伙人王云鹤认缴出资额由60万元增加至300万元、有限合伙人倪坚斌认缴出资额由40万元增加至200万元，并办理了工商变更登记。本次增加认缴出资额后的权益结构为汪云鹤认缴出资比例为60%、倪坚斌认缴出资比例为40%。
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，上海燕鹤的出资情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 汪云鹤 | 300.00 | 60.00% |
2 | 倪坚斌 | 200.00 | 40.00% |
合 计 | 500.00 | 100.00% |
截至本预案签署日，上海燕鹤的权益结构如下：
②执行事务合伙人情况
上海燕鹤的执行事务合伙人为汪云鹤。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，上海燕鹤除了持有宣燃股份9.77%的股份外，对外投资情况如下：
序 号 | 投资单位名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 上海页岩投资有限公司 | 天然气项目的投 资 | 12,500.00 | 6% |
2 | 新疆同济堂健康产业股份有限公司 | 销售：药品、医疗器械（含中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品、医疗器械）、保健食品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品）批发兼零售。医药、医疗、健康产业领域的投 资；日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售；进出口业务；项目投资；房屋租 赁。 | 143,966.29 | 0．69% |
（5）主营业务发展情况
上海燕鹤自设立以来主要从事股权投资的相关业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 17,712.71 | - |
负债总额 | 17,612.82 | - |
所有者权益 | 99.89 | - |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 9.62 | - |
利润总额 | 9.62 | - |
净利润 | 9.62 | - |
注：上海燕鹤 2014 年度和 2015 年度的财务数据未经审计
（7）私募基金备案情况
上海燕鹤不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，上海燕鹤不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
4、上海融高创业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 上海融高创业投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
办公地址 | 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1112 号 |
注册资本 | 12,000.00 万元 |
成立日期 | 2009 年 7 月 3 日 |
法定代表人 | 孔鑫明 |
统一社会信用代码 | 91310000691574002Y |
经营范围 | 股权投资，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
①2009 年 7 月，上海融高设立
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 桐庐明星进出口贸易有限公司 | 6,000.00 | 1,800.00 | 20.00% |
2 | 陈克川 | 4,000.00 | 1,200.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
7 | 张平一 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
8 | 吕伯璋 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
9 | 黄卫斌 | 1,500.00 | 450.00 | 5.00% |
10 | 王利锋 | 500.00 | 150.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 800.00 | 240.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 700.00 | 210.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 500.00 | 150.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 3.33% |
合 计 | 30,000.00 | 9,000.00 | 100.00 |
上海融高由桐庐明星进出口贸易有限公司等15名股东于2009年7月3日出资设立。根据上海中鉴会计师事务所出具的《验资报告》（中鉴验字（2009）1841号）验证，上海融高设立时的注册资本为30,000.00万元，截至2009年6月25日，上海融高已收到全体股东缴纳的实收资本9,000.00万元，均为货币出资，截至设立时的股权结构为：
②2009年8月股权转让
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 6,000.00 | 1,800.00 | 20.00% |
2 | 陈克川 | 4,000.00 | 1,200.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 3,000.00 | 900.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
7 | 张平一 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
8 | 吕伯璋 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
2009年8月12日，王利锋将其持有的上海融高的1.67%的股权转让给上海融玺创业投资管理有限公司，并办理了工商变更登记。本次变更后，上海融玺的股权结构如下：
9 | 黄卫斌 | 1,500.00 | 450.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 500.00 | 150.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 800.00 | 240.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 700.00 | 210.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 500.00 | 150.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 3.33% |
合 计 | 30,000.00 | 9,000.00 | 100.00 |
注：2009年6月24日，桐庐明星进出口贸易有限公司更名为浙江奥鑫控股集团有限公司。
③2009年9月增加实收资本
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 6,000.00 | 3,600.00 | 20.00% |
2 | 陈克川 | 4,000.00 | 2,400.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 3,000.00 | 1,800.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 2,000.00 | 1,200.00 | 6.67% |
7 | 张平一 | 2,000.00 | 1,200.00 | 6.67% |
8 | 吕伯璋 | 2,000.00 | 1,200.00 | 6.67% |
9 | 黄卫斌 | 1,500.00 | 900.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 500.00 | 300.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 800.00 | 480.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 700.00 | 420.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 500.00 | 300.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 1,200.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000.00 | 600.00 | 3.33% |
合 计 | 30,000.00 | 18,000.00 | 100.00 |
209年9月7日，上海融高增加实收资本至18,000万元，新增部分由各股东按持股比例认缴，并办理了工商变更登记。根据上海中鉴会计师事务所出具的《验资报告》（中鉴验字（2009）2418号）验证，截至2009年8月25日，上海融高已收到全体股东缴纳的新增实收资本9,000.00万元，均为货币出资。本次增加实收资本后，公司的股权结构如下：
④2010年2月增加实收资本
2010年2月11日，上海融高增加实收资本至30,000.00万元，增加部分由各股东按持股比例认缴，并办理了工商变更登记。根据上海中鉴会计师事务所出具的
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 20.00% |
2 | 陈克川 | 4,000.00 | 4,000.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
7 | 张平一 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
8 | 吕伯璋 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
9 | 黄卫斌 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 800.00 | 800.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 700.00 | 700.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 500.00 | 500.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.33% |
合 计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
《验资报告》（中鉴验字（2010）0352号）验证，截至2010年2月2日，上海融高已收到全体股东缴纳的新增实收资本12,000.00万元，均为货币。出资本次增加实收资本后，上海融高的股权结构如下：
⑤2011年10月股权转让
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 20.00% |
2 | 上海坤维实业有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
7 | 新昌县金牛投资咨询有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
8 | 吕伯璋 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
2011年10月17日，陈克川将其持有的上海融高的13.3%的股权转让给了上海坤维实业有限公司、张平一将其持有的上海融高的6.67%股权转让给了新昌县金牛投资咨询有限公司、黄卫斌将其持有的上海融高的5.00%的股权转让给了浙江积派服饰有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海融高的股权结构如下：
9 | 浙江积派服饰有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 800.00 | 800.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 700.00 | 700.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 500.00 | 500.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.33% |
合 计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
⑥2012年9月股权转让
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 20.00% |
2 | 上海坤维实业有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
7 | 新昌县金牛投资咨询有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
8 | 新昌县天烛科技咨询有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
9 | 浙江积派服饰有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 500.00 | 500.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 800.00 | 800.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 700.00 | 700.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 500.00 | 500.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.33% |
合 计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
2012年9月5日，吕伯璋将其持有的上海融高的6.67%的股权转让给了新昌县天烛科技咨询有限公司，并办理了工商变更登记。本次股权转让后，上海融高的股权结构如下：
⑦2013年9月减少注册资本
2013年9月11日， 上海融高减少注册资本至21,000.00万元。信雅达系统工程股份有限公司减少出资600.00万元、双林集团股份有限公司减少出资600.00万元、浙江龙灿实业有限公司减少出资210.00万元、周庆减少注册资本100.00万元、新昌县金牛投资咨询有限公司减少出资600.00万元、上海融玺创业投资有限公司减少出资150.00万元、苏州中驰投资有限公司减少出资600.00万元、上海坤维实业
有限公司减少出资1,200.00万元、何晓华减少出资600.00万元、上海东博会展服务有限公司减少出资300.00万元、新昌县天烛科技咨询有限公司减少出资600.00万元、浙江星火化工有限公司减少出资240.00万元、浙江奥鑫控股集团有限公司减少出资1,800.00万元、浙江积派服饰有限公司减少出资450.00万元，并办理了工商变更登记。
⑧2014年9月减少注册资本
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | 20.00% |
2 | 上海坤维实业有限公司 | 1,600.00 | 1,600.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
7 | 新昌县金牛投资咨询有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
8 | 新昌县天烛科技咨询有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
9 | 浙江积派服饰有限公司 | 600.00 | 600.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 200.00 | 200.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 320.00 | 320.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 280.00 | 280.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 200.00 | 200.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 400.00 | 400.00 | 3.33% |
合 计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
2014年9月12日，上海融高减少注册资本至12,000.00万元，由各股东按持股比例减少出资，并办理了工商变更登记。本次减少注册资本后，上海融高的股权结构如下：
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，上海融高的出资情况如下表所示：
序 号 | 股东 | 出资额（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 2,400.00 | 2,400.00 | 20.00% |
2 | 上海坤维实业有限公司 | 1,600.00 | 1,600.00 | 13.33% |
3 | 桐庐綾绣投资有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 10.00% |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
6 | 何晓华 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
7 | 新昌县金牛投资咨询有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
8 | 新昌县天烛科技咨询有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
9 | 浙江积派服饰有限公司 | 600.00 | 600.00 | 5.00% |
10 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 200.00 | 200.00 | 1.67% |
11 | 浙江星火化工有限公司 | 320.00 | 320.00 | 2.67% |
12 | 浙江龙灿实业有限公司 | 280.00 | 280.00 | 2.33% |
13 | 周庆 | 200.00 | 200.00 | 1.67% |
14 | 双林集团股份有限公司 | 800.00 | 800.00 | 6.67% |
15 | 上海东博会展服务有限公司 | 400.00 | 400.00 | 3.33% |
合 计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，上海融高的权益结构如下：
②控股股东情况
上海融高的控股股东为浙江奥鑫控股集团有限公司，实际控制人为张银娟。
（4）主要股东的基本情况
公司名称 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
办公地址 | 桐庐县城迎春南路 205 号新青年广场B 座 24 楼 |
注册资本 | 8000.00 万元 |
成立日期 | 1999 年 12 月 24 日 |
法定代表人 | 张银娟 |
统一社会信用代码 | 91330122720039018T |
经营范围 | 实业投资 |
（5）下属企业情况
截至本预案签署日，上海融高除了持有宣燃股份7.85%的股份外，对外投资情况如下：
序 号 | 投资单位名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 南通南辉电子材料股份有限公司 | 高性能铝电解电 容器开发生产销售和技术服务 | 8,400.00 | 9.5238% |
2 | 杭州金海岸文化发展股份有限公司 | 综合文艺表演，演艺职能培训，会展，礼仪婚庆 活动 | 4,308.00 | 3.8688% |
3 | 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 | 品牌女装的销售 | 49,290.16 | 3.81% |
4 | 四川新力光源股份有限公司 | 稀土原料及制 品，发光材料及制品，工艺美术 品生产销售 | 12,457.00 | 2.02% |
5 | 四川达威科技股份有限公司 | 生产，销售精细 化工产品 | 5,974.00 | 2.18% |
（6）主营业务发展情况
上海融高的最近三年以来主要从事实业投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 26,745.76 | 44,480.32 |
负债总额 | 5,130.98 | 17,797.56 |
所有者权益 | 21,614.79 | 26,682.76 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 8,004.23 | 5,401.10 |
利润总额 | 8,508.53 | 5,490.20 |
净利润 | 6,719.67 | 4,338.22 |
注：杭州融高 2014 年及 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（8）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，上海融高为私募投资基金，于 2014 年 11 月 4 日完成私募基金备案，管理人名称为上海融玺创业投资管理有限公司；经核查，上海融玺创业投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005024），登记时间为 2014 年 10 月 31 日。
5、新疆新玺股权投资有限合伙企业
（1）基本情况
公司名称 | 新疆新玺股权投资有限合伙企业 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
办公地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码 港大厦 2015-109 号 |
认缴出资额 | 19,720.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 6 月 27 日 |
执行事务合伙人 | 杨军 |
统一社会信用代码 | 91650100576228446X |
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份 |
（2）历史沿革
①2011年6月设立
序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 杨军 | 600.00 | 2.00% |
2 | 曹文 | 1,000.00 | 3.33% |
3 | 罗彬 | 1,000.00 | 3.33% |
4 | 吴建华 | 1,000.00 | 3.33% |
5 | 刘玉霞 | 2,000.00 | 6.67% |
6 | 阮如新 | 2,500.00 | 8.33% |
7 | 奉光平 | 3,000.00 | 10.00% |
8 | 司坤 | 3,000.00 | 10.00% |
新疆新玺由杨军等13名合伙人于2011年6月27日出资设立，设立时的认缴出资额为30,000.00万元。新疆新玺设立时的权益结构如下：
9 | 袁秀强 | 3,000.00 | 10.00% |
10 | 张伟光 | 3,000.00 | 10.00% |
11 | 赵常成 | 3,000.00 | 10.00% |
12 | 魏伟 | 3,400.00 | 11.33% |
13 | 郭军 | 3,500.00 | 11.67% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
②2014年11月减少认缴出资额
序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 杨军 | 544.60 | 2.77% |
2 | 曹文 | 908.00 | 4.60% |
3 | 罗彬 | 908.00 | 4.60% |
4 | 吴建华 | 363.00 | 1.85% |
5 | 刘玉霞 | 908.00 | 4.60% |
6 | 宋喜臣 | 908.00 | 4.6% |
7 | 奉光平 | 1,362.00 | 6.90% |
8 | 司坤 | 90.80 | 0.46% |
9 | 袁秀强 | 1,906.60 | 9.67% |
10 | 张伟光 | 1,089.60 | 5.52% |
11 | 赵常成 | 1,089.60 | 5.52% |
12 | 魏伟 | 2,514.80 | 12.76% |
13 | 郭军 | 2,542.00 | 12.90% |
14 | 邱炜 | 2,769.00 | 14.05% |
15 | 陆耀鸣 | 1,816.00 | 9.20% |
合计 | 19,720.00 | 100.00% | |
2014年11月5日，新疆新玺减少认缴出资额至19,720万元并进行了相关的股权转让,同时办理了工商变更登记。本次减少认缴出资额及股权转让后，新疆新玺的权益结构入下表所示：
③2015年6月股权转让
序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 杨军 | 544.60 | 2.77% |
2 | 曹文 | 908.00 | 4.60% |
2015年6月23日，司坤将其持有的新疆新玺的0.46%的股权转让给了魏伟，赵常成将其持有的5.52%的新疆新玺的股权转让给了赵浩宇，并办理了工商变更登记。本次股权转让结束后，新疆新玺的股权结构如下：
3 | 罗彬 | 908.00 | 4.60% |
4 | 吴建华 | 363.00 | 1.85% |
5 | 刘玉霞 | 908.00 | 4.60% |
6 | 宋喜臣 | 908.00 | 4.6% |
7 | 奉光平 | 1,362.00 | 6.90% |
8 | 袁秀强 | 1,906.60 | 9.67% |
9 | 张伟光 | 1,089.60 | 5.52% |
10 | 赵浩宇 | 1,089.60 | 5.52% |
11 | 魏伟 | 2,605.60 | 13.21% |
12 | 郭军 | 2,542.00 | 12.90% |
13 | 邱炜 | 2,769.00 | 14.05% |
14 | 陆耀鸣 | 1,816.00 | 9.20% |
合计 | 19,720.00 | 100.00% | |
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，新疆新玺的出资情况如下表所示：
序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 杨军 | 544.60 | 2.76% |
2 | 曹文 | 908.00 | 4.60% |
3 | 罗彬 | 908.00 | 4.60% |
4 | 吴建华 | 363.00 | 1.84% |
5 | 刘玉霞 | 908.00 | 4.60% |
6 | 宋喜臣 | 908.00 | 4.60% |
7 | 奉光平 | 1,362.00 | 6.91% |
8 | 袁秀强 | 1,906.60 | 9.67% |
9 | 张伟光 | 1,089.60 | 5.53% |
10 | 赵浩宇 | 1,089.60 | 5.53% |
11 | 魏伟 | 2,605.60 | 13.21% |
12 | 郭军 | 2,542.00 | 12.89% |
13 | 邱炜 | 2,769.00 | 14.04% |
14 | 陆耀鸣 | 1,816.00 | 9.21% |
合计 | 19,720.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，新疆新玺的权益结构如下：
②执行事务合伙人情况
新疆新玺的执行事务合伙人为杨军。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，新疆新玺除了持有宣燃股份5.24%的股份外，对外投资情况如下：
序 号 | 投资单位名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 批发生化药品、 生物制品等 | 10,500.00 | 2.71% |
2 | 成都华气厚普机电设备股份有限公司 | 天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生 产、销售和服务 | 14,830.80 | 0.84% |
3 | 苏州易昌泰电子有限公司 | 模具零配件，成品模具，塑胶制品，汽车零部件 （光学仪表盘） 等 | 8,895.83 | 3.56% |
4 | 上海施科特光电材料有限公司 | 光电材料、新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光电 设备、热能设备 | 12,480.00 | 3.13% |
制造等 | ||||
5 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司 | 电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危 险品）的销售 | 46,762.55 | 0.71% |
6 | 成都川科化工有限公司 | 化工产品研究、开发及技术转让 和服务等 | 4,187.50 | 7.09% |
（6）主营业务发展情况
新疆新玺最近三年以来主要从事股权投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 22,123.99 | 22,437.77 |
负债总额 | 1,199.26 | 3,709.13 |
所有者权益 | 20,924.74 | 18,728.64 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 2,208.09 | -588.12 |
利润总额 | 2,208.09 | -588.12 |
净利润 | 2,208.09 | -588.12 |
注：新疆新玺最近两年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（8）私募基金备案情况
新疆新玺不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，新疆新玺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
6、深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 | 深圳广雅信投资企业中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
办公地址 | 深圳市盐田区深盐路保发大厦 16 楼G 单元 |
认缴出资额 | 2,050.00 万元 |
成立日期 | 2015 年 12 月 24 日 |
执行事务合伙人 | 罗斌飞 |
统一社会信用代码 | 91440300359631845H |
经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，企业融资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件 后方可经营），企业管理咨询。 |
（2）历史沿革
序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 罗斌飞 | 1,000.00 | 48.78% |
2 | 周春福 | 1,000.00 | 48.78% |
3 | 范华丽 | 50.00 | 2.44% |
合计 | 2,050.00 | 100.00% | |
深圳广雅信由罗斌飞等三位合伙人于2015年12月24日设立，设立时权益结构如下：
（3）产权控制关系
①出资情况
截至本预案签署日，深圳广雅信的出资情况如下表所示：
序号 | 出资人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 （%） |
1 | 罗斌飞 | 1,000.00 | 48.78% |
2 | 周春福 | 1,000.00 | 48.78% |
3 | 范华丽 | 50.00 | 2.44% |
合计 | 2,050.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，深圳广雅信的权益结构如下：
②执行事务合伙人情况
深圳广雅信的执行事务合伙人为罗斌飞。
（4）下属企业情况
截至本预案签署日，深圳广雅信除了持有宣燃股份2.33%的股份外，对外投资情况如下：
序 号 | 投资单位名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | 浙江世博新材料股份有限公司 | 研发和销售改性塑料产品，主要产品为改性PC （聚碳酸酯）、 PC/ABS、 PC/PBT、 PC/PET、PS、PA （聚酰胺）、PP （聚丙烯）等 | 2,000.00 | 0.835% |
（6）主营业务发展情况
深圳广雅信自设立以来主要从事股权投资的相关业务。
（7）最近两年主要财务数据
深圳广雅信无 2014 年度和 2015 年度的财务数据。
（8）私募基金备案情况
深圳广雅信不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，深圳广雅信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
7、赵凤展
（1）基本情况
姓名 | 赵凤展 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 510102196406127470 | ||||||
住址 | 上海市徐汇区梅陇路华理苑 53 号 201 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市长宁区玛瑙路 300 弄 18/701# | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 上海瀚漪电气有限公 司 | 董事长 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 1.70%的股份外，赵凤展无其他控制的企业或关联企业。
8、王妍敏
（1）基本情况
姓名 | 王妍敏 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 330902196811180929 | ||||||
住址 | 浙江省洞头县北岙街道赴学路 69 号 301 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市普陀区胶州路 155 弄 7 层 801 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月 2016 年 2 月 | 上海同日自动化科技有限公司 | 财务 | 否 |
2016 年 2 月至今 | 上海野岛食品有限公司 | 财务 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.45%的股份外，王妍敏无其他控制的企业和关联企业。
9、俞喜忠
（1）基本情况
姓名 | 俞喜忠 | 曾用名 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号 | 310102196007011270 | ||||||
住址 | 上海市黄浦区西藏南路 1566 弄 28 号 603 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市黄浦区西藏南路 1566 弄 28 号 603 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 上海万事红燃气技术 发展有限公司 | 总经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.45%的股份外，俞喜忠无其他控制的企业和关联企业。
10、柳德庆
（1）基本情况
姓名 | 柳德庆 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 231003196409071614 | ||||||
住址 | 上海市长宁区荣华东道 60 弄 1 号 803 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市长宁区水城南路 87 号美丽华花园二楼国元证券 |
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 |
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 无 | 自由职业者 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.91%的股份外，柳德庆无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
11、邬振国
（1）基本情况
姓名 | 邬振国 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310109194611042036 | ||||||
住址 | 上海市浦东新区巨野路 482 弄 4 号 101 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市浦东新区杜鹃路 188 弄 1 号楼 1505 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
- | - | 退休 | - |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.45%的股份外，邬振国的关联企业如下：
序 号 | 姓名 | 关联 关系 | 企业 名称 | 职务 | 主营业务 | 注册资本 (万元) | 持股 比例 |
1 | 陶昕 | 子 | 上海鼎英投资有限公司 | 董事长 | 实业投资，计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，销售通讯设备、计算机软硬件、电子产品、电子元器件、音响设备、日用百货、礼品、玩具、钟表、眼镜及配件、服装服饰、五金交电、体育用品、办公用品、宠物用品、化妆品、汽车摩托车配件（除蓄电池）、建材、文教用品、电脑及配件、建筑装潢材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、工艺美术品、日用百货，商务信息咨询，从事货物进出口业务，创意服务，企业营销策划，婚庆礼仪服务，摄影摄像，展览展示服务，会务服务，电脑图文设计，动漫设计，文化艺术交流策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 | 5,000.00 | 99% |
12、杨良东
（1）基本情况
姓名 | 杨良东 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 342501196606050813 | ||||||
住址 | 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处长塘新村 21 号 2 幢 103 室 | ||||||
通讯地址 | 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处长塘新村 21 号 2 幢 103 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | - | 无职业 | - |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.28%的股份外，杨良东无其他控制的企业或关联企业。
13、顾觉新
（1）基本情况
姓名 | 顾觉新 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310110195610085077 | ||||||
住址 | 上海市杨浦区松花江路 1160 弄 28 号 302 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市杨浦区松花江路 1160 弄 28 号 302 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月 1 日起 | 上海国储 | 董事长、总经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.18%的股份外，顾觉新无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
14、胡剑飞
（1）基本情况
姓名 | 胡剑飞 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310102196307012435 | ||||||
住址 | 上海市黄浦区柳市路 80 号 301 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市闵行区万源路 400 弄 5 号 302 室 | ||||||
是否取得 其他国家 | 否 | ||||||
或地区的 居留权 |
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 上海宣燃 | 副经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.15%的股份外，胡剑飞无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
15、徐振业
（1）基本情况
姓名 | 徐振业 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310110196310162434 | ||||||
住址 | 上海市虹口区广灵二路 192 号 701-702 室 | ||||||
通讯地址 | 上海徐汇区凯进路 151 号 5 楼 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 上海宣燃 | 总经理 | 间接持股 |
2014 年 1 月至今 | 上海金捷 | 常务副总经理、董事 | 间接持股 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.14%的股份外，徐振业无其他控制的企业和关联企业。
16、任元
（1）基本情况
姓名 | 任元 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 211003198108302226 | ||||||
住址 | 沈阳市皇姑区嫩江街 44 号 | ||||||
通讯地址 | 上海市徐汇区华发路 406 弄 8 号 1001 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 上海宣燃 | 法务经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.32%的股份外，任元无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
17、龚建军
（1）基本情况
姓名 | 龚建军 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 132430197211281416 | ||||||
住址 | 河北省涿州市范阳西路 189 号 8 号楼 101 室 | ||||||
通讯地址 | 河北省涿州市范阳西路 309 号 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 东方地球物理公司测 量服务中心 | 副主任 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.45%的股份外，龚建军无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
18、何源来
（1）基本情况
姓名 | 何源来 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310103195205281636 | ||||||
住址 | 上海市普陀区安远路 230 弄 13 号 101/102 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市普陀区安远路 230 弄 13 号 101/102 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 伯利休斯（上海）工 程技术有限公司 | 经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.11%的股份外，何源来无其他控制的企业和关联企业。
19、季平玉
（1）基本情况
姓名 | 季平玉 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 342501197203280272 | ||||||
住址 | 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处状元山庄 2 幢 1 单元 402 室 | ||||||
通讯地址 | 安徽省宣城市状元山庄 2 幢 402 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 宣燃股份 | 总经理 | 是 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.05%的股份外，季平玉无其他控制的企业和关联企业。
20、孙啟妹
（1）基本情况
姓名 | 孙啟妹 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 342501197012300322 | ||||||
住址 | 安徽省宣城市宣州区鳌峰办事处锦城 1-12 号 | ||||||
通讯地址 | 宣城市经济技术开发区宣燃天然气股份有限公司 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 宣燃股份 | 副总经理兼财务总监 | 是 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.05%的股份外，孙啟妹无其他控制的企业和关联企业。
21、朱德江
（1）基本情况
姓名 | 朱德江 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 37282319710512281X | ||||||
住址 | 上海市徐汇区长桥一村 21 号 404 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市徐汇区长桥一村 21 号 404 室 | ||||||
是否取得 其他国家 | 否 | ||||||
或地区的 居留权 |
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 安捷运输 | 总经理 | 是 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.09%的股份外，朱德江无其他控制的企业和关联企业。
22、王德源
（1）基本情况
姓名 | 王德源 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310104195405010458 | ||||||
住址 | 上海市普陀区曹杨四村 269 号 203 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市普陀区曹杨四村 269 号 203 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 宣燃股份 | 副总经理 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.05%的股份外，王德源无其他控制的企业和关联企业。
23、马佳利
（1）基本情况
姓名 | 马佳丽 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 120103197202022923 |
住址 | 天津市河西区厦门路富邦花园 4 号楼 1 门 801 号 |
通讯地址 | 天津市河西区厦门路富邦花园 4 号楼 1 门 801 号 |
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 |
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | - | 自由职业 | - |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.11%的股份外，马佳利无其他控制的企业和关联企业。
24、顾美丽
（1）基本情况
姓名 | 顾美丽 | 曾用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 310115198312230921 | ||||||
住址 | 中国上海市浦东新区芳甸路 333 弄 11 栋 12 楼 01 室 | ||||||
通讯地址 | 中国上海市浦东新区芳甸路 333 弄 11 栋 12 楼 01 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月 1 日至今 | 力生（天津）国际贸 易有限公司 | 普通职员 | 否 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.11%的股份外，顾美丽无其他直接或间接控制的企业和关联企业。
25、翁天波
（1）基本情况
姓名 | 翁天波 | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 330219197008204171 | ||||||
住址 | 上海市闵行区黄桦路 422 弄 7 号 703 室 | ||||||
通讯地址 | 上海市闵行区黄桦路 422 弄 7 号 703 室 | ||||||
是否取得其他国家或地区的 居留权 | 否 | ||||||
（2）最近工作三年的职业、职务与任职单位的产权关系
起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与所任职单位存 在产权关系 |
2014 年 1 月至今 | 宣燃股份 | 董事长 | 是 |
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除直接持有宣燃股份 0.10%的股份外，翁天波控制的其他企业和关联企业如下：
序 号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
1 | 武汉广汇信资源投资基金中 心（有限合伙） | 非证券类股权投资活动及相关的咨询服务 | 2,000.00 | 25% |
2 | 上海市元预电子科技有限公 司 | 从事电子科技领域内的技术开发、咨询、服务等 | 100.00 | 24.2% |
3 | 上海幻责投资中心（有限合 伙） | 投资、投资管理、实业投资等 | 40,500.00 | 12.96% |
4 | 宁波天祥创业投资管理合伙企业（有限合 伙） | 开展创业投资企业的投资管理业务 | 100.00 | 10% |
5 | 上海派潮克投资合伙企业（普 通合伙） | 实业投资、资产管理、投资管理等 | 500.00 | 25% |
6 | 上海天乘投资 | 实业投资、投资管理投资信息咨询 | 1,500.00 | 9% |