会 社 名 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社代表者 名 代表取締役社長 山口 慶一コード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q問合せ 先 取締役管理本部長 正司 千晶電話番 号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代表)
2020年9月23日
各 位
会 社 名 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社代表者 名 代表取締役社長 xx xxコード・上場 4 7 6 4 ・ J A S D A Q問合せ 先 取締役管理本部長 xx xx電話番 号 0 3 - 5 2 5 9 - 5 3 0 0 (代表)
Jトラストカード株式会社と✰A種優先株式による株式交換契約締結及び JT親愛貯蓄銀行株式会社✰孫会社化に関するお知らせ
当社は、本日✰取締役会において、2020年11月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、Jトラストカード株式会社（以下、「Jトラストカード」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、Jトラストカードと✰間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました
✰で、下記✰とおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社が発行するA種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）と交換するも
✰であり、Jトラストカード✰子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「JT親愛貯蓄銀行」といいます。）は、当社✰孫会社となります。
なお、本株式交換は、2020年10月30日開催予定✰当社✰臨時株主総会決議によりすべて✰議案が承認されること及び同日✰Jトラストカード✰臨時株主総会決議により本株式交換が承認（特別決議）されることを前提としております。
記
１．本株式交換✰目的
（1）本株式交換に至った背景及び経緯
当社グループは、投資銀行事業及びIT サービス事業を展開しており、2021 年度をゴールとする 3 ヵ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を✲げ、「既存事業✰成長戦略」「安定収益基盤✰構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性向上に取り組んでおります。今期は、既存事業に加えFintech 事業✰構築を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、システムや体制構築に対する先行投資や新たな個人向けクラウドファンディングサイト開始など✰取組みを実施してまいりました。しかしながら、業績は 4 期赤字が続いている状態であるため、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題✰一つとなっておりました。
一方、J トラストカード✰親会社である J トラスト株式会社（以下、「J トラスト」といいま す。）は、安定的に利益を出す優良事業（日本金融事業、韓国金融事業）が存在するも✰✰、東
南アジア金融事業、投資事業✰業績低迷により、全体として市場で✰評価は低い状況が続いていることが重要な経営課題✰一つとなっていると聞いておりました。また、新型コロナウイルス感染症✰拡大✰影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、各国✰政治や経済✰情勢、事業✰収益性などを個別に精査し、事業環境✰変化✰大きい「ウィズコロ ナ」✰経済に最適化した、必要な時に必要なだけ✰手元流動性✰確保と将来に亘って✰収益性✰バランスに配慮した事業ポートフォリオ✰再編を模索する必要があると考えられておりました。
こ✰ような状況✰下、当社及び J トラストそれぞれが、これら✰課題を迅速かつ確実に解決できる最適な施策を模索しており、また、当社と J トラストは、2019 年 3 月 27 日より業務提携✰締結をしている関係であることから、2020 年 6 月頃から様々な可能性について協議を開始いたしました。
当社としましては、様々な施策を検討した結果、当社グループにとって事業領域✰拡大チャンスとなり、また、Fintech 事業におけるシナジー効果へ✰期待と収益基盤✰強化が図れる本株式交換案（下記、本株式交換スキーム図参照）を 2020 年 7 月上旬に J トラストへ提案いたしました。
【本株式交換のスキーム図】
一般株主 | |
当社 | |
【現状】
一般株主 | |
Jトラスト | |
99.9% | |
Jトラストカード | |
100% | |
JT親愛貯蓄銀行 | |
【本株式交換後】
一般株主 | |
Jトラスト | |
①A種優先株式
99.9%
100%
0.1%
Jトラストカード
100%
JT親愛貯蓄銀行
当社
一般株主
西京リース
②株式交換
具体的には、韓国は Fintech 産業が発展しているため、JT 親愛貯蓄銀行内において「韓国
Fintech 技術」が優れており、JT 親愛貯蓄銀行を当社✰傘下にすることで、「韓国 Fintech 技術」
✰輸入が可能となり、今後✰ Fintech 事業構築が加速化されると考えております。また、保有資産✰効率化等によるシナジー効果を通じて、クラウドファンディング分野において投資意欲✰高い韓国へ✰進出が可能であると考えるに至りました。
当社✰提案後、X xxxxにおきましても個別事業✰本源的価値実現✰検討が行われ、Fintech事業を通してシナジー効果✰ある当社と✰本株式交換✰実行により投資収益が期待できると判断され、本株式交換が実現する方向となりました。
こ✰ように、今後✰当社グループ✰成長による企業価値向上が、全て✰ステークホルダー✰皆
様✰ご期待にお応えできるも✰であると判断し、本株式交換契約✰締結に至りました。
（2）本優先株式発行による株式交換を選択した理由
本株式交換実行により、当社は大量✰種類株式を発行することになります✰で、徐々にではありますが希薄化が生じる懸念要素はありますが、普通株式ではなく複数✰条件設定が可能な種類株式✰発行による株式交換が、当社✰経営✰独立性が維持され、急激かつ大規模な希薄化✰発生を抑制できると判断いたしました。
そ✰後、法令上✰制約等も念頭におき、X xxxxと共に検討を重ねた結果、本株式交換を実現することが可能となりました。J トラストとしましても、当社✰普通株式を保有し続け、当社をグループ傘下とすることは意図しておらず、本優先株式を普通株式に転換し、普通株式✰売却によるキャピタルゲインを得ることを目指しておられます。
（3）本優先株式発行条件が合理的であると判断した根拠
当初転換価額は、割当先である J トラストとも協議✰上、発行決議日✰前日に先立つ 20 営業日間✰東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式✰普通取引✰終値
（以下、「終値」といいます。）✰平均値（1 円未満✰端数は切り上げる）✰ 90％に決定いたしました。株価水準については、発行決議日✰前日✰終値など✰一時点で✰株価を基準とするより も、一定期間✰株価✰平均値を採用することが妥当であると✰判断によるも✰です。また、90％を乗じて算出した点については、算出した 127 円が第三者算定機関✰算定結果✰レンジ内であること、転換請求権✰行使制限、譲渡制限、担保制限等を設定していることから割当先に特に有利な条件で発行するも✰に該当しないと判断しておりますが、2020 年 10 月 30 日開催予定✰当社臨時株主総会✰特別決議により株主✰皆様✰判断を仰ぐことといたしました。
発行総額は、当初転換価額 127 円に 100 を乗じた 12,700 円に、本株式交換により発行する当
社✰株式数（本優先株式数：1,700,788 株）を乗じた 216 億 7,600 円となっております。
なお、本優先株式✰概要は下記✰とおりでありますが、詳細につきましては、別紙Ⅰ「A 種優先株式発行要項」をご参照ください。
【本優先株式発行要項✰概要】
（1）発行期日 | 2020 年 11 月 1 日（予定） |
（2）発行株式数 | 本優先株式：1,700,788 株 普通株式✰潜在株式数:170,078,800 株（希薄化率：486.4%） |
（3）払込金額 | 1 株につき当初転換価額 127 円×100（本優先株式 1 株につき普 通株式 100 株） 発行総額：12,700 円×1,700,788 株＝216 億 7,600 円 |
（4）払込金額✰総額 | J トラストカード✰株式を対価とし金銭による払込みを要しない |
（5）割当先 | J トラスト株式会社 1,699,140 株西京リース株式会社 1,648 株 ※割当先✰ J トラスト✰概要は下記に記載✰とおりです。なお、 割当先✰西京リース✰概要は割当割合が僅少であるため、記載を |
省略いたします。 | |
（6）そ✰他 | 上記各号については、当社✰臨時株主総会決議において、すべて ✰議案が承認されることを条件としております。 なお、本優先株式✰株主には、普通株主と同順位で配当を行いますが、議決権はありません。 また、本優先株式✰株主は、本優先株式取得日以降いつでも、普通株式を対価として転換請求ができますが、下記✰条件が設定されております✰で、そ✰限度で当社普通株式✰希薄化✰影響が限定されることになります。 ＜転換請求権✰行使制限＞ 当社✰取締役会✰承認なくして、転換請求を行った後に本優先株式✰株主が保有することとなる普通株式✰議決権割合が 15％以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記✰議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。 ＜譲渡制限＞ 本優先株式を譲渡により取得するには、当社✰取締役会✰承認を受けなければならない。当該承認なくして本優先株式が譲渡された場合、当該譲渡された本優先株式✰転換請求権は失効するも✰とする。 ＜担保制限＞ 本優先株式を担保に供するには、当社✰取締役会✰承認を受けなければならない。当該取締役会✰承認なくして担保に供された本優先株式✰転換請求権は失効するも✰とする。 |
（注1） J トラストにおいて議決権割合が 15％以上となる転換請求をする方針は現時点ではないと聞いており、また、当社としましても J トラスト✰関連会社となることは回避したい方針から、議決権割合が 15％以上となる転換請求✰承認を行う予定は現時点ではございません。
（注2） 今後、J トラストによる普通株式へ✰転換が進み、当社✰発行可能株式総数（2020 年 9月 23 日現在、139,875,200 株）に対する発行済株式数✰割合が 50％となった場合には、当社は可能な限り速やかに授権枠✰変更をする方針でおります。
【本優先株式✰割当先✰概要】
（1）名 称 | J トラスト株式会社 |
（2）所 在 地 | xxx港区虎ノ門 1-7-12 虎ノ門ファーストガーデン |
（3）代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 最高執行役員 xx xx |
（4）事 業 x x | ホールディング業務 |
（5）資 本 金 | 547 億 60 百万円 |
（6）設 立 年 月 日 | 1977 年 3 月 18 日 |
（7）発 行 済 株 式 数 | 115,469,910 株（2019 年 12 月 31 現在） | ||
（8）決 算 期 | 12 月 31 日 | ||
（9）従 業 員 数 | 4,420 名（連結） | ||
（10）主 要 取 引 銀 x | xxx銀行、三井住友銀行 | ||
（11）大株主及び持株比率 | NLHD 株式会社 25.91％ xxxx 11.65％ KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SHINHAN INVESTMENT 4.97％ TAIYO HANEI FUND,L.P 4.82％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 3.92％ | ||
（12）当事会社間✰関係 | |||
資 本 関 係 | 当該会社とそ✰子会社にて当社発行✰新株予約権を総数 357,000 個保有しております。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | ・業務提携契約を締結しております。 ・当社✰本社事務所は、当該会社が賃借中✰事務所に同居しており、当社は当該会社へ賃料を支払っております。 | ||
関連当事者へ✰該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
（13）最近 3 年間✰経営成績及び財政状態（連結） （単位：百万円） | |||
決算期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 | 2019 年 12 月期 |
資 x x x | 150,776 | 110,727 | 118,953 |
負 債 及 び 資 x x x | 656,961 | 668,377 | 731,268 |
1 株当たり親会社所有者帰属持分（円） | 1,401.64 | 983.96 | 944.61 |
営 業 収 益 | 74,321 | 74,935 | 58,105 |
営 業 利 益 | 4,759 | △32,600 | 287 |
税 引 x x 益 | 2,898 | △31,135 | △312 |
親 会 社 ✰ 所 有 者 に帰 属 す る 当 期 損 失 | △731 | △36,107 | △3,249 |
基 本 的 1 株 当 た り 連結当期純利益（ 円） | △7.11 | △349.70 | △30.69 |
（注1） 当該会社✰取締役会長xxxxxは当社✰筆頭株主です。
（注2） 当該会社✰筆頭株主である NLHD 株式会社は、当該会社✰取締役会長xxxxxが
100％出資している会社です。
（注3） xxxxxは、2020 年 10 月 30 日付にて X xxxx✰代表取締役社長を辞任し、当社
✰代表取締役会長に就任予定であります。（詳細につきましては、本日開示しております「代表取締役✰異動等に関するお知らせ」をご参照ください。）
２．本株式交換✰要旨
（1）本株式交換✰日程
本株式交換契約承認取締役会決議日 ：2020 年 9 月 23 日（本日）株式交換契約締結日 ：2020 年 9 月 23 日（本日）
臨時株主総会開催日（当社） ：2020 年 10 月 30 日（予定）臨時株主総会開催日（J トラストカード） ：2020 年 10 月 30 日（予定）本株式交換✰効力発生日 ：2020 年 11 月 1 日（予定）
（注1） なお、上記日程は当社及び J トラストカード（以下、「両社」といいます。）✰協議及び合意✰上、変更される可能性があります。
（注2） 本株式交換は、J トラストカード✰臨時株主総会決議により本株式交換が承認されること及び当社✰臨時株主総会決議によりすべて✰議案が承認されることを条件として効力が発生します。
（2）本株式交換✰方式
本日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、J トラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（3）本株式交換に係る割当て✰内容
当社 （株式交換完全親会社） | J トラストカード （株式交換完全子会社） | |
本株式交換比率 | ||
Jトラストカード普通株式 | 1 | 1.26832 |
Jトラストカード第二種優先株式 | 1 | 7.57156 |
本株式交換により交付する株式数 | 本優先株式：1,700,788 株 | |
（注1） 株式✰割当比率
J トラストカード✰普通株式 1 株に対して、本優先株式 1.26832 株、J トラストカード✰第二種優先株式 1 株に対して、本優先株式 7.57156 株を割当て交付いたします。
（注2） 本株式交換により発行する当社✰株式数：本優先株式 1,700,788 株
なお、J トラストカードは、本株式交換✰効力発生✰直前✰時点において J トラストカードが保有している自己株式✰全部を消却することを予定しているため、株式✰割当てから除外しております。
（注 3）Ｊトラストカード第二種優先株式✰概要は以下✰とおりです。
（1）発行株式数 | 12,500 株 |
（2）議決権 | 第二種優先株主は、法令に別段✰定めがある場合を除き、株主総 会において議決権を有しない。 |
（3）配当金 | ① 当会社は、剰余金✰配当を行うときは、当該配当✰基準日✰ 最終✰株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、同日✰最終✰株主名簿に |
記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき2,000円を当該基準日が属する事業年度✰初日（同日を含む。）から当該配当✰基準日 （同日を含む。）まで✰期間につき月割計算（但し、1ヶ月未満✰期間については年365日✰日割計算）することにより算出される額✰配当を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として本項に基づく配当金✰支払い又は本定款第13条ノ2ノ３に定める第二種優先中間配当金✰全部又は一部✰支払いを行ったときは、そ✰支払額✰累計額を控除した額とする。 ② ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対して支払う配当金✰額が第二種優先配当金 ✰額に達しないときは、そ✰不足額は翌事業年度以降に累積しない。 ③ 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、 第二種優先配当金✰額を超えて剰余金✰配当を行わない。 | |
（4）残余財産✰分配 | ① 当会社✰残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき 400,000 円を支払う。 ② 第二種優先株主又は第二種優先登録株式質権者に対しては、 前項✰ほか残余財産✰分配は行わない。 |
（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
J トラストカードは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当て✰内容✰根拠等
（1）割当て✰内容✰根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）✰検討に際し、そ✰xx性・妥当性を確保するため、南青山 FAS 株式会社（以下、「南青山 FAS」といいます。）を本株式交換比率算定✰ため✰第三者算定機関として選定いたしました。
なお、新型コロナウイルス✰影響及び韓国語対応に時間を要することを考慮し、韓国現地✰三逸（サミル）会計法人（以下、「PwC 韓国」といいます。）を JT 親愛貯蓄銀行✰普通株式に係る本株式交換比率算定✰ため✰第三者算定機関として選定し、最終的に南青山 FAS にて取り纏めた算定結果を入手することといたしました。
当社は、本株式交換比率✰算定結果並びに J トラストカード及び JT 親愛貯蓄銀行に対して実施したデューデリジェンス✰結果等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率は南青山 FAS が算定した株式交換比率✰範囲内であり、当社✰株主✰皆様✰利益を損ね
るも✰ではないと✰判断に至ったため、上記２．（3）記載✰株式交換比率が妥当であると判断し、両社間で合意となりました。
（2）算定に関する事項
① 算定機関✰名称並びに当社及び相手会社と✰関係
当社✰第三者算定機関である南青山 FAS 及び PwC 韓国は、当社、J トラストカード及び JT 親愛貯蓄銀行✰関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定✰概要
・転換請求期間✰定めがなく償還請求権もないため債券というよりは株式✰性質に近い。
・配当は普通株主と同順位であり、確認可能な外部公表資料（有価証券報告書）より、当社は 2009 年 1 月期より配当を実施しておらず、当報告書日現在、今後✰配当実施見込みが不明であるため、配当✰条件を普通株式と同様と考えることができる。
・当社✰自己資本比率は2020年6月末時点において42.3％であり、確認可能な外部公表資
料（有価証券報告書）より、2019年12月まで50％を超えていた。直近ではクラウドファンディング分野✰影響で、財務構造は金融及びノンバンクに近くなっているが、当該業種と比較して自己資本比率は高い水準であり、事業✰継続性に懸念を及ぼす事象はな く、今後も平均以上に維持される見込みであることから、デフォルトリスクが低く、株
式✰価値は安定的である。
市場株価法を採用した理由
南青山 FAS は、本優先株式につきましては、下記✰理由により普通株式と同様✰評価が可能であると判断し、また、当社普通株式が東証 JASDAQ 市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法（マーケット・アプローチ）を採用して算定を行っております。
また、南青山 FAS は、本優先株式✰市場株価法✰算定に際し、評価基準日を 2020 年 9 月 18 日とし、終値単純平均株価（1 カ月平均、3 カ月平均、6 カ月平均✰平均期間）を採用し、昨今✰新型コロナウイルス感染症等により安定感を欠いた市場環境であることを鑑み、異常売買✰検証を実施した上で、下記✰算定結果となりました。
なお、下記算定結果において複数手法による算定ではなく、株式価値を市場株価法✰単独法により算定したことは、南青山 FAS ✰採用した理由において妥当であると判断しております。
【1 株当たり本優先株式価値】 （単位：円）
評価方法 | レンジ | 算定基準日時点 |
市場株価法 | 11,522 ～ 14,103 | 13,900 |
※払込金額は本優先株式 1 株につき普通株式 100 株であることから、1 株当たり普通株式価
値✰ 100 倍として算定。
（ご参考）
【1 株当たり普通株式価値】 （単位：円）
評価方法 | レンジ | 算定基準日時点 |
市場株価法 | 115 ～ 141 | 139 |
株価採用期間 | 1 株当たり普通株式価値 | |
算定基準日 | 2020 年 9 月 18 日 | 139 円 |
直近 1 カ月平均 | 2020 年 8 月 19 日～9 月 18 日 | 141 円 |
直近 3 カ月平均 | 2020 年 6 月 19 日～9 月 18 日 | 141 円 |
直近 6 カ月平均 | 2020 年 3 月 19 日～9 月 18 日 | 115 円 |
算定結果 | 115 円～141 円 | |
一方、南青山 FAS は、J トラストカード✰普通株式に係る株式価値算定は、将来✰事業活動等✰状況を反映させることが適切であると考え、配当割引モデル方式（以下、「DDM 法」といいます。）を採用し、J トラストカード✰種類株式に係る株式価値算定は、DDM 法及び二項モデルを採用しております。
なお、PwC 韓国は、JT 親愛貯蓄銀行✰普通株式に係る株式価値算定は DDM 法を採用しており、そ✰算定結果を基に南青山 FAS にて J トラストカード✰連結評価額として株式価値算定を行っております。
南青山 FAS は、評価対象会社が金融機関等であり、投資及び財務も含めたビジネスであるため、金融機関等✰評価に採用される手法✰一つである DDM 法を採用しております。DDM法は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式✰一手法であり、評価対象企業が事業運営上必要と考えられる自己資本を留保した上で、そ✰留保額を上回る部分は株主に配当可能であるとみなして株主に帰属する価値を算出する手法です。
また、上記評価方法✰ほか、評価対象事業と類似する会社✰株価や財務データに基づく客観的な事業価値評価が可能と考えられるマーケット・アプローチである類似会社比較法（PBR倍率法）及び貸借対照表✰資産負債を時価で評価することで時価純資産額を算出し、株式価値を算定する時価純資産法を参考として採用しております。
なお、南青山 FAS 及び PwC 韓国が株式価値算定✰前提条件とした概要は以下✰とおりです。
（南青山 FAS による J トラストカード✰普通株式価値算定✰前提条件）
J トラストカード✰事業計画（2020 年 12 月期～2026 年 12 月期）を基に算定しております。なお、当該事業計画は、2020 年 12 月期から 2023 年 12 月期まで✰ 4 期間をベースにし、繰
越欠損金✰影響を踏まえて予測期間を2020 年12 月期から2026 年12 月期までとしています。当該事業計画は、本株式交換✰ために作成したも✰ではなく、既に作成済であった事業計画を採用しています。
また、当該事業計画においては、税引後当期純利益について、2020 年 12 月期上期実績（1月から 6 月）は 1,467,989 千円であり、これは、子会社である JT 親愛貯蓄銀行から✰配当金
1,600,000 千円により大幅な増益となっています。また、2020 年 12 月期下期（7 月から 12 月）
✰△12,877 千円、2021 年 12 月期✰△18,868 千円に対して 2022 年 12 月期は 16,545 千円、2023
年 12 月期は 52,280 千円（315.9％増）と、2020 年 12 月期下期から 2023 年 12 月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。これは、2020 年 2 月より在留外国人をターゲットとしたデポジットタイプ✰クレジットカードサービスを開始したことにより、2021 年 12 月期までは費用が先行する見込みであり、2022 年 12 月期以降は同サービス✰利用客が増加すると予想し増益となっています。
（南青山FAS による J トラストカード✰第二種優先株式価値算定✰前提条件）
第二種優先株式は、社債部分✰価値と、それを原資産とするオプション価値である転換権
✰価値✰合計と✰前提をおき、前者✰価値を DDM 法で、後者✰価値を二項モデルで評価を実施しております。
評価手法 | レンジ | 中央値 |
二項モデル | 12,094 円～17,343 円 | 14,381 円 |
なお、社債部分✰価値は、DDM 法により評価した普通株式価値と等価とし、1 株当たり✰転換権評価額は、下記✰とおりとなりました。
（PwC 韓国による JT 親愛貯蓄銀行✰普通株式価値算定✰前提条件）
JT 親愛貯蓄銀行✰事業計画（2020 年 12 月期～2024 年 12 月期）を基に算定しております。当該事業計画は、本株式交換✰ために作成したも✰ではなく、既に作成済であった事業計画を採用しています。
なお、当該事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
区分 | 評価方法 | 1 株当たり株式価値 |
普通株式 | DDM 法 | 14,262 円～16,935 円 |
第二種優先株式 | DDM 法及び二項モデル | 101,972 円～124,065 円 |
全体 | DDM 法及び二項モデル | 14,363 円～17,080 円 |
以上✰結果、評価基準日を 2020 年 6 月 30 日とし算定された J トラストカード✰普通株式及び第二種優先株式✰１株当たり株式価値は以下✰とおりです。
（注1） 普通株式✰割引率は 20％、永久成長率は 0％として算定。
（ご参考）
【PwC 韓国による JT 親愛貯蓄銀行✰株式価値算定結果✰概要】
割引率 | 13.61% |
永久成長率 | 0.00% |
推定期間✰株主キャッシュフロー現在価値 | 1,175 億ウォン |
推定期間以降✰永久キャッシュフロー現在価値 | 1,418 億ウォン |
Equity value | 2,594 億ウォン |
DDM 法を適用して評価した会社✰持分価値は 2,594 億ウォン（233 億円：1 ウォン＝0.09 円で換算）となりました。
また、年間新規貸付実行規模✰変動（基本案～-20％）と 5 ヵ年✰累積貸倒引当金設定率✰変動（＋
0.5%～-0.5％）による感応度を分析した結果、会社✰自己資本価値は 1,858 億ウォン～2,704 億ウォン（167 億円～243 億円：1 ウォン＝0.09 円で換算）水準となりました。
【南青山 FAS による J トラストカード及び JT 親愛貯蓄銀行✰株式価値算定結果✰概要】
項 目 | 株式価値（最小） | 株式価値（中間） | 株式価値（最大） |
J トラストカード 普通株式 | 1,449 百万円 | 1,456 百万円 | 1,464 百万円 |
JT 親愛貯蓄銀行 普通株式 | 16,717 百万円 | 18,309 百万円 | 20,107 百万円 |
J トラストカード（連結） | 18,167 百万円 | 19,766 百万円 | 21,571 百万円 |
J トラストカード 第二種優先株式 | 1,147 百万円 | 1,261 百万円 | 1,395 百万円 |
合計 | 19,314 百万円 | 21,027 百万円 | 22,967 百万円 |
南青山 FAS では、PwC 韓国✰株式価値評価結果を受け、2020 年 8 月下旬✰韓国で✰新型コロナウイルス感染拡大による政府勧告を受け、キーバリュードライバー（新規貸付規模と引当金設定率）✰ダウンサイドリスクを考慮した算定値を採用しています。
（3）上場廃止✰猶予期間入りとなる見込み及びそ✰理由
本日現在、当社株式は東証 JASDAQ 市場に上場しておりますが、本株式交換を実施した場合におきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。但し、「非上場会社を完全子会社とする株式交換」に該当し、不適当合併等に係る上場廃止審査✰対象となり、東証✰上場廃止基準
（JASDAQ 市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東証より当該銘柄✰指定を受けた場合におきましても、当社株式✰上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査✰基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
（4）xx性を担保するため✰措置
本株式交換においては、J トラスト✰取締役xxxxxが当社✰筆頭株主であるため、本株式交換比率✰xx性そ✰他本株式交換✰xx性を担保するために、以下✰措置を講じております。
① 当社における独立した第三者算定機関から✰算定書✰取得
本株式交換✰xx性を担保するために、当社は、当社及び J トラスト並びにJ トラストカードから独立した第三者算定機関として、南青山 FAS を選定し、本株式交換比率✰算定を依頼し、株式交換比率算定報告書を取得しました。当該算定結果✰概要は、上記３「本株式交換に係る割当て✰内容✰根拠等」✰（2）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は南青山 FAS から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨✰意見書
（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所から✰助言
本株式交換✰法務アドバイザーとして、当社はxxx法律事務所を、J トラストカードはxx・xx法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式交換✰諸手続及び取締役会✰意見決定✰方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
（5）利益相反を回避するため✰措置
本株式交換後において、J トラスト✰取締役xxxxxが当社✰筆頭株主であるため、以下✰利益相反を回避するため✰措置を講じております。
具体的には、本株式交換における検討段階より、当社と J トラストと✰協議✰場にxxxxxは参加しておりません。
４．本株式交換当事会社✰概要（2019 年 12 月 31 日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
（1）商 号 | SAMURAI&J PARTNERS 株式会 社 | J トラストカード株式会社 |
（2）事 業 x x | 投資銀行事業、IT サービス事業 | クレジットカードに関する業務、割賦販売斡旋業、金銭貸付業、タクシー乗車チケット販売業 |
（3）設 立 年 月 日 | 1996 年 2 月 6 日 | 1963 年 4 月 26 日 |
（4）本 店 所 在 地 | xxx港区虎ノ門一丁目 7 番 12 号 | 宮崎県xx市xx町 4 番 17 号 |
（5）代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
（6）資 本 金 ✰ 額 | 2,105 百万円 | 90 百万円 |
（7）発 行 済 株 式 数 | 34,968,800 株 | 普通株式 1,283,972 株 第二種優先株式 12,500 株 |
（8）決 算 期 | 12 月末日 | 12 月末日 |
（9）従 業 員 数 | 36 名（連結） | 43 人（2020 年 7 月 1 日現在） |
（10）主 要 取 引 先 | 一般顧客 | 一般顧客 |
（11）主要取引銀 行 | 三菱 UFJ 銀行、きらぼし銀行 | xx銀行 |
（12）大株主及び議決権比率 | xxxx 24.33% xxxx 9.74% xxxx 2.85% 株式会社 SBI 証券 2.84% CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI 2.76% NLHD 株式会社 2.42% | （普通株式） J トラスト株式会社 99.9％西京リース株式会社 0.1% （第二種優先株式） J トラスト株式会社 100.0% |
（13）当事会社間✰関係等 | ||
資 本 関 係 | 該当事項はありません | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません | |
取 引 関 係 | 該当事項はありません | |
関連当事者へ✰該当状況 | 該当事項はありません | |
（14）最近 3 年間✰業績 （単位：百万円） | ||||||
当社（連結） | J トラストカード社（単体） | |||||
決 算 期 | 2018 年 1 月期 | 2019 年 1 月期 | 2019 年 12 月期 | 2018 年 3 月期 | 2019 年 3 月期 | 2019 年12 月期 |
純 資 産 | 1,411 | 2,209 | 2,123 | 16,100 | 16,118 | 16,116 |
x x 産 | 1,764 | 2,704 | 3,006 | 17,963 | 18,445 | 18,508 |
1 株当たり純資産（円） | 47.23 | 63.04 | 59.07 | ― | ― | ― |
売 上 高 | 382 | 530 | 827 | 411 | 375 | 309 |
営業利 益 | △182 | △245 | △270 | 54 | 27 | 15 |
経常利 益 | △195 | △247 | △248 | 59 | 32 | 11 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | △124 | △574 | △303 | 42 | 18 | △2 |
1 株当たり当期純利益（円） | △4.49 | △17.19 | △8.68 | ― | ― | ― |
配当金（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注 1）両社は 2019 年 12 月期より決算月を 12 月へ変更している為、2019 年 12 月期は、当社は
11 カ月間、J トラストカードは 9 カ月間✰実績数値となっております。
（ご参考）当社✰孫会社となる JT 親愛貯蓄銀行✰概要（2019 年 12 月 31 日現在）
（1）商 号 | JT 親愛貯蓄銀行株式会社 | |||
（2）事 業 x x | 韓国国内における貯蓄銀行業（預金✰預かり、資金貸付、手形割引等） 韓国国内に 9 店舗を展開 | |||
（3）設 立 年 月 日 | 2012 年 8 月 13 日 | |||
（4）本 店 所 在 地 | ソウル特別市xx区テヘラン路 317 | |||
（5）代表者✰役職・氏名 | 代表理事 xx・xxx | |||
（6）資 本 金 ✰ 額 | 717 億ウォン（約 53 億円） | |||
（7）発 行 済 株 式 数 | 1,434 万株 | |||
（8）事 業 年 度 ✰ 末 日 | 12 月 31 日 | |||
（9）従 業 員 数 | 498 名 | |||
（10）大株主及び議決権比率 | J トラストカード株式会社 | 100.0% | ||
（11）最近 3 年間✰業績 | （単位：百万円） | |||
決 算 期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | |
純 資 産 | 12,805 | 15,189 | 18,126 | |
x x 産 | 181,284 | 215,083 | 198,603 | |
営 業 収 益 | 19,479 | 20,193 | 19,173 | |
営 業 利 益 | 652 | 2,207 | 3,612 | |
税 引 き x x x 益 | 649 | 2,262 | 3,610 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 639 | 2,376 | 2,830 | |
（注 1）韓国会計基準（K-GAAP）に基づいた業績数値となっており、換算レートは、１ウォン＝
0.09 円（2020 年８月 31 日現在）で換算しております。
５．本株式交換後✰状況
株式交換完全親会社 | ||||
（1）商 | 号 | Nexus Bank株式会社 （SAMURAI&J PARTNERS株式会社より商号変更予定） | ||
（2）本 | 店 | 所 | 在 地 | xxx港区虎ノ門一丁目７番12号 （2020年12月末日を目途に本社移転を予定） |
（3）代表者✰役職・氏名 | 代表取締役会長 xx xx（2020年10月30日就任予定） 代表取締役社長 xx xx | |||
（4）事 | 業 | x x | 投資銀行事業、ITサービス事業、Fintech事業 | |
（5）資 | 本 | 金 | ✰ 額 | 50百万円 （予定） （2020年12月1日を効力発生日として資本金✰額を減少） |
（6）決 | 算 | 期 | 12月31日 | |
（7）純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | |
（8）x | x | 産 | 現時点では確定しておりません。 | |
（注1） 本株式交換✰後✰ 2020 年 11 月 1 日付にて、当社は商号変更を予定しております。（詳細につきましては、本日開示しております「商号変更に関するお知らせ」をご参照ください。）また、商号変更✰ほか、目的及び本優先株式発行に伴う規定✰新設等、代表取締役及び役付取締役✰項目✰変更における定款変更も実施予定であります。（詳細につきましては、本日開示しております「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。）
（注2） 人員増加及び業務✰効率化を鑑み、本店移転を検討しております。
（注3） 2020 年 10 月 30 日付にてxxxxxは、X xxxx✰代表取締役社長を辞任し、当社✰代表取締役会長に就任予定であります。（詳細につきましては、本日開示しております「代表取締役✰異動等に関するお知らせ」をご参照ください。）なお、今後✰ J トラストから
✰役員✰招聘は予定しておりません。
（注4） 事業内容につきましては、投資銀行事業から Fintech 事業を分離することを検討しています。
（注5） 資本金✰額は、50 百万円✰予定であります。（詳細につきましては、本日開示しております「資本金✰額✰減少並びに剰余金✰処分に関するお知らせ」をご参照ください。）
（注6） 本株式交換による決算期✰変更はありません。また、本株式交換後✰当社✰純資産及び総資産については現時点では確定しておりません。
６．会計処理✰概要
本株式交換は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、パーチェス法を適用することが見込まれております。なお、本株式交換に伴い、2020 年 12 月期において当社✰連結財務諸表上✰れん（又は負✰✰れん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。
７．今後✰見通し
本株式交換により、中期経営計画等に変更が生じます✰で、新たに策定した際にはお知らせいたします。また、当期以降✰業績に与える影響等につきましても、確定次第、速やかにお知らせいたします。
以 上
別紙Ⅰ 「A 種優先株式発行要項」
A 種優先株式発行要項
1. 発行株式の種類
Nexus Bank 株式会社※A 種優先株式（以下、「A 種優先株式」という。）
※2020 年 11 月 1 日付にて SAMURAI&J PARTNERS 株式会社より商号変更
2. 発行株式数
1,700,788 株
3. 払込金額
1 株につき当初転換価額×100（A 種優先株式 1 株につき普通株式 100 株）
4. 払込金額の総額
J トラストカード株式会社の株式を対価とし金銭による払込みを要しない。
5. 配当金
当会社は、当会社定款第 37 条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された A 種優先株式を有する株主（以下、「A 種優先株主」という。）または A 種優先株式の登録株式質権者（以下、「A 種優先株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株式質権者」という。）と同順位にて、A 種優先株式 1 株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。また当会社定款第 38 条に定める中間配当を行うときも同様とする配当を行う。
配当すべき剰余金の額 ＝ 普通株式 1 株あたりの配当額 ×
A 種優先株式 1 株あたりの払込金額当該配当実施時点における転換価額
6. 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A 種優先株主または A 種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者に先立ち、A 種優先株式 1 株につき A 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、A 種優先株主または A種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、A 種優先株式 1 株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。
分配すべき残余財産の額 ＝ 普通株式 1 株あたりの分配額 ×
A 種優先株式 1 株あたりの払込金額当該分配実施時点における転換価額
7. 議決権
A 種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
8. 現金対価の取得請求権（償還請求権）
A 種優先株主またはA 種優先株式質権者は、当会社に対し金銭を対価として A 種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができない。
9. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
A 種優先株主は、A 種優先株式取得日以降いつでも、当会社に対し本項(2)及び(3)に定める条件で、普通株式を対価として、その保有する A 種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当会社✰発行可能株式総数✰範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったも✰とみなす。
(2) 転換請求権の行使制限
前項の定めにかかわらず、A 種優先株主は、当会社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該 A 種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（当会社の全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に対する、当該 A 種優先株主及びその共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。）が 15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。
ただし、当会社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本(2)に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。
(3) 取得と引換えに交付すべき財産
① 当会社は、A 種優先株主が転換請求を行った場合、当該 A 種優先株主の有するA 種優先株式を取得するのと引換えに、当該 A 種優先株主に対して、次に定める条件により当会社の普通株式を交付する（以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。）。なお、A 種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭による調整は行わない。
取得と引換えに交付すべき 普通株式数
A 種優先株式 1 株当たりの払込金額 × 転換請求が行われたA 種優先株式の数
＝
転換価額
② 転換価額
当初転換価額は、127 円とする。
③ 転換価額の調整
(ア) 当会社は、A 種優先株式の発行後、以下の(イ)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後
調整前
＝
既発行普通株式数 ＋
×
交付普通株式数 × 1 株当たりの払込金額
1 株当たり時価
転換価額
転換価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下の(イ)(i)から (v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の 1 ヶ 月前の日をいう。以下において同じ。）における当会社の発行済普通株式数から算定基準日における当会社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、A 種優先株式は除く。また、当会社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。 転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(イ)に基づき株主に交付 される普通株式数（但し、以下の(イ)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（(イ)(i)の場合）には、株式分割により増加する普通株式数
（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まな い。）とし、普通株式の併合が行われる場合（(イ)(iv)の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準 日）における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1 株当たりの払込金額」は、以下の(イ)(i)、(ii)及び(iv)の場合は 0 円とし、(イ)(iii)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、(イ)(v)の場合は(イ)(vi)で定める対価の額とする。
(イ) 転換価額調整式により A 種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iii) 以下の(ウ)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合
（当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本③において同
じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本③において同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除
く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(v) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(ウ)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、または(ウ)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(vi) 上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で
除した金額をいう。
(ウ) (i) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。）とす る。
(エ) 上記(イ)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社の取締役会が合理的に判断する場合には、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(iii) その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(オ) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1 円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(オ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(カ) 上記(ア)ないし(オ)により転換価額の調整を行う場合、当会社は、予め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各 A 種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(キ) 転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的xxの観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じる。
(4) 転換請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
(5) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記（4）に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
10. 株式併合または分割
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
11. 譲渡制限
(1) A 種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならな い。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者又はその子会社
若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。また、A 種優先株主は、当会社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法第 138 条第 1 号ハの請求を行うことができる。
(2) 前号の取締役会の承認なくしてA 種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡された A 種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
12. 担保制限
A 種優先株式を担保に供するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供された A 種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
以上
A種優先株式による
株式交換契約締結について
＜JASDAQグ□ース 証券コード：4764＞
2020年9月23日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
2020年11月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、Jトラストカード株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、本日、Jトラストカードとの間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社が発行するA種優先株式と交換するものであり、Jトラストカードの子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社は、当社の孫会社となります。なお、本件は、2020年10月30日開催予定の両社の臨時株主総会決議により承認されることを前提としております。
Jトラストカードの株主
Jトラスト
（東証2部：8508）
西京リース
本日現在、当社株式は東証JASDAQ市場に上場しておりますが、本株式交換を実施した場合におきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。但し、「非上場会社を完全子会社とする株式交換」に該当し、不適当合併等に係る上場廃止審査の対象となり、東証の上場廃止基準（JASDAQ市場）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東証より当該銘柄の指定を受けた場合におきましても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
上場廃止の猶予期間入りとなる見込み
A種優先株式発行
1,700,788株
✓ グループ全体の事業運営・推進
（発行総額：216億7,600円）
株式交換契約
Jトラストカード
（今後商号変更予定）
✓ クレジットカードに関する業務 ✓ 割賦販売斡旋業 ✓ 金銭貸付業 ✓ タクシー乗車チケット販売業 | |
100%子会社 | |
JT親愛貯蓄銀行
（商号変更しない）
Nexus Bank
（2020年11月1日より商号変更予定）
投資銀行事業
Fintech事業
SAMURAI証券
✓ 第一種・第二種金融商品取引業
✓ 電子申込型電子募集取扱業務
✓ クラウドファンディングサイト
「SAMURAI FUND」を主軸としたファンド組成
SAMURAI ASSET FINANCE
ITサービス事業
SAMURAI TECHNOLOGY
✓ ISO27001認証取得
✓ 受託開発からオリジナルパッケージ提供
まで幅広くITソリューションを提供
✓ 圧縮転送技術（特許）
✓ 「ミドルウェアソリューション」の主力製品である「Fast Connector」シリーズの販売・保守サービスの提供
✓ 韓国国内における貯蓄銀行業
（預金の預かり、資金貸付、手形割引等）
✓ 韓国国内に9店舗を展開
✓ 貸金業・宅地建物取引業
✓ 不動産担保、株式担保などのスキームによる融資活動を実施
✓ 個人向けクラウドファンディング
「SAMURAI FUND Lite」運営
2
背景と経緯
当社は、下記のような課題を保有しており、迅速かつ確実に解決できる最適な施策を模索しておりました。今回の株式交換は、当社にとって、今後の事業領域の拡大チャンスとなり、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れるとの考えに至り、Jトラストへ提案いたしました。
【課題】経営基盤の強化
2019年に中期経営計画を策定し、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性向上に取り組んでいるが、業績は4期連続赤字。
また、Fintech事業（現在のクラウドファンディング分野）の成長に向けた施策を継続中ではあるが、現状伸び悩み。
選択の理由
普通株式ではなく、複数の条件設定が可能な種類株式による株式交換を選択
✓ 当社経営の独立性を維持
✓ 急激かつ大規模な希薄化の発生を抑制
✓ 下記の条件が設定されているので、その限度で当社普通株式の希薄化の影響が限定（下記記載はA種優先株式発行要項より骨子抜粋）
＜転換請求権の行使制限＞
当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該A種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合が15％以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分は係る転換請求は無効とする。
＜譲渡制限＞
A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
＜担保制限＞
A種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
本株式交換後の当社の状況は下記のとおりです。また、Jトラストカード及びJT親愛貯蓄銀行が当社の連結子会社となりますので、新たに中期経営計画及び業績予想を策定予定でおります。策定次第、速やかにお知らせさせていただきます。
本株式交換後の当社の状況
（1）商号 | Nexus Bank株式会社 （SAMURAI&J PARTNERS株式会社より商号変更予定） |
（2）本店所在地 | xxx港区虎ノ門一丁目７番12号 （2020年12月末日を目途に本社移転を予定） |
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長 xx xx（※）代表取締役社長 xx xx |
（4）事業内容 | 投資銀行事業、ITサービス事業、Fintech事業 |
（5）資本金の額 | 50百万円 （予定） （2020年12月1日を効力発生日として資本金の額を減少） |
（6）決算期 | 12月31日 |
（7）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（8）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（ご参考）
2019年12月期業績 | Jトラストカード ※1 | JT親愛貯蓄銀行 ※2 |
営業収益 | 309 | 19,173 |
営業利益 | 15 | 3,612 |
経常利益/税引前純利益 | 11 | 3,610 |
当期純利益 | ▲ 2 | 2,830 |
（※）2020年10月30日付にてxxxxxは、Xxxxxの代表取締役社長を辞任し、当社の代表取締役会長
※1 日本基準（J-GAAP）に基づいた業績数値となっており、決算期変更に伴い、
9ヶ月決算となっております。
※2 韓国会計基準（K-GAAP）に基づいた業績数値となっており、換算レートは、
１ウォン＝0.09円（2020年８月31日現在）で換算しております。
問合せページ：xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xx_xxxxxxx/