Uptime サポートサービス標準約款
Uptime サポートサービス標準約款
2022.10.5 改定
1. 本約款の適用
本約款は、NTT Com DD 株式会社（「ComDD」）がお客様へ提供する Uptime サポートサービス
（「本サービス」）の条件を定める Uptime サポートサービス標準約款とする。
2. 契約期間
2.1 本サービス契約期間は、お客様と ComDD 間で別途合意した期間とする。
2.2 本サービスの提供は、お客様と ComDD 間で事前に合意した所定の手続き完了後、サービス開始日に開始する。
3. 本サービス
3.1 ComDD は、合意済みの Uptime サポートサービス仕様書の定めに従い、本サービスに関する自社の義務を履行する。
3.2 ComDD は、自らの裁量により、本サービスを変更する権利を有する。ただし、かかる変更は、本サービスの機能または機能性を大幅に変えるものではなく、かつ、サービス・レベル目標値を大幅に低下させないものとする。
3.3 本サービス提供の対象機器は、お客様が本サービスの提供を希望し、ComDD が保守対象として承諾 した構成アイテム(「構成アイテム」)とする。ただし、ケーブル、付属品、消耗品は本サービス対象外とする。
3.4 構成アイテムリストは必要に応じ、ComDD のプロセスに従って変更、追加および削除が行われる。
3.5 構成アイテムの設置場所が移転となった場合は事前通知が必要とする。事前通知がない場合は契約期間内でも本サービスを履行できない場合もある。
3.6 ComDD が、構成アイテムの経年数又は状態を理由として構成アイテムに有効な本サービスを提供することが不可能であると判断した場合には、ComDD はお客様に通知の上、当該構成アイテムを本サービスの提供対象から除くことができる。
3.7 ベンダー保守終了した製品（「EOL 製品」）については、保守対象外とする。ただし、ComDD が承諾し保守対象とした場合は別途 ComDD が提示する EOL 延命保守サービス条件書に従い、当該保守条件に定めがない事項については両者別途協議する。
4. サービス料金および支払条件
4.1 お客様は、UPTIME サポートサービス仕様書において合意した場合を除いて、ComDD の請求書の日付から 30 日以内に、サービス料金、該当するセットアップ料金および追加料金を支払わなければならない。
4.2 UPTIME 保守条件書に記載の購入済みサービス計画以外にお客様の所在地において履行される成果物については、実費精算ベースで追加料金が賦課される。
4.3 ComDD は、本約款に基づいて、および／または別途 UPTIME サポートサービス仕様書の定めに基づいて、サービス料金の請求書を発行する。
4.4 ComDD は、関連する業務を実施した場合または費用を負担した場合、追加料金の請求書を発行しなければならない。
4.5 お客様が支払期日までに ComDD に支払うべき金額を支払わない場合、ComDD は、7 日前の書面通知をもって、お客様がかかるすべての未払い額を支払うまで、本サービスの全部または一部の供給を停止することができる。未払い額には、月利 2 パーセントの利息（遅延損害金）が課される。請求書に定める支払期日から 10 日を経過しても未払いの金額が存在する場合は、お客様側の重大な違反があったものとする。
4.6 お客様が ComDD による違反以外を理由として UPTIME サポートサービス仕様書を解除した場合、お客様はライセンス料金／サポート料金（OEM または下請業者に支払われる切り戻し料金またはライセンス料金を含むがこれらに限定されない）の未償却残高について支払い義務を負うものとし、当該金額の支払期限は解除の時点で直ちに到来するものとする。
4.7 お客様が構成アイテムに不具合があると誤って判断した場合であって、不具合が存在しないことが証明された場合、お客様は、ComDD が構成アイテムに提供した全てのサービスについての支払いを要求される可能性がある。本条に基づく支払額は、ComDD の標準的な料率及び料金に基づき計算される。
5. 税金および賦課金
5.1 お客様は、物品税、商品サービス税（ GST）、付加価値税（ VAT）、消費税、販売および使用税、源泉徴収税ならびに同様の税金および追加料金など、本サービスに対して賦課されるすべての税金または本サービスに関連して賦課されるすべての税金を負担するものとする。
6. 保証および保証否認
6.1 ComDD は、自らが適切かつプロフェッショナルな方法で本サービスを提供すること、また本サービスを実施する適切な資格を有している要員が本サービスを実施するよう徹底することを保証する。
6.2 ComDD が供給するパーツの仕様は通知なく変更される場合がある。ただし、供給されるパーツは交換対象となったコンポーネントと同等以上の性能および機能を持つものでなければならない。
6.3 ComDD は以下の事項を保証しない。
a. 構成アイテムが特定の目的に合致すること、または構成アイテムが相手先商標製品製造元
（「OEM」）の仕様書に記載された基準とは別の特定の基準に合致すること。特に、本約款に基づいて納品された構成アイテムは、OEM による保証を ComDD がお客様に移転、再販売または譲渡することが法令上および契約上許可される限りにおいて、当該 OEM による保証の対象である。
b. 本約款に関連する目的において、お客様及び ComDD に帰属する情報及び資料が第三者による不正アクセス又は不正使用及びあらゆる者による悪用、破損又は破壊から保護されること。
6.4 お客様は ComDD が構成アイテムの製造元ではなく、かつ、構成アイテムについて一切保証を行わないことを了承する。
7. お客様の義務
7.1 UPTIME サポートサービス仕様書で定められたお客様の義務に加えて、お客様は以下の義務を負う。
a. ComDD に対し、本サービスの提供を支援するため、合理的な支援および情報を提供すること。
b. 本サービスを提供するために ComDD が必要とするすべてのコミュニケーション・インターフェース
（ComDD が本サービスの提供を目的として自社の事業所で保有するものまたは設置場所に設置するものを除く）を提供すること。なお、ComDD が所有する機器をお客様の所在地に設置する場合、お客様は以下の事項すべてに同意する。
i. ComDD が当該機器についてのすべての権利、権限および権益を有していること、
ii. 当該機器を本サービスの提供以外の目的で使用してはならないこと、
iii. 当該機器がお客様の所在地に設置されている間に損失または損害が発生した場合はお客様がそれらを負担すること、
iv. 本サービスの終了または解除から 30 日以内に当該機器を返却すること、
v. ComDD が書面により返却を請求してから 10 日以内に当該機器が返却されない場合、 ComDD はその時点における当該機器の減価償却後価額をお客様に請求することができ、お客様は当該金額を支払うこと。
c. 本約款の目的でお客様が保有する ComDD の情報および資料は、常に、サードパーティーによる不正なアクセスもしくは使用またはいずれかの人の誤用、損壊もしくは破損から保護されるよう徹底すること。
d. 本サービスを提供する目的で必要とされる場合、設置場所へのアクセスを ComDD に許可すること。
e. 要求があれば、ComDD がツール、パーツおよび本約款に基づく義務の履行に必要なその他アイテムを保管するため、設置場所に安全な設備を提供すること。
f. 構成アイテムの使用状況およびパフォーマンスに関するレコードであってComDD が必要に応じて要求する場合があるものを保持し、ComDD の要員が合理的な時間内にいつでもこれらのレコードにアクセスできるように徹底すること。
g. 本約款に定めるお客様の義務を遵守すること。
h. お客様がライセンス許諾する関連するすべてのソフトウェア（オペレーティング・システム、個別のアプリケーションまたはコンフィギュレーションであるかを問わない） の復元可能なバックアップ・コピーを実施し、これを維持する。ComDD が本サービスの提供にあたり要求する場合、要求に応じてそれらを ComDD に提供すること。
i. すべての不良パーツを当該交換パーツの発送日から 10 暦日以内に返却すること。かかる不良パーツが定められた期間内に返却されなかった場合、ComDD は、当該パーツの最新の表示価格と同等の金額の予定損害賠償金をお客様に請求する権利を有する。
7.2 お客様が本約款に定めるお客様のいずれかの義務を速やかに遵守しない場合、ComDD は、自らの裁量で、お客様が自らの義務を遵守するまでの期間、お客様の不履行または履行拒否により影響を受けるいずれかまたはすべての本サービスの履行を停止することができる。
8. 下請業者
8.1 ComDD は、本約款上の義務を履行するために本サービスを下請業者に行わせることができる。 ComDD が本約款上の義務を下請業者に履行させる場合であっても、ComDD のみが本約款上の義務の範囲内のすべての事項に関するお客様との連絡先であり続けるものとする。ComDD は下請業者のすべての行為および不作為に責任を負うものとし、下請業者の行為および不作為は本約款上 ComDD自身の行為および不作為とみなす。
9. 秘密保持
9.1 受領当事者は以下について同意する。
a. 秘密情報を保護し、秘密情報を第三者に漏洩または開示しないこと
b. 本約款および／または UPTIME サポートサービス仕様書に基づく自社の義務および責任を履行する目的以外の目的で開示当事者の秘密情報を使用しない
c. 自社の要員および／または下請業者に秘密情報を開示する場合は、それらの者のうち知る必要がある者に限り開示する
9.2 これらの秘密保持義務は本約款および／または UPTIME サポートサービス仕様書の終了または解除後も 3 年間にわたり引き続き有効であるものとする。
9.3 かかる義務は、以下に該当する秘密情報には適用されない。
a. 開示が行われた時点で合法的に公知であったもの、またはその後一般公衆が合法的に利用できるようになったもの
b. 受領当事者が受領時点で合法的に知っていたもの
c. 受領当事者が受領以前に独自に作成していたもの
d. 受領当事者が第三者から合法的に取得したもの
e. 裁判所の命令またはその他の法的義務を遵守する目的で開示されたもの。ただし、受領当事者は、必要最小限の秘密情報のうち以下に該当するものを以下の方法で開示する場合に限り開示を行うことができる。
i. 裁判所の命令またはその他の法的義務を遵守するために開示が必要な秘密情報
ii. その状況下で可能な限り十分な通知を他方当事者に対して行った後に開示する。
9.4 各当事者が他方当事者の秘密情報を取り扱う場合は、それらと等しい内容および価値である自社の秘密情報を取り扱う際に払う注意と同等の注意を払わなければならない。ただし、かかる注意の程度は通常の標準的な注意の程度を決して下回ってはならない。
10. 制限および例外
10.1 本約款および／または UPTIME サポートサービス仕様書のいずれの定めも、以下のいずれかの事項に関する一方の当事者が負う直接の損害賠償責任を一切制限または除外しない。
a. 当該当事者の過失または当該当事者の従業員、代理人もしくは下請業者（そのうち該当する者） の過失により生じた死亡もしくは身体傷害
b. 秘密保持義務の違反
c. 詐欺または不実表示
d. 責任の除外または制限が法律上無効または執行不能であるようなその他の事項
10.2 第 10 条 1 項の適用を前提とした上で、本約款および／または UPTIME サポートサービス仕様書に基 づいて一方の当事者が他方の当事者に対して負う責任の総額は、当該責任の発生原因が契約違反、過失またはその他の不法行為のうちいずれかによらず、かつ当該責任の根拠がxx法、補償規定、保証またはその他のいずれであるかによらず、いかなる場合も、個々の各請求額および全請求総額の両方 に関して、当該責任の発生が証明された日においてお客様が支払い済みである年間サービス料金の 100%を越えないものとする。ComDD がお客様資料を使用または保有することにより第三者の知的財産権の侵害が生じた旨を申し立てる請求、訴訟、裁判または法的手続きが第三者により提起された場 合、お客様は、それらに対して ComDD を防護および補償する。また、お客様は、お客様と ComDD お
よび／またはライセンサーが締結したライセンス契約に関する義務にお客様が違反した結果として生じた事象に対して ComDD を防護および補償する。
10.3 当該責任の発生原因が契約違反、過失またはその他の不法行為のうちいずれかによらず、かつ当該責任の根拠がxx法、補償規定、保証またはその他のいずれであるかによらず、いずれの当事者も、他方の当事者に対して、使用機会の逸失、事業の中断もしくは付随的、特別的、派生的もしくは間接的な損失もしくは損害に関する賠償責任を負わず、利益、収入、営業権、取引、収益、効用、機会もしくは費用削減期待の逸失もしくはデータの滅失もしくは破損に関する賠償責任を負わず、または懲罰的損害賠償責任を負わない。
10.4 両当事者は、法律により認められる最大の範囲で、ComDD または本サービスの提供に関するすべての明示的または黙示的な保証、表明、声明および契約条件であって本約款に明示されていないものを本約款から除外することに合意する。
10.5 本条の規定にかかわらず、ComDD による契約条件または保証事項の違反を原因として ComDD が負う責任の範囲は、当該違反を生じた本サービスを再履行することに限るものとし、当該再履行が不可能な場合お客様は本サービスを解除して未使用である前払い料金の払戻しを受けることができる。
10.6 上記の救済策は、かかる違反に対するお客様の単独かつ排他的救済策とする。
10.7 本サービスの不履行または履行遅滞がお客様による行為または本約款の不遵守に直接または間接的に起因する場合、ComDD は本サービス提供の不履行または履行遅滞について責任を負わない。
11. 契約解除
11.1 一方の当事者が本約款のいずれかの規定（ お客様が負う支払い義務を除く）に違反した場合、他方の当事者は以下の事項を行うことができる。
a. 違反当事者により違反が是正されるまで、本サービスの提供を停止すること。
b. 違反当事者が、他方当事者から、違反について明記し、その是正を求める少なくとも 30 日前の書面通知を受領した後もかかる条項に引き続き違反している場合は、本約款を解除すること。解除が行われた場合、お客様は、本約款により ComDD に支払う義務がある金額の合計額の全額を 5 営業日以内に ComDD に支払わなければならない。
11.2 お客様が、支払い不履行により本約款に違反した場合で、違反について明記し、その是正を求める少なくとも 10 日前の書面通知を ComDD から受領した後も違反したままであるときは、ComDD は本約款を解除することができる。
11.3 ComDD は、ComDD に対し支払義務を負う金額に加え、お客様のために履行する本サービスに向けて
ComDD が先行投資したすべてのストランディッド・コストを請求する権限を有する。
11.4 いずれの当事者も、他方当事者が以下に該当する場合は、本約款を直ちに解除することができる。
a. 自己と自己の（または同じ類の）債権者との間に何らかの協定を締結した場合。
b. 満期となった債務を支払うことができなくなった場合。
c. 業務を停止した場合。
d. 抵当権者に自己の資産または事業の全部または一部を所有または処分させた場合。
e. 清算または何らかの支払不能管理に入った場合。
f. 管財人、管財人およびマネージャー、破産管財人、管理者、清算人、暫定清算人またはその他同様の者を、自己の資産または事業の全部または一部に指名した場合。
11.5 上記第 11 条 1 項(b)にかかわらず、ComDD が本約款を解除する場合、お客様は、本約款に基づき
ComDD にその時点で支払うべきすべての金額の総額を、直ちに ComDD に支払わなければならない。
11.6 ComDD が本約款上の義務に違反したことまたは本約款上の義務を遵守しなかったことを理由としてお客様が本約款を解除する場合、お客様は、既に支払ったサービス料金のうち、解除日後に提供される予定であった本サービスに案分比例する料金について返金を受ける権利を有する。
11.7 本約款の解除は、いかなる理由であろうと、解除日以前に、本約款を解除する当事者に発生した権利または訴因に影響を及ぼすものではない。
11.8 ComDD およびお客様は、本約款の履行に関する事項を職責とする主たる担当窓口として、適切な経験を有するアカウント・マネージャーを各々任命するものとする。アカウント・マネージャーを含む両当事者は、相互に合意した時間と場所（必要に応じて）にて、本約款の履行に関連して生じる問題を話し合うために会合する。これらの検討会議で解決できない紛争がある場合、いずれの当事者も、当該紛争を解決するため 10 日以内に、互いのアカウント・マネージャーが個別に会合することを書面で要求できる。会合から 30 日以内に両当事者が相互に満足できる形で紛争が解決されなかった場合、当該紛争は、当該紛争を解決する権限を有する ComDD のカントリー・マネージャーおよびお客様の管理者に付託される ものとする。
11.9 万一当該紛争が付託後 20 営業日以内に代表者により解決されなかった場合、または両当事者が第 11 条 8 項に従って 10 営業日以内に会えなかった場合、紛争解決プロセスの最終段階として、上記記載の理由による解除通知をいずれかの当事者が行う前に、ComDD およびお客様はそれぞれ、当該紛争を解決するために会合する企業幹部を指定する。
12. 一般条件
その他の条件
12.1 お客様が発行する注文書に添付されるまたはその一部を構成する条件は、本約款の一部を構成しない。本約款、UPTIME サポートサービス仕様書、および両当事者が書面により合意するその他の文書に記載された条件が完全合意を構成する。
準拠法
12.2 本約款は、本約款内容に明記する国の法律に準拠する。
事前合意
12.3 本約款は、両当事者間の従前のすべての合意事項、取決めおよび約束に優先し、その主題に関する両当事者間の完全合意を構成する。
変更
12.4 本約款の変更は、各当事者の授権代表者が署名した書面によらない限り、両当事者を拘束しない。た だし、本約款に別段の定めがある場合はこの限りではない。UPTIME サポートサービス仕様書または本約 款に記載された本サービスの変更に関するお客様からの書面による依頼（電子メールによる依頼を含む）について ComDD が書面で承諾した場合、両当事者を拘束する。合意された変更後、ComDD は、改 訂版または追加の UPTIME サポートサービス仕様書を発行しなければならない。
違法性
12.5 本約款のいずれかの条項またはその適用が特定の法域において無効、不法または執行不可能である場合でも、このことは、他の法域におけるかかる条項または他の法域における残りの条項の有効性、適法性または執行可能性に影響を及ぼすものではない。
権利放棄
12.6 本約款の違反、または本約款の違反もしくは不履行から生じるいかなる権利、権力、権限、裁量もしくは救済に関する放棄も書面でなされ、当該放棄を付与する当事者により署名されなければならない。
譲渡
12.7 お客様は、ComDD の事前の書面による同意をもってのみ、本約款および本約款に基づく義務を譲渡することができる。
不可抗力免責
12.8 お客様の支払い義務を除いて、いずれの当事者も、自らの合理的な支配を超える事由（天災、火災、洪水、事故、テロ行為、ストライキ、法令の変更、労働問題、暴動またはサプライヤーの義務履行能力に影響を与える同様の事象を含むが、これらに限定されない）に起因する履行遅滞または不履行の結果につき、他方当事者に対して責任を負わない。
12.9 お客様は、ComDD による本サービスの提供に起因するすべての知的財産権（ComDD によりもしくは
ComDD に代わり作成されたソフトウェアに存する知的財産権、および直接または間接的に本約款に起
因するまたは本約款の履行において生じる発見、発明、特許、意匠またはその他の権利を含むが、これらに限定されない）がComDD またはComDD が指名するその他の者の財産であり続けることを認める。
12.10 本約款の規定と UPTIME サポートサービス仕様書の規定との間に競合または矛盾が生じた場合、当該競合または矛盾に関しては UPTIME サポートサービス仕様書が優先するものとする。
本約款において、文脈上他の意味に解すべき場合を除き、以下のとおりとする。
「追加料金」とは、本サービスを除く何らかの商品またはサービスの提供に関して、 ComDD のその時点で現行の標準価格および料金にて、お客様が ComDD に支払う料金を意味する。ただし、両当事者間で別途書面にて合意する場合はこの限りではない。
「本約款」とは、本文書、UPTIME サポートサービス仕様書およびそれらに対して加えた合意済みの変更を意味する。
「本約款内容」とは、そのように名付けられた本サービスの条件に定める内容を意味する。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、または本サービスが提供されている国、州もしくは領域の祝日を除く日を意味する。
「お客様」とは、本約款内容においてお客様として指定される当事者を意味する。
「秘密情報」とは、当事者の事業および財務に関する秘密情報を意味し、これには、直接間接を問わず他方当事者が取得した、一方当事者の事業運営および方法に関する情報または技術情報を含むがこれらに限定されないものとし、受領当事者の不法行為によらずに公知であるかまたは公知となった情報を除く。
「構成アイテム」とは、ComDD から別途提供される保守対象の機器及びソフトウェアのリストに記載されたアイテムを意味する。
「お客様資料」とは、お客様が本約款とは別に所有もしくは開発する資料またはお客様が本約款の外部で所有もしくは開発する資料であって、ComDD が本サービスに関して使用するためにお客様が提供するものを意味し、情報、文書、意匠、仕様、指示、データおよびソフトウェアを含むがそれらに限らない。
「EOL 製品」とは、メーカーが行う生産終了またはサービス終了のアナウンスメントに基づき、ComDD が決定するとおり、関連する構成アイテムが製造またはサポートされなくなることを意味する。
「インシデント」とは、サポート対象である一つ以上の構成アイテムに関係する
IT サービス（サービスの中断）の計画外の中断または品質の低下を意味する。
「 OEM 」 と は 、 相 手 先 商 標 製 品 製 造 元 （ Original Equipment Manufacturer）を意味する。
「パーツ」とは、構成アイテムに生じたインシデントを解決するために用いるコンポーネントを意味する。
「本サービス」とは、本約款に記載されるサービスを意味する。
「サービス料金」または「料金」とは、本約款内容に定める本サービスにかかる料金を意味し、請求書は ComDD が発行するおよび／ または UPTIME サポートサービス仕様書に詳述のとおりとする。
「サービス・レベル」とは、ComDD がインシデント対応のために行うアクション、一日のうちそれらのアクションを実施する時刻、および ComDD がインシデント解決のためのアクションを開始または完了する時間帯を意味する。
「セットアップ料金」とは、本約款内容においてセットアップ料金として記載される料金（もしあれば）を意味し、これは、開始日に支払われるものとする。
「設置場所」とは、UPTIME サポートサービス仕様書において、構成アイテムが所在する設置場所として指定される拠点を意味する。