由於董事已批准持續關連交易，及獨立非執行董事已確認有關交易條款屬公平合理，根據一般商業條款訂立並符合本公司及其股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條 ，住友框架購買協議及相關年度上限以及其項下擬進行所有其他交易僅須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
有關住友框架購買協議之持續關連交易
於二零二二年二月十五日，本公司訂立住友框架購買協議，期限由二零二二年二月十五日起至二零二二年十二月三十一日，內容有關本集團向住友電氣集團購買光纖預製棒及相關設備、備件以及技術服務。
由於住友電氣是本集團一間非全資附屬公司的主要股東，因此根據上市規則，住友電氣為本集團附屬公司層面的關連人士。
由於董事已批准持續關連交易，及獨立非執行董事已確認有關交易條款屬公平合理，根據一般商業條款訂立並符合本公司及其股東的整體利益，故根據上市規則第14A.101條，住友框架購買協議及相關年度上限以及其項下擬進行所有其他交易僅須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
背景
於二零二二年二月十五日，本公司訂立住友框架購買協議，期限由二零二二年二月十五日起至二零二二年十二月三十一日，內容有關本集團向住友電氣集團購買光纖預製棒及相關設備、備件以及技術服務。
住友框架購買協議的主要條款如下：
日期 | ： | 二零二二年二月十五日 |
訂約方 | ： | 本公司及住友電氣 |
主要事項 | ： | 本公司將於住友框架購買協議生效期限內不時向住友電氣集團購買光纖預製棒及相關設備、備件以及技術服務 |
生效期限 | ： | 二零二二年二月十五日至二零二二年十二月三十一日（「期限」） |
定價基準及付款條款 |
住友框架購買協議項下之交易將於一般及日常業務過程中根據一般商業條款進行，有關定價基準及付款條款及條件將按公平基準磋商，對本集團而言並不遜於獨立第三方所提供者。
住友電氣集團向本集團所銷售光纖預製棒及相關設備、備件之售價以及住友電氣集團向本集團提供的相關技術服務之費用並非固定，將根據現行市價釐定，有關售價及費用與獨立第三方向本集團提供的價格相若，並將由訂約方協定。
為確保售價、技術服務費及付款條款及條件不遜於市場水平，本集團通常監察相關光纖預製棒及相關設備、備件的平均市價及就相關技術服務收取之服務費的平均市價。
年度上限及釐定基準 | |||
截至 | |||
十二月 | |||
三十一日 | 期限內 | ||
截至十二月三十一日 | 止年度的 | 的建議 | |
止年度的歷史金額 | 現有年度上限 | 年度上限 | |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | |
二零一九年 二零二零年 二零二一年 | 二零二一年 | ||
（經審核） （經審核） （未經審核） | |||
購買光纖預製棒及相關設備、備件 | 144.85 92.51 49.40 | ||
技術服務 | 0.10 0.07 0.11 | ||
總計 | 144.95 92.58 49.51 | ||
購買光纖預製棒及相關設備、備件、 | |||
技術服務 | 180 | 110 | |
住友框架購買協議項下擬進行交易的建議年度上限乃參考下列因素釐定：
(i) 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止各年度與住友電氣集團進行的相關交易的歷史金額；
(ii) 本集團於期限內對光纖預製棒及相關設備、備件、技術服務的預測需求將維持穩定；及
(iii) 期限內光纖預製棒及相關設備、備件的預期平均市價以及就相關技術服務所收取服務費的預期平均市價將維持穩定。
訂立住友框架購買協議的理由及裨益
住友電氣集團為從事包括汽車、信息通訊、電子、環境及能源以及工業材料等若干行業之全球性企業集團。由於住友電氣集團為日本生產光纖預製棒之領軍企業之一，本公司一直向住友電氣集團購買光纖預製棒及相關設備、備件，以製造光纖，確保高質量成品及高標準技術服務。此外，鑒於中國光纖預製棒市場供求狀況，向住友電氣集團購買光纖預製棒及相關設備、備件可在一定程度提高本集團獲得供應的穩定性。
董事（包括獨立非執行董事）認為，住友框架購買協議的條款屬公平合理，且其項下擬進行交易根據一般商業條款訂立並於本集團一般及日常業務過程中訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
內部監控
為確保住友框架購買協議項下條款並不遜於本公司獨立第三方所提供者，本公司已採取下列措施：
1. 中住光纖將獲取住友電氣集團提供光纖預製棒及相關設備、備件、技術服務的市價及將有關市價與獨立第三方提供的市價進行比較；
2. 本公司將根據本公司有關持續關連交易內部監控手冊載列之程序監察持續關連交易。本公司紀檢審計與法務風控部及中住光纖相關人員將進行定期檢查，以檢討及評估相關持續關連交易項下擬進行之交易是否根據其各自協議進行，亦將會定期更新市價，藉以考慮就特定交易所收取之價格是否屬公平合理以及是否符合所述定價政策；
3. 本公司外部核數師將對持續關連交易之定價及年度上限進行年度審閱；
4. 董事會轄下的審核委員會將至少每年兩次審閱本公司管理層根據本公司實施持續關連交易情況編製之分析報告及改善措施；及
5. 獨立非執行董事將每年審閱持續關連交易之實施及落實情況。
有關本集團及住友電氣集團的資料
x集團主要從事電線電纜、光纖光纜、線纜專用材料、輻照加工、電纜附件、專用設備、器材和各類信息產業產品（中國國務院限制、禁止類除外）的器件及設備的技術研發、產品生產、銷售和服務。
住友電氣集團進行產品開發、生產及營銷，以及汽車、信息通信、電子、環境與能源及工業材料五個業務分部的服務提供。
上市規則的影響
住友電氣為中住光纖的主要股東，中住光纖為本公司與住友電氣自一九九八年起組建的合資公司及為一間非全資附屬公司，住友電氣據此持有中住光纖40%股權，而本集團控制餘下60%股權。由於住友電氣是本集團一間非全資附屬公司的主要股東，因此根據上市規則，住友電氣為本集團附屬公司層面的關連人士。
根據上市規則第14A.101條，倘(i)上市發行人董事會已批准交易；及(ii)獨立非執行董事已確認交易條款屬公平合理，交易乃按一般商業條款或更佳條款進行，並符合上市發行人及其股東之整體利益，則上市發行人集團與附屬公司層面的關連人士按一般商業條款或更佳條款進行之關連交易可獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。
由於董事已批准持續關連交易，及獨立非執行董事已確認有關交易條款乃於本集團一般及日常業務過程中訂立且屬公平合理，根據一般商業條款訂立並符合本公司及其股東的整體利益，故住友框架購買協議及相關年度上限以及其項下擬進行所有其他交易僅須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
概無董事於持續關連交易中擁有重大權益，因此概無董事須就批准住友框架購買協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。
釋義
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 成都普天電纜股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「持續關連交易」 | 指 | 住友電氣與本公司根據住友框架購買協議進行的持續關連交易 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「H股」 | 指 | x公司普通股股本的海外上市外資股，以人民幣計值的面值為每股人民幣1.00元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「中住光纖」 | 指 | 成都中住光纖有限公司，一間於中國成立的合資有限公司，主要從事光纖、光纜及相關產品生產 |
「股份」 | 指 | 內資股及╱或H股 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「住友電氣」 | 指 | 住友電氣工業株式會社，一間於日本註冊成立的有限公司，其股份於東京證券交易所上市（股份代號：5802） |
「住友電氣集團」 | 指 | 住友電氣及其附屬公司 |
「住友框架購買協議」 | 指 | x公司與住友電氣於二零二二年二月十五日訂立的協議，據此，本集團已同意於二零二二年二月十五日起至二零二二年十二月三十一日期限內不時向住友電氣集團購買光纖預製棒及相關設備、備件以及技術服務 |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
成都普天電纜股份有限公司
董事長
xx
xx成都，二零二二年二月十五日 截至本公告日期，董事會成員包括：
執行董事： xxxx（董事長）、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生及xx先生