董事會宣佈，於2022年8月31日（交易時段後），(i)本公司的非全資附屬公司東莞富采
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
關連交易
關連交易
董事會宣佈，於0000x0x00x（xxxxx），(x)本公司的非全資附屬公司東莞富采
（作為租戶）與光明（東莞）（作為業主）就租賃中國物業訂立中國租賃協議，自2022年9月1日起計為期兩年；及(ii)本公司的全資附屬公司富士高實業（作為租戶）與世嘉（作為業主）就租賃香港物業訂立香港租賃協議，自2022年9月1日起計為期兩年。
上市規則涵義
根據香港財務報告準則第16號，要求本集團將(i)東莞富采訂立中國租賃協議；及(ii)富士高實業訂立香港租賃協議於其綜合財務狀況表按使用權資產確認中國物業及香港物業。因此，租賃協議之訂立根據上市規則將被視為本集團進行資產收購。本集團根據租賃協議確認使用權資產之總價值約為10,500,000港元。
於本公告日期，光明（東莞）（作為中國租賃協議業主）及世嘉（作為香港租賃協議業主）各自由Silverfun、Sky Talent及Gentle Smile分別間接擁有約33.33%、33.33%及33.33%權益。於本公告日期，(i) Silverfun由Golden Hope全資擁有，並為Yeung Unit Trust的
信託人，而Yeung Unit Trust則由全權信託基金Yeung Family Trus（t 其受益人為xxx
* 僅供識別
的家族成員，包括執行董事兼主要股東xxxxx）實益擁有；(ii) Sky Talent由源先生全資擁有；及(iii) Gentle Smile由x先生全資擁有。因此，光明（東莞）及世嘉各自為本公司的關連人士，租賃協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
根據上市規則第14A.81條及第14A.82條，由於租賃協議已經或將會（如適用）由本集團與世嘉及光明（東莞）（如適用）於十二個月期間內訂立，而各協議項下之主體事宜性質相類，故於計算相關百分比率以釐定交易之分類時，租賃協議項下擬進行交易須合併計算。
根據香港財務報告準則第16號基於租賃協議項下代價，由於本集團確認的有關合併收購使用權資產的適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故租賃協議項下擬進行的交易構成本公司須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定的關連交易。
xxx先生、xxx先生及xxx女士各自為執行董事，亦分別為源先生之子、xxx之子及x先生之胞妹。除獨立非執行董事外，所有董事均於租賃協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益，因此所有執行董事已就批准租賃協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票，而獨立非執行董事已於董事會會議上批准租賃協議及其項下擬進行交易。
緒言
董事會宣佈，於0000x0x00x（xxxxx），(x)本公司的非全資附屬公司東莞富采（作為租戶）與光明（東莞）（作為業主）就租賃中國物業訂立中國租賃協議，自2022年9月1日起計為期兩年；及(ii)本公司的全資附屬公司富士高實業（作為租戶）與世嘉（作為業主）就租賃香港物業訂立香港租賃協議，自2022年9月1日起計為期兩年。
中國租賃協議
中國租賃協議的主要條款載列如下：
日期： 2022年8月31日
訂約方： (1) 東莞富采（作為租戶）；及
(2) 光明（東莞）（作為業主）
於本公告日期，光明（東莞）由Silverfun、Sky Talent及 Gentle Smile分別間接擁有約33.33%、33.33%及33.33%權益。有關Xxxxxxxxx、Sky Talent及Gentle Smile各自股權架構的進一步詳情，請參閱本公告下文「有關訂約方的資料」一段。
物業： 一幅位於中國廣東省東莞市虎門鎮大寧管理區大板地工業區佔地約19,963平方米的地塊及其上不時建有的任何物業
用途： 工業用途、員工宿舍及其他商業用途。本集團擬將中國物業用作其生產基地之一。
按金： 於2022年9月1日起計三日內，本集團須向光明（東莞）支付可退還按金人民幣749,754元（相當於約869,715港元）。
倘東莞富采對中國物業中的設施造成任何損壞，光明（東莞）將有權從已付按金中扣減對有關損壞進行修理的費用。
所有已付按金將自中國租賃協議終止起計三日內悉數退還予本集團。
任何逾期款項將須支付每日按逾期按金款項的0.06%計算的罰金。
年期： 2022年9月1日起計兩年
每月租金： (1) 於租賃首年內前四個月：無；及
(2) 自租賃首年第五個月起至第二週年：
人民幣374,877元（相當於約434,857港元）。
東莞富采須負責支付就中國物業產生的維修費用及所有公用設施開支。
中國租賃協議項下的租金乃由訂約方經參考中國物業毗鄰區域可資比較物業的現行市場租金按公平原則磋商後釐定。
付款條款： 租金須於每個曆月第五日或之前支付。任何逾期款項將須支付每日按逾期款項的0.06%計算的罰金。
先決條件： 中國租賃協議將於以下先決條件達成後生效：
(1) 本公司已自聯交所或任何政府及監管機構就中國租賃協議及其項下擬進行交易取得所有必要同意及批准；及
(2) 本公司已就中國租賃協議及其項下擬進行交易刊發公告及╱或通函。
所有上述先決條件均不可由中國租賃協議的任何訂約方豁免。倘上述先決條件未有於2022年9月30日或之前或訂約方可能書面協定的有關較後日期達成，中國租賃協議將告停止及終止，而任何訂約方概不得對另一方就當中所述任何事宜提出任何申索或承擔責任，惟任何先前違反者除外
重續條款： 有意重續租賃年期的訂約方須於中國租賃協議屆滿前兩個月向另一方提出重續事宜。訂約雙方將進一步磋商及訂立新租賃協議。於中國租賃協議屆滿時在該協議相同條款下，東莞富采可優先於其他方租賃中國物業。
使用權資產
x公司根據中國租賃協議確認的使用權資產價值（未經審核）為約人民幣7,200,000元（相當於約8,400,000xx），xxxxx財務報告準則第16號於中國租賃協議整個租賃年期內應付代價總額的現值。
香港租賃協議
香港租賃協議及其項下擬進行交易的詳情載列如下：
日期： 2022年8月31日
訂約方： (1) 富士高實業（作為租戶）；及
(2) 世嘉（作為業主）
交易性質： 富士高實業自世嘉租賃香港物業
年期： 自2022年9月1日起至2024年8月31日止兩年
租金： 每月89,857.50港元，包括差餉、地租及管理費
香港租賃協議的條款（連同代價）乃由訂約方經參考香港物業當前租賃的現行市場費率按公平原則磋商後釐定。
使用權資產
x公司根據香港租賃協議確認的使用權資產價值（未經xx）xx0,000,000xx，xxxxx財務報告準則第16號於香港租賃協議整個租賃年期內應付代價總額的現值。
有關訂約方的資料
x集團
東莞富采乃根據中國法例成立的有限公司，並為本公司的非全資附屬公司。東莞富采主要從事製造及買賣包裝物料。富士高實業乃於香港註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。富士高實業主要從事設計、製造、推廣及買賣電聲產品及配件。本公司為一家投資控股公司，及本集團主要從事製造及銷售戴咪耳機及音響耳機與配件及零件。
光明（東莞）及世嘉
光明（東莞）乃根據中國法例成立的有限公司，主要從事製造及銷售紙板、紙玩具及兒童繪本。
世嘉乃於香港註冊成立，並為一間物業投資公司。
於本公告日期，光明（東莞）及世嘉各自由Silverfun、Sky Talent及Gentle Smile分別間接擁有約33.33%、33.33%及33.33%權益。於本公告日期，(i) Silverfun由Gloden Hope全資擁有，並為Yeung Unit Trust的信託人，而Yeung Unit Trust則由全權信託基金Yeung
FamilyTrus（t 其受益人為x先生的家族成員，包括執行董事兼主要股東xxxxx）實
益擁有；(ii) Sky Talent由源先生全資擁有；及(iii) Gentle Smile由x先生全資擁有。
訂立租賃協議的理由及xx
xxx該等公告。誠如該等公告所披露，本集團曾租賃現有工廠。如該等公告所述，鑒於(i)現有工廠原先的租期當時將屆滿；(ii)xxxxxxxxxxxx；(xxx)xxxxxxx，xxxxxxxxx；及(iv)中國物業配備可供本集團使用的適用現有設施，本集團訂立過往中國租賃協議。於訂立過往中國租賃協議後，現有工廠的業主同意延長現有工廠的租賃。因此，本集團決定不繼續進行過往中國租賃協議項下擬進行的交易，而過往中國租賃協議已失效及不再具有任何效力，且過往中國租賃協議所載的先決條件（包括發出一份通函）並無於當中所載的最後完成日期或之前達成。
於本公告日期，現有工廠的業主表示現有工廠於2022年底不再租予本集團。因此，本集團須盡快搬遷其生產基地。鑒於中國物業現時可用且獨立第三方所提供中國物業附近的類似規模租賃物業的條款（包括租金）並不優於中國租賃協議所提供者，董事認為訂立中國租賃協議將其生產基地搬遷至中國物業，而不會造成大量搬遷成本，亦不會令本集團營運受阻，實屬有益。董事認為中國物業乃適合用作本集團生產基地，亦能容納其產能之進一步擴大。此外，鑒於市場愈加動蕩不定，董事認為中國租賃協議兩年的年期（較過往中國租賃協議所載十年的年期而言）將可讓本集團更靈活評估中國物業是否為不時合適用作本集團營運的位置。
此外，本集團自2000年起一直租賃香港物業以用作倉庫。就行政目的而言，本集團提前就香港物業終止原先的租賃協議並訂立香港租賃協議，其將與中國租賃協議的租期一致。
各租賃協議項下的租金乃由訂約各方經參考中國物業或香港物業（倘適用）附近的可資比較物業的現行市場租金後公平磋商釐定。
鑒於上述理由，董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管租賃協議並非於本集團的一般及正常業務過程中訂立，各租賃協議的條款及其項下擬進行的交易乃經公平磋商後按正常條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義
根據香港財務報告準則第16號，要求本集團將(i)東莞富采訂立中國租賃協議；及(ii)富士高實業訂立香港租賃協議於其綜合財務狀況表按使用權資產確認中國物業及香港物業。因此，租賃協議之訂立根據上市規則將被視為本集團進行資產收購。本集團根據租賃協議確認使用權資產之總價值約為10,500,000港元。
於本公告日期，光明（東莞）（作為中國租賃協議業主）及世嘉（作為香港租賃協議業主）各自由Silverfun、Sky Talent及Gentle Smile分別間接擁有約33.33%、33.33%及33.33%權益。於本公告日期，(i) Silverfun由Golden Hope全資擁有，並為Yeung Unit Trust的信託
人，而Yeung Unit Trust則由全權信託基金Yeung Family Xxxx（t 其受益人為xxx的家族
成員，包括執行董事兼主要股東xxxxx）實益擁有；(ii) Sky Talent由源先生全資擁有；及(iii) Gentle Smile由周先生全資擁有。因此，光明（東莞）及世嘉各自為本公司的關連人士，租賃協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。
根據上市規則第14A.81條及第14A.82條，由於租賃協議已經或將會（如適用）由本集團與世嘉及光明（東莞）（如適用）於十二個月期間內訂立，而各協議項下之主體事宜性質相類，故於計算相關百分比率以釐定交易之分類時，租賃協議項下擬進行交易須合併計算。
根據香港財務報告準則第16號基於租賃協議項下代價，由於本集團確認的有關合併收購使用權資產的適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故租賃協議項下擬進行的交易構成本公司須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定的關連交易。
xxx先生、xxx先生及xxx女士各自為執行董事，亦分別為源先生之子、xxx之子及x先生之胞妹。除獨立非執行董事外，所有董事均於租賃協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益，因此所有執行董事已就批准租賃協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票，而獨立非執行董事已於董事會會議上批准租賃協議及其項下擬進行交易。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「該等公告」 | 指 | x公司日期為2021年7月30日內容有關關於（其中包括）過往中國租賃協議的須予披露及關連交易的公告及本公司日期為2021年11月30日內容有關最後完成日期屆滿及過往中國租賃協議失效的公告 |
「光明（東莞）」 | 指 | 光明（東莞）xxx務紙品廠有限公司，一間於中國成立的公司，其股權架構載於本公告「有關訂約方的資料」一段，為本公司的關連人士 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 富士高實業控股有限公司*，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：927） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「東莞富采」 | 指 | 東莞富采包裝製品有限公司，為本公司的非全資附屬公司 |
「現有工廠」 | 指 | x集團自一名獨立第三方租賃的一間現有工廠 |
「世嘉」 | 指 | 世嘉科技有限公司，一間於香港註冊成立的公司，其股權架構載於本公告「有關訂約方的資料」一段，為本公司的關連人士 |
「富士高實業」 | 指 | 富士高實業有限公司，為本公司的全資附屬公司 |
「Gentle Smile」 | 指 | Gentle Smile Development Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司及於本公告日期由周先生全資擁有，為本公司的關連人士 |
「Golden Hope」 | 指 | Golden Hope Financial Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司及於本公告日期由x先生全資擁有，為本公司的關連人士 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 |
「港元」 | 指 | 港元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港物業」 | 指 | (i)位於香港新界沙田xxxxx00-00xxxxxxx 0xX-Xxxxx；x(xx)xxxxxx沙田火炭山尾街 23-25號宇宙工業中心1樓的C16停車位 |
「香港租賃協議」 | 指 | 富士高實業（作為租戶）與世嘉（作為業主）於2022年8月 31日就租賃香港物業所訂立的租賃協議 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的人士 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「周先生」 | 指 | xxx先生，執行董事兼主要股東 |
「xxx」 | 指 | xxx先生，董事會主席、本公司行政總裁、執行董事兼主要股東 |
「源先生」 | 指 | 源而細先生，執行董事兼主要股東 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣） |
「中國物業」 | 指 | 一幅位於中國廣東省東莞市虎門鎮大寧管理區大板地工業區佔地約19,963平方米的地塊及其上不時建有的任何物業 |
「xxxxxx」 | x | xxxx（xxxx）xxx（xx）（xxxx）x2022年8月31日就租賃中國物業所訂立的租賃協議 |
「過往xxxxxx」 | x | xxxx（xxxx）xxx（xx）（xxxx）x2021年7月就租賃中國物業所訂立年期為10年的租賃協議 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份」 | 指 | x公司已發行股本中每股面值0.1港元的普通股 |
「Silverfun」 | 指 | Silverfun Property (PTC) Ltd，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其股權架構載於本公告「有關訂約方的資料」一段，為本公司的關連人士 |
「Sky Talent」 | 指 | Sky Talent Enterprises Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司及於本公告日期由源先生全資擁有，為本公司的關連人士 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「租賃協議」 | 指 | 中國租賃協議及香港租賃協議的統稱 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 富士高實業控股有限公司* 主席兼行政總裁 xxx | ||
香港，2022年8月31日 |
就本公告而言，除非另有說明外，人民幣兌港元之兌換乃按人民幣1.00元兌1.16港元之概約匯率計算。
於本公告日期，董事會包括六名執行董事，分別為xxx先生、源而細先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx及xxx女士，以及三名獨立非執行董事，分別為xxxxx、xxx先生及xxxxx。
* 僅供識別