公司于2015年3月14日披露了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（重组报告书全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002050 证券简称：三花股份 上市地：深圳证券交易所
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 | 住所（通讯地址） |
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 | xxxxxxxxx 00 xxx 00 x |
其他特定投资者 | 待定 |
独立财务顾问
二〇一五年七月
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司将采取发行股份方式购买浙江三花钱江汽车部件集团有限公司持有的杭州三花微通道换热器有限公司 100%股权并同时募集配套资金。浙江三花钱江汽车部件集团有限公司作为本次交易的交易对方，特作如下承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
公司于2015年3月14日披露了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（重组报告书全文披露于巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月4日召开的2015年 第46次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年7月2日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见，公司对重组报告书进行了相应的补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据上市公司实施2014年度权益分派，对重大资产重组方案中涉及发行价格、发行数量、交易前后上市公司股权结构等内容进行了调整，请详见“重大事项提示”之“三、本次交易发行价格、发行数量”、“第七章 x次发行股份情况”。
2、补充披露了标的公司2015年一季度业绩实现及增长情况，以及主要客户的订单情况，请详见“第四章 标的资产基本情况”之“四、三花微通道的主要财务数据”。
3、补充披露了标的公司新成立下属子公司上海太清国际贸易有限公司，请详见“第四章 标的资产基本情况”之“五、三花微通道下属企业基本情况”。
4、补充披露了截至2015年4月30日标的公司最新专利等资产情况，请详见“第四章 标的资产基本情况”之“六、三花微通道的主要资产、负债及抵押担保情况”。
5、补充披露了标的公司专利许可情况，请详见“第四章 标的资产基本情况”之“七、三花微通道的资产许可使用情况”。
6、补充披露了标的公司由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及
其净利润的影响，以及标的公司历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性，请详见“第四章 标的资产基本情况”之“八、三花微通道股权近三年交易情况”。
7、补充披露了标的公司管理层和核心技术人员的相关情况，请详见“第四章 标的资产基本情况”之“九、三花微通道的管理层和核心人员”。
8、补充披露了标的公司产能产量的测算依据、配置合理性，JC120标准产品的定义，产品价格变动及其影响因素，主要客户Johnson Controls的协议签订情况，产品外销及反倾销情况，主要原材料采购及价格波动情况，主要供应商萨帕精密管业（苏州）有限公司的基本情况等内容，请详见“第五章 标的资产的业务与技术” 之“一、主营业务的发展情况”。
9、补充披露了标的公司核心竞争力、行业地位及竞争对手的相关内容，请详见“第五章 标的资产的业务与技术” 之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”。
10、补充披露了标的公司未来营业收入的预测过程及其合理性分析等内容，请详见“第六章 交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花微通道”。
11、更新了同行业上市公司截至2014年12月31日的相关财务数据指标等内容，请详见“第七章 x次发行股份情况”之“六、募集配套资金”、“第十一章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”及 “二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”等。
12、补充披露了募集配套资金的必要性分析，以及本次评估未考虑募集配套资金流入的影响等内容，请详见“第七章 x次发行股份情况”之“六、募集配套资金”。
13、补充披露了标的公司毛利率分析，请详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”。
14、补充披露了上市公司本次交易前后主营业务的构成、未来经营发展战略、未来业务管理模式、以及相应整合计划、整合风险及相应的管理控制措施等内容，请详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”。
15、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”中的相关内容。
16、根据本次交易的进展情况删除了“重大事项提示”之“四、本次交易的审批风险”、“第十四章 风险因素”之“四、本次交易的审批风险”。
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
（一）发行股份购买资产
上市公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花微通道 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金 4 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。本次募集资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产 80 万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。
（三）方案相关说明
x次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59 号《评估报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，三花微通道净资产账面价值（母公司口径）为 22,173.21 万元，采用资
产基础法的评估值为 43,959.62 万元，评估增值 21,786.42 万元，增值率为 98.26%；
采用收益法的评估值为 129,022.87 万元，评估增值 106,849.66 万元，增值率
481.89%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 129,022.87 万元。根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易作价为 128,000.00 万元。
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2015 年 1 月 26 日，以下简称“定价基
准日”）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.36 元/股。2015 年 4 月，
三花股份实施 2014 年度权益分派，每 10 股分派现金红利 1.00 元，同时以资本
公积每 10 股转增 10 股，经除权除息调整后，本次发行价格调整为 6.13 元/股。
三花微通道 100% 股权作价 128,000.00 万元， 上市公司需向三花钱江发行
208,809,136 股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 13.13 元/股。2015 年 4 月，三花股份实施 2014 年度权益
分派，每 10 股分派现金红利 1.00 元，同时以资本公积每 10 股转增 10 股，经除
权除息调整后，本次发行价格调整为 6.52 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。本次拟募集配套资金 4 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。若按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%（按照除权除息调整后的本次募集配套资金的发行底价 6.52 元/股）计算，向符合条
件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股份数量不超过 61,349,694 股。最终发行数量，将根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
因筹划重大事项，上市公司股票自 2014 年 10 月 27 日开市起停牌。
2014 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。
2015 年 1 月 26 日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花xx以其持有三花微通道公司 100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2015 年 1 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015 年 1 月 26 日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015 年 3 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015 年 3 月 13 日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015 年 3 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
x次交易已获得所需的相关授权和批准。
本次交易完成前，三花控股为本公司控股股东，xxx先生为本公司实际控制人。不考虑因募集配套资金所发行的股份，本次发行股份购买资产后，xxx先生仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。关于上市公司在本次交易完成前后的股权结构，详见“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易前后上市公司的股权结构”。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司股票具备股票上市条件。
单位：万元
项 目 | 标的资产 | 上市公司 | ||
2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 交易作价 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 比例 | |
资产总额 | 63,638.05 | 128,000.00 | 702,069.97 | 18.23% |
资产净额 | 18,429.03 | 128,000.00 | 355,137.54 | 36.04% |
营业收入 | 76,450.39 | - | 582,390.77 | 13.13% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，上市公司本次交易构成关联交易。
根据上市公司 2014 年度财务报告及经天健会计师事务所审阅的天健审
〔2015〕1072 号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后 2014 年主要财务数据及指标如下：
本次交易前后上市公司的主要财务数据及指标
项目 | 交易前 | 交易后 |
总资产（万元） | 702,069.97 | 765,469.60 |
所有者权益合计（万元） | 355,137.54 | 373,577.28 |
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 353,252.95 | 371,692.70 |
每股净资产（元/股） | 2.28 | 2.12 |
营业收入（万元） | 582,390.77 | 656,002.66 |
营业利润（万元） | 58,551.00 | 66,994.27 |
利润总额（万元） | 61,075.00 | 69,807.09 |
净利润（万元） | 48,878.42 | 56,244.28 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 48,772.15 | 56,138.01 |
基本每股收益（元/股） | 0.3154 | 0.3199 |
摊薄每股收益（元/股） | 0.3154 | 0.3199 |
【注】上表中，交易前数据来源于上市公司 2014 年审计报告；交易后数据系来源xxx会计师事务所出具的天健审„2015‟1072 号《备考审阅报告》；每股净资产及每股收益已按照截至交易报告书签署日上市公司最新的股本情况进行了追溯调整。
股东名称 | x次交易前 | 资产注入完成后 | 募集资金完成后 | |||
股份数量 （股） | 股份比例 （%） | 股份数量 （股） | 股份比例 （%） | 股份数量 （股） | 股份比例 （%） | |
770,359,992 | 49.82% | 770,359,992 | 43.89% | 770,359,992 | 42.41% | |
xxx | 38,480,000 | 2.49% | 38,480,000 | 2.19% | 38,480,000 | 2.12% |
社会公众股东 | 737,477,070 | 47.69% | 737,477,070 | 42.02% | 737,477,070 | 40.60% |
三花钱江 | - | - | 208,809,136 | 11.90% | 208,809,136 | 11.50% |
特定投资者 | - | - | - | - | 61,349,694 | 3.38% |
合计 | 1,546,317,062 | 100% | 1,755,126,198 | 100.00% | 1,816,475,892 | 100% |
【注】三花钱江本次认购数量为标的资产作价 12.80 亿元除以经除权除息调整后的发行
股份购买资产的发行价格 6.13 元/股；向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金 4 亿元，发行价格按经除权除息调整后的募集配套资金的发行底价 6.52 元/股匡算，最终发行价格以询价方式确定。
三花钱江承诺：
（1）本次所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不予转让；
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
若三花钱江所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及三花钱江将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
另外，向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为 12 个月，自发行结束之日起计算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、业绩承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次交易 2015 年完成，则承诺期为 2015—2017 年度。
2、承诺净利润数
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。根据坤元评报〔2015〕59 号《评估报告》，三花微通道 2015 年、2016 年、2017 年的累计预测净利润约为 42,525.32 万元，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 合计 |
预测净利润 | 11,002.90 | 14,059.81 | 17,462.61 | 42,525.32 |
3、业绩补偿方式
（1）双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起 10 日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1 元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花xx已就业绩补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，对业绩补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条款进行了明确约定。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
举例说明如下：
情形 | 三年累计实现业绩 | 三年累计承诺业绩 | 是否业绩补偿 | 需补偿（股） |
1 | 达到 4.25 亿元 | 4.25 亿元 | 否 | — |
2 | 未达到 4.25 亿元 | 4.25 亿元 | 是 | — |
2.1 | 4.00 亿元 | 4.25 亿元 | 是 | 12,282,891 |
2.2 | 3.70 亿元 | 4.25 亿元 | 是 | 27,022,359 |
【注】上表所述“实现业绩”系三花微通道扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润；按照标的资产预估值 12.8 亿元计算，本次需向三花钱江发行 208,809,136 股。
2.1 情形下，若三年累计实现业绩 4 亿元，而三花钱江承诺的三年累计业绩
4.25 亿元，未达标业绩为 0.25 亿元，所需补偿的股份数量为 0.25 亿元÷三年累计承诺业绩 4.25 亿元×三年钱江在本次交易中认购的股份总数 208,809,136 股
=12,282,891 股；2.2 情形下，若三年实现业绩 3.7 亿元，需补偿 27,022,359 股。计算原则如下：
① 前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，利润承诺期间，三花股份委托负责三花股份年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准；
② 本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）；
③ 若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
④ 如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
（3）在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期
末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）- 已补偿股份总数
（4）三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起 30 日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完成履行补偿义务。
x公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将按排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护了中小投资者的权益。
x次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
x次交易前，上市公司 2014 年调整后的基本每股收益为 0.3154 元/股；根据天健审〔2015〕1072 号《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2014 年基本每股收益为 0.3199 元/股。本次交易将增厚上市公司每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情形。
序号 | 承诺函名称 |
1 | 三花钱江关于本次拟认购股份锁定之承诺函 |
2 | xxxxx、xxxxx、xxxxx、三花控股关于保证上市公司独立性的承诺函 |
3 | xxx先生、xxxxx、xxxxx、三花控股关于避免与上市公司同业竞争的承 诺函 |
4 | xxx先生、xxxxx、xxxxx、三花控股关于规范与上市公司关联交易的承 诺函 |
5 | 上市公司及其董监高人员、三花钱江关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 |
详见本报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股份锁定安排”。
x公司实际控制人xxx先生及其一致行动人xxxxx、xxxxx、以及本公司控股股东三花控股已出具承诺如下：
在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
x公司实际控制人xxx先生及其一致行动人xxxxx、xxxxx、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：
1、本人（或本公司）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人（或本公司）控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。
4、如违反以上承诺，本人（或本公司）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。
x公司实际控制人xxx先生及其一致行动人xxxxx、xxxxx、以及本公司控股股东三花控股、交易对方三花钱江分别作出承诺：
1、本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人（或本公司）不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股
份优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
1、保证本次交易的信息披露以及《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具的相关申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三花钱江已出具承诺如下：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、上市公司聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华林证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
2、2015 年 4 日，上市公司实施了 2014 年度权益分派方案，即以 2014 年末
总股本 773,158,531 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元人民币（含
税）共计派发 77,315,853.10 元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股
转增 10 股。
3、请投资者至指定网站（深圳证券交易所 xxxx://xxx.xxxx.xx/，巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
三花微通道快速响应客户对产品技术方案的要求，密切跟踪客户家用、商用空调的业务发展，对其销售数量的提升带动了公司业绩的快速发展。三花微通道客户较为集中，且销售主要在美国，对前五大客户的销售金额合计在 2013 年及
2014 年占当年销售收入的比重分别为 75.47%、86.73%。现阶段较为单一的市场区域、较高的客户集中度给三花微通道的经营带来了一定风险，若客户的市场经营环境或与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司业绩造成重大影响。
标的公司所需原材料主要是扁管、翅片、集流管等，主要原材料供应商集中度较高，一旦主要供应商不能及时、保质、保量的提供原材料，将会在一定程度上增加公司产品的生产成本，对标的公司的生产经营活动造成不利影响。
近年来，随着中国的制冷零部件产品技术水平的提升和成本优势的不断扩大，国际市场竞争格局发生了根本性变化，对老牌生产大国的相关产业产生了巨大冲击。这些国家为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。因此，若三花微通道主要市场的贸易政策收紧，将对公司经营带来一定的影响。
三花微通道系列产品的主要市场为美国、欧盟、东南亚、中东、印度、巴西
等国家或地区，这些国家或地区对微通道相关产品均有相应的质量标准要求。以目前在公司销售占比最高区域（美国、欧盟地区）为例，具体情况如下：
（1）美国客户对产品的认可周期普遍较长，周期很多超过一年，且出口美国的产品也需要通过 UL 认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，欧美客户对当地生产、当地的物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。
（2）出口欧盟的产品更需符合欧洲涉及人身安全、健康、环境保护等方面的法规与指令。根据 PED97/23 指令，在欧盟成员国市场上流通和使用的压力容器产品，如果存在或者产生安全问题，该产品将面临着撤出该成员国的风险，被禁止投放该国市场或者限制自由流通。自 2006 年 7 月 1 日起，欧盟实施 RoHS指令1，对投放市场的电气电子产品六种有害物质加以限制，涉及的八大类机电产品包括公司产品。针对欧盟地区，三花微通道一直致力于环保、节能产品的设计开发，制订了《有害物质管理办法》企业标准，配备了有害物质测试设备，不断加强对供应商的管理及过程控制，并相应建立了与 RoHS 相关的内控体系。
若未来美国、欧盟地区的相关准入标准发生变化，将给标的公司的生产经营及生产成本等带来一定的影响，请投资者关注欧美市场相关政策风险。
凭借产品的优异性能和价格优势，三花微通道产品（冷凝器、蒸发器等）已为众多国际客户所使用。为更好地服务海外客户，三花微通道目前拥有 R-Squared Puckett Inc.（美国全资子公司）以及 Sanhua Mexico Industry X.xx.X.X.xx C.V.（墨西哥全资子公司）两家海外生产基地。三花微通道已向上述境外公司及市场派驻相关人员，具体负责境外工厂运营、市场开拓和境外客户服务。如果美国、墨西哥的政治经济环境发生变化，将对海外子公司的经营带来一定影响。
标的公司以外销为主，结算货币主要为美元。2005 年 7 月 21 日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度
1 【RoHS 指令】英文全称为The Restriction of the use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment，即“在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令”，简称RoHS 指令。
以来，受国内经济增长和贸易顺差扩大等影响，人民币呈持续升值趋势。2010年 6 月 19 日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。若美元相对于人民币出现贬值，将对标的公司业绩产生一定的影响。
标的公司微通道产品多为非标准、定制化产品，在开发新客户以及与现有客户合作过程中，需要与客户在技术方案上进行多轮沟通。因此，公司产品与制冷空调系统的发展密切相关。如果公司不能及时根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来经营产生不利影响。此外，如果核心技术未受到有效保护、核心技术人员流失或者公司生产所依赖的技术被淘汰，也将对标的公司的生产经营产生较大的影响。
x次交易中，上市公司拟募集配套资金 4 亿元，其中 3,700 万元美元（按美
元兑人民币汇率 6.15 计算约合 22,755 万元人民币）投资用于在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。该投资项目实施基地位于墨西哥北部科阿xx州 Amistad Airport Industrial Xxxx Phase III。由于投资项目所在国家墨西哥在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国存在较大差异，上市公司首次投资于墨西哥项目，将需较长一段时间来适应当地的法律法规、商业惯例、工会制度、土著社团合作等，因而面临一定的海外项目管理、运营风险以及投资风险。
x次交易中，上市公司拟将配套募集资金中的 3,700 万元美元用于投资在墨西哥建设微通道换热器生产线项目。届时，项目实施方（三花微通道）将根据墨西哥项目投资进度分批次将应付项目款项兑换成美元汇入墨西哥，因此，上市公司未来可能面临因汇率波动（人民币贬值）而带来的投资风险。
本次交易中，交易对方三花钱江承诺：在利润承诺期内，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数。经评估预测，三花微通道三年业绩承诺期累计承诺净利润预测数为 42,525.32 万元。在全球空调微通道换热器领域，三花微通道已处于全球领先的市场地位，在节能环保的宏观政策驱动下，三花微通道未来几年的收入及业绩将增长较快。但行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，三花微通道未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其承诺业绩无法实现的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动，不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 51
二、交易标的行业特点 101
三、交易标的核心竞争力及行业地位 122
第六章 交易标的的评估情况 134
一、标的资产评估概述 134
二、本次评估采用的方法 134
三、评估结果 —— 三花微通道 148
三、评估结果 —— 美国 R 公司 165
四、评估结果对相关参数的敏感性分析 172
第七章 x次发行股份情况 174
一、发行对象 174
二、发行股份种类和面值 174
三、发行价格和定价原则 174
四、发行股份的数量 175
五、股份锁定安排 176
六、募集配套资金 176
六、本次交易对上市公司的影响 182
七、独立财务顾问具有保荐资格 183
第八章 x次交易合同的主要内容 184
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》主要内容 184
二、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》主要内容 187
第九章 x次交易的合规性分析 190
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 190
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 193
第十章 x次交易定价的依据及公平合理性分析 196
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析 196
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 199
三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 200
第十一章 管理层讨论与分析 204
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 204
二、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析 210
三、本次交易后公司持续经营能力的分析 219
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 224
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 229
第十二章 财务会计信息 231
一、交易标的最近两年简要财务报表 231
二、上市公司最近两年简要备考财务报表 234
第十三章 同业竞争与关联交易 237
一、同业竞争 237
二、关联交易 240
第十四章 风险因素 252
一、标的资产经营相关的风险 252
二、募投项目投资风险 254
三、承诺业绩无法实现的风险 255
四、股市风险 255
第十五章 x次交易对上市公司治理机制的影响 256
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 256
二、本次交易完成后上市公司的独立性 258
三、本次交易后对上市公司现金分红政策 259
第十六章 其他重大事项 260
一、保护投资者合法权益的相关安排 260
二、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明 261
三、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明 261
四、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 261
五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 262
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 262
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 262
八、本次交易相关主体的核查 269
九、其他重大事项 270
第十七章 相关方出具的意见 271
一、独立董事意见 271
二、独立财务顾问意见 272
三、律师意见 273
第十八章 x次交易相关证券服务机构 275
一、独立财务顾问 275
二、法律顾问 275
三、审计机构 275
四、评估机构 276
第十九章 上市公司董事及相关专业机构声明 277
一、上市公司董事声明 277
二、独立财务顾问声明 278
三、法律顾问声明 279
四、审计机构声明 280
五、评估机构声明 281
备查文件 282
一、备查文件目录 282
二、备查文件地点 282
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
三花股份/本公司/上市公司 | 指 | 浙江三花股份有限公司 |
华林证券 | 指 | 华林证券有限责任公司，公司独立财务顾问 |
天册律师事务所 | 指 | 浙江天册律师事务所，公司法律顾问 |
天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），公司审计机构 |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司，公司评估机构 |
报告书/交易报告书 | 指 | 浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
三花控股 | 指 | 三花控股集团有限公司 |
三花钱江 | 指 | 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 |
三花微通道 | 指 | 杭州三花微通道换热器有限公司 |
标的资产 | 指 | 杭州三花微通道换热器有限公司 100%股权 |
R公司 | 指 | R-Squared Puckett,Inc. |
发行对象/交易对象 | 指 | 三花钱江；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过 10 名（含 10 名）特定对象 |
发行股份购买资产 | 指 | x公司向三花钱江非公开发行股份购买其持有三花微通道 100%股权 |
募集配套资金 | 指 | 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份的方式募集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的 25%的配套资金 |
本次发行/本次交易 | 指 | 包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产之补充协议》 | 指 | 《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件 |
集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》 | ||
《盈利补偿之补充协议》 | 指 | 《浙江三花股份有限公司与浙江三花钱江汽车部件集团有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《浙江三花股份有限公司章程》 |
交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、微通道换热器符合空调制冷行业节能环保的发展方向
微通道换热器是一种紧凑式热交换器元器件，也是制冷及冷暖空调的关键部件，具有高效、节能、紧凑、轻巧的特征，近年来在制冷空调领域也开始逐步推广，适用于中央、单元式和房间空调器等空调系统。微通道换热器主要由微通道换热扁管、波浪形翅片、集流管及隔板等附件组成，作为其核心部件的微通道扁管内有多个微通道孔，用于制冷剂流通，且通道越小，对流换热系数越高。与传统的铜管翅片式换热器相比，微通道换热器换热效率可提高 30%以上。另外，微通道换热器设计尺寸较为紧凑，材料用量（铝材等）及需要的制冷剂注入量均大幅低于传统的铜管翅片式换热器。同等机组性能下，微通道换热器与传统铜管翅片换热器相比，体积减少 30%，重量减轻 50%，制冷剂充注量减少 30%，且所用铝材百分之百可回收。因此，微通道换热器具有明显的节能、环保优势。
（1）节能要求对微通道换热器的推动
世界空调行业的发展面临着全球能源消耗的巨大压力，降低空调能耗，提高空调产品的机组效率是各国政府大力推动的政策。2011 年，美国能源部（DOE）正式公布了房间空调器和干衣机新能效标准的最终法规。DOE 还确定房间空调器新能效标准的符合性日期（实施日期）为 2014 年 6 月 1 日，即从 2014 年 6
月 1 日后生产或进口至美国的房间空调器，应满足联邦新能效标准的要求。房间
空调器联邦新能效标准比 2000 年 10 月 1 日实施的旧标准能效比普遍提高了 10%。美国能源部重新确认了针对美国境内生产或进口到美国的家用中央空调器和热泵产品的能效标准。该标准还设立了北部、南部和西南部地区标准，并将于 2015 年 1 月 1 日实行，主要区域的空调制冷季节能效比（简称 SEER）从 13 提
高到 14。欧盟 2012/27/EU 指令建立了一个在欧盟范围内促进能源效率措施的共
同框架，以确保欧盟达到 2020 年能源效率提高 20%的目标。日本提出了空调能效“领跑者制度”，并于 2010 年和 2012 年提高了家用空调的能效标准。
统计数据表明，中国的建筑能耗占社会总能耗的 33%，其中空调能耗占建筑能耗的 50%左右，国家对空调的能效要求越来越高。随着中国变频空调占比不断提高，2013 年中国变频空调能效新标准正式颁布，采用 APF 因子评价，从 2014年 10 月 1 日起，中国变频空调市场新能效标准的空调产品将广泛得到应用。
在北美、欧美、日本、中国等国家高效节能相关政策的推动下，高效、节能和环保已经成为制冷空调及家电行业的市场要求，微通道换热器的应用也倍受关注，并有望快速替代传统的翅片式换热器。
（2）环保要求对微通道换热器的推动
蒙特利尔议定书和京都议定书确定了 CFC 以及 HCFC 制冷剂对臭氧层破坏和气候变暖的影响，对世界空调制冷剂的替代制定了时间计划。
发达国家目前已经完成了对 HCFC 制冷剂的淘汰，R410A、R134a 等 HFC制冷剂广泛应用于美国、日本及欧洲空调和汽车空调市场，并且开始寻找对全球变暖影响更小的 HFC、HFO 等新制冷剂。对发展中国家，原计划是 2040 年完成 HCFC 制冷剂的替代，但是 2007 年蒙特利尔修正案将 HCFC 制冷剂的替代时间进行了压缩，在 2030 年要基本完成替代。中国予以积极对应，除了使用 HFC 制冷剂进行替代外，CO2、丙烷等天然工质也逐步开始应用。微通道换热器产品正是顺应制冷空调行业节能、环保的大趋势而得到快速发展的产品。
2、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014 年 3 月 7 日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“ „„（六）发挥资本市场作用。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发
行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并
重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。”
2014 年 5 月 8 日，国务院办公厅发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确指出“ „„（七）鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
1、本次交易将为上市公司提供持续的业绩增长动力
在北美市场，随着 HFC 制冷剂 R410A 的应用，微通道换热器在 21 世纪初逐渐进入北美家用空调市场，获得了主要空调 OEM 厂家如 Carrier、Trane 以及 Johnson Controls 等的广泛认可，在北美市场应用已经有 10 多年历史。在欧洲市场和亚太市场如韩国、印度、东南亚等，微通道换热器也已经成为单冷空调冷凝器的主流换热器产品，获得了大规模应用。在我国，国家标准化管理委员会、国家质检总局于 2010 年 2 月 26 日联合发布了《房间空气调节器能效限定值及能源
效率等级》（GB 12021.3—2010），该标准自 2010 年 6 月 1 日实施后将加速我国空调产品的升级换代。短期看，空调整机制造厂商需逐步调整其产品结构，加大对微通道换热器的采购量；长期看，随着节能环保型空调逐渐被市场及消费者接受，空调产品的更新需求将逐步显现，并间接增加对微通道换热器相关产品的市场需求。因产品的特点，高效的微通道换热器将成为未来的主导应用。
在此市场背景下，三花微通道依托在制冷领域的技术积累，已开发出满足国内外客户多样化需求的技术方案，而且经过多年的批量生产以及市场实际应用的验证，技术方案与产品性能日益成熟。本次交易完成后，三花微通道的业绩增长将成为上市公司业绩增长的主要驱动因素之一。
2、本次交易是上市公司丰富产品线的重要举措
面对家电行业的机遇与挑战，上市公司依托市场，积极加快推进从“成本领先”到“技术领先”的战略转型，促进产品结构进一步调整优化。2013 年公司收购德国亚威科公司后，公司产品体系在空调冰箱元器件及部件的基础上，增加了咖啡机、洗碗机、洗衣机元器件及部件。本次交易完成后，公司将控股股东旗下优质的微通道换热器资产注入上市公司，公司产品线将得以进一步完善。
2014 年 11 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，会议应出席董事（含独立董事）9 名，实际出席董事 9 名，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。因本次交易涉及关联交易，关联董事xxx、xxx、史初良、xxx、xxxxx表决。
2015 年 1 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，应参加表
决董事 9 人（含独立董事），实际参加表决董事 8 人（董事xxx因工作原因未能出席），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长xxx主持，审议通过了如下议案，其中涉及关联交易的议案，公司 4 名关联董事（xxx、史初良、xxx、xxx）回避表决：
序 号 | 议案名称 | 是否需要 回避表决 | 表决 人数 | 同意 票数 |
1 | 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》 | 是 | 4 | 4 |
2 | 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》 | 是 | 4 | 4 |
3 | 《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》 | 是 | 4 | 4 |
4 | 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构 成重大资产重组的议案》 | 是 | 4 | 4 |
5 | 《关于公司本次发行股份购买资产并配套资金涉及关联 交易的议案》 | 是 | 4 | 4 |
6 | 《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购 买资产协议>以及<盈利补偿协议>的议案》 | 是 | 4 | 4 |
7 | 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》 | 是 | 4 | 4 |
8 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》 | 是 | 4 | 4 |
9 | 《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析 的议案》 | 是 | 4 | 4 |
10 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 是 | 4 | 4 |
11 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 否 | 8 | 8 |
12 | 《关于<股东大会网络投票管理制度>的议案》 | 否 | 8 | 8 |
13 | 《关于暂不召开股东大会的议案》 | 否 | 8 | 8 |
14 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 否 | 8 | 8 |
2015 年 3 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，应参加表
决董事 9 人（含独立董事），实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长xxxxx，审议通过了如下议案，其中涉及关联交易的议案，上市公司 5 名关联董事（xxx、史初良、xxx、xxx、xxx）回避表决：
序 号 | 议案名称 | 是否需要 回避表决 | 表决 人数 | 同意 票数 |
1 | 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》 | 是 | 4 | 4 |
2 | 《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>以及<盈利补偿协议补充协议>的 议案》 | 是 | 4 | 4 |
3 | 《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 是 | 4 | 4 |
4 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》 | 是 | 4 | 4 |
5 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》 | 是 | 4 | 4 |
6 | 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》 | 是 | 4 | 4 |
7 | 《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》 | 否 | 9 | 9 |
2015 年 3 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
资产出让方：三花钱江资产受让方：三花股份
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者
三花微通道 100%股权
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕59 号《评估报告》，截至 2014 年 12
月 31 日，三花微通道净资产账面价值（母公司口径）为 22,173.21 万元，采用资
产基础法的评估值为 43,959.62 万元，评估增值 21,786.42 万元，增值率为 98.26%；
采用收益法的评估值为 129,022.87 万元，评估增值 106,849.66 万元，增值率
481.89%；最终评估结论采用收益法的评估结果，即为 129,022.87 万元。根据上市公司与三花钱江签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易作价为 128,000.00 万元。
鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。
详见“重大事项提示”之“五、本次交易未导致上市公司控制权变化”。
详见“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
中文名称：浙江三花股份有限公司英文名称：Zhejiang Sanhua Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：三花股份证券代码：002050
公司上市日期：2005 年 6 月 7 日注册资本：77,315.8531 万元
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉法定代表人：xxx
董事会秘书：胡凯程
联系电话：0000-00000000联系传真：0571-28876605
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx：000000
营业执照注册号：330000400002413
经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。
浙江三花股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001 年 10 月 18 日，三花不二工机全体股东共同签署《发
起人协议书》，2001 年 10 月 19 日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决
议，决定以三花不二工机截止 2001 年 9 月 30 日的经天健会计师审计的净资产
8,300 万元为基础，按 1：1 的折股比例折成发起人股 8,300 万股，每股面值 1 元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司
（以下简称“中大股份”）、xxx、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、xxx、作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001 年 11 月 7 日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立三花股份的注
册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137 号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108 号文批准，于
2001 年 12 月 19 日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份整体变更完成，取
得注册号为 3300001008348 企业法人营业执照，注册资本 8,300 万元。
设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花股份总股本 9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784 号文批准三花股份变更为外资比例低于 25%的外商投资股份有限公司，并于 2003 年 10 月 29 日向三花股份颁发外经贸资审字[2003]0186 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004 年 3 月 1 日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于 25%），取得注册号为企股浙总副字第 002332 号企业法人营业执照，注册资本仍为 8,300 万元。
三花股份设立时股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
浙江三花集团有限公司 | 4,150 | 50% |
中大股份 | 2,075 | 25% |
xxx | 830 | 10% |
日本东方贸易 | 747 | 9% |
任金土 | 249 | 3% |
xxx | 249 | 3% |
合计 | 8,300 | 100% |
三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司，实际控制人为xxx先生。自上市以来，三花股份的控股股东和实际控制人未发生变更。
三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司， 其目前持有三花股份
49.82%的股份。
三花控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 三花控股集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3.9 亿元 |
注册地址 | 浙江省新昌县七星街道下礼泉村 |
成立日期 | 2000 年 7 月 11 日 |
营业执照注册号 | 330624000028532 |
经营范围 | 实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。 |
实际从事的主要业务 | 实业投资 |
xxx先生为三花股份的实际控制人，其持有三花控股 24.37%的股份，为
三花控股第一大股东，其子xxx先生持有三花控股 14.10%股份、三花股份 2.49%股份，xxx先生持有三花控股 12.82%股份，三人合计持有三花控股
51.29%股份。
xxxxx，男，1950 年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席、首席执行官、三花股份名誉董事长。先后荣获全国乡镇企业家，全国优秀质量管理工作者，中国经营大师，中国优秀企业家，浙江制造领军人物，浙江大学 MBA 特聘导师，紫荆花杯杰出企业家奖，全国“五一”劳动奖章，浙江省劳动模范，浙江省“实施八八战略功勋企业家”等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一、十二届人大代表、浙江省中小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。
xxx
24.37%
三花控股集团有限公司
49.82%
上市公司：三花股份
三花股份主营业务为生产销售空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，最近三年上述主营业务未发生变更。
单位：万元
分产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
空调冰箱之元 器件及部件 | 488,300.11 | 426,390.49 | 334,586.48 | 341,522.16 | 303,938.56 | 241,155.74 |
咖啡机洗碗机洗衣机之元器 件及部件 | 80,493.88 | 66,568.87 | - | 66,438.05 | 57,406.50 | - |
合计 | 568,793.99 | 492,959.36 | 334,586.48 | 407,960.21 | 361,345.07 | 241,155.74 |
分产品 | 业务收入构成 | 毛利率 | ||||
2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
空调冰箱之元 器件及部件 | 85.85% | 86.50% | 100.00% | 30.06% | 28.72% | 27.92% |
咖啡机洗碗机 洗衣机之元器件及部件 | 14.15% | 13.50% | - | 17.46% | 13.76% | - |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 28.28% | 26.70% | 27.92% |
三花股份 2012—2014 年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
项 目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
流动资产 | 453,803.15 | 401,381.28 | 308,511.03 |
非流动资产 | 248,266.82 | 257,471.54 | 184,985.10 |
资产总计 | 702,069.97 | 658,852.81 | 493,496.14 |
流动负债 | 324,634.96 | 274,436.44 | 159,485.44 |
非流动负债 | 22,297.47 | 68,917.02 | 40,944.80 |
负债合计 | 346,932.43 | 343,353.46 | 200,430.24 |
股东权益 | 355,137.54 | 315,499.35 | 293,065.90 |
归属母公司的股东权益 | 353,252.95 | 314,021.04 | 289,420.75 |
资产负债率 | 49.42% | 52.11% | 40.61% |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 582,390.77 | 527,417.09 | 382,634.62 |
营业利润 | 58,551.00 | 35,510.53 | 32,185.38 |
利润总额 | 61,075.00 | 40,178.10 | 35,527.45 |
净利润 | 48,878.42 | 32,325.15 | 28,454.46 |
归属母公司股东的净利润 | 48,772.15 | 32,335.38 | 27,129.52 |
毛利率 | 27.74% | 24.91% | 24.55% |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.21 | 0.18 |
稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.21 | 0.18 |
经营活动产生的现金流量净额 | 57,750.23 | 27,791.25 | 31,253.07 |
投资活动产生的现金流量净额 | -68,733.71 | -66,821.86 | -60,382.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -7,430.27 | 34,344.16 | -41,878.77 |
现金及现金等价物净增加额 | -18,257.23 | -7,096.25 | -71,750.26 |
【注】根据截至交易报告书签署日上市公司最新的股本情况对报告期内的每股收益进行了追溯调整。
上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的部分条款作了修订，细化了利润分配的决策程序和机制，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。同时还制定了《现金分红管理制度》，更好地保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据《公司章程》第一百五十三条，上市公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配；
（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以实施现金分红。
（四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的 30％，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
（九）对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
1、截至本报告书签署之日，上市公司及其合并报表范围内的控股子公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
2、本次交易后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在其他重大担保或其他连带责任从而导致财务风险明显偏高的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或资产的情况。
3、标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
4、截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
本次发行股份购买资产交易为三花股份向三花钱江发行股份购买其持有的三花微通道全部股权。上述 1 名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
公司名称 | 浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 |
法定代表人 | 任金土 |
注册资本 | 3 亿元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xxx 00 x |
主要办公地址 | xxxxxxxxx 00 xxx 00 x |
成立日期 | 2001 年 9 月 30 日 |
企业类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
组织机构代码 | 73240370-2 |
营业执照注册号 | 330198000012237 |
税务登记证号码 | 330165732403702 |
经营范围 | 销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。 |
1、三花钱江的设立
三花钱江前身浙江三花钱江实业有限公司于 2001 年 9 月 30 日设立，设立时公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
浙江三花集团有限公司 | 5,400.00 | 90.00% |
浙江三花科技有限公司 | 600.00 | 10.00% |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
2、股东名称变更
2004 年 8 月 28 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，股东浙
江三花集团有限公司名称变更为三花控股集团有限公司。2004 年 9 月 23 日，上述事项工商变更手续办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
三花控股集团有限公司 | 5,400.00 | 90.00% |
浙江三花科技有限公司 | 600.00 | 10.00% |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% |
3、第一次公司名称变更
2005 年 3 月 28 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名
称变更为浙江三花钱江实业投资有限公司，股权结构无变化。2005 年 4 月 21 日，上述事项工商变更手续办理完毕。
4、第二次公司名称变更
2005 年 7 月 5 日，经浙江三花钱江实业投资有限公司股东会决议通过，公
司名称变更为浙江三花钱江实业有限公司，股权结构无变化。2005 年 7 月 12 日，上述事项工商变更手续办理完毕。
5、第一次股权变更暨增资
2006 年 3 月 20 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司增
加注册资本至 6,900.00 万元，新增注册资本由杭州三花xx光电有限公司和浙江
三花南望微电子有限公司以土地使用权实物出资。2006 年 9 月 14 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
三花控股集团有限公司 | 5,400.00 | 78.26% |
浙江三花科技有限公司 | 600.00 | 8.70% |
杭州三花xx光电有限公司 | 548.00 | 7.94% |
浙江三花南望微电子有限公司 | 352.00 | 5.10% |
合 计 | 6,900.00 | 100.00% |
6、第二次股权变更暨股权转让
2006 年 8 月 17 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，杭州三花xx光电有限公司将所持股权转让至三花控股，浙江三花科技有限公司和浙江
三花南望微电子有限公司将其所持股权转让至浙江三花通产实业有限公司，各方相应签订了股权转让协议。2006 年 11 月 1 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
三花控股集团有限公司 | 5,948.00 | 86.20% |
浙江三花通产实业有限公司 | 952.00 | 13.80% |
合 计 | 6,900.00 | 100.00% |
7、第三次股权变更暨增资及股权转让
2009 年 4 月 1 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过：（1）浙江三花通产实业有限公司将所持股权转让至杭州富翔物业管理有限公司，双方签订了股权转让协议；（2）公司增加注册资本至 15,000 万元，其中三花控股增资
7,552 万元，杭州富翔物业管理有限公司出资 542 万元。2009 年 4 月 9 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
三花控股集团有限公司 | 13,500.00 | 90.00% |
杭州富翔物业管理有限公司 | 1,500.00 | 10.00% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% |
8、第三次公司名称变更
2009 月 7 月 10 日，经浙江三花钱江实业有限公司股东会决议通过，公司名称变更为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司，股权结构无变化。2009 年 7 月 29 日，上述事项工商变更登记办理完毕。
9、第四次股权变更暨股权转让
2011 年 3 月 14 日，经三花钱江股东会决议通过，杭州富翔物业管理有限公
司将其所持股权转让至三花控股，双方签订了股权转让协议。2011 年 3 月 15 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
三花控股集团有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
合 计 | 15,000.00 | 100.00% |
10、第五次股权变更暨增资
2014 年 2 月 11 日，经三花钱江股东会决议通过，公司增加注册资本至 30,000
万元。2014 年 2 月 14 日，上述事项工商变更登记办理完毕，股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
三花控股集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
截至本报告书签署日，三花钱江与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
张道才
24.37%
三花控股
100%
三花钱江
三花钱江的控股股东为三花控股，实际控制人为xxx先生。
三花控股及xxx先生的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”。
三花钱江作为三花控股的全资子公司，最近三年主要从事实业投资管理业务。三花钱江最近两年的主要财务指标及简要报表（母公司报表）如下：
单位：万元
项 目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
资产总额 | 129,611.39 | 65,763.61 |
负债总额 | 88,336.92 | 49,923.54 |
所有者权益 | 41,274.46 | 15,840.07 |
资产负债率 | 68.16% | 75.91% |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 69,677.37 | 42,409.11 |
营业利润 | 10,319.38 | -1,728.79 |
净利润 | 10,113.64 | -1,361.60 |
毛利率 | 13.23% | 2.04% |
经营活动产生的现金流量净额 | 15,633.46 | -12,363.40 |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | -0.12 |
稀释每股收益（元/股） | 0.35 | -0.12 |
截至本报告书签署日，三花钱江的股权结构（含其控股股东、实际控制人及一致行动人）及其控股子公司情况如下：
14.10%
制冷 49.82%
24.37%
12.82%
15.38%
33.33%
三花控股集团有限公司
其他自然人
浙江华腾投资有限公司
xxx
xxx
xxx
产业
汽车 100%
零部 100%
件产
100%
业
100%
100%
房地
100%
产业
34%
100%
2.49%
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司
佛山隆维畅投资有限公司
芜湖三花科技有限公司
三花股份（上市公司）
浙江三花新能源汽车空调有限公司
杭州三花国际大厦有限公司
杭州富翔物业管理有限公司
100%（重组后）
三花微通道
100%（重组前）
杭州三花研究院有限公司
75%
25%
杭州德创机械有限公司
75%
杭州通产机械有限公司 | |
浙江三花汽车零部件有限公司 | |
杭州三花东汽车桥有限公司 | |
70%
100%
100%
上海三花电气有限公司
100%
杭州蒙华投资管理有限公司
100%
66%
上海凯仕顿物业管理有限公司
上海境逸房地产有限公司
90%
新昌县三花物业管理有限公司
浙江三花置业有限公司
100%
100%
R-Squared Puckett, Inc.
2%
三花墨西哥实业有限公司
98%
100% 三花印度私人有限公司
100%
日本三花汽车部品株式会社
三花汽车零部美国有限公司
100%
苏州新智汽车部件有限公司
100%
杭州三花投资管理有限公司
51%
浙江三花通产实业有限公司
75%
其他 100%
产业
内蒙古西岐矿业有限公司
100%
73.33%
香港好易得国际有限公司
内蒙古太清光热能源有限公司
100% 97.53%
杭州凯思达科技有限公司
香港福讯公司
16.67%
30%
杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）
30%
xxx
xxx
xxx
80% 10%
20%
10%
20%
80%
80%
68%
杭州智诚投资管理有限公司
杭州华勤投资管理有限公司
1-1-48
杭州智深投资管理有限公司
60%
杭州富帆投资管理有限公司
杭州智沃投资管理有限公司
10%(GP)
【注】上表中，内蒙古太清光热能源有限公司持股比例为按实收资本计算所得。
1、三花钱江的控股子公司
业务板块 | 企业名称 | 注册 资本 | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
汽车零部 件产业 | 杭州三花研究 院有限公司 | 11000 万元 | 100.00% | 集团战略性部门，主要从事基 础性产品研发 |
汽车零部 件产业 | 杭州德创机械 有限公司 | 3380 万元 | 75.00% | 贸易 |
汽车零部 件产业 | 杭州通产机械 有限公司 | 2000 万元 | 70.00% | 非标设备、检漏仪的生产、销 售；贸易 |
汽车零部 件产业 | 杭州三花东汽 车桥有限公司 | 5000 万元 | 100.00% | 目前无主营业务，少量自有房 屋出租 |
汽车零部 件产业 | 上海三花电气 有限公司 | 1800 万元 | 100.00% | 目前无主营业务，少量自有房 屋出租 |
汽车零部件产业 | 浙江三花汽车零部件有限公 司 | 16000 万元 | 100.00% | 汽车空调零部件的生产、销售 |
汽车零部 件产业 | 三花印度私人 有限公司 | 100 万美元 | 100.00% | 汽车零部件的生产、销售 |
汽车零部 件产业 | 日本三花汽车 部品株式会社 | 5207.3437 万日元 | 100.00% | 工业自动化元器件、汽车零部 件的销售 |
汽车零部 件产业 | 三花汽车零部 美国有限公司 | 100 万美元 | 100.00% | 汽车零部件的销售 |
汽车零部 件产业 | 苏州新智汽车 部件有限公司 | 500 万元 | 100.00% | 车用贮液器的生产、销售 |
汽车零部件产业 | 浙江三花新能源汽车空调有 限公司 | 1500 万元 | 100.00% | 特种车辆空调业务 |
其他 | 杭州蒙华投资 管理有限公司 | 200 万元 | 100.00% | 投资管理 |
2、三花钱江实际控制人控制的其他公司
业务板块 | 企业名称 | 注册 资本 | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
房地产行业 | 浙江三花置业有限公司 | 5000 万元 | 100.00% | 房地产开发；销售：建筑材料、 装饰材料、家具 |
房地产行业 | 新昌县三花物业管理有 限公司 | 50 万元 | 100.00% | 物业管理；国内劳务派遣 |
业务板块 | 企业名称 | 注册 资本 | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
房地产行业 | 上海境逸房地产有限公 司 | 7000 万元 | 100.00% | 房地产开发经营 |
房地产行业 | 上海凯仕顿物业管理有 限公司 | 50 万元 | 90.00% | 物业管理；停车场；房屋维修 |
房地产行业 | 杭州富翔物业管理有限 公司 | 2000 万元 | 100.00% | 物业管理 |
房地产行业 | 杭州三花国际大厦有限公司 | 10000 万元 | 100.00% | 批发和零售有色金属、日用百 货；实业投资；房地产开发经营 |
房地产行业 | 佛山隆维畅投资有限公 司 | 100 万元 | 100.00% | 对房地产、商业进行投资；房 地产开发经营，物业出租。 |
汽车零部件 产业 | 芜湖三花科技有限公司 | 1000 万元 | 100.00% | 汽车零部件的生产、零售。 |
其他 | 杭州三花投资管理有限 公司 | 1000 万元 | 51.00% | 实业投资，投资管理，投资咨 询 |
其他 | 内蒙古太清光热能源有 限公司 | 30000 万元 | 90.00% | 太阳能光热发电 |
其他 | 内蒙古西岐矿业有限公 司 | 25200 万元 | 100.00% | 煤炭详查 |
其他 | 浙江三花通产实业有限 公司 | 1048 万元 | 75.00% | 非标设备、检漏仪的生产、销 售 |
其他 | 香港好易得公司 | 20 万港币 | 100.00% | 贸易 |
其他 | 香港福讯公司 | 1 万港币 | 100.00% | 贸易 |
其他 | 杭州凯思达科技有限公 司 | 12150 万元 | 97.53% | 目前无主营业务，少量自有房 屋出租 |
其他 | 杭州华勤投资管理有限 公司 | 2000 万元 | 100.00% | 实业投资 |
3、三花钱江实际控制人有重大影响的其他公司
业务板块 | 企业名称 | 注册 资本 | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
房地产行业 | 杭州滨江三花房地产 开发有限公司 | 30000 万元 | 49.00% | 房地产开发经营 |
房地产行业 | 佛山颐盛房地产有限 责任公司 | 10000 万元 | 30.00% | 房地产开发、销售；物业出 租 |
其他 | 以色列海利xxx有 限公司 | 120 万以色 列新锡克尔 | 19.34% | 太阳能热发电 |
其他 | 浙江南望信息产业集 团有限公司 | 24000 万元 | 20.73% | 计算机软件开发、生产和销 售 |
其他 | 新昌民间融资服务中 | 5000 万元 | 33.50% | 民间融资服务 |
业务板块 | 企业名称 | 注册 资本 | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
心有限公司 | ||||
其他 | 杭州福膜新材料科技 有限公司 | 3482.1458 万 元 | 25.84% | 电池隔离膜生产、制造、销 售 |
其他 | 新昌县三花小额贷款 有限公司 | 15000 万元 | 24.00% | 小额贷款服务 |
其他 | 杭州广赛电力科技有 限公司 | 16000 万元 | 49.00% | 技术开发、咨询服务；批发、 零售电子元器件等 |
4、三花钱江实际控制人的一致行动人控制的其他公司
三花xx的实际控制人xxx为xxx和xxx的父亲，xxx、xxx是xxx的一致行动人，其控制的公司情况如下：
业务板块 | 企业名称 | 注册 资本 | 合计 持股比例 | 主要从事的业务 |
其他 | 杭州智诚投资管理有限公司 | 1000 万元 | 100% | 投资管理，实业投资，投资咨询 |
其他 | 杭州智深投资管理有限公司 | 1000 万元 | 100% | 投资管理，实业投资，投资咨询 |
其他 | 杭州智沃投资管理有限公司 | 100 万元 | 60% | 投资管理，投资咨询 |
其他 | 杭州富帆投资管理有限公司 | 6000 万元 | 68% | 投资管理，实业投资，投资咨询 |
其他 | 杭州深沃投资管理合伙企业 | 1000 万元 | 70.00% | 投资管理，投资咨询 |
截至本报告书签署之日，三花控股持有三花股份 49.82%股份，持有三花钱江 100%股份。三花钱江与三花股份因受同一方控制而存在关联关系。
三花钱江和三花股份的实际控制人均为xxx先生。
截至本报告书签署之日，三花钱江未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本报告书签署之日，三花xx已声明：三花钱江及其主要高级管理人员，
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚（因交通违章而被处以行政处罚的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，三花xx已声明：三花钱江及其主要高级管理人员，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司名称 | 杭州三花微通道换热器有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13,000 万元 |
注册地址 | 杭州经济技术开发区白杨街道 12 号大街 289-1 号 |
主要办公地址 | 杭州经济技术开发区白杨街道 12 号大街 289-1 号 |
成立日期 | 2006 年 8 月 4 日 |
企业类型 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
组织机构代码 | 79092171-9 |
税务登记证号码 | 330100790921719 |
经营范围 | 开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发 和售后服务。 |
浙江三花热交换器有限公司系三花控股与浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷”）共同设立，注册资本 13,000 万元。根据新昌中大联合会计师事务所出具《验资报告》，截至 2006 年 8 月 3 日止，公司已收到三花控股出资
1,430 万元，三花制冷出资 1,170 万元，出资方式均为货币出资。2006 年 8 月 4
日，公司完成了上述事项的工商注册登记。
浙江三花热交换器有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
三花控股集团有限公司 | 7,150.00 | 1,430.00 | 55.00% |
浙江三花制冷集团有限公司 | 5,850.00 | 1,170.00 | 45.00% |
合 计 | 13,000.00 | 2,600.00 | 100.00% |
2006 年 10 月 12 日，经浙江三花热交换器有限公司股东会决议通过，公司名称变更为三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。 2006 年 11 月 6 日，上述事项的工商变更手续办理完毕。
2006 年 10 月 31 日，经公司股东会决议通过，三花控股将其持有的 1%实缴出资额和 4%认缴出资额（未实缴部分），三花制冷将其持有的 9%实缴出资额和 36%认缴出资额（未实缴部分）转让与 Danfoss A/S，各方相应签订了《股权转让协议》。
上述股转转让后，公司企业类型变更为中外合资企业，三花控股与 Danfoss A/S 签订了《合资企业合同》，公司取得了外商投资企业《批准证书》。
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007 年 1 月 4 日
止，公司已收到三花控股新缴纳出资额 2,145 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 1 月 11 日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
三花控股集团有限公司 | 6,500.00 | 3,445.00 | 50.00% |
Danfoss A/S | 6,500.00 | 1,300.00 | 50.00% |
合 计 | 13,000.00 | 4,745.00 | 100.00% |
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007 年 4 月 11
日，公司已收到 Danfoss A/S 新缴纳出资额 2,145 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 6 月 28 日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
三花控股集团有限公司 | 6,500.00 | 3,445.00 | 50.00% |
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
Danfoss A/S | 6,500.00 | 3,445.00 | 50.00% |
合 计 | 13,000.00 | 6,890.00 | 100.00% |
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2007 年 12 月 12日，公司已收到三花控股新缴纳出资额 1,430 万元，Danfoss A/S 新缴纳出资额 1,430 万元，出资方式均为货币出资。
2007 年 12 月 18 日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
三花控股集团有限公司 | 6,500.00 | 4,875.00 | 50.00% |
Danfoss A/S | 6,500.00 | 4,875.00 | 50.00% |
合 计 | 13,000.00 | 9,750.00 | 100.00% |
根据新昌中大联合会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2008 年 5 月 26日止，公司已收到三花控股新缴纳出资额 1,625 万元，Danfoss A/S 新缴纳出资额 1,625 万元，出资方式均为货币出资。
2008 年 6 月 16 日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
三花控股集团有限公司 | 6,500.00 | 6,500.00 | 50.00% |
Danfoss A/S | 6,500.00 | 6,500.00 | 50.00% |
合 计 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00% |
2012 年 3 月 10 日，经三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司董事会决议通过，公司名称变更为杭州三花微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。 2012 年 3 月 21 日，上述事项的工商变更手续办理完毕。
2013 年 1 月 15 日，经三花微通道董事会决议通过，Danfoss A/S 将其所持出资额全部转让至三花控股，双方签订了《股权转让协议》。上述事项取得了杭州经济技术开发区招商局的准予变更行政许可决定书，该股权转让完成后，三花微通道的企业类型变更为一人有限责任公司（内资法人独资）。
2013 年 1 月 17 日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
三花控股集团有限公司 | 13,000.00 | 100.00% |
合 计 | 13,000.00 | 100.00% |
2014 年 1 月 31 日，经三花微通道股东决定，三花控股将其所持出资额全部
转让至三花钱江，双方签订了《股权转让协议》。2014 年 3 月 6 日，上述事项的工商变更手续办理完毕，公司的股权结构变更为如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司 | 13,000.00 | 100.00% |
合 计 | 13,000.00 | 100.00% |
xxx
24.37%
三花控股
100.00%
三花xx
100.00%
三花微通道
三花微通道的控股股东为三花钱江，实际控制人为xxx先生。
xxx先生的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
单位：万元
项 目 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
资产总额 | 63,638.05 | 45,742.52 |
负债总额 | 45,209.02 | 34,633.81 |
所有者权益 | 18,429.03 | 11,108.72 |
资产负债率 | 71.04% | 75.71% |
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 76,450.39 | 58,900.51 |
利润总额 | 8,745.78 | 5,568.97 |
净利润 | 7,377.37 | 4,712.29 |
扣除非经常性损益的净利润 | 7,706.44 | 3,645.73 |
毛利率 | 31.47% | 25.24% |
经营活动产生的现金流量净额 | 11,826.70 | 6,595.32 |
基本每股收益（元/股）【注】 | 0.35 | 0.23 |
稀释每股收益（元/股）【注】 | 0.35 | 0.23 |
【注】以上数据系合并口径、已经审计；每股收益=净利润/上市公司本次因购买三花微通道 100%股权所需发行的除权除息调整后股份总数 208,809,136 股(按照标的资产作价 12.8亿元计算)。
根据坤元评报〔2015〕59 号《评估报告》，三花微通道净利润 2015 年、2016年、2017 年分别为 11,002.90 万元、14,059.81 万元、17,462.61 万元，其中 2015年预测净利润较 2014 年增长较快，主要系公司收入快速增长。微通道换热器作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，市场空间巨大。根据产业在线 ChinaIOL相关数据，全球微通道换热器的市场规模至少在 500 亿元以上，但目前微通道换
热器对传统的铜管翅片式换热器的替代比例尚不足 5%，公司依然面临至少 475亿元以上的市场空间，随着替代不断加速，三花微通道也将迎来快速发展的战略机遇期。同时，根据产业在线 ChinaIOL 相关数据测算，公司 2014 年在全球微通道换热器市场的占有率已达到 31%。根据三花微通道与现有客户签订的《长期供货合同》及现有及潜在客户的需求、微通道换热器替代传统铜管翅片换热器的替代进度等市场分析，三花微通道的营业收入将会保持快速的增长。
1、2015 年一季度业绩实现情况
单位：万元
2015 年一季度同比增长 | 2015 年全年预计增长 | |||||
2015 年 1-3 月 | 2014 年 1-3 月 | 同比增长 | 2015 年 E | 2014 年度 | 同比增长 | |
主营收入 | 23,999.09 | 17,205.47 | 39.49% | 102,659.00 | 75,339.95 | 36.26% |
扣非净利润 | 2,924.39 | 1,926.76 | 51.78% | 11,435.69 | 7,706.44 | 48.39% |
由上可知，三花微通道 2015 年 1-3 月主营收入同比增长 39.49%，高于 2015年全年主营收入预测增长率；2015 年 1-3 月扣非净利润同比增长 51.78%，高于 2015 年全年扣非净利润预测增长率。预计 2015 年业绩预测目标可以实现。
2、主要客户的已有订单情况
客户 | 合同类型 | 签订日 | 到期日 | 主要产品 | |
1 | 客户一 | Purchase agreement | 2014-01-01 | 2016-06-30 | 微通道换热器 |
2 | 客户二 | Supply agreement | 2014-01-01 | 2019-12-30 | |
3 | 客户三 | Master procurement Agreement | 2013-10-01 | 2016-09-30 | |
4 | 客户四 | Supply Agreement | 2013-04-01 | 2018-03-30 | |
5 | 客户五 | Supply agreement | 2014-01-01 | 2016-12-31 |
3、2015 年度业务增长情况
x次收益法评估盈利预测中，2015 年预测主营收入为 102,659.00 万元，较
2014 年主营收入 75,339.95 万元增长 27,319.05 万元，主要增长点包括：
（1）2014 年末已有客户自然增长 — 2015 年贡献增量收入约 4,000 万元
（2）2014 年已完成导入项目 — 2015 年贡献增量收入约 8,000 万元
2014 年已完成导入的项目（此处“导入”是指已完成小批量送货）2015 年
的增量收入预计在 8,000 元左右
（3）新项目开发 — 2015 年贡献增量收入约 18,000 万元
新业务开发包括现有客户新增业务、新增客户相关的业务。目前，新业务开发业务预计在 2015 年全年将带来 18,000 万元左右的收入，其中新增重点项目对
2015 年收入增长的贡献约 14,723.17 万元，具体情况如下：
分类 | 客户 | 2015 年 新增重点项目 | 计划 | 技术 | 商务 | 2015 年度业务金额 （万元） |
2014 年前 5 大客户 | 客户一 | 项目一 | 1 季度量产 | 完成 | 商务谈判完成 | 3,000.00 |
客户二 | 项目一 | 1 季度量产 | 完成 | 商务谈判完成 | 331.70 | |
项目二 | 1 季度量产 | 完成 | 677.47 | |||
项目三 | 1 季度量产 | 完成 | 306.00 | |||
客户三 | 项目一 | 4 季度量产 | 开始准备小批量样件 | 商务洽谈进行中 | 314.00 | |
项目二 | 3 季度量产 | 开始准备小批量样件 | 商务谈判完成 | 160.00 | ||
客户四 | 项目一 | 2 季度量产 | 准备小批量样件 | 商务谈判完成 | 500.00 | |
项目二 | 2 季度量产 | 样件准备中 | 300.00 | |||
项目三 | 2 季度量产 | 样件准备中 | 商务谈判进行中 | 2,000.00 | ||
项目四 | / | / | 700.00 | |||
客户五 | 项目一 | 4 季度量产 | 刚完成小批样件 | 商务谈判完成 | 90.00 | |
项目二 | 1 季度量产 | 完成 | 645.00 | |||
项目三 | 3 季度量产 | 小批量样件已获认可 | 1,500.00 | |||
项目四 | 3 季度量产 | 正在试制样件 | 359.00 | |||
项目五 | 2 季度量产 | 正在准备小批量样件 | 200.00 | |||
2015 年重点新增客户和业务 | 客户六 | 项目一 | 1 季度量产 | 完成 | 商务谈判完成 | 1,740.00 |
项目二 | 2 季度量产 | 正在准备小批量样件 | 900.00 | |||
客户七 | 项目一 | 1 季度量产 | 完成 | 商务谈判完成 | 1,000.00 | |
客户八 | 项目一 | 4 季度量产 | 开始准备样件 | 商务谈判完成 | 300 | |
合计 | 14,723.17 |
最近两年，三花微通道非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
非流动性资产处置损益 | -83.56 | 47.11 |
计入当期损益的政府补助 | 390.95 | 258.25 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 | -737.70 | 1,030.73 |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 | - | -69.58 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 43.18 | 0.54 |
小 计 | -387.14 | 1,267.05 |
减：企业所得税影响数 | -58.07 | 200.50 |
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -329.07 | 1,066.56 |
2013 年度、2014 年度，三花微通道归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,066.56 万元、-329.07 万元，占当期净利润的比重较小，不会对经营成果造成较大影响。
（一）R-Squared Puckett, Inc.
公司名称 | R-Squared Puckett,Inc. | ||
注册州 | Delaware | ||
办公场所 | 2650 Highway 18 Puckett MS,USA | ||
董事长 | xxx | ||
股本 | 1,200 美元 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
杭州三花微通道换热器有限公司 | 1,200 | 100% | |
主营业务 | 开发、制造微通道换热器产品及其组件，以及进行上述产品的开发和 售后服务。 | ||
设立日期 | 1998 年 3 月 11 日 | ||
（二）Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.
公司名称 | Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V. | ||
注册地 | Coahuila | ||
办公场所 | Amistad Airport Industrial Xxxx Phase III, Xxxxx Arizpe Coahuila | ||
董事长 | xxx | ||
股本 | 500 万比索 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 股权比例 |
杭州三花微通道换热器有限公司 | 4,900,000 | 98% | |
R-Squared Puckett,Inc. | 100,000 | 2% | |
主营业务 | 开发、制造微通道换热器产品及组件（微通道换热器和压缩机、阀门、 风扇、底盘安装在一起的部件），以及进行上述产品的技术开发和售后服务。 | ||
设立日期 | 2014 年 10 月 30 日 | ||
公司名称 | 上海太清国际贸易有限公司 | ||
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区美桂南路 338 号 2 幢三层 304-02 室 | ||
法定代表人 | xxx | ||
xx | 100 万元人民币 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 股权比例 |
杭州三花微通道换热器有限公司 | 1,000,000 | 100% | |
主营业务 | 从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，商务咨询服务，各类换热器产品及组件、电子产品、纺织品、机电、机械设备及其零配件、化妆品、汽车零部件、食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务）。 | ||
设立日期 | 2015 年 4 月 9 日 | ||
1、房屋建筑物
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：
序 号 | 所有权人 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 他项权 利 |
1 | 三花微通道 | 杭房权证经更字第12080604 号 | 杭州经济技术开发区白杨街道十二号大街 289-1 号 | 非住宅 | 39275.61 | 无 |
2、土地使用权
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道拥有《国有土地使用证》的土地使用权
共 1 处，具体情况如下：
序 号 | 证号 | 地址 | 用途 | 取得方式及 终止日期 | 面积（㎡） | 他项 权利 |
1 | 杭经国用 （2012）第 200024 号 | 杭州经济技术开发区白杨街道十二号 大街 289-1 号 | 工业 | 出让/2056 年 12 月8 日 | 30506 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述土地的土地出让金已缴纳完毕。
3、土地所有权
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道子公司 R-Squared Puckett, Inc.在美国拥有的位于美国的土地情况如下：
序号 | 位置 | 大小 | 抵押情况 |
1 | NW 1/4 OF SW 1/4 OF SECTION 22, T3N, R5E, VILLAGE OF PUCKETT, RANKIN COUNTY, MISSISSIPPI | 7.66 英亩 | 无 |
2 | NW 1/4 OF SW 1/4 OF SECTION 22, T3N, R5E, VILLAGE OF PUCKETT, RANKIN COUNTY, MISSISSIPPI | 9.76 英亩 | 无 |
4、公司已注册的商标
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道未拥有注册商标。
5、公司已获授权的专利
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道共拥有已授权专利 33 项，具体情况如下：
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利取得 来源 | 申请日 |
1 | ZL200610052896.3 | 平行流型热交换器 | 发明 | 转让取得 | 2006/8/11 |
2 | ZL200610154554.2 | 一种翅片和冷凝器 | 发明 | 转让取得 | 2006/11/8 |
3 | ZL201110002094.2 | 一种翅片和冷凝器 | 发明 | 转让取得 | 2006/11/8 |
4 | ZL200610143844.7 | 平行流型热交换器 | 发明 | 转让取得 | 2006/11/9 |
5 | ZL200910129568.2 | 扁管加工方法及扁管、热交换器加工方法及热交换 器 | 发明 | 转让取得 | 2009/3/31 |
6 | ZL201110006634.4 | 制冷剂分配装置和具有它 的换热器 | 发明 | 转让取得 | 2011/1/6 |
7 | ZL201020173316.8 | 热交换器及其集流管 | 实用新型 | 转让取得 | 2010/4/27 |
8 | ZL201320125604.X | 一种微通道换热器及其端 x | 实用新型 | 自主研发 | 2013/3/19 |
9 | ZL201320125679.8 | 换热器及其分配组件 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/3/19 |
10 | ZL201320125729.2 | 集流管和具有该集流管的 换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/3/19 |
11 | ZL201320128303.2 | 折弯式换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/3/20 |
12 | ZL201320128715.6 | 换热器和具有它的换热装 置 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/3/20 |
13 | ZL201320132908.9 | 折弯式换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/3/21 |
14 | ZL201320281348.3 | 一种热交换器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/5/20 |
15 | ZL201320284623.7 | 一种热交换器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/5/21 |
16 | ZL201320360934.7 | 一种微通道换热器及其边 板 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/6/20 |
17 | ZL201320362918.1 | 一种热交换装置 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/6/21 |
18 | ZL201320498977.1 | 一种换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/8/15 |
19 | ZL201320529277.4 | 感温包安装装置、感温装 置和换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/8/28 |
20 | ZL201320607963.9 | 换热器 | 实用新型 | 转让取得 | 2013/9/28 |
21 | ZL201320889942.0 | 集成有节流装置的换热器 和具有它的制冷系统 | 实用新型 | 自主研发 | 2013/12/30 |
22 | ZL201420057053.2 | 换热器和换热装置 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/1/29 |
23 | ZL201420186276.9 | 翅片和具有该翅片的折弯 式换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/4/16 |
24 | ZL201420222549.0 | 一种多通道换热器的隔 板、多通道换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/4/30 |
25 | ZL201420226455.0 | 用于换热器的分液器和具 有它的换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/5/4 |
26 | ZL201420277632.8 | 一种换热器及其转接组件 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/5/27 |
27 | ZL201420289507.9 | 换热器及其转接组件 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/5/29 |
28 | ZL201420484919.8 | 用于热泵热水器的换热器 和热泵热水器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/8/26 |
29 | ZL201420552077.5 | 多系统换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/9/24 |
30 | ZL201420567473.5 | 一种换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/9/29 |
31 | ZL201420577194.7 | 一种换热器组件 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/9/30 |
32 | ZL201420609291.X | 一种换热器扁管及微通道 换热器 | 实用新型 | 自主研发 | 2014/10/21 |
33 | ZL201430005139.6 | 折弯换热器 | 外观设计 | 转让取得 | 2014/1/8 |
6、公司拥有的共有专利权
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道与 Danfoss A/S 共同拥有已授权专利 130
项，具体情况如下：
（1）国内专利
序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 |
1 | ZL200710071479.8 | 平行流型热交换器 | 发明 | 2007/9/29 |
2 | ZL200710188254.0 | 热交换器及其集液管 | 发明 | 2007/11/30 |
3 | ZL200810006555.1 | 一种换热器 | 发明 | 2008/3/6 |
4 | ZL200810084712.0 | 一种换热器 | 发明 | 2008/3/14 |
5 | ZL200810084711.6 | 一种换热器用型材板及换热器 | 发明 | 2008/3/14 |
6 | ZL200810145080.4 | 热交换器及其翅片 | 发明 | 2008/8/1 |
7 | ZL200910003071.6 | 一种热交换器 | 发明 | 2009/1/9 |
8 | ZL200910003052.3 | 一种热交换器 | 发明 | 2009/1/13 |
9 | ZL200910005527.2 | 一种热交换器 | 发明 | 2009/1/19 |
10 | ZL200910005526.8 | 一种热交换器 | 发明 | 2009/1/19 |
11 | ZL200910005528.7 | 热交换器及其翅片 | 发明 | 2009/1/19 |
12 | ZL200910002438.2 | 微通道换热器 | 发明 | 2009/1/20 |
13 | ZL200910002437.8 | 微通道换热器及其扁管 | 发明 | 2009/1/20 |
14 | ZL200910002436.3 | 扁管与集流管之间的过渡管 | 发明 | 2009/1/20 |
15 | ZL200910002434.4 | 双向微通道换热器的回路结构 | 发明 | 2009/1/20 |
16 | ZL200910008711.2 | 一种热交换器 | 发明 | 2009/1/21 |
17 | ZL200910003387.5 | 微通道换热器及其制造方法 | 发明 | 2009/1/22 |
18 | ZL200910003389.4 | 换热器 | 发明 | 2009/1/22 |
19 | ZL200910005835.5 | 微通道换热器 | 发明 | 2009/2/5 |
20 | ZL200910118195.9 | 一种用于热交换器的散热管及其制造方法 | 发明 | 2009/3/11 |
21 | ZL200910119663.4 | 用于热交换器的翅片以及采用该翅片的热交换器 | 发明 | 2009/3/25 |
22 | ZL200910127917.7 | 用于热交换器的开窗式翅片和带该翅片的热交换器 | 发明 | 2009/3/25 |
23 | ZL200910127919.6 | 热交换器 | 发明 | 2009/3/25 |
24 | ZL200910119662.X | 用于换热器的翅片以及采用该翅片的换热器 | 发明 | 2009/3/25 |
25 | ZL201110119685.8 | 用于换热器的翅片以及采用该翅片的换热器 | 发明 | 2009/3/25 |
26 | ZL200910129571.4 | 一种热交换器装配用平板 | 发明 | 2009/3/31 |
27 | ZL200910132959.X | 用于热交换器的翅片和带该翅片的热交换器 | 发明 | 2009/4/3 |
28 | ZL200910132009.7 | 用于热交换器的制冷剂分配器和热交换器 | 发明 | 2009/4/3 |
29 | ZL200910133641.3 | 微通道换热器及换热系统 | 发明 | 2009/4/13 |
30 | ZL200910133642.8 | 翅片、具有该翅片的换热器和换热器装置 | 发明 | 2009/4/13 |
31 | ZL200910135233.1 | 热交换器及其散热扁管 | 发明 | 2009/4/21 |
32 | ZL200910159926.4 | 具有改进的制冷剂流体分配均匀性的多通道换热器 | 发明 | 2009/7/23 |
33 | ZL200910166427.8 | 一种热交换装置 | 发明 | 2009/8/12 |
34 | ZL200910162388.4 | 翅片和具有该翅片的换热器 | 发明 | 2009/8/13 |
35 | ZL200910162387.X | 一种换热器 | 发明 | 2009/8/13 |
36 | ZL200910163378.2 | 一种换热器及包括该换热器的热 交换装置 | 发明 | 2009/8/17 |
37 | ZL200910168196.4 | 用于热交换器的翅片以及具有该 翅片的热交换器 | 发明 | 2009/9/3 |
38 | ZL200910168194.5 | 集流管以及具有该集流管的热交 换器 | 发明 | 2009/9/3 |
39 | ZL200910168195.X | 热交换器 | 发明 | 2009/9/3 |
40 | ZL200910173434.0 | 具有改进制冷剂分配性能的换热 器 | 发明 | 2009/9/16 |
41 | ZL200910178459.X | 具有改善排水性能的换热器 | 发明 | 2009/10/10 |
42 | ZL200910206482.5 | 换热器及其翅片、及包括该换热器 的热交换装置 | 发明 | 2009/11/13 |
43 | ZL200910262649.X | 用于具有多排扁管的热交换器的 集流管及热交换器 | 发明 | 2009/12/25 |
44 | ZL201010113150.5 | 一种微通道换热器 | 发明 | 2010/2/22 |
45 | ZL201010132946.5 | 微通道换热器 | 发明 | 2010/3/24 |
46 | ZL201010161730.1 | 换热器折弯设备及折弯式换热器 的制造方法 | 发明 | 2010/4/28 |
47 | ZL201010179358.7 | 换热器 | 发明 | 2010/5/19 |
48 | ZL201010204935.3 | 热交换器及其隔板 | 发明 | 2010/6/13 |
49 | ZL201010213436.0 | 换热器 | 发明 | 2010/6/24 |
50 | ZL201010215929.8 | 具有改善的换热性能的换热器 | 发明 | 2010/6/29 |
51 | ZL201010215928.3 | 翅片和具有该翅片的换热器 | 发明 | 2010/6/29 |
52 | ZL201110147762.0 | 具有改善的换热性能的换热器 | 发明 | 2010/6/29 |
53 | ZL201010234989.4 | 制冷剂引导装置和具有它的换热 器 | 发明 | 2010/7/20 |
54 | ZL201010240390.1 | 换热器折弯方法和换热器折弯工 具 | 发明 | 2010/7/28 |
55 | ZL201010247862.6 | 换热器夹持装置 | 发明 | 2010/8/4 |
56 | ZL201010261187.2 | 换热器折弯保护装置和换热器折 弯方法 | 发明 | 2010/8/20 |
57 | ZL201010282884.6 | 制冷剂导管和具有该制冷剂导管 的换热器 | 发明 | 2010/9/13 |
58 | ZL201010282890.1 | 制冷剂导管和具有该制冷剂导管 的换热器 | 发明 | 2010/9/13 |
59 | ZL201010282897.3 | 制冷剂导管和具有该制冷剂导管 的换热器 | 发明 | 2010/9/13 |
60 | ZL201010281987.0 | 具有改善的表面空气流场分布均 匀性的换热器 | 发明 | 2010/9/15 |
61 | ZL201010298747.1 | 一种换热器 | 发明 | 2010/9/29 |
62 | ZL201110326656.9 | 一种换热器 | 发明 | 2010/9/29 |
63 | ZL201010529016.3 | 端盖和具有该端盖的换热器 | 发明 | 2010/10/29 |
64 | ZL201010538204.2 | 蒸发器和具有它的制冷系统 | 发明 | 2010/11/4 |
65 | ZL201110044639.6 | 一种换热器 | 发明 | 2011/2/23 |
66 | ZL201110117006.3 | 换热装置 | 发明 | 2011/5/6 |
67 | ZL201110162659.3 | 用于换热器的翅片以及具有该翅片的换热器 | 发明 | 2011/6/16 |
68 | ZL201110176288.4 | 换热器 | 发明 | 2011/6/27 |
69 | ZL201110236196.0 | 换热器及其扁管 | 发明 | 2011/8/17 |
70 | ZL200910003067.X | 热交换器及其制造方法 | 发明 | 2009/1/9 |
71 | ZL200910132690.5 | 微通道换热器 | 发明 | 2009/4/7 |
72 | ZL201010578458.7 | 一种换热器及其制冷剂导流管，以及制冷剂导流管的加工方法 | 发明 | 2010/12/8 |
73 | ZL201010208091.X | 换热器 | 发明 | 2010/6/21 |
74 | ZL201010222623.5 | 换热装置和制冷系统 | 发明 | 2010/7/8` |
75 | ZL201210390331.1 | 一种集流管及换热器 | 发明 | 2012/10/15 |
76 | ZL201210480628.7 | 换热器 | 发明 | 2012/11/21 |
77 | ZL200720302504.4 | 热交换器及其集液管 | 实用新型 | 2007/12/26 |
78 | ZL200820004216.5 | 集液管及其所应用的热交换器 | 实用新型 | 2008/2/1 |
79 | ZL200920006687.4 | 热交换装置 | 实用新型 | 2009/3/31 |
80 | ZL200920006686.X | 一种热交换装置 | 实用新型 | 2009/3/31 |
81 | ZL200920147132.1 | 一种翅片式换热器 | 实用新型 | 2009/4/22 |
82 | ZL200920169819.5 | 一种热交换器及包括该热交换器的热交换装置 | 实用新型 | 2009/8/12 |
83 | ZL200920177544.X | 换热器及其转接座 | 实用新型 | 2009/9/3 |
84 | ZL200920177543.5 | 微通道热交换装置 | 实用新型 | 2009/9/3 |
85 | ZL200920179402.7 | 分配管和具有该分配管的换热器 | 实用新型 | 2009/9/16 |
86 | ZL201020199131.4 | 微通道换热器 | 实用新型 | 2010/5/20 |
87 | ZL201020202057.7 | 热交换装置 | 实用新型 | 2010/5/24 |
88 | ZL201020210694.9 | 一种换热器钎焊捆扎杆及捆扎装置 | 实用新型 | 2010/5/25 |
89 | ZL201020211194.7 | 微通道热交换器 | 实用新型 | 2010/5/28 |
90 | ZL201020241391.3 | 焊接换热器的夹紧装置 | 实用新型 | 2010/6/25 |
91 | ZL201020241893.6 | 一种换热器 | 实用新型 | 2010/6/28 |
92 | ZL201020269069.1 | 制冷剂导管支撑装置和具有它的换热器 | 实用新型 | 2010/7/21 |
93 | ZL201020271165.X | 一种换热器 | 实用新型 | 2010/7/22 |
94 | ZL201020271139.7 | 一种换热器 | 实用新型 | 2010/7/22 |
95 | ZL201020292452.9 | 一种换热器及其感温包固定装置 | 实用新型 | 2010/8/11 |
96 | ZL201020518966.1 | 换热器折弯设备 | 实用新型 | 2010/9/2 |
97 | ZL201020520535.9 | 一种换热器 | 实用新型 | 2010/9/6 |
98 | ZL201020549142.0 | 换热器 | 实用新型 | 2010/9/27 |
99 | ZL201020549128.0 | 换热器 | 实用新型 | 2010/9/27 |
100 | ZL201020588066.4 | 端盖和具有该端盖的换热器 | 实用新型 | 2010/10/29 |
101 | ZL201020595854.6 | 集流管的端盖以及包括该端盖的 集流管、换热器 | 实用新型 | 2010/11/5 |
102 | ZL201020595719.1 | 一种换热器及其连接组件 | 实用新型 | 2010/11/5 |
103 | ZL201020605390.2 | 热交换器及其隔板 | 实用新型 | 2010/11/12 |
104 | ZL201020647521.3 | 一种换热器及其制冷剂导流管 | 实用新型 | 2010/12/8 |
105 | ZL201020691583.4 | 一种换热器及其制冷剂导流管 | 实用新型 | 2010/12/30 |
106 | ZL201020692229.3 | 一种换热器及转换器，以及一种换 热器设备和换热器装置 | 实用新型 | 2010/12/30 |
107 | ZL201120020092.1 | 一种换热器 | 实用新型 | 2011/1/18 |
108 | ZL201120033887.6 | 一种换热器 | 实用新型 | 2011/1/31 |
109 | ZL201120194510.9 | 换热器 | 实用新型 | 2011/6/10 |
110 | ZL201120262309.X | 换热装置 | 实用新型 | 2011/7/22 |
111 | ZL201120263216.9 | 端盖和具有该端盖的换热器 | 实用新型 | 2011/7/22 |
112 | ZL201120378472.2 | 一种边板及换热器 | 实用新型 | 2011/9/28 |
113 | ZL201120454674.0 | 转接座、集流管和转接座组件以及 换热器 | 实用新型 | 2011/11/16 |
114 | ZL201120454780.9 | 用于换热器的集流管、集流管和接 管组件以及换热器 | 实用新型 | 2011/11/16 |
115 | ZL201120568330.2 | 用于换热器的支架和换热器组件 | 实用新型 | 2011/12/30 |
116 | ZL201220249893.X | 用于换热器的支架和换热器组件 | 实用新型 | 2012/5/30 |
117 | ZL201120229782.8 | 一种换热器 | 实用新型 | 2011/6/30 |
118 | ZL201220526862.4 | 一种热交换器 | 实用新型 | 2012/10/15 |
119 | ZL201220526851.6 | 用于换热器的冷凝水导流结构以 及换热器 | 实用新型 | 2012/10/15 |
120 | ZL201220526882.1 | 换热器及其集流管 | 实用新型 | 2012/10/15 |
121 | ZL201220623763.8 | 换热器 | 实用新型 | 2012/11/21 |
122 | ZL201320024475.5 | 换热器 | 实用新型 | 2013/1/16 |
123 | ZL201320041286.9 | 一种热泵系统 | 实用新型 | 2013/1/23 |
124 | ZL201320041325.5 | 热泵系统 | 实用新型 | 2013/1/23 |
125 | ZL201320110621.6 | 适于折弯的扁管和具有该扁管的 换热器 | 实用新型 | 2013/3/11 |
126 | ZL200730277705.9 | 热交换器集液管 | 外观设计 | 2007/12/29 |
127 | ZL201030177112.7 | 微通道换热器 | 外观设计 | 2010/5/20 |
（2）国外专利
序号 | 申请号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 国家 |
1 | 12/759,242 | FIN, HEAT EXCHANGER AND HEAT EXCHENGER | 发明 | 2010/4/13 | 美国 |
ASSEMBLY | |||||
2 | 12/755,700 | MICRO-CHANNEL HEAT EXCHANGER | 发明 | 2010/4/7 | 美国 |
3 | 12/806,620 | HEAT EXCHANGER | 发明 | 2010/8/17 | 美国 |
上述共有专利权的形成背景见本章之“七、三花微通道的资产许可使用情况”之“（一）取得的资产许可使用情况”之“1、专利使用权普通许可”。
7、生产经营用主要固定资产情况
截至 2014 年 12 月 31 日，三花微通道的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 5,798.38 | 3,862.64 | 66.62% |
机器设备 | 14,030.44 | 8,786.98 | 62.63% |
计量分析设备 | 1,374.20 | 719.08 | 52.33% |
车辆 | 175.56 | 61.79 | 35.20% |
办公设备及其他 | 351.30 | 100.07 | 28.49% |
合计 | 21,729.88 | 13,530.56 | 62.27% |
截至 2014 年 12 月 31 日，三花微通道的主要生产设备情况如下：
设备名称 | 数量 | 账面原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
NB 钎焊炉 | 4 | 2,114.49 | 1,523.13 | 72.03% |
氦检机 | 12 | 1,345.38 | 961.12 | 71.44% |
翅片机 | 38 | 2,442.89 | 1,954.92 | 80.03% |
自动组装机 | 2 | 611.22 | 492.88 | 80.64% |
合计 | 6,513.98 | 4,932.05 | 75.71% | |
报告期内三花微通道主要资本支出情况如下：
名称 | 数量 | 金额（万元） |
翅片机 | 22 | 1,471.27 |
翅片机成型装置 | 91 | 770.92 |
钎焊炉 | 1 | 625.66 |
氦检机 | 6 | 601.43 |
流水线改造 | - | 349.57 |
焓差实验室改造 | - | 343.68 |
合计 | 4,162.53 | |
8、截至本报告书出具日，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，三花微通道的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 占负债总额比例 |
应付票据 | 14,291.14 | 31.61% |
应付账款 | 14,663.14 | 32.43% |
应付职工薪酬 | 1,387.00 | 3.07% |
其他应付款 | 1,967.97 | 4.35% |
长期借款 | 11,014.20 | 24.36% |
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道不存在对外担保的情况。
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道取得或授予的资产许可使用情况如下：
1、专利使用权普通许可
三花控股授权三花微通道普通许可使用的专利清单如下：
序 号 | 申请号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请日 | 专利权人 | 国家 |
1 | 2013-0054976 | 具有改进的制冷剂流体分 配均匀性的多通道换热器 | 发明 | 2013/5/15 | 三花控股、 Danfoss A/S | 韩国 |
2 | 2012-160754 | 热交换器装置 | 发明 | 2012/7/19 | 三花控股、 Danfoss A/S | 日本 |
3 | 2013-536980 | 蒸发器和具有它的制冷系 统 | 发明 | 2013/5/2 | 三花控股、 Danfoss A/S | 日本 |
上述已授权专利及前述已转让专利（见本章之“六、三花微通道的主要资产、
负债及抵押担保情况”之“（一）三花微通道的主要资产情况”之“6、公司拥有的共有专利权”）除 “ZL201020241893.6”号实用新型专利系从xx处转让取得之外，其余专利均系三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司自主研发、申请取得。
因合资双方经营理念差异等原因，三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司双方股东三花控股与 Danfoss A/S 决定终止合资合同，Danfoss A/S 转让其所持 50%股权至三花控股，具体情况可见本节“九、三花微通道股权近三年评估、交易情况”之“（一）三花微通道股权近三年评估、交易情况”。
基于上述背景，双方与三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司签订了《专利转让协议》、《专利转让协议补充协议》、《补充协议六》《专利转让协议之补充协议》，由三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司将上述专利转让至三花控股和 Danfoss A/S，专利权由双方共有。《专利转让协议》对上述专利共有权人许可他人非排他性使用限定了严格的范围，仅限于关联方、收购共有权人全部微通道换热器资产的实体和为共有权人进行微通道换热器或相关部件委托加工的实体（受托方向委托方回购加工件的除外）。
三花控股已与三花微通道就上述共有专利签订了《专利实施许可合同》、《关联公司间专利转让协议》，具体情况如下：
（1）专利许可的主要内容
2014 年 12 月 24 日，三花控股（作为许可方）与三花微通道（作为被许可方）签订了《专利实施许可合同》，该合同主要内容为：三花控股将其与 Danfoss A/S 共有的国内部分共 129 项专利许可给三花微通道使用，许可实施方式为普通许可，许可实施期限为 2014 年 12 月 24 日至 2032 年 10 月 14 日，使用费为人民
币 0 元。该《专利实施许可合同》已于 2015 年 1 月 6 日在国家知识产权局办理
了备案登记，备案号为“2015990000010”。前述 129 项专利中，申请号为 “201220526882.1”、专利名称为“一种集流管及换热器”的一项发明专利，其申请日为 2012 年 10 月 15 日，有效期届满日为 2032 年 10 月 14 日，为前述 129项专利中有效期届满日最晚的一项专利。
2014 年 12 月 24 日，三花控股（作为许可方）与三花微通道（作为被许可方）签订了《专利实施许可合同》，该合同主要内容为：三花控股将其与 Danfoss A/S 共有的国内部分共 9 项专利申请许可给三花微通道使用，许可实施方式为普通许可，许可实施期限为 2014 年 12 月 24 日至 2033 年 1 月 22 日，使用费为人
民币 0 元。该《专利实施许可合同》已于 2015 年 1 月 13 日在国家知识产权局办
理了备案登记，备案号为“2015990000024”。前述 9 项专利申请中，申请号为 “201310029564.3”、专利名称为“一种热泵系统”的一项发明专利申请，其申请日为 2013 年 1 月 23 日，若其获得授权，则专利有效期届满日为 2033 年 1 月
22 日，为前述 9 项专利申请中，若取得授权后有效期届满日最晚的一项。
2015 年 1 月 19 日，三花控股（作为许可方）与三花微通道（作为被许可方）签订《专利实施许可合同》，该合同主要内容为：三花控股将其与 Danfoss A/S 共有的国外部分共 6 项专利及 64 项专利申请许可给三花微通道使用，许可实施方
式为普通许可，许可实施期限为 2015 年 1 月 19 日至 2034 年 7 月 10 日，使用费
为人民币 0 元。前述 6 项专利中，申请号为“US13825051”、申请国为“美国”、
专利名称为“HEAT EXCHANGER”的一项发明专利申请，申请日为 2014 年 7
月 10 日，若其获得授权，则有效期届满日为 2034 年 7 月 9 日，为前述国外专利及专利申请权中有效期（含专利申请若获得授权情况）届满日最晚的一项。
（2）三花控股行使共有专利权是否取得全体共有人的同意，许可三花微通道使用专利是否需向 Danfoss A/S 支付使用费
2011 年 11 月 22 日，三花微通道的前身三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司（作为转让方，以下简称“三花丹佛斯”）与 Danfoss A/S、三花控股（均作为受让方）签订了《专利转让协议》，由三花丹佛斯将在《专利转让协议》中列明的专利转让给 Danfoss A/S、三花控股共有。根据《专利转让协议》第 4.2条规定，受让方中的任何一方（在书面通知另一受让方后）有权许可该受让方的关联方非排他性的使用受让专利（该受许可方不得给予他方再许可）。如果某一受让方给予其关联方非排他性许可并收取许可使用费的，则该许可使用费仅由给予许可的该一方单独享有，另一方无权分享该许可使用权费。
根据该条款，三花控股有权将共有专利权许可其关联方三花微通道使用，且
三花微通道无需向 Danfoss A/S 支付使用费。
根据《专利转让协议》第 4.4 条规定，任一受让方有权将部分或全部的受让
专利所有权转让给该受让方的关联方（另一受让方应提供合理协助）。2014 年 12
月 26 日，三花控股（作为转让方）与三花微通道（作为受让方）以及 Danfoss A/S
（作为共有方）签订了《关联公司间专利转让协议》，约定三花控股将其与 Danfoss A/S 共有的专利转让给三花微通道，并由三花微通道和 Danfoss A/S 共同拥有该些专利；Danfoss A/S 作为该些专利的共有一方，同意就该些专利的共有权由三花控股转让给三花微通道提供合理协助。根据《关联公司间专利转让协议》第 3条约定，三花微通道无需向三花控股支付该相关专利的转让价款。
截止 2015 年 4 月 30 日，原由三花控股和 Danfoss A/S 共有的 135 项专利中：
（1）129 项（包括国内专利 126 项、国外专利 3 项）完成了变更手续，共有人变更为三花微通道和 Danfoss A/S ；（ 2 ） 3 项国内专利（申请号分别为： 200910129568.2、201020173316.8、201110006634.4）经 Danfoss A/S 书面同意已
变更为三花微通道独有；（3）3 项国外专利【申请号分别为：2013-0054976（申请国为韩国）、2012-160754（申请国为日本）、2013-536980（申请国为日本）】正在办理变更登记手续。
除上述 135 项专利之外，三花微通道和 Danfoss A/S 新取得一项共有发明专利授权（申请号为 201210480628.7、名称为换热器、申请日为 2012 年 11 月 21日）。
（3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性
根据《专利转让协议》第 2.5 条规定，各方确认在交割日后，以 DSH 名义提交的专利申请均归 DSH 所有，不属于本协议转让范围之内。另根据《专利转让协议》第 9.1 条规定，在交割日后，如果受让方其中一方对某一受让专利作出改进或修改，或者以全部或部分受让专利为基础开发了新发明或技术，则该改进、修改或新发明或技术（统称“改进”）应属于创造出该改进的一方单独拥有。该创造方有权独自拥有并就该改进申请专利。
截至 2015 年 4 月 30 日，三花微通道拥有自有专利权 33 项，共有专利权 130
项，未拥有注册商标。按照合同条款，三花微通道能够自行或许可关联方实施其拥有的专利权和共有专利权，不需要向其他第三方缴纳专利使用费，并能够基于现有专利独立开发、取得新的专利权。
综上，本次交易完成后，上市公司在知识产权方面具有独立性。
（4）本次交易对上述合同效力的影响
x次交易不会对上述合同的效力产生影响。
（5）上述资产对交易标的持续经营的影响
三花微通道已取得了上述专利的无偿、无限期的普通使用许可，且其作为原专利申请人，能够有效地将上述专利应用于日常生产之中，对其持续经营能力不会产生不利影响。
2、房屋租赁
（1）三花微通道
根据三花微通道与浙江三花汽车零部件有限公司签订的《厂房租赁合同》，三花微通道向浙江三花汽车零部件有限公司租赁位于杭州经济技术开发区白杨街道 23 号大街 235 号三花工业园内 10 号楼的厂房的一部分，租赁面积 1,510 平
方米，租金 13 元/平方米/月，租赁期自 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日止。本次交易不会对上述租赁合同的效力产生影响，该租赁场地占三花微通道总厂房比例较小，不会对三花微通道的持续经营能力造成不利影响。
（2）Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.
根据 Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.与 HSBC MEXICO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC,
DIVISION FIDUCIARIA（信托受托人，信托证编号 F/302813）签订的房屋租赁协议，Sanhua Mexico 向其租赁位于墨西哥科阿xx州拉莫斯阿里斯佩市阿米斯达工业园第三期的面积为 102,369.57 平方英尺的厂房，租金 0.385 美元/平方英尺
/月，自租赁期内每年 9 月（自 2015 年 9 月起）至次年 8 月租金较上期上涨 2%，
租赁期自 2015 年 9 月 17 日至 2020 年 3 月 16 日止，承租人有续租选择权。本次
交易不会对上述租赁合同额效力产生影响，Sanhua Mexico 在租赁期满之后有续租选择权，能够在其生产经营过程中稳定地使用该租赁资产，不会对其持续经营能力造成不利影响。
1、专利使用权普通许可
三花微通道现有发明专利“一种翅片和冷凝器”（专利号 ZL200610154554.2）及“一种翅片和冷凝器”（专利号 ZL201110002094.2）授权 Danfoss A/S 进行不可撤销的、非排他性的使用。该普通许可的许可使用费为 1 万美元，并已在国家知识产权局备案。
1、2013 年 1 月三花控股收购 Danfoss A/S 所持有的三花微通道 50%出资额
（1）交易背景
因合资分拆，三花微通道的股东三花控股和 Danfoss A/S 于 2011 年 12 月至 2013 年 1 月签订了《框架协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》、《专利转让协议》、《知识产权许可协议》、《商标转让协议》、《厂房租赁协议》、《供货合同》、
《合资合同修正案》、《合资合同终止协议》、《补充协议》（一~九）等协议，约定终止双方合资行为的各项具体事宜。
2013 年 1 月 17 日，终止合资行为的工商变更手续办理完毕，三花微通道由中外合资企业变更为内资法人独资企业。
2013 年 3 月 13 日，三花控股与 Danfoss A/S 签订了《有关转让杭州三花微通道换热器有限公司 50%股权及部分资产及业务的交割条件完成情况确认书》，对整个交割的定价等要素进行了确认。
（2）交易情况
根据三花控股与 Danfoss A/S 于 2011 年 12 月 22 日签订的《股权转让协议》、
2012 年 12 月 7 日签订《股权转让协议补充协议》及《补充协议》（五）、2013 年
3 月 13 日签订的《有关转让杭州三花微通道换热器有限公司 50%股权及部分资
产及业务的交割条件完成情况确认书》，Danfoss A/S 将以 2013 年 1 月 31 日为基准日，按照三花微通道的账面资产净值，扣减相关损失等调整项目确定最终股权转让价款为 30,803,364.00 元。
根据三花控股与 Danfoss A/S 于 2013 年 3 月 18 日签订的交割备忘录以及银行水单，上述款项已支付完毕。
（3）关联关系说明
三花控股与 Danfoss A/S 不存在关联关系，上述股权转让已履行了公司内部审议程序，并经“杭经开商许【2012】180 号”《行政许可决定书》批准，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（4）三花微通道由中外合资转内资后公司所得税适用税率的变化及其净利润的影响，三花微通道 2013 年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴的风险
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国税发［2007］ 39 号）及杭州市国家税务局开发区分局《享受企业所得税过渡优惠政策核准书》，三花微通道自 2008 年-2012 年享受“两免三减半”税收优惠政策和过渡优惠政策，企业所得税率在 5 年过渡期内将按以下进程过渡到 25%：2008 年 0%，2009 年 0%，2010 年 11%，2011 年 12%，2012 年 12.5%及 2013 年起为 25%。
2013 年三花微通道由中外合资转变为内资，由于三花微通道于 2010 年取得xx技术企业资格认定，并在 2013 年通过复审，适用 15%的企业所得税税率。由于外资优惠政策同时到期，公司性质的变更对税率变化没有影响。
根据杭州华天税务师事务所有限公司出具的华天税【2013】012 号《企业清算国税税费鉴证报告》，三花微通道由中外合资企业变更为内资企业后，应补缴企业所得税 695,844.06 元。三花微通道已于 2013 年缴纳上述税款，并已计入当年所得税费用，相应地减少了当年净利润。
三花微通道 2013 年前享受的外资企业税收优惠为企业所得税优惠，三花微
通道已于 2013 年补缴相应税款，因此不存在补缴的风险。
2、2014 年 3 月三花钱江收购三花控股所持有的三花微通道 100%出资额
（1）交易情况
2014 年 1 月 31 日，三花控股与三花钱江签订股权转让协议，将所持三花微通道 100%出资额按注册资本 1:1 作价，以 13,000 万元转让至三花钱江。2014 年 3 月 6 日，上述股权转让事项的工商变更手续办理完毕。
（2）关联关系说明
三花控股持有三花钱江 100%股权，为三花钱江的控股股东，上述股权转让已履行了公司内部审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、三花微通道 2013 年以来历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性
（1）2013 年合资分拆中股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性
微通道换热器产品属于空调领域中的创新型产品，能够对传统铜管翅片式换热器形成升级替代，具有高效、节能、紧凑、轻巧的优势，是一种技术密集型的产品。由于前期研发投入较高，三花微通道成立以来至 2009 年一直处于亏损状
态，随着市场开拓和技术的逐渐成熟，三花微通道 2010 年略有盈利。但是由于双方股东对公司的未来经营理念存在差异，2011 年末双方股东协商一致，决定基于拆分合资公司资产和业务的目的终止了合资行为，由三花控股受让 Danfoss A/S 所持有的 50%股权，同时 Danfoss A/S 取得了三花微通道的部分资产及业务。从 2011 年末合资分拆时的经营状况来看，三花微通道销售规模较小，盈利能力较弱，未能达到股东预期的投资回报，同时此次股权转让是与资产和业务拆分共同进行的，因此，双方股东协商以三花微通道的净资产作为合资分拆中的股权定价基础具有合理性。
（2）合资分拆过程中，三花微通道的管理层精力被资产和业务分拆的事务性工作牵扯，并不能全部投入到三花微通道公司的发展经营中，使得三花微通道
2011 至 2012 年的经营业绩不甚理想。合资分拆完成后，三花微通道的管理层得以将全部精力投入公司的发展经营，对公司运营效率进行了改善，同时收购了美国 R 公司，“零距离”服务北美主要客户。随着下游客户需求增加及三花微通道产品市场占有率的提升，三花微通道 2013 年实现扭亏为盈，2014 年销售收入同比增长 29.80%，市场占有率提升至 31%，且 2014 年净利润较 2013 年同比增长 56.56%。随着下游行业对节能环保要求的提高，微通道换热器的市场规模的将获得进一步增加，三花微通道作为行业领先者，未来业绩预计将继续保持增长。因此本次交易以未来收益法评估作价，较净资产有较高溢价具有合理性。
4、2014 年 1 月股权转让价格与本次交易价格差异及合理性
x次股权转让系三花控股将所持有的三花微通道 100%股权转让至其全资子公司三花钱江，为同一控制下的股权转让，系三花控股为进行整合资源、便于管理，在集团内部进行的一次股权关系调整行为，与本次交易目的不同，故依据注册资本定价 13,000 万元，较本次交易价格 12.80 亿元的差异具有合理性。
（二）R-SQUARED PUCKETT, INC.股权近三年交易情况
1、2012 年 12 月杭州通产机械有限公司收购 R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权
2012 年 11 月 19 日，浙江省发展和改革委员会出具《关于杭州通产机械有限公司收购美国 R 氏帕克特制造有限公司全部股权项目核准的批复》，批准杭州通产机械有限公司投资 1000 万美元收购美国 R 氏帕克特制造有限公司（即 R-SQUARED PUCKETT, INC.）100%股权。2012 年 12 月 4 日，浙江省商务厅出具《行政许可决定书》，同意上述收购行为。2012 年 12 月 5 日，国家发改委出
具《地方重大境外投资项目核准登记单》，对上述核准文件进行登记。2012 年 12
月 7 日，杭州通产机械有限公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
2012 年 12 月 20 日，杭州通产机械有限公司与 Xxxxxx Xxxxxxx、Xxxx Xxxxx、 Xxxxxx Xxxxx、Xxxxx Xxxxxx、Xxxx X.Xxxxxx 签订《股权购买协议》，约定杭州通产机械有限公司收购前述 5 位股东持有的 R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股
权，收购价格为 1,000 万美元。
2、2013 年 9 月三花微通道收购杭州通产机械有限公司所持 R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权
2013 年 9 月 16 日，三花微通道与杭州通产机械有限公司签订《股权转让协议》，约定三花微通道收购 R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权，收购价格为 2,236 万美元，交易价格较 2012 年 12 月增值主要系杭州通产机械有限公司追加投资 R-SQUARED PUCKETT, INC.1236 万美元所致。
2013 年 11 月 7 日，浙江省商务厅出具《行政许可决定书》，许可杭州通产机械有限公司将持有的 R-SQUARED PUCKETT, INC.100%股权转让给三花微通道。2013 年 11 月 19 日，三花微通道取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
三花微通道现有管理层和核心技术人员基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 学历 | 专长/职称 |
1 | xxx | x经理 | EMBA | 海外销售网络搭建、境外公司投资收购，熟悉国际贸易相关法律条款，擅长跨国 商业谈判。经济师职称。 |
2 | xxx | 副总经理 | 硕士 | 生产、质量、采购、IE 等精益生产和质 量控制。工程师职称 |
3 | xx | 副总经理 | 博士 | 设计、工程项目管理、技术及产品开发、暖通空调系统和组件的设计。高级工程 师职称。 |
4 | xxx | 副总经理 | 本科 | 从事生产、质量、采购等领域工作近 20 年；熟悉制造和计划等运营管理。工程师职称。 |
5 | 高强 | 研发总监 | 博士 | 微通道换热器新产品开发。工程师职称。 |
6 | xxx | 生产总监 | 大专 | 熟悉生产、IE、质量、计划等精益生产 管理；擅长现场质量、工艺等流程改造。 |
7 | xxx | 销售总监 | 本科 | 从事国际贸易与销售领域工作多年；熟 悉国际市场开拓。 |
8 | xxx | 产品设计经理 | 硕士 | 工程师 |
9 | xxx | 生产技术总监 | 本科 | / |
（二）本次交易完成后保持三花微通道管理层和核心技术人员稳定的相关安排
三花微通道与上述管理层及核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制合同》，对其在职期间和离职后二年内的竞业禁止做出了约定。同时，为有效促进管理层和核心技术人员与企业长期共同成长与发展，提高核心人才队伍的稳定性，确保公司长期健康、可持续的发展，三花微通道除提供对外具有竞争力的薪酬、福利等基本条件外，还制定了一系列针对核心人才的激励政策，包括：
1、《科技项目管理及奖励管理办法》
对公司科技项目的管理、科技成果的评定与奖励等进行了明确的规定，设置了奖金的部分递延制度以保持技术人员的稳定性。
2、《质量改善及管理项目成果奖励管理办法》
对公司质量及管理改善项目的管理、成果评定与奖励进行了明确的规定，设置了实物质量提高类项目、效率提高降成类项目、管理水平提高类项目等多种奖项。
3、《专利奖励及报酬管理办法》
对专利申报的奖励和报酬、优秀专利的评定和奖励额度进行了明确的规定，按照专利受理、授权的进度逐步给与奖励，同时对级别较高的奖项设置了奖金的部分递延制度以保持科研人员的稳定性。
4、《培训管理办法》
对公司的培训体系进行了明确的规定。公司培训体系面向全体员工，分为年度、月度及临时培训计划，具体有新员工入职培训、在岗培训、业余学习（学历进修、职称进修）奖励等，有利于促进员工与公司长期共同成长。
本次交易完成后，三花微通道将成为上市公司的全资子公司，将可以依照上市公司相关法律、法规、规范性文件之规定，实施上市公司相关激励政策。
1、三花微通道用地、规划、施工建设报批事项
三花微通道厂房工程的用地、规划及施工已取得 2006093 号《建设用地规划许可证》、2007027 号《建设工程规划许可证》和 330125200704300101 号《建筑工程施工许可证》批准。
2、三花微通道立项、环保报批事项
三花微通道已取得全部与固定资产投资相关的立项、环保报批文件。
3、三花微通道对外投资报批事项
（1）收购 R-Squared Puckett, Inc. 100%股权
三花微通道已取得“浙商务外经许可[2013]41 号”《行政许可决定书》、“商境外投资证第 3300201300424 号”《企业境外投资证书》。
（2）投资设立 Sanhua Mexico Industry S. de. R.L. de C.V.
三花微通道已取得“浙发改外资函[2014]252 号”《省发改委关于杭州三花微通道换热器有限公司在墨西哥建设微通道换热器生产线项目备案的通知》、“浙商务外经许可[2014]54 号”《行政许可决定书》和“3300201400287 号”《企业境外投资证书》。
x次上市公司拟购买的标的资产为三花微通道 100%股权，并已符合三花微通道章程规定的转让前置条件。三花微通道的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
为保证三花微通道经营管理的稳定性，本次交易完成后，上市公司没有对三
花微通道管理层（董事、监事、高级管理人员、研发人员）进行调整的计划。
x次上市公司拟购买的标的公司三花微通道是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。三花微通道股东所持股权的权属清晰，历次出资不存在瑕疵，是真实、有效的。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
三花微通道自 2006 年成立以来，一直从事制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售。
三花微通道经过多年研发，成功开发出微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等多类产品。目前，三花微通道已发展成为全球主要的制冷空调系统用微通道换热器的生产销售企业。
2007 年三花微通道只有约 5,000 套微通道冷凝器投入市场，发展至 2014 年
累计已有约有 440 万套微通道冷凝器销售至全球市场，公司业务发展迅速。三花
微通道 2010 年率先研发成功微通道蒸发器，从 2012 年至 2014 年累计已有约有
58 万套微通道蒸发器投入北美市场。2013 年以来，公司研发的微通道热泵换热器在热泵市场已成功批量应用。公司已成为全球空调微通道行业的领先企业。
三花微通道自成立以来，专注于制冷空调系统的微通道换热器研发、生产及销售，主要产品为微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等，产品主要用于家用及商用空调、运输空调等领域。
微通道冷凝器 | 微通道蒸发器 | 微通道热泵换热器 | 微通道水箱换热器 |
点焊支架接头
支架接头
框架组装
折弯
扁管购入
集流管购入
隔板购入
制翅片
铝箔购入
边板购入
钎焊喷制及
NB 钎焊
出炉检查
焊前检验
火焰钎焊
安装附件
氦 检
修正翅片
检 查
入 库
包 装
1、生产模式
三花微通道实施“以销售为导向、以客户需求组织生产”的生产模式。
由于下游厂商之间的需求千差万别，三花微通道为不同客户生产的产品之间并不能完全通用，通常需采用定制生产的模式。公司首先会与下游厂商就其产品需求进行多次互动，了解客户需求，根据客户需求开发新产品，以确定最终的产
品设计方案及制造工艺。公司根据客户需求成功开发产品后，对客户批量供货。
公司每年会结合客户的年度预测计划，整体规划年度产能。在每个月，客户一般会提前半个月向公司提供未来两个月的滚动需求计划以及下月正式要货订单。根据未来两个月的滚动需求计划，计划部通知采购部让上游供应商准备其原材料；在收到客户正式要货订单后，计划部提供物料需求计划给采购部进行原材料采购，同时通知车间组织具体生产。
具体生产阶段，采购部根据计划部提供的物料需求计划确保原材料到位，各生产车间根据生产订单进行生产安排，合理组织公司产品的生产。质量部负责原材料的进厂检验、生产过程的质量控制和产品验收入库。
2、采购模式
三花微通道的主要原材料为扁管、翅片、复合铝管等。
公司对供应商的资质、资金实力、产品质量、交货周期、社会信誉等方面进行综合评估，建立合格供应商的确认体系。双方每年签订年度供货框架协议，公司每个月给供应商发送具体订单。公司计划部每个月向采购部提供一份正式采购计划和下两个月的滚动需求计划，采购部采用分批量的形式向供应商采购。公司与供应商建立了长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。
三花微通道主要采购流程如下：
开发新供应商
现有供应商
查询供应商档案
报价、核价、议价、分配采购量
纳入合格供方清单
签定供货合同和相关协议
现场审核
首样验证
供方初步选定
实施采购
接收采购需求单
3、销售模式
三花微通道的微通道换热器产品销售模式以直销模式为主。公司与下游家用制冷电器、空调整机生产商或 OEM 厂商、制冷配件生产厂商等，通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。目前，公司业务以出口为主，通过与大型跨国空调整机生产商签订全球协议，在产品完成开发和认可后，客户在全球各仓储基地按协议进行日常采购。为实现对客户零距离服务的宗旨和目标，在第一时间获得客户需求信息并作出快速响应，三花微通道通过海外子公司为客户提供售前、售中、售后的零距离服务，即在三花微通道与其下游客户达成全球协议后，由三花微通道母公司组织公司产品的生产，并主要通过其海外子公司，对最终客户形成销售。
（1）营销组织结构
三花微通道目前内部营销组织结构如下所示：
市场部
亚太部
欧美部
销售部
欧美部：主要负责北美、欧洲、中南美、印度市场的开发、新产品信息的输入、市场动态的分析，销售的预测及展望等。
亚太部：主要负责国内、东南亚市场的开发、新产品信息的输入、市场动态的分析，销售的预测及展望。
市场部：主要负责公司新品宣传、市场调研、项目管理、客户端新品上线及客户满意度调查。
（2）销售流程
①营销人员和技术人员对客户进行产品宣传和技术交流，基于前期对客户信息充分了解和跟踪，了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
②根据客户要求，编制投标文件，参与项目投标。
③签订合同前，销售部、财务部、生产部、技术中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，与客户进行沟通。
④签署销售合同。
⑤产品设计完成后，由计划部下达生产任务通知单，通知生产部组织实施。
⑥营销人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
⑦销售部负责执行合同收款程序。
（3）产品定价
销售部提出成本核算需要，提供客户图纸（或产品系数参数输入表）和《样件产品信息输入表》，并提交技术部转化为内部技术资料和物流清单，由财务部组织成本核算，其他各部门协助。财务部完成后提供核算结果，按流程报批后对外报价。
1、主要产品的产销情况
2013 年主要产品产销情况
产品 | 产能（万只） | 产量（万只） | 销量（万只） | 销售收入（万元） |
微通道冷凝器 | 152 | 66.16 | 64.86 | 41,841.98 |
微通道蒸发器 | 11.49 | 12.02 | 9,224.88 | |
微通道热泵换热器 | 0.90 | 0.29 | 201.30 | |
微通道水箱换热器 | 1.41 | 1.05 | 1,307.48 | |
合计 | 152 | 79.96 | 78.21 | 52,575.63 |
2014 年主要产品产销情况
产品 | 产能（万只） | 产量（万只） | 销量（万只） | 销售收入（万元） |
微通道冷凝器 | 152 | 110.99 | 92.00 | 60,483.46 |
微通道蒸发器 | 16.11 | 12.58 | 9,262.21 | |
微通道热泵换热器 | 3.19 | 1.72 | 1,218.66 | |
微通道水箱换热器 | 1.91 | 1.58 | 1,677.14 | |
合计 | 152 | 132.20 | 107.88 | 72,641.47 |
【注】上述产能、产量、销量均为折算 JC120 标准产品数量。
（1）JC120 标准产品定义
三花微通道目前产品规格、种类较多，产品长度分布 500mm-3600mm，宽度分布 400mm-1200mm，厚度分布 12mm-25.4mm，相应地相关产能测算难度也较大，所以公司以 JC120 作为标准产品，对其他非标准产品进行折算。标准产品的选择，是三花微通道根据自身产品特性而作出的自主选择，无统一行业标准。
JC120 产品长度 2015mm、宽度 610mm、厚度 18mm，尺寸适中，产量较大、工艺稳定，是产能测算过程中较为适合且具代表性的规格。因此公司采用 JC120
作为标准产品，以其产品重量作为折算标准，即所有产品均按 JC120 产品重量作为折算依据进行产能、产量的折算。
（2）产能测算依据及制约产能的主要瓶颈
钎焊炉是三花微通道产品生产的关键设备。该设备具有投资价值大、制造周期长、工序难度大等特点，是制约公司产能的主要瓶颈，其他前后端设备皆按该钎焊炉生产能力进行配置。公司产能测算也是根据公司现有钎焊炉的生产能力为依据测算。目前三花微通道杭州生产基地拥有钎焊炉 3 台，美国 R 公司拥有钎焊炉 1 台，具体产能测算情况如下：
炉号 | 出勤天数 （天） | 出勤小时 （小时） | 产品节拍 （分钟） | 年生产能力 （万台） | |
杭州生产基地 | 1 号炉 | 26 | 24 | 2.46 | 15 |
2 号炉 | 26 | 24 | 0.82 | 45 | |
3 号炉 | 26 | 24 | 0.62 | 60 | |
美国 R 公司 | 1 号炉 | 21 | 21 | 0.89 | 32 |
合计 | - | - | - | - | 152 |
【注】“产品节拍”表示一台产品在钎焊炉中过炉的时间。
上表的产能测算公式如下：
杭州生产基地：年生产能力=10 个月*出勤天数*出勤小时*60 分钟/产品节拍美国 R 公司：年生产能力=11 个月*出勤天数*出勤小时*60 分钟/产品节拍由于杭州生产基地的出勤天数及出勤小时预测均已达到饱和状态，且杭州生
产基地产品制造品种较多，停机更换模具频率较高，保守估计，以每年满负荷运营 10 个月作为测算依据。美国 R 公司的出勤天数及出勤小时预测尚有富余，且产品制造品种较少，美国 R 公司以每年满负荷运营 11 个月作为测算依据。
（3）产能配置情况
根据市场分布情况，三花微通道主要客户需求集中在北美（含南美）地区、亚太地区以及欧洲地区。据此，产能配置主要考虑以墨西哥基地对应北美（含xx）xxxxxx，xxxx对应亚太及欧洲地区客户需求，美国 R 公司则对
应美国客户需求。目前，三花微通道拟新增产能配置主要分布在杭州基地（对应
亚太、欧洲等新客户，以及北美新项目）和墨西哥基地（对应北美）。
杭州基地 2019 年销售需求为 172 万台，产能配置为目前现有 3 条生产线，
生产能力 120 万台，内部技改及新增 1 条生产线后，新增生产能力 80 万台，合
计生产能力 000 xx；xx R 公司 2019 年销售需求为 25 万台，产能配置 32 万
台；墨西哥生产基地 2019 年销售需求为 128 万台，新增 3 条生产线后即可形成
153 万台产能配置。由此可见，随着杭州生产基地、墨西哥生产基地新增生产线的逐步建成，三花微通道各生产基地产能分布均匀、合理。
（4）产能产量大于销量的原因
三花微通道 2013 年产能利用率（产量/产能）为 52.61%，主要是因为：（1）空调行业需求是随季节波动的，淡旺季明显，5 月至 8 月是客户需求旺季，同时由于微通道产品属于非标准化产品，通常需采用定制生产模式，因此公司产能配置需根据旺季月度峰值进行配置。通常月度峰值产能为全年月平均产能的 1.2 倍左右。（2）公司目前共有四条生产线，其中杭州生产基地拥有生产线三条，产能为 120 万台/年，达产时间为 2012 年底；美国 R 公司拥有生产线一条，产能为 32 万台/年，达产时间为 2013 年底。因此，按照全年平均产能口径测算，公司
2013 年平均全年产能为 120 万套，实际产能利用率为 66.63%；
2014 年三花微通道产能利用率提高至 86.97%，较 2013 年有较大幅度提高，
主要是因为：一方面，公司市场开拓逐步取得实质性进展，销售收入由 2013 年
度的 58,900.51 万元增加至 76,450.39 万元，公司产量、销量相应增长；另一方面，
根据公司的市场开拓计划及与客户就其采购需求的沟通，公司预计 2015 年销售将有较大幅度的增长，而根据产能规划，三花微通道在墨西哥建立的第一条生产线预计在 2015 年 4 月底投产，期间还需要获得客户的工厂认证，从投产到稳定
运行还需一定时间，因此，三花微通道在 2014 年四季度利用杭州生产基地的产
能提前针对主要客户的常用规格产品进行一定数量的生产备库，以应对 2015 年墨西哥生产线投产前的爬坡期。
在产销率方面，2013 年三花微通道产销率（销量/产量）为 97.81%，已接近饱和，2014 年产销率下降为 81.60%，主要是因为三花微通道 2014 年度四季度预
计未来销售增长而增加备库，导致三花微通道产成品库存增加所致。
2、主要产品的销售价格变动情况
单位：元
产品 | 2013 年 | 2014 年 |
微通道冷凝器 | 645.11 | 657.43 |
微通道蒸发器 | 767.46 | 736.26 |
微通道热泵换热器 | 694.14 | 708.52 |
微通道水箱换热器 | 1,245.22 | 1,061.48 |
【注】销售价格均以销售收入除以折算 JC120 标准产品数量所得。
上述销售价格为产品销售收入除以折算 JC120 标准产品数量所得的xx售价。而在实际经营情况中，由于微通道产品属于非标准化产品，根据客户需求不同，其产品用料、技术方案等均有差异。三花微通道根据各个客户的实际情况不同，单独与每个客户进行商务谈判，确定产品规格、产品用料等销售细节，并据此确定最终产品售价。一般而言，销售价格的确定主要遵循以下公式，即：
销售价格=合同约定基准价+（金属期货市场季度均价-基准铝价）*产品重量。从上述公式可以看出，影响公司产品销售价格的主要因素包括：
（1）商务谈判因素
微通道产品属于非标准化产品，处于非充分竞争市场，其销售定价主要依赖于供需双方的商务谈判因素。三花微通道在商务谈判过程中，根据客户产品规格需求、技术实现难度、产品用料需求以及客户采购总量等因素，与每个客户最终确定合同约定基准价、基准铝价等。基础铝价同时参考销售合同签订当期的铝近期历史均价。
（2）市场因素
影响产品销售价格的市场因素主要包括金属期货市场季度均价、客户采购数量（即产品重量）以及汇率影响等。市场因素的影响使得三花微通道销售定价与市场波动形成一定的联动性。
3、产品价格与数量对于营业收入的因素分析
报告期内，三花微通道主要产品营业收入、销售数量以及平均单价情况如下：
产品 | xx销量（万只） | 平均单价（元/只） | 营业收入（万元） | |||
2014 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
冷凝器 | 92 | 64.86 | 657.43 | 645.11 | 60,483.46 | 41,841.98 |
热泵 | 1.72 | 0.29 | 708.52 | 694.14 | 1,218.66 | 201.3 |
水箱 | 1.58 | 1.05 | 1,061.48 | 1,245.22 | 1,677.14 | 1,307.48 |
蒸发器 | 12.58 | 12.02 | 736.26 | 767.46 | 9,262.21 | 9,224.88 |
合计 | 107.88 | 78.22 | 673.35 | 672.15 | 72,641.47 | 52,575.64 |
【注】1、xx数量为折算 JC120 标准产品数量；2、平均价格为销售收入除以xx数量。
由上表可见，2014 年度三花微通道主要产品营业收入（不包括管组件）为
72,641.47 万元，比 2013 年度同比增加了 20,065.83 万元。其中：
销售数量对营业收入的影响=（107.88-78.22）*672.15=19,935.97 万元，占营业收入变动额的 99.35%；
销售价格对营业收入的影响=107.88*（673.35-672.15）=129.46 万元，占营业收入变动额的 0.65%；
以上述因素分析法对三花微通道主要产品分别计算其数量及价格对营业收入的影响情况如下：
产品 | 营业收入增长 （万元） | 销售数量对营业收入 的影响比重 | 销售价格对营业收入 的影响比重 |
冷凝器 | 18,641.48 | 93.92% | 6.08% |
热泵 | 1,017.36 | 97.57% | 2.43% |
水箱 | 369.66 | 178.53% | -78.53% |
蒸发器 | 37.33 | 1151.29% | -1051.29% |
合计 | 20,065.83 | 99.35% | 0.65% |
由上表可见，三花微通道 2014 年营业收入大幅增长，主要是由于冷凝器产品及热泵产品销量大幅增长所致。此外，三花微通道营业收入的增长主要依赖于产品销售数量的增长，而价格波动较为平缓，对营业收入增长影响较小。
4、报告期前五名客户及销售情况
（1）报告期内前五大客户情况
三花微通道最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
排名 | 单位名称 | 销售金额（2013 年度） | 占比 |
1 | 第一名 | 17,204.14 | 29.21% |
2 | 第二名 | 13,720.48 | 23.29% |
3 | 第三名 | 5,792.77 | 9.83% |
4 | 第四名 | 5,193.91 | 8.82% |
5 | 第五名 | 2,540.90 | 4.31% |
合计 | 44,452.20 | 75.47% |
【注】同一控制下合并计算
单位：万元
排名 | 单位名称 | 销售金额（2014 年度） | 占比 |
1 | 第一名 | 34,268.39 | 44.82% |
2 | 第二名 | 20,797.54 | 27.20% |
3 | 第三名 | 4,719.48 | 6.17% |
4 | 第四名 | 3,335.78 | 4.36% |
5 | 第五名 | 3,182.43 | 4.16% |
合计 | 66,303.62 | 86.73% |
【注】同一控制下合并计算
三花微通道与 Johnson Controls（简称“JCI”）于 2012 年 6 月 1 日签订长期
供货协议，并于 2014 年 10 月 21 日签订补充协议。
长期供货协议签订后，JCI 每年年底提供次年全年度的预计产品需求量，以及每周末提供未来 11 周的预计产品需求量，并要求供应商根据预测提供两个月
的安全库存备货。三花微通道则根据客户每周提供的未来 11 周预计产品需求预测，并结合海外仓储中心库存以及在途产品数量，向公司生产部门下达次月的产品需求计划，同时更新未来三个月的滚动生产计划给相关部门。JCI 客户实际提货的数量以其每天发出的提货单为准，公司海外仓储中心则根据提货单上要求的型号、数量、时间发货，JCI 客户在收到货物后确认并签字，三花微通道最终根据签收单上的型号、数量开具发票。
自长期供货协议签订以来，三花微通道对 JCI 产品销售顺利，其中：2013 年，三花微通道对 JCI 实现直接销售 5,792 万元，同时通过美国 R 公司以及上市公司
下属子公司 Sanhua Holding Group 实现对 JCI 间接销售 14,716 万元。由于美国 R公司正式于 2013 年 10 月纳入三花微通道合并报表范围，因此，其 2013 年 1-9月份与三花微通道购销交易未予以抵消。综上，三花微通道 2013 年合计对 JCI共实现销售 20,508 万元，销售占比 34.82%。2014 年，三花微通道对 JCI 实现销售 34,268 万元，销售占比 44.82%。
JCI 作为三花微通道长期稳定的主要客户，其销售收入正逐年稳定增长。2015年一季度，三花微通道对 JCI 实现销售 9,439 万元，相对于 2014 年一季度销售收入 7,207 万元，同比增长了 30.97%。
（2）报告期内应收账款余额情况
单位：万元
排名 | 单位名称 | 应收账款余额 （2013 年末） | 占比 |
1 | 第一名 | 4,323.60 | 51.95% |
2 | 第二名 | 1,132.47 | 13.61% |
3 | 第三名 | 1,042.30 | 12.52% |
4 | 第四名 | 506.07 | 6.08% |
5 | 第五名 | 462.89 | 5.56% |
合计 | 7,467.33 | 89.72% |
【注】同一控制下合并计算
单位：万元
排名 | 单位名称 | 应收账款余额 （2014 年末） | 占比 |
1 | 第一名 | 9,785.58 | 70.15% |
2 | 第二名 | 1,995.13 | 14.30% |
3 | 第三名 | 773.88 | 5.55% |
4 | 第四名 | 514.18 | 3.69% |
5 | 第五名 | 379.52 | 2.72% |
合计 | 13,448.29 | 96.40% |
【注】同一控制下合并计算
报告期内，三花微通道与其主要客户均签订了长期供货框架性合同。购销双方根据其地理位置、货物运输等现实因素以及双方商务谈判结果，在长期供货框架性合同中约定了相应销售条款、价格及付款条件等。三花微通道对 JCI 客户销
售条款等约定与其他主要客户之间，由于商务谈判结果而略有不同，但不存在重大差异。
2014 年，三花微通道对 JCI 应收账款余额为 9,785 万元，应收账款占比
70.15%，相对于 2013 年应收账款余额 4,323 万元（占比 51.95%）有较大幅度的增加，主要是由于 2014 年 11 月-12 月期间，由于 JCI 客户端系统原因，美国 R公司对 JCI 账面应收账款逾期 530.71 万美元（折算人民币 3,248 万元）。该笔货款已于 2015 年 1 月-2 月分批收到。剔除该原因后，三花微通道对 JCI 应收账款余额应为 6,537 万元，占比 61.08%。
5、出口外销及反倾销情况
（1）出口外销情况
报告期内，三花微通道境内外销售收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 | 2013 年度 | |
境内销售 | 6,268.30 | 8,018.97 |
境外销售 | 69,071.65 | 45,201.67 |
其中：R 公司自行生产销往美国本土 | 14,865.27 | 1,266.42 |
杭州基地出口销售 | 54,206.38 | 43,935.25 |
合计 | 75,339.95 | 53,220.64 |
【注】目前微通道产品对国内主流客户而言仍处于产品导入期，因此，报告期内，公司市场策略及资源对应重点在于北美战略客户的大项目导入，也是未来公司增长的主要来源，由此造成境内销售存在一定程度下滑。
其中，杭州基地出口销售收入按国别地区分类情况如下：
单位：万元
地区 | 2014 年度 | 2013 年度 |
北美 | 47,308.48 | 40,402.74 |
欧洲 | 4,852.84 | 1,924.60 |
非洲 | 1,877.62 | 582.09 |
亚洲 | 163.57 | 939.42 |
南美 | 3.88 | 86.40 |
合计 | 54,206.38 | 43,935.25 |
三花微通道主要产品出口份额情况如下：
产品名称 | 2014 年收入 （万元） | 2014 年 出口占比 | 2013 年收入 （万元） | 2013 年 出口占比 |
冷凝器 | 42,050.11 | 69.52% | 33,260.32 | 79.49% |
热泵 | 1,218.60 | 100% | 201.3 | 100% |
水箱 | 1,676.93 | 99.99% | 1,307.43 | 100% |
蒸发器 | 9,260.74 | 99.98% | 9,166.21 | 99.36% |
出口合计 | 54,206.38 | 71.95% | 43,935.25 | 82.55% |
【注】由美国 R 公司自行生产并对外销售的行为不纳入出口份额统计。
由上表可见，三花微通道 2014 年出口销售收入合计为 5.42 亿元，占公司整体销售收入的 71.95%；2013 年出口销售收入为 4.39 亿元，占整体销售收入的 82.55%。目前，三花微通道主要产品为冷凝器，其中 2014 年出口销售收入 4.21亿元，占冷凝器销售总收入的 69.52%；2013 年冷凝器出口销售 3.33 亿元，占冷凝器销售总收入的 79.49%。水箱、热泵、蒸发器系列产品 99%以上出口销售。
（2）反倾销情况
三花微通道主要产品的销售地区主要为北美及欧洲。
1、美国商务部（U.S. Commerce Department）与国际贸易委员会（ITC）于 2011 年对产自中国的挤压铝展开反倾销与发补贴调查，依据其对倾销产品范围的描述（final scope ruling），换热器类产品（heat sink）不在范围内。2014 年 1月发布的最新复审终裁报告显示，倾销产品范围没有变化，微通道换热器（产品海关编码“8415908085”）不在反倾销范围之列。
2、欧洲地区的本土微通道制造厂商规模较小，微通道换热器产品进口对于欧洲本土制造业冲击较小，另外在欧洲地区的现有销售规模较小，三花微通道将根据欧洲市场的不断变化，并在适当时机考虑在欧洲当地设厂制造。
针对未来可能出现的反倾销风险，三花微通道将在现有墨西哥、美国工厂基础上，根据业务发展需要适时完善海外制造能力布点，有效防范反倾销风险的发生。
1、主要原材料所占生产成本的比例
最近两年，三花微通道的主要原材料及零配件包括扁管、翅片、复合铝管等，上述原材料的采购金额占总采购金额的比例如下表所示：
2013 年度 | ||
原材料名称 | 金额（万元） | 比例 |
扁管 | 11,978.88 | 35.68% |
翅片铝带 | 6878.18 | 20.49% |
复合铝管 | 1958.09 | 5.83% |
边板 | 529.56 | 1.58% |
钎剂 | 435.61 | 1.30% |
合计 | 21,780.32 | 64.88% |
2014 年度 | ||
原材料名称 | 金额（万元） | 比例 |
扁管 | 17,873.07 | 35.18% |
翅片铝带 | 10,011.20 | 19.70% |
复合铝管 | 2,753.36 | 5.42% |
边板 | 768.38 | 1.51% |
钎剂 | 575.29 | 1.13% |
合计 | 31,981.30 | 62.94% |
报告期内，三花微通道主要原材料包括扁管、翅片铝带及复合铝管，且基础金属主要为铝材。扁管、翅片铝带、复合铝管的采购价格的确定原则主要为三花微通道与各供应商的商务谈判结果，一般遵循以下公式，即：采购价格=上海现货或期货市场采购入库铝价上月均价+加工费，其中，加工费根据铝质材料技术工艺不同等因素，由三花微通道与供应商协商确定。
报告期内，三花微通道主要铝质材料的采购情况如下：
项 目 | 2013 年度 | 2014 年度 | ||
重量（kg) | 金额（万元） | 重量（kg) | 金额（万元） | |
扁 管 | 3,510,844.09 | 11,978.88 | 5,667,070.98 | 17,873.07 |
翅片铝带 | 2,881,299.89 | 6,878.18 | 4,602,398.43 | 10,011.20 |
复合铝管 | 530,438.83 | 1,958.09 | 818,037.38 | 2,753.36 |
合计 | 6,922,582.81 | 20,815.15 | 11,087,506.78 | 30,637.63 |
报告期内，上述铝质材料的均价变化情况如下：
单位：元/kg
项 目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 增长率 |
扁 管 | 34.12 | 31.54 | -7.56% |
翅片铝带 | 23.87 | 21.75 | -8.88% |
复合铝管 | 36.91 | 33.66 | -8.81% |
公司年平均铝材价 | 30.03 | 27.73 | -7.66% |
上海现货年平均电解铝价 | 14.49 | 13.47 | -7.04% |
由上表可见，三花微通道采购主要铝质材均价与上海现货年平均电解铝价变化趋势一致。
2、最近两年向主要供应商采购情况
三花微通道最近两年对前五名供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：
单位：万元
排名 | 单位名称 | 采购金额（2013 年度） | 占比 |
1 | 第一名 | 8,284.08 | 24.68% |
2 | 第二名 | 3,914.87 | 11.66% |
3 | 第三名 | 2,827.31 | 8.42% |
4 | 第四名 | 1,267.85 | 3.78% |
5 | 第五名 | 1,116.45 | 3.33% |
合计 | 17,410.56 | 51.86% |
【注】同一控制下合并计算
单位：万元
排名 | 单位名称 | 采购金额（2014 年度） | 占比 |
1 | 第一名 | 13,004.80 | 25.59% |
2 | 第二名 | 8,699.73 | 17.12% |
3 | 第三名 | 2,979.29 | 5.86% |
4 | 第四名 | 1,971.27 | 3.88% |
5 | 第五名 | 1,401.34 | 2.76% |
合计 | 28,056.43 | 55.22% |
【注】同一控制下合并计算
由上表可见，报告期内，三花微通道原材料扁管主要向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购。扁管系三花微通道产品生产的关键部件。报告期内，三花微通道的扁管采购情况如下：
单位：万元
2014 年度 | 2013 年度 |
向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购金额 | 13,004.80 | 8,284.08 |
公司扁管采购总金额 | 17,873.07 | 11,978.88 |
同类采购占比 | 72.76% | 69.16% |
报告期内，公司向萨帕精密管业（苏州）有限公司采购的扁管分别占同类采购交易的 69.16%、72.76%，核心原材料扁管的采购较为集中。萨帕精密管业（苏州）有限公司系由 SAPA SINGAPORE HOLDING PTE. LTD 全资控股的外国法人独资企业，是国内扁管供应商中研发能力强、产品型号多、质量稳定、供应量最大的主要供应商之一，也是目前三花微通道主要空调客户广泛认可的供应商。目前，三花微通道正在积极开发新供应商并取得客户认可，目前已有多家国内外扁管厂商纳入公司供应商体系。2015 年公司向萨帕精密管业（苏州）有限公司的采购份额正在持续下滑，一季度采购量占同类采购交易的比例为 57%，下降较为明显。
根据最新工商资料结果，萨帕精密管业（苏州）有限公司成立于 2003 年 12月 18 日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的编号为 “320594400007653”的《企业法人营业执照》，系外国法人独资的有限责任公司，投资者为 SAPA SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.；该公司注册资本为 3,600 万
美元，法定代表人为 SALVADOR BIOSCA VIDAL，住所为xxxxxxxxx 000 x，经营范围为研发、设计、制造精密铝管、多孔管、高效散热器、挤压型材等高性能铝制品和材料，销售本公司所生产的产品，并提供相关售后服务；从事与本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司现有组织机构为： 董事会成员 XXXXXXXX XXXXXX XXXXX 、XXXXXX XXXXXXX、XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX、XXX XXXX、 XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXX XXX XXXXXXXXXX；监事 XXXX
ENG HAI；总经理 PER XXXX。萨帕精密管业（苏州）有限公司与三花微通道股东、高管之间均不存在关联关系。
1、安全生产和环保情况