Contract
中信证券卓越成长股票集合资产管理计划
托管协议
管理人：中信证券股份有限公司托管人：中信银行股份有限公司
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二十二、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日
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鉴于中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，按照相关法律、法规的规定具备担任集合资产管理计划管理人的资格和能力。
鉴于中信银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备担任集合资产管理计划托管人的资格和能力。
中信证券拟发起设立中信证券卓越成长股票集合资产管理计划（暂定名，以下简称“集合计划”）；中信证券股份有限公司拟担任集合计划的管理人，中信银行股份有限公司拟担任集合计划的托管人。
为明确集合计划管理人和集合计划托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。
一、托管协议当事人
（一）集合计划管理人（或简称“管理人”）名称： 中信证券股份有限公司
住所： xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxX x
（xxxx：000000）
注册资本： 9,945,701,400 元人民币法定代表人：xxx
组织形式： 股份有限公司存续期限： 持续经营
（二）集合计划托管人（或简称“托管人”）名称：中信银行股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx（xxxx：000000）法定代表人: xx
注册资本：390.333 亿元人民币组织形式：股份有限公司
营业期限：持续经营
二、订立托管协议的依据、目的和原则
（一）依据
x协议依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）、《证券公司集合资产管理业务实施细则(试行)》(以下简称《细则》)及其他有关法律、法规与
《中信证券卓越成长股票集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《集合资产管理合同》）制订。
（二）目的
x协议的目的是明确集合计划托管人和集合计划管理人之间在集合计划登记结算、集合计划资产的保管、集合计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、集合计划档案资料保管及集合计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保集合计划资产的安全，保护集合计划委托人的合法权益。
（三）原则
集合计划管理人和集合计划托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。
三、集合计划托管人和集合计划管理人之间的业务监督、核查
（一）集合计划托管人对集合计划管理人的业务监督、核查
根据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、本协议的规定，托管人应对集合计划管理人就集合计划资产的投资范围、集合计划资产的投资组合比例、集合计划资产的核算、集合计划资产净值的计算、集合计划管理人报酬的计提和支付、集合计划托管人报酬的计提和支付、集合计划的参与与退出、集合计划收益分配等行为按照以下约定进行监督和核查。
1、集合计划托管人发现集合计划管理人有违反《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》、本协议规定的行为，应及时以书面形式通知集合计划管理人限期纠正，集合计划管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对集合计划托管人发出回函。若管理人核对属实，在限期内，集合计划托管人有权随时对通
知事项进行复查，督促集合计划管理人改正。集合计划管理人对集合计划托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，集合计划托管人应及时报告中国证监会。
2、如集合计划托管人认为集合计划管理人的作为或不作为违反了《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》或本托管协议且在限期内未予纠正，集合计划托管人应呈报中国证监会和其他相关监管部门，有权利并有义务行使《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》或本托管协议赋予、给予、规定的集合计划托管人的任何及所有权利和救济措施。
（二）集合计划管理人对集合计划托管人的业务监督、核查
根据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定，集合计划管理人就集合计划托管人是否及时执行集合计划管理人的投资指令、是否将集合计划资产和自有资产分账管理、是否擅自动用集合计划资产、是否按时将分配给集合计划委托人的收益划入分红派息账户等事项，对集合计划托管人进行监督和核查。
1、集合计划管理人定期对集合计划托管人保管的集合计划资产进行核查。集合计划管理人发现集合计划托管人未对集合计划资产实行分账管理、擅自挪用集合计划资产、因集合计划托管人违反本托管协议约定或法律法规的规定导致集合计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，集合计划管理人应立即以书面的方式要求集合计划托管人予以纠正和采取必要的补救措施。集合计划管理人有义务要求集合计划托管人赔偿集合计划因此所遭受的损失。
2、集合计划管理人发现集合计划托管人的行为违反《试行办法》、《细则》、
《集合资产管理合同》的规定，应及时以书面形式通知集合计划托管人限期纠正，集合计划托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对集合计划管理人发出回函。若托管人核对属实，在限期内，集合计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促集合计划托管人改正。集合计划托管人对集合计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，集合计划管理人应及时报告中国证监会。
（三）集合计划管理人和集合计划托管人有义务配合和协助对方依照本协议对集合计划业务执行监督、核查。集合计划管理人或集合计划托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警示仍不改正的，监督方应报告中国证监会。
四、集合计划资产保管
（一）集合计划资产保管的原则
1、本集合计划所有资产的保管责任，由集合计划托管人承担。集合计划托管人将遵守《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定处理集合计划事务。集合计划托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管集合计划资产。
2、集合计划托管人应当设立专门的集合计划托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉集合计划托管业务的专职人员，负责集合计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责集合计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
3、集合计划托管人应当购置并保持对于集合计划资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。
4、除依据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定外，不利用集合计划资产为自己及任何第三人谋取利益，集合计划托管人违反此义务，利用集合计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于集合计划资产；集合计划托管人不得将集合计划资产转为其固有财产，不得将固有资产与集合计划资产进行交易，或将不同集合计划资产进行相互交易；违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复集合计划资产的原状、承担赔偿责任。
5、集合计划托管人必须将集合计划资产与自有资产严格分开，将本集合计划资产与其托管的其他资产严格分开；集合计划托管人应当为集合计划设立独立的账户，建立独立的账簿，与集合计划托管人的其他业务和其他资产的托管业务实行严格的分账管理，保证不同集合计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。
6、除依据《试行办法》、《细则》、《集合资产管理合同》及其他有关规定外，
集合计划托管人不得委托第三人托管集合计划资产；
7、集合计划托管人应安全、完整地保管集合计划资产；未经集合计划管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配集合计划的任何资产。
（二）集合计划成立时募集资金的验证和入账
1、集合计划设立推广期满,集合计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合资产管理计划进行验资，并出具验资报告并提供给托管人。
2、集合计划成立，集合计划管理人应将全部认购资金转入集合计划托管人为集合计划代理开立的专门的资金托管账户，并确保转入的资金与验资确认金额一致。
（三）集合计划的银行账户的开设和管理 1、集合计划托管人应负责本集合计划的银行账户的开设和管理。
2、集合计划托管人以本集合计划的名义在其营业机构开设本集合计划的银行账户。本集合计划的银行预留印鉴，由集合计划托管人刻制、保管和使用。本集合计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付集合计划收益、收取参与款，均需通过本集合计划的银行账户进行。
3、本集合计划银行账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。集合计划托管人和集合计划管理人不得假借本集合计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用集合计划的任何银行账户进行本集合计划业务以外的活动。
4、集合计划银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、中国人民银行利率管理的有关规定、《支付结算办法》以及其他有关规定。
（四）集合计划证券账户和资金账户的开设和管理
1、集合计划托管人应当代表本集合计划，以管理人+托管人+本集合计划名的联名方式在中国证券登记结算有限责任公司开立专门的证券账户。
2、本集合计划证券账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。集合计划托管人和集合计划管理人不得出借和擅自转让本集合计划的任何证券账户；亦不得使用本集合计划的任何证券账户进行本集合计划业务以外的
任何活动。
3、集合计划托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算资金账户，用于办理集合计划托管人所托管的本集合计划在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。
4、在本托管协议订立日之后，本集合计划被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则集合计划托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。
（五）中央国债登记结算有限责任公司债券托管账户的开设和管理
1、根据有关规定，本集合计划可以开设债券托管（丙类）账户开展银行间债券业务。管理人负责与有关代理人签订银行间债券业务代理协议，在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管（丙类）账户及报备手续由代理人负责
（有关事宜由代理协议另行规定）。银行间债券业务所涉及的债券交易及债券清算均由代理人办理，管理人代表本集合计划与交易对手就每笔交易达成协议，银行间债券交易的资金清算由托管人办理。管理人应及时将债券转让协议及划拨指令传真给托管人，托管人据此办理资金收付。
2、根据有关规定，本集合计划也可以开设债券托管（乙类）账户开展银行间债券业务。托管人负责以本集合计划的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管（乙类）账户，并代表本集合计划进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向相关监管部门进行报备。在不违反法律法规的情况下管理人和托管人共同代表本集合计划签订全国银行间债券市场债券回购主协议等其他相关协议，协议正本由托管人保管。
（六）与集合计划资产有关的重大合同的保管
由集合计划管理人代表集合计划签署的与集合计划有关的重大合同的原件分别由集合计划托管人、集合计划管理人保管。除本协议另有规定外，集合计划管理人在代表集合计划签署与集合计划有关的重大合同时应保证集合计划一方持有两份以上的正本，以便集合计划管理人和集合计划托管人至少各持有一份正本的原件。以上合同保存期限自本集合计划终止之日起不少于 20 年。
五、指令的发送、确认和执行
（一）集合计划管理人对发送指令人员的授权
1、集合计划管理人应当事先向集合计划托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明集合计划管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围、授权生效日期，并规定集合计划管理人向集合计划托管人发送指令时集合计划托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。集合计划管理人应向集合计划托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。
2、集合计划管理人向集合计划托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。集合计划托管人在收到授权通知后以回函确认。
3、集合计划管理人和集合计划托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
（二）指令的内容
指令是集合计划管理人在运作集合计划资产时，向集合计划托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。相关登记结算公司向集合计划托管人发送的结算通知视为集合计划管理人向集合计划托管人发出的指令。
（三）指令的发送、确认和执行
1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表集合计划管理人用加密传真的方式或其它管理人和托管人双方确认的方式向集合计划托管人发送。集合计划托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，集合计划管理人不得否认其效力。但如果集合计划管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，且管理人已经书面通知集合计划托管人并得到托管人的回函确认，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，集合计划管理人不承担责任。
2、集合计划管理人应按照《试行办法》和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。指令发出后，集合计划管理人应及时电话通知集合计划托管人。
集合计划托管人应在收到指令后两小时内复核并执行，不得延误，对于当
日 15：00 之后收到的指令，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨,但不承担执行失败的责任。集合计划托管人发现集合计划管理人的指令违法、违规或违反《集合资产管理合同》约定的，有权不予执行，并及时书面通知集合计划管理人。
集合计划管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单经有权人员签字并加盖印章后及时传真给集合计划托管人。
集合计划管理人在发送投资指令时，应为集合计划托管人执行投资指令留出执行指令时所必需的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失由集合计划管理人承担。若托管人因投资监督需要要求管理人发送相关交易解释、说明等文件，则视托管人收到上述有效文件时间为收到投资指令时间。
（四）被授权人的更换
集合计划管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知集合计划托管人；修改授权通知的文件应由集合计划管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。集合计划管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给集合计划托管人，同时电话通知集合计划托管人，集合计划托管人收到变更通知后及时书面传真回复集合计划管理人并电话向集合计划管理人确认。集合计划管理人收到托管人的传真回复视为通知已送达托管人。集合计划管理人对授权通知的内容的修改自通知送达集合计划托管人之时起生效。集合计划管理人在此后三个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交集合计划托管人。
（五）其它事项
1、集合计划托管人在接收指令时，应对投资指令的印鉴和被授权人是否与预留的授权文件内容相符做表面真实性审慎检查，如发现问题，应及时通知集合计划管理人。
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2、除因故意或过失致使集合计划的利益受到损害而负赔偿责任外，集合计划托管人对执行集合计划管理人指令对集合计划财产造成的损失不承担赔偿责任。集合计划托管人因正确执行集合计划管理人投资指令而产生的相关法律责
任，由集合计划管理人承担，集合计划托管人不承担该责任。集合计划托管人因未正确执行集合计划管理人符合法律法规规定及《集合资产管理合同》约定的指令而使集合计划的利益受到损害或产生的相关法律责任，由集合计划托管人承担，集合计划管理人不承担该责任。
3、集合计划管理人向集合计划托管人下达指令时，集合计划管理人应确保集合计划银行托管账户有足够的资金余额，对超头寸的投资指令，集合计划托管人在履行及时通知义务但管理人未采取措施情况下可不予执行，由此造成的损失，由集合计划管理人负责赔偿。
4、对于可能存在管理人由于管理原因、内部道德风险导致发出的指令，如托管人复核与授权文件内容相符,应由管理人承担全部责任，管理人不得以不知情、相关人员犯罪、不是真实意思表示为由，主张划款指令无效或者要求托管人承担赔偿责任。
六、交易安排
（一）集合计划管理人建立集合计划投资主办人员制度，即应当指定专门人员具体负责集合计划的投资管理事宜。投资主办人员须具有三年以上证券自营、资产管理或证券投资基金从业经历。
（二）证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨
（1）集合计划管理人应指定专人向集合计划托管人发送投资指令。集合计划管理人应向集合计划托管人提供书面授权文件（以下简称“授权通知”），授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，其内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限，并规定集合计划管理人向集合计划托管人发送指令时集合计划托管人确认被授权人身份的方法。集合计划管理人发出指令后，以电话形式向集合计划托管人确认；集合计划托管人收到指令后，将签字和印鉴与预留样本进行表面真实性核对。
（2）对于集合计划管理人在本协议约定的时限内发出的资金划拨指令，集合计划托管人应在收到指令后两小时内复核并执行，不得延误。如集合计划管
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理人的资金划拨指令的签字和印鉴与预留样本表面不一致的，集合计划托管人应暂缓执行并立即书面通知集合计划管理人要求其确认相关指令，若集合计划管理人在集合计划托管人发出上述通知并与管理人电话确认收到通知后一个工作日内未予确认的，集合计划托管人应不予执行，由此引发的后果由集合计划管理人承担。如集合计划管理人的资金划拨指令有违法、违规或违反《集合资产管理合同》约定的，集合计划托管人有权不予执行，但应立即书面通知集合计划管理人或要求其变更或撤销相关指令，若集合计划管理人在集合计划托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，集合计划托管人有权不予执行，并报告中国证监会。对集合计划管理人超头寸交易，集合计划托管人不予垫款，有关责任及后果由集合计划管理人承担。
（3）集合计划管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于投资指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知集合计划托管人。集合计划管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给集合计划托管人，同时电话通知集合计划托管人，集合计划托管人收到变更通知后及时书面传真回复集合计划管理人并电话向集合计划管理人确认。集合计划管理人对授权通知的内容的修改自管理人收到托管人的传真回复及电话确认之时起生效。
2、结算方式
支付结算使用汇兑（限本集合计划专门账户使用）。 3、证券交易资金的清算
（1）因本集合计划投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由集合计划托管人负责办理。
（2）本集合计划证券投资场内交易的清算交割，由集合计划托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理。
（3）本集合计划证券投资场外交易的清算交割，由集合计划托管人根据相关结算要求办理。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
集合计划管理人与集合计划托管人按日对当日交易记录进行核对；对集合计划的资金、证券账目，由双方每日对账一次，确保双方账目相符；对实物券
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账目，每月月末双方进行账目核对。
（四）参与、退出的业务安排
集合计划管理人和集合计划托管人应当按照《集合资产管理合同》等有关约定，在集合计划参与与退出的时间、场所、方式、程序、价格、费用、收款或付款等各方面相互配合，积极履行各自的义务，保证集合计划的参与与退出工作能够顺利进行。
（五）参与、退出款的清算、集合计划份额的登记
集合计划的参与、退出款，按照本协议第七条的规定由集合计划托管人办理资金清算，集合计划份额的登记由集合计划管理人或集合计划管理人指定的机构办理。
七、集合计划参与、退出的资金清算
（一）认购参与（以下简称认购）
本集合计划成立前委托人的认购参与资金必须全部存入中国证券登记结算有限责任公司指定的专门账户。
在集合计划认购截止日或集合计划管理人宣布停止认购之日后一个工作日，集合计划管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，并将全部认购资金划入集合计划专门的资金托管账户。集合计划托管人收到集合计划认购资金后应立即将资金到账凭证加密传真给管理人，双方进行账务处理。
（二）中间参与和退出
1、T 日，投资者进行集合计划参与与退出，集合计划管理人计算集合计划资产净值，集合计划托管人进行复核；集合计划管理人将双方盖章确认的集合计划净值通告在各销售网点、管理人和托管人的网站上告知投资者。
2、T+1 日 15:00 前, 登记结算机构根据T 日集合计划份额净值计算参与份额和退出金额，更新集合计划委托人数据库；并将确认的参与、退出数据向集合计划托管人传送。集合计划管理人、集合计划托管人根据确认数据进行账务处理。
3、T+2 日，销售机构将参与资金划入集合计划清算备付金账户，管理人将
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参与资金从集合计划清算备付金账户划出至集合计划托管专户。托管人在资金到账后应立即通知集合计划管理人，并将有关收款凭证传真给集合计划管理人进行账务管理。
4、T+2 日，集合计划管理人向集合计划托管人发出划款指令，指示托管人于 T+3 日内将退出款项从集合计划托管专户划出至管理人指定的在注册登记机构开立的集合计划清算备付金账户，再由注册登记机构将退出款项分别划至各推广机构指定账户。划款当日集合计划管理人和集合计划托管人对退出资金进行账务处理。
八、资产净值估算和会计核算
（一）集合计划资产估值 1、估值对象
集合计划所拥有的各种有价证券、银行存款本息、集合计划应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
（1）交易所上市交易品种的估值。上市流通的股票、净价交易的债券、交易型指数基金 ETF、场内购买的上市型开放式基金 LOF 和封闭式基金以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一交易日的收盘价计算；逆回购交易以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息；上市的非净价交易的债券按交易所提供的该证券收盘价减去其中所含应收利息后得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日该证券的收盘价计算得到的净价估值。
净价交易的债券估值时，可考虑税收的影响，对估值净价进行调整。
（2）交易所发行未上市品种的估值。
①送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按估值日交易所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一交易日收盘价计算。
②首次发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。
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③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易
所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。
④非公开发行有明确锁定期股票按以下方法估值：
如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该股票的估值价。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价，应按以下公式确定该股票的价值：
FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl
其中：
FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；
C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；
Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数
（不含估值日当天）。
（3）配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）认沽/认购权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的认沽/认购权证按估值日的收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值；未上市交易的认沽/认购权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值。
（5）在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持受益凭证及交易所固定收益平台上市的债券等固定收益品种采用估值技术确定公允价值。
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（6）开放式证券投资基金（包括场外购买的上市型开放式基金LOF）以估值日前一日基金净值估值。如遇到基金拆分、到期、转型及封转开等情况，管理人应根据基金公告与托管人共同协商确定估值办法并于实施前 3 个工作日在管理人网站和/或推广网点通告委托人。
（7）银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
（8）估值技术是指管理人和托管人协商一致的，被市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的确定公允价值的方法。如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值。管理人应在新的估值方法实施前 3 个工作日在管理人网站和/或推广网点通告委托人。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时在管理人网站和/或推广网点通告委托人。
3、估值程序
日常估值由管理人进行，托管人进行复核。用于披露的资产净值由管理人完成估值后将估值结果交托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核，复核无误后签章返回给管理人，由管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与本集合计划会计账目的核对同时进行。
4、暂停通告净值的情形
（1）集合计划投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时；
（2）因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、集合计划托管人无法准确评估集合计划资产价值时。
（3）中国证监会认可的其他情形。
出现以上情形，可以暂停估值，但估值条件恢复时，管理人、托管人必须按规定完成估值工作。管理人应在暂停估值和恢复估值发生后及时在管理人网站和/或推广网点通告委托人。
5、集合计划份额净值的确认及错误的处理方式
（1）集合计划份额净值的计算精确到 0.0001 元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
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（2）管理人和托管人采取必要、适当、合理的措施确保集合计划资产估值
的准确性和及时性。当集合计划份额净值出现错误时，管理人、托管人立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当 T 日集合计划净值估值错误偏差达到集合计划份额净值的 0.5%时，管理人应当披露并及时报告证监会。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。
（二）集合计划资产净值的计算和复核 1、集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的净资产值。集合
计划份额净值即每份集合计划单位的净值，等于集合计划资产净值除以集合计划的单位份额总数。
2、集合计划管理人应每交易日对集合计划资产估值。资产估值依据以上（一）款进行。用于集合计划信息披露的集合计划资产净值和集合计划份额净值由集合计划管理人负责计算，集合计划托管人复核。集合计划管理人应于每个交易日结束后计算得出当日的集合计划份额净值，并在盖章后以加密传真方式发送给集合计划托管人。集合计划托管人应在收到上述传真的 2 小时内对净值计算结果进行复核，并在盖章后以加密传真方式将复核结果传送给集合计划管理人；如果集合计划托管人的复核结果与集合计划管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，集合计划管理人有权按照其对集合计划净值的计算结果对外予以公布，集合计划托管人有权将相关情况报中国证监会备案。
（三）集合计划账册的建账和对账
1、集合计划管理人和集合计划托管人在本集合计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管本集合计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证集合计划资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，以集合计划管理人的处理方法为准。
2、双方应每日核对账目，如发现双方的账目存在不符的，集合计划管理人和集合计划托管人必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。集合计划管理人按日编制集合计划估值表，与集合计划托管人核对，从而核对证券交易账目。集合计划托管人办理集合计划的资金收付、证券实物出入库所获得的凭证，由集合计划托管人保管原件并记账，按时附指令回执和单据复印件交集合计划管理人核实。集合计划管理人与集合计划托管人对集合
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计划账册每月核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，集合计划管理人和集合计划托管人应及时xx原因并纠正，保持双方的账册记录完全相符。
（四）集合计划财务报表与报告的编制和复核 1、集合计划财务报表由集合计划管理人和集合计划托管人每月分别独立编
制。月度报表的编制，应于每月终了后 5 个工作日内完成；集合计划投资管理季度报告和集合计划托管季度报告、集合计划投资管理年度报告和集合计划托管年度报告应分别在本集合计划成立后每季度、每会计年度通告一次，分别在该等期间届满后 15 个工作日、60 个工作日内通告；
2、集合计划管理人应在报告内容截至日后的 5 个工作日内完成月度报表编制，在月度报表完成当日，将报表盖章后提供集合计划托管人复核；集合计划托管人在收到后应立即进行复核，应在 3 个工作日内完成复核并将复核结果书面通知集合计划管理人。集合计划管理人在集合计划投资管理季度报告完成当日，将有关报告提供集合计划托管人复核，集合计划托管人应在收到后 10 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知集合计划管理人。集合计划管理人在集合计划投资管理年度报告完成当日，将有关报告提供集合计划托管人复核，集合计划托管人应在收到后 15 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知集合计划管理人。集合计划管理人和集合计划托管人对上述文件往来承担保密责任。
3、集合计划托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，集合计划管理人和集合计划托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致，则以集合计划管理人的账务处理为准。核对无误后，集合计划托管人在集合计划管理人提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。如果集合计划管理人与集合计划托管人不能于应当发布通告之日之前就相关报表达成一致，集合计划管理人有权按照其编制的报表对外发布通告，集合计划托管人有权就相关情况报证监会备案。
九、投资组合比例监控
（一）集合计划管理人严格按照相关法律法规和《集合资产管理合同》、《说明书》约定的投资范围和投资比例进行投资。
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（二）为维护集合计划委托人的合法权益，本集合计划投资禁止从事下列投资行为：
1、将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、将集合计划投资于一家公司发行的证券超过本集合计划资产净值的10%；
4、管理人所管理的客户资产（含本集合计划资产）投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，超过该证券发行总量的 10%；
5、未事先取得委托人的授权，将集合计划的资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券；或本集合计划投资于上述证券的资金不符合《试行办法》的规定；
6、法律法规、《试行办法》、《细则》等禁止从事的其他投资，但《集合资产管理合同》已明确约定拟进行的投资品种且得到中国证监会书面认可的除外。
（三）托管人依据与管理人核对后的估值结果监督证券公司集合资产管理计划的投资运作，发现证券公司的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者集合资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，有权拒绝执行，并向中国证监会报告。
十、集合计划收益分配
（一）集合计划收益分配的依据
1、集合计划收益分配，是指将本集合计划的可供分配利润根据持有集合计划单位的总份额按比例向集合计划委托人进行分配。
2、收益分配应该符合《集合资产管理合同》关于收益分配原则的规定。
（二）集合计划收益分配的时间和程序
1、在符合分红条件的前提下，按照《集合资产管理合同》约定的时间和分红比例进行分配，集合计划收益每年至少分配一次。
2、集合计划管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交集合计划托管人审核，集合计划托管人应于收到收益分配方案后 5 个工作日内完成对收益分配方案的审核，并将审核意见书面通知集合计划管理人，集合计划管理人对外予以通告；集合计划托管人有义务协助集合计划管理人披露及实施
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该收益分配方案。
3、本集合计划收益分配依照《集合资产管理合同》和分红通告进行。
4、集合计划托管人根据集合计划管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日将分红资金划出。如果投资者选择转购集合计划单位，集合计划管理人和托管人则应当进行红利再投资的账务处理。
十一、信息披露
（一）保密义务
1、除按照《试行办法》、《集合资产管理合同》及中国证监会关于集合计划信息披露的有关规定进行披露以外，集合计划管理人和集合计划托管人对集合计划的有关信息均应恪守保密的义务。集合计划管理人与集合计划托管人对集合计划的任何信息，不得在其对外披露之前，先行对双方以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的或监管部门要求披露的除外。
2、集合计划管理人和集合计划托管人除为合法履行法律法规、《集合资产管理合同》及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的集合计划的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为集合计划管理人或集合计划托管人违反保密义务：
（1）非因集合计划管理人和集合计划托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
（2）集合计划管理人和集合计划托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）集合计划管理人和集合计划托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
1、集合计划管理人和集合计划托管人均是本集合计划信息披露责任人。
2、本集合计划信息披露的所有文件，包括《集合资产管理合同》和本协议规定的集合计划资产净值通告、集合计划季度管理报告和托管报告、年度管理报告和托管报告及其他必要的通告文件，集合计划管理人和集合计划托管人按
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照规定予以披露。
集合计划管理人应当按照《细则》的规定对集合资产管理计划的运营情况单独进行年度审计，集合计划审计报告应当在每年度结束之日起 60 日内，按照
《集合资产管理合同》约定的方式向客户和托管人提供，并报管理人住所地中国证监会派出机构备案。
托管人不因其所出具的托管监督报告的内容与形式对因集合计划管理人违规投资造成的损害后果与投资后果承担任何责任。
3、对于法律、法规和中国证监会规定的本集合计划需披露的信息，集合计划管理人和集合计划托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
4、本集合计划的信息披露，必须在管理人网站通告投资者。十二、集合计划有关文件和档案的保管
（一）集合计划管理人和集合计划托管人应完整保管各自的记录集合计划业务活动的原始凭证、记账凭证、集合计划账册、交易记录、持有人名册、合同和委托人档案资料等，保存期限为 20 年以上。
（二）有关集合计划的全部合同的正本，应由集合计划托管人负责保管，保存期限为 20 年以上，集合计划管理人可以保留其作为合同签署方而应持有的合同正本。
（三）集合计划托管人变更后，管理人和原托管人有义务协助新托管人接收集合计划的有关文件。
十三、集合计划操作技术系统的联机、联网测试报告
请参见管理人与托管人之间有关技术系统的联机、联网测试报告。
十四、集合计划费用
（一）集合计划管理费计提方法、计提标准和支付方式
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集合计划管理费按前一日集合计划资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：
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H＝E×1.5%÷当年天数 H为每日应计提的集合计划管理费 E为前一日集合计划资产净值
集合计划管理费每日计提，逐日累计至每个月月末，按月支付。由集合计划管理人于次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
管理费应划入以下集合计划管理人指定银行账户：开户银行：中信银行北京京城大厦支行账 户：7110210187000003433
户 名：中信证券股份有限公司
（二）集合计划托管人的托管费
集合计划托管费按前一日的集合计划资产净值的 0.25%的年费率计提。计算方法如下：
H=E×0.25%÷当年天数
H 为每日应计提的集合计划托管费 E 为前一日的集合计划资产净值
集合计划托管费每日计算，逐日累计至每个月月末，按月支付。由集合计划管理人于次月前两个工作日向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，经集合计划托管人复核后于次月首日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付托管费给集合计划托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
托管费应划入以下集合计划托管人指定银行账户：开户银行：中信银行总行清算中心
账 户：7110010141601020001
户 名：托管费收入
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（四）集合计划管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失、以及处理与集合计划资产运作无关的事项发生的费用等不得列入计划费用。本集合计划成立前的律师x、会计师x和信息披露费用不从集合计划资产中列支。
（五）在本集合资产管理计划存续期间发生的信息披露费用、与集合计划相关的会计师费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入当期费用。
十五、禁止行为
（一）集合计划管理人、集合计划托管人不得进行现行法律法规、《集合资产管理合同》禁止的任一行为；
（二）除法律法规及中国证监会另有规定，集合计划管理人、集合计划托管人不得利用集合计划资产为自身和任何第三人谋取利益；
（三）集合计划管理人与集合计划托管人对集合计划经营过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露，法律法规另有规定的或监管部门要求披露的除外；
（四）集合计划托管人对集合计划管理人的符合本协议规定的指令不得拖延和拒绝执行；
（五）除根据集合计划管理人指令或《集合资产管理合同》另有规定的，集合计划托管人不得动用或处分集合计划资产；
（六）集合计划托管人、集合计划管理人应在行政上、财务上互相独立，其高级管理人员不得相互兼职；
（七）《集合资产管理合同》中规定的禁止投资的行为；
（八）法律、法规、《集合资产管理合同》和本《托管协议》禁止的其他行为。
十六、违约责任和责任划分
（一）如果由于集合计划管理人或集合计划托管人的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如果由于双方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
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（二）本协议任何一方当事人的违约行为给集合计划资产造成实际损害的，
违约方应承担赔偿责任，但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、集合计划管理人及集合计划托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等；
2、在没有欺诈或过失的情况下，集合计划管理人由于按照《集合资产管理合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。
（三）当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。
（四）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护集合计划委托人利益的前提下，集合计划管理人和集合计划托管人应当继续履行本协议。
（五）由于不可抗力原因，集合计划管理人或集合计划托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成集合计划资产或集合计划委托人损失，集合计划管理人或集合计划托管人可以免除赔偿责任。但集合计划管理人和集合计划托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（六）为明确责任，在不影响本协议本条前述规定的普遍适用性的前提下，集合计划管理人和集合计划托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：
1、由于下达违法、违规或违反《集合资产管理合同》约定的指令所导致的责任，由集合计划管理人承担；
2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由集合计划管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得集合计划管理人的实际授权（例如集合计划管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知集合计划托管人）；但如果集合计划托管人在收到集合计划管理人撤销或变更对指令下达人员的授权通知并回函确认后，仍违反本协议的约定执行该指令下达人员未获授权或超越授权的指令，则责任应由集合计划托管人承担；
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3、集合计划托管人未能对照预留签字样本和预留印鉴就表面真实性审核指令上的签名和印鉴，导致集合计划托管人执行了无效的指令，由此产生的责任应由集合计划托管人承担；
4、集合计划托管人拒绝执行或延误执行集合计划管理人的符合本协议规定的指令，由此产生的责任应由集合计划托管人承担；
5、集合计划管理人违法、违规运作集合计划资产，导致集合计划资产及/或集合计划托管人损失或其他权利障碍的，集合计划管理人应当承担相应责任；
6、集合计划资产（包括实物证券）在集合计划托管人保管（包括委托他人保管）期间因托管人故意或过失导致集合计划资产损坏、灭失的，由此产生的责任应由集合计划托管人承担；
7、集合计划管理人的直销中心或集合计划管理人委托的代理销售机构未能将其收取的集合计划参与款项全额、及时汇至指定的专用账户，由此产生的责任应由集合计划管理人承担，但管理人保留向代理销售机构追索的权利；
8、集合计划管理人制定错误的集合计划收益分配方案，由此产生的赔偿责任应按下面情况确定：如果集合计划托管人经复核不同意该分配方案，则不承担责任，由集合计划管理人承担责任；如果集合计划托管人经复核同意该分配方案，则双方按过错程度分担责任；
9、集合计划管理人对集合计划管理人应收取的管理费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定：如果集合计划托管人复核后不同意集合计划管理人的计算结果，集合计划托管人不承担责任而由集合计划管理人承担责任；如果集合计划托管人复核后同意集合计划管理人的计算结果，则双方按过错程度分担责任；
10、集合计划管理人对集合计划托管人应收取的托管费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定其责任：如果集合计划托管人复核后不同意集合计划管理人的计算结果，集合计划托管人不承担责任而由集合计划管理人承担责任；如果集合计划托管人复核后同意集合计划管理人的计算结果，则双方按过错程度分担责任；
11、由于集合计划管理人对外公布的集合计划净值数据错误，导致集合计划资产或集合计划委托人的实际损失，如果上述导致损失的净值数据与集合计划托管人复核结果不一致，若集合计划托管人的净值数据正确，则集合计划托管人对该损失不承担责任；若集合计划托管人的净值数据也不正确，则双方按过错程度分担责任。如果经集合计划托管人复核一致的集合计划净值数据在公
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布后被证明是错误的，且造成了集合计划资产或集合计划委托人的损失，则双方按过错程度分担责任。如果上述错误造成了集合计划资产或集合计划委托人的不当得利，集合计划管理人及集合计划托管人有权就各自承担的赔偿金额向不当得利之主体主张返还不当得利。
以上责任划分仅指集合计划管理人、集合计划托管人之间的责任划分，并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。
十七、适用法律与争议解决
x协议适用中华人民共和国法律并从其解释。集合计划管理人、托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起 2 日内争议未能以协商方式解决的，各方一致同意按照以下第(一)种方式解决：
（一）将争议提交有管辖权的人民法院解决；
（二）将争议提交北京仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；
（三）将争议提交中国国际贸易仲裁委员会北京分会并按其仲裁规则进行仲裁。
争议处理期间，双方当事人应恪守集合计划管理人和集合计划托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《集合资产管理合同》和托管协议规定的义务，维护集合计划委托人的合法权益。
十八、托管协议的效力和文本
（一）本协议经双方当事人盖章，并报中国证监会备案后生效。本协议的有效期自生效日起至下列第十九条第（二）款所述之情形发生时止。
（二）本协议一式 5 份，协议双方各执 2 份，上报中国证监会 1 份，每份具有同等法律效力。
十九、托管协议的修改和终止
（一）本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新
协议，其内容不得与《集合资产管理合同》的规定有任何冲突。修改后的新协
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议，报中国证监会备案后生效。
（二）发生以下情况，本托管协议终止： 1、集合计划终止；
2、本集合计划更换集合计划托管人；
3、发生《试行办法》或其他法律法规规定的终止事项。
二十、或有事件
（一） 本条所称的或有事件是指，根据有关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
（二）托管人在此同意，如果上述或有事件发生，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给本条第（一）款所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更另行签订专项协议。但在转让前管理人应先经监管机构同意并与托管人协商一致且经托管人书面认可后方可生效。
二十一、其他事项
（一）中信证券卓越成长股票集合资产管理计划为中信证券在中信银行托管的第 5 只集合资产管理计划（限额特定集合计划除外）的暂定名，如果未来改变产品名称，则双方无需另行签署托管协议，以监管机构批准的产品名称为准。
（二）本协议未尽事宜，当事人依据《集合资产管理合同》、有关法律、法规和规定协商办理。
（三）定义：除本协议另有定义之外，词语在本协议中使用时具有与在《中信证券卓越成长股票集合资产管理计划资产管理合同》中使用时相同的含义。
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（四）托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引》的有关规定，并同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同（即《集合资产管理合同》及《说明书》）、风险揭示书或其他文书的，视为签署合同、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。
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二十二、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日
（本页为签署页，无正文）
集合计划管理人：中信证券股份有限公司法定代表人或授权代表：
签订地：北京市
签订日： 年 月 日
集合计划托管人: 中信银行股份有限公司法定代表人或授权代表：
签订地：北京市
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签订日： 年 月 日