国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“中能电气”）非公开发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会《中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163447 号，以下简称“反馈意 见”）的要求，组织发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩所”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同所”...
中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于《中能电气股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》的专项回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“中能电气”）非公开发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会《中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163447 号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩所”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同所”）对贵会的反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。
（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《国金证券股份有限公司关于中能电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》中的含义相同。此次修订部分以楷体加粗标示）
目录
问题 1：
根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过 81,565 万元，拟投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金额 |
1 | 北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电 网络项目 | 59,565.00 | 59,565.00 |
2 | 充电桩研发与制造项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
3 | 研发中心项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
合计 | 81,565.00 | 81,565.00 | |
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的具体经营模式和盈利模式。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的具体经营模式和盈利模式
（一）北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目
1、募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
x项目分二期投入建设。第一年2,000辆新能源汽车及其配套的充电设施准备到位并投入使用；第二年1,000辆新能源汽车准备到位并投入使用，完成整个项目的投资。
本次募投项目投资进度安排：
期限 | T1 年 | T2 年 | 合计 |
资金投资安排（万元） | 46,331.67 | 13,233.33 | 59,565.00 |
2、本次募投项目具体投资构成和合理性
序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 车辆投资 | 39,700.00 | 66.65% |
2 | 充电设施 | 11,382.00 | 19.11% |
3 | 运营管理平台软件投资 | 6,500.00 | 10.91% |
4 | 运营管理平台硬件投资 | 1,983.00 | 3.33% |
5 | 合计 | 59,565.00 | 100.00% |
具体的投资构成：
序 号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 单价 (万元) | 合计 （万元） | 备注 |
1 | 车辆投资 | 39,700 | ||||
1.1 | 纯电动微型物流面包车 | 辆 | 2,000 | 11 | 22,000 | |
1.2 | 纯电动中型箱式物流货柜车 | 辆 | 600 | 13.5 | 8,100 | |
1.3 | 纯电动冷藏物流车 | 辆 | 400 | 24 | 9,600 | |
2 | 充电设施 | 11,382 | ||||
2.1 | 集中式充电站(直流充电桩) | 台 | 350 | 21 | 7,350 | 直流充电桩容量大平均单价 高 |
2.2 | 分散式直流充电桩 | 台 | 160 | 21 | 3,360 | |
2.3 | 分散式交流充电桩 | 台 | 320 | 2.1 | 672 | |
3 | 运营管理平台软件投资 | 6,500 | ||||
3.1 | 电动汽车及充电网络运营管 理软件 | 套 | 1 | 4,000 | 4,000 | 车电联营 |
3.2 | 智能车载终端软件 | 套 | 3,000 | 0.4 | 1,200 | 每车一套 |
3.3 | 电话短信客服系统 | 套 | 1 | 300 | 300 | |
3.4 | 数据库(ORACLE) | 套 | 1 | 1000 | 1,000 | |
4 | 运营管理平台硬件投资 | 1,983 | ||||
4.1 | 云服务器 | 台 | 10 | 48 | 480 | 含网络安全 |
4.2 | 云存储 | 台 | 5 | 25 | 125 | 含网络安全 |
4.3 | 智能车载终端硬件 | 台 | 3,000 | 0.35 | 1,050 | 每车一台 |
4.4 | 工作站 | 台 | 10 | 1.5 | 15 | 网络客户端 |
4.5 | 大屏幕 | 面 | 1 | 200 | 200 | |
4.6 | 网络设备 | 套 | 4 | 20 | 80 | |
4.7 | 打印机 | 台 | 2 | 0.5 | 1 | |
4.8 | 工作站 | 台 | 40 | 0.8 | 32 | 充电/租赁每网 点配两台 |
合计 | 59,565 | |||||
本募投项目募集资金的投向主要为纯电动物流车购置、充电设施投入以及运营管理平台软硬件投入等建设所需。
（1）物流车配置
新发地农批市场和锦绣大地农批市场的商户数量达 8,358 户，涿州仓储基地
规划商户数量约 2,000 户，三大市场总体商户数量高达 10,000 多户。锦绣大地在涿州新建的仓储基地，每天往返于锦绣大地农批市场和新发地等北京市的其他批发市场之间的各类物流车数量约 1,600 辆，负责新发地和锦绣大地农批市场往
北京市内其他门店和客户之间配送的各类物流车辆约 1,400 辆。
结合以上市场需求，本项目配套3,000辆纯电动物流车，根据目前市场上货物的类型和配送情况，配备不同类型的物流车，车辆比例如下表：
序号 | 车辆类型 | 数量 | 单位 | 运输货物类型 |
1 | 纯电动微型物流面包车 | 2,000 | 辆 | 蔬菜、瓜果、干货、调料、厨具 等常温保存物品 |
2 | 纯电动中型箱式物流货柜车 | 600 | 辆 | 蔬菜、瓜果、干货、调料、厨具、 大件等常温保存物品 |
3 | 纯电动冷藏物流车 | 400 | 辆 | 海鲜、冷冻、水果等需要冷藏物 品 |
合计 | 3,000 | 辆 |
（2）充电设施配置
纯电动物流车需就近停靠在安装有充电桩的场地。集中式的充电站集中选址，场地具备一定规模，能同时停靠 100~1,000 辆物流车的规模，方便集中管理、分配和调度。分散式的充电桩建设在大型批发商、小型货物集散点、客户门店等长期租赁物流车和固定的运输线路上，能及时的解决客户的货物运输后车辆充电和紧急补充充电的需求，并形成网状结构，极大的方便了客户的充电需求，确保物流运输的及时性和不间断性。
A、集中式充电站建设方案
序号 | 名称 | 场地情况 | 充电站规模 | 可同时满足停靠和充电 需求的车辆数 |
1 | 涿州仓储基地 | 可提供50 亩地建设充电站 （涿州仓储基 地总占地面积 230 多亩） | 充电桩 250 台，充电桩容量 60KW，配套充电站监控、配电、雨棚、电缆等相关设施 | 可同时容纳1,000辆纯电动物流车停靠和充电需求 |
序号 | 名称 | 场地情况 | 充电站规模 | 可同时满足停靠和充电 需求的车辆数 |
2 | 锦绣大地农批市场 | 可提供15 亩地建设充电站 | 充电桩 75 台，充电桩容量 60KW，配套充电站监控、配电、雨棚、电缆等 相关设施 | 可同时容纳300辆纯电动物流车停靠和充电需求 |
3 | 新发地农批市场 | 可提供 5 亩地建设充电站 | 充电桩 25 台，充电桩容量 60KW，配套充电站监控、配电、雨棚、电缆等 相关设施 | 可同时容量100辆纯电动物流车停靠和充电需求 |
合计 | 70 亩 | 350 台 | 1400 辆 | |
B、分散式充电桩建设方案
分散式充电桩主要集中在锦绣大地和新发地市场内，部分分散在北京市内其他固定线路的客户门店和各大批发市场有货物往来的停车场内，分散式充电桩分布情况如下表：
序号 | 名称 | 充电桩数量(台) | 充电桩类型 | |
交流 7KW | 直流 60KW | |||
1 | 锦绣大地农批市场 | 150 | 100 | 50 |
2 | 新发地农批市场 | 150 | 100 | 50 |
3 | 北京市内分散门店 | 30 | 20 | 10 |
4 | 其他有货物往来的批发市场 | 100 | 60 | 40 |
5 | 涿州仓储基地客户门店 | 50 | 40 | 10 |
合计 | 480 | 320 | 160 | |
分散式充电桩服务于纯电动物流车的同时，对社会车辆开放充电服务，客户可通过扫描充电桩上的二维码安装 APP 软件，享受充电预约、充电、付费、充值等多元服务。
根据国家发展改革委、国家能源局、工信部、住建部联合印发的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020 年)》规定，到 2020 年要建设 480 万个桩、
1.2 万个站，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。车桩(车辆与充电桩)比例由目前约 4:1 提升到 1:1。本募投项目投入 3,000 辆，建设 830 个充电桩，车桩比例为 3.6:1。本募投项目物流车辆运输路线较为固定，车桩配置比例较为合理。
（3）运营管理平台配置
在云端建立企业私有云，构建数据中心，云存储中心,部署核心及应用服务，建立管理平台；在管理总部部署网络客户端，连接到云端，作为运营值班中心及电话客服中心；在北京物流港、涿州物流基地等部署网络客户端，连接到云端，建立车电联营服务网点。运营管理平台需要配置相应的软硬件。
公司名称 | 科陆电子 （002121） | 金杯电工 （002533） | 万马股份 （002276） | 发行人 |
项目名称 | 新能源汽车及充电网络建设与运营项目 | 新能源汽车租赁项目 | 智能充电网络建设项目（一期） | 新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目 |
投 资 金 额 （万元） | 58,605 | 78,562.84 | 96,078.75 | 59,565.00 |
备注 | 该公司为智能电网、新能源应用提供装备和解决方案的企业。该次非公开已通过证监会审核， 拟募集 190,096.72 万元，项 目 投 资 总 额 为 310,432.54 万元，该 公司 2015 年净资产 为 243,554.90 万元 | 该公司为电线电缆生产企业。 本次非公开拟募集资金 10 亿，项目 总 投 资 155,922.77 万 元，该公司 2015年 净 资 产 222,837.88 万 元，2016 年净资产 243，304.19 万元 | 该公司主要业务涉及电线电缆、新材料、新能源三大行业。 该次非公开已通过证监会审核，拟募集 125,800.00 万 元， 项目总投资 125,954.81 万元该 公司 2015 年净资产 306,708.60 万元 | x次非公开拟募集 74,892.94 万 元，项目总投资 81,565 万 元，公司 2015年末净资产 107,584.23 万元，2016 年末净资产 93,327.19 万 元 |
目前新能源汽车及充电网络建设运营正处于发展期，现有上市公司利用募集资金投建新能源汽车租赁及充电网络建设项目的投资规模对比如下表：
综上所述，本项目投资合理，项目投资均系建设投资，均属于资本性支出。 3、募投项目的经营模式和盈利模式
x项目运营模式：发行人购置新能源物流车，租赁给北京锦绣大地市场和新发地综合交易大楼经营者及其商户取得租金；向北京锦绣大地和新发地市场经营者租赁土地，建设充电设施经营充电业务；同时通过建立充电设施和物流车的管理运营平台，为用户提供充电及物流等信息服务。
本项目盈利模式：取得新能源物流车租赁收入、充电设施充电收入和充电设施和物流车的管理运营平台提供信息和广告收入；其中新能源物流车租赁业务、新能源汽车充电设施充电业务收入合计占收入的 90%以上。
（1）新能源物流车租赁业务
x项目购买的新能源物流车以长期租赁的方式提供给北京锦绣大地电子商
务有限公司、新发地综合交易大楼运营方北京中力和祺投资管理有限公司使用；在未来市场更成熟后，公司可以采取长期租赁或短期租赁方式租给其他用户。长租模式即在较长时间段内将车租赁给用户使用，以收取租金的租车模式，这是一种较为传统的租赁模式。短期租车模式，消费者可以小时为单位租赁车辆，就近取、还车辆，按用车小时数计收租赁费，旨在提高车辆的使用效率，降低消费者用车成本。
公司已经分别与北京锦绣大地电子商务有限公司和北京中力和祺投资管理有限公司签署了《新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络运营合作意向协议》，锦绣大地租赁 2,000 辆电动物流车用于满足商户的物流需求，新发地综合交易
大楼运营方北京中力和x投资管理有限公司租赁 1,000 辆纯电动物流车用于满
足商户的物流需求。
项目建成后年租赁业务收入达到 10,238.40 万元。
（2）新能源汽车充电设施充电业务
x项目配套建设的充电设施系根据三大批发市场需求特点，建设三座集中式大型充电站和分散式充电桩；根据车桩相随的模式，配套建设 830 个充电桩及相应的运营管理平台，车桩比例为 3.6:1。建设完成后以主要以提供充电服务收取充电费用的方式进行运营。
序号 | 名称 | 充电桩数量 | 每天充电电量 （按照每天充电12 小时计算） KW | 对自有车辆充电服务费（元 /KWH） | 对外充电服务费（元/KWH） | 每桩位每天广告费（元） | 备注 |
1 | 直流充电桩 | 510 | 480 | 0.6 | 0.8 | 20 | 对内服充电 6小时，对外服务 6 小时 |
2 | 交流充电桩 （适用于夜间长时间充电） | 320 | 60 | 0.6 | 0.8 | 10 |
充电业务以满足上述批发市场物流配送为前提，同时对社会开放，为市民出行提供便利的同时获取额外的收益。服务的收益以充电服务费的方式体现，根据每车每次充电的电量核算，按 1KWH 收取固定的费用。同时，充电设施安装有液晶显示器和灯箱广告位，可获取一定的广告收益。充电设施收费情况表：
根据车辆与充电设施的比例计算，物流车每天行驶 150KM，每天直流快充电 1 次，每次充电约 1 小时，因此每天每台直流充电桩可充电 3000/510≈6 次，同时充电设施对社会开放，预计每天可额外充电 6 小时，每小时充电电量 40KWH，
因此每台直流充电桩每天充电电量 480KWH。交流充电桩适用于夜间长时间充电，每小时可充电电量 5KWH，一次充电约 12 小时，因此预计每天充电电量 60KWH。
项目建成后年直流桩充电收入 6,168.96 万元，交流桩充电收入 599.04 万
元，广告费 367.20 万元，合计年收入 7,135.20 万元。
（3）运营管理平台信息业务
x项目构建运营管理平台，实时获取采集新能源电动车、充电桩、货物等信息，在运营平台进行统一的整合和处理，最终将运输过程中涉及到的相关信息在前台系统进行实时展示和交互，为所有物流运输过程的参与者和使用者打造一个更便捷、更高效、更全面的绿色物流车联网透明服务平台。
新能源物流配送部分采用滴滴抢单模式，针对个人从事物流配送的情况，通过线路优化和配送优化后的订单，可选取拼车模式和顺风车模式，节约了商家的成本，同时提高了配送的时效性，增加了租赁者的业务量和收益。平台通过此类方式收取适量管理费。管理平台通过发布信息所获得的广告费和软件租售费，年收入大约 648 万元。
（二）充电桩研发与制造项目
1、募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
x项目建设周期总共约 1.5 年。根据前期工作时间和建设工期要求等情况，项目的进度计划安排分前期准备（2 个月）、工程建设（15 个月）和竣工验收（1个月）三个阶段进行。
本次募投项目投资进度安排：
单位：万元
期限 | T1 年 | T2 年 | 合计 |
资金投资安排 | 6,160 | 3,840 | 10,000 |
2、项目投资概算
序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 工程费用 | 2,224.59 | 22.25% |
2 | 设备费用 | 5,346.00 | 53.46% |
3 | 研发费用 | 604.00 | 6.04% |
4 | 工程建设其他费 | 390.05 | 3.90% |
5 | 预备费 | 235.36 | 2.35% |
6 | 铺底流动资金 | 1,200.00 | 12.00% |
7 | 项目总投资 | 10,000.00 | 100.00% |
具体投资构成如下：
序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 单价(元) | 建安工程 （万元） | 装修工程（万 元） | 设备购置安装（万 元） | 其他（万元） | 合计（万元） | 比例 |
1 | 工程费用 | 1,652.34 | 572.25 | 2224.59 | 22.25% | |||||
1.1 | 土建工程 | 平方米 | 7,763.00 | 1,800.00 | 1,397.34 | 572.25 | 1969.59 | 19.70% | ||
1.1.1 | 生产车间 | 平方米 | 4,200.00 | 1,800.00 | 756.00 | 128.52 | 884.52 | |||
1.1.2 | 调试检验区 | 平方米 | 600.00 | 1,800.00 | 108.00 | 18.36 | 126.36 | |||
1.1.3 | 研发中心 | 平方米 | 500.00 | 1,800.00 | 90.00 | 15.30 | 105.30 | |||
1.1.4 | 体验中心 | 平方米 | 500.00 | 1,800.00 | 90.00 | 350.00 | 440.00 | |||
1.1.5 | 仓储 | 平方米 | 1,600.00 | 1,800.00 | 288.00 | 48.96 | 336.96 | |||
1.1.6 | 生产配套 | 平方米 | 363.00 | 1,800.00 | 65.34 | 11.11 | 76.45 | |||
1.2 | 配套工程 | 255.00 | 255.00 | 2.55% | ||||||
1.2.1 | 道路及铺装工程 | 平方米 | 1,857.14 | 350.00 | 65.00 | 65.00 | ||||
1.2.2 | 室外景观及绿化 | 平方米 | 6,750.00 | 80.00 | 54.00 | 54.00 | ||||
1.2.3 | 室外照明 | 项 | 1.00 | 500,000.00 | 50.00 | 50.00 | ||||
1.2.4 | 安防工程 | 项 | 1.00 | 380,000.00 | 38.00 | 38.00 | ||||
1.2.7 | 配电房扩容 | 项 | 1.00 | 480,000.00 | 48.00 | 48.00 | ||||
2 | 设备费用 | 5,346.00 | 5,346.00 | 53.46% | ||||||
2.1 | 充电桩整机 生产设备 | 3,096.60 | 3,096.60 | |||||||
2.2 | 研发设备 | 1,463.90 | 1,463.90 | |||||||
2.3 | 体验中心设备 | 785.50 | 785.50 | |||||||
3 | 研发费用 | 604.00 | 604.00 | 6.04% | ||||||
4 | 工程建设 其他费用 | 390.05 | 390.05 | 3.90% | ||||||
4.1 | 建设单位管理费 | 35.25 | 35.25 | |||||||
4.2 | 场地准备费及 临时设施费 | 22.25 | 22.25 | |||||||
4.3 | 前期咨询服务费 | 20.00 | 20.00 | |||||||
4.4 | 环境影响 咨询服务费 | 30.00 | 30.00 | |||||||
4.5 | 工程设计费 | 96.51 | 96.51 | |||||||
4.6 | 工程勘察费 | 28.95 | 28.95 | |||||||
4.7 | 施工图技术审查费 | 9.65 | 9.65 | |||||||
4.8 | 竣工图编制费 | 8.15 | 8.15 | |||||||
4.9 | 工程监理费 | 65.11 | 65.11 | |||||||
4.10 | 招标代理费 | 61.95 | 61.95 | |||||||
4.11 | 工程保险费 | 2.22 | 2.22 | |||||||
4.12 | 工程造价咨询费 | 10.01 | 10.01 |
序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 单价(元) | 建安工程 （万元） | 装修工 程（万元） | 设备购置 安装（万元） | 其他（万元） | 合计（万元） | 比例 |
5 | 预备费 | 235.36 | 235.36 | 2.35% | ||||||
6 | 建设投资合计 | 1,652.34 | 572.25 | 5,950.00 | 625.41 | 8,800.00 | 81.96% | |||
7 | 铺底流动资金 | 1,200.00 | 1,200.00 | 12.00% | ||||||
8 | 总投资 | 1,652.34 | 572.25 | 5,950.00 | 1825.41 | 10,000.00 | 100.00% | |||
比例（%） | 16.52% | 5.72% | 59.50% | 18.25% | 100.00% |
本募投项目募集资金的投向主要为基建及装修工程、生产设备、技术开发支出等建设所需；其中基建及装修工程拟在福清中能拥有的位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx 0 x及相关配套设施，包括建设生产厂房、调试检验区、仓储区、研发中心、体验中心和配套设施等；总建筑面积 7,763 平方米。研发费用系技术开发支出，包括大功率整流模块研发、测控装置研发、结构设计开发等。同时，公司在对本募投项目各指标进行假设时，对构成该募投项目运营所需流动资金的流动资产和流动负债分别进行测算得到，项目铺底流动资金是保证项目正常运营的流动资金需求。上述支出均是实现该项目的重要基础，是实现项目的必要支出。
综上所述，本项目投资合理，其中研发支出、预备费、铺底流动资金合计 2,039.36万元系非资本性支出。
3、募投项目的经营模式和盈利模式
x项目主要通过生产、销售充电桩获取盈利。项目建成后年可生产各类型交、直流充电桩 11,900 套。
（三）研发中心项目
1、募投项目建设的预计进度安排及募集资金预计使用进度
x项目建设周期总共 2 年。其中研发中心基础设施装修工程为 1 年，平台各系统研发分年实施。
本次募投项目投资进度安排：
单位：万元
期限 | T1 年 | T2 年 | 合计 |
资金投资安排 | 10,268.06 | 1,731.94 | 12,000 |
注：T1 年指建设资金投入第一年。
2、项目投资概算
x项目总投资 12,000 万元，建设投资 12,000 万元，具体如下：
序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 研发中心基础设施装修 | 1,400.00 | 11.67% |
2 | 研发中心设备费用 | 2,830.00 | 23.58% |
3 | 智慧能源运用云平台研发费用 | 2,298.00 | 19.15% |
4 | 工程建设其他费用 | 5,272.06 | 43.93% |
5 | 预备费 | 199.94 | 1.67% |
6 | 项目总投资 | 12,000.00 | 100.00% |
具体投资构成如下：
序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 单价(元) | 装修工程 （万元） | 设备购置安装（万 元） | 其他（万元） | 合计（万元） | 比例 |
1 | 研发中心基础设施装修 | 1,400.00 | 1,400.00 | 11.67% | |||||
1.1 | 研发中心办公区域 | 平方米 | 16,00.00 | 3125.00 | 500.00 | 500.00 | 4.17% | ||
1.2 | 大数据中心机房 | 平方米 | 400.00 | 22,500.00 | 900.00 | 900.00 | 7.50% | ||
2 | 研发中心设备费用 | 2,830.00 | 2,830.00 | 23.58% | |||||
2.1 | 硬件设备 | 2,085.00 | 2,085.00 | ||||||
2.1.1 | 服务器设备 | 900.00 | 900.00 | ||||||
2.1.2 | 存储设备 | 400.00 | 400.00 | ||||||
2.1.3 | 网络设备 | 565.00 | 565.00 | ||||||
2.1.4 | 安全设备 | 220.00 | 220.00 | ||||||
2.2 | 研发软件 | 745.00 | 745.00 | ||||||
2.2.1 | 平台软件 | 632.00 | 632.00 | ||||||
2.2.2 | 应用软件 | 113.00 | 113.00 | ||||||
3 | 研发费用 | 2,298.00 | 2,298.00 | 19.15% | |||||
3.1 | 系统开发 | 1,978.00 | 1,978.00 | ||||||
3.2 | 系统调试 | 170.00 | 170.00 | ||||||
3.3 | 专家咨询等其他费用 | 150.00 | 150.00 | ||||||
4 | 工程建设其他费用 | 5,272.06 | 5,272.06 | 43.97% | |||||
4.1 | 办公室购买 | 平方米 | 2,000.00 | 25,700.00 | 5,140.00 | 5,140.00 | |||
4.2 | 建设项目前期咨询费 | 10.00 | 10.00 | ||||||
4.3 | 环境影响咨询服务费 | 8.00 | 8.00 | ||||||
4.4 | 装修设计费 | 54.95 | 54.95 | ||||||
4.5 | 装修监理费 | 30.99 | 30.99 | ||||||
4.6 | 招标代理服务费 | 28.12 | 28.12 |
序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 单价(元) | 装修工程 （万元） | 设备购置 安装（万元） | 其他（万元） | 合计（万元） | 比例 |
5 | 预备费 | 199.94 | 199.94 | 1.67% | |||||
6 | 建设投资合计 | 1,400.00 | 5,128.00 | 5,472.00 | 12,000.00 | 100.00% | |||
比例（%） | 11.67% | 42.73% | 45.60% | 100.00% |
本募投项目募集资金的投向主要为研发中心设备投入、各平台开发等费用。
项目拟在上海市闵行区购买 2,000 平方米的办公室用于建设研发办公场所以及
大数据中心厂房，投入 5,272.06 万元；场地装修费用 1,400 万元；上述费用为
利用自有资金投入。研发中心设备投入 2,085 万元；智慧能源云平台包括运营服务应用云平台、智慧充电云平台、智慧光伏云平台、智能微网云平台、智能三联供云平台等开发，合计投入 2,298 万元。上述支出均是实现该项目的重要基础，是实现项目的必要支出。项目投资合理。
上述预备费 199.94 万元属于非资本性支出。研发费用共 2,298 万元，其中
系统开发投入 1,978 万元、系统调试投入 170 万元，合计 2,148 万元属于资本性
支出；专家咨询等其他费用 150 万元，属于非资本性支出。
系统开发支出明细
序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价（万元/年） | 年限 | 总价（万元） |
1 | 系统管理员 | 2 | 人 | 20 | 2 | 80 |
2 | 设计人员 | 3 | 人 | 30 | 2 | 180 |
3 | 开发人员 | 18 | 人 | 30 | 2 | 1,080 |
4 | 开发环境 | 1 | 套 | 200 | 1 | 200 |
5 | 试验系统 | 1 | 套 | 238 | 1 | 238 |
6 | 测试人员 | 4 | 人 | 20 | 2 | 160 |
7 | 检测认证 | 2 | 项 | 10 | 1 | 20 |
8 | 知识产权 | 10 | 项 | 2 | 1 | 20 |
合计 | 1,978 | |||||
智慧能源运用云平台系统研发，属于具有创新、自主知识产权的项目。智慧能源运用云平台，是依托云基础设施(IaaS)和云平台服务（PaaS）而构建的一套面向能源互联网领域各类业务的开放式应用服务云平台(SaaS)。该平台建设基于 “云平台、大数据、移动互联与物联网”等新一代 IT 技术（包括分布式海量数据云存储、分布式批处理与实时流计算、基于机器学习的分析模型等），与能源互联网有关业务结合，涉及运营服务应有云平台、智慧充电云平台、智慧光伏云
平台、智能微网云平台、智能三联供云平台等一系列面向“互联网+智慧能源”的云端应用。对于上述应用平台，报告期内，公司已经进行研发投入，并已取得一定的技术积累，项目实施不存在障碍。
智慧能源运用云平台系统发布上线后，将为公司新能源项目运营提供有效支撑，高效满足市场、客户的追求，从而提升公司业务承接能力和新能源领域的技术实力，增强公司的竞争实力，提升公司新能源业务比重，符合公司布局能源互联网的战略需求。
根据企业会计准则的要求，公司对研发费用资本化制定了明确的规定：（1）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。（2）开发阶段的研发支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
因此，基于该项目在技术方面居于业内领先地位，公司认为上述系统开发 1,978 万元、调试投资 170 万元，合计 2,148 万元的研发支出，将形成技术成果并能够满足资本化的条件。
3、本项目的经营模式及盈利模式
通过本项目的建设将为公司新能源项目运营提供有效支撑，高效满足市场、客户的追求，从而提升公司业务承接能力和新能源领域的技术实力，增强公司的竞争实力，提升公司新能源业务比重，有助于实现公司能源互联网战略。本项目建成后为国家宏观政策的执行提供大数据支撑和依据；为供给侧，如电力公司、发电厂提供有效的数据服务；为用户侧提供如能耗管理、运行监控等平台数据和管理服务。本研发中心项目不测算经济效益。
上述内容已在《发行保荐工作报告》“七、本次募集资金运用调查”中进行了补充披露。
二、相对于未来三年公司新增流动资金占用金额，本次非公开发行募集资金涵盖预备费、研发费用、补充铺底流动资金金额等较为合理。
流动资金占用金额测算情况如下： 1、测算基本假设
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2017年末、2018年末和2019年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)。公司新增流动资金需求即为2019年末和2016年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年末流动资金占用金
额
2、收入预测
报告期内，公司的营业收入增长率情况如下：
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入（万元） | 100,020.61 | 73,084.11 | 45,752.88 | 44,612.97 |
营业收入增长率 | 36.86% | 59.74% | 2.56% | - |
2014、2015、2016 年三年平均增长率 | 33.05% | |||
报告期内，发行人的平均增长率33.05%，考虑未来公司在传统及新能源业务等领域的发展态势，基于谨慎性的原则，此处采用20%作为未来三年营业收入增长率进行测算。
3、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
计算2016年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、存货、应付
（应付账款、预收账款）等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2017年末、2018年末和2019年末的金额。
单位:万元
项目 | 2016 年 /2016.12.31 | 占比 | 2017 年 /2016.12.31 | 2018 年 /2016.12.31 | 2019 年 /2016.12.31 |
营业收入 | 100,020.61 | 100.00% | 120,024.73 | 144,029.68 | 172,835.62 |
应收票据 | 1,025.31 | 1.03% | 1,230.37 | 1,476.45 | 1,771.74 |
应收账款 | 49,136.41 | 49.13% | 58,963.69 | 70,756.42 | 84,907.71 |
预付款项 | 1,067.45 | 1.07% | 1,280.93 | 1,537.12 | 1,844.55 |
存货 | 17,333.96 | 17.33% | 20,800.75 | 24,960.91 | 29,953.09 |
经营性流动资产合计 | 68,563.12 | 68.55% | 82,275.75 | 98,730.90 | 118,477.08 |
应付票据 | 13,668.27 | 13.67% | 16,401.92 | 19,682.30 | 23,618.76 |
应付账款 | 25,076.12 | 25.07% | 30,091.35 | 36,109.62 | 43,331.54 |
预收款项 | 1,146.67 | 1.15% | 1,376.00 | 1,651.21 | 1,981.45 |
经营性流动负债合计 | 39,891.06 | 39.88% | 47,869.27 | 57,443.12 | 68,931.75 |
流动资金占用额 | 28,672.07 | 28.67% | 34,406.48 | 41,287.77 | 49,545.33 |
2019 年营运资金需求较 2016 年增加 | - | - | - | - | 20,873.26 |
注：上述2017-2019年营业收入测算仅是依据报告期内的增长率来推算，不代表公司 2017-2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表测算，公司2019年预计流动资金占用金额为49,545.33万元，该金额减去2016年流动资金占用额28,672.07万元，预测未来三年新增流动资金占用金额约为20,873.26万元。本次非公开发行募集资金中用于补充铺底流动资金、研发费用及预备费等非资本化支出2,389.30万元，加上拟资本化的研发费用 2,148万元，合计4,537.30万元。相对于未来三年新增流动资金占用金额，本次非公开发行募集资金涵盖预备费、研发费用、补充部分铺底流动资金金额等支出较为合理。
保荐机构查阅了本次非公开发行A股股票预案、募投项目的可行性研究报告、与本次非公开发行项目相关会议的决议文件等，并访谈了发行人高管，了解本次募投项目的投资进度及募集资金的使用计划，了解各个募投项目的经营模式、盈利模式，了解公司未来三年新增流动资金需求测算。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理。本次募投项目投资金额和结构合理，募投项目的经营模式和盈利模式可行。
问题 2：
关于本次募投项目之一的北京新能源纯电动车物流车辆租赁及充电网络项
目，（1）该项目的实施主体是持股 51%的控股子公司深圳中能，实施方式为单方借款。请申请人补充披露少数股东情况，与申请人的关联关系，采取单方借款的原因，是否有利于保护上市公司的利益；请保荐机构核查。（2）请申请人说明从事车辆租赁是否需要相关部门的批准及取得相应的资质。请保荐机构和律师核查。（3）请补充说明项目备案、项目用地的取得情况以及物流车辆租赁已签订的协议或意向性协议情况；请保荐机构和律师结合该等情况就本次募投项目是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(三)项的规定发表核查意见。
回复：
一、该项目的实施主体是持股 51%的控股子公司深圳中能，实施方式为单方借款。请申请人补充披露少数股东情况，与申请人的关联关系，采取单方借款的原因，是否有利于保护上市公司的利益；请保荐机构核查。
1、本项目的实施主体情况、深圳市中能能源管理有限公司少数股东情况及其与发行人的关系
北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的项目实施主体为深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司（“以下简称中能普威”）。深圳中能原是申请人与北京普威特科技有限公司（“以下简称普威特”）合资的公司，申请人原持有其51%股权，普威特原持有其49%股权。2017年8月3日，xx特将
其持有的深圳中能49%股权转让给申请人全资子公司福建中能电气，至此深圳中
能和中能普威均成为中能电气全资子公司。
深圳中能原少数股东普威特成立于2014年5月16日，注册资本100万元，由北京财智轩财务顾问有限公司和xx各持50%股权；2016年10月17日，股东会决议同意北京财智轩财务顾问有限公司将其持有出资50万元转让给北京小胚芽科技有限公司；经过此次变更，普威特由北京小胚芽科技有限公司、xx各持50%股权，截止本回复出具日，未再发生股权变更。普威特经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；维修计算机；数据处理；软件设计；应用软件服务（不
含医用软件）；企业策划；企业管理；销售社会公共安全设备、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、化工产品
（不含危险化学品）、五金交电、汽车配件、建筑材料、体育用品、日用品、工
艺品、玩具、I类医疗器械；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；复印、打字服务；翻译服务；出租办公用房；投资咨询；制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。普威特2016年末资产总额188.09万元，净资产额为55.02万元，2016年度净利润2.04万元。普威特报告期内没有向银行贷款记录。
该项目原拟通过控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性：1、可以利用中能电气资金优势进行控股，保障募投项目的控制主导权；2、可以保证利息部分的基础收益；3、通过出让部分风险收益，可以有利于项目快速顺利实施，实现迅速抢占充电桩市场的战略意图。
2017年8月3日，xx特将其持有的深圳中能49%股权转让给中能电气全资子公司福建中能电气。此次股权转让后，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的实施主体中能普威由中能电气控股51%的控股公司转变为中能电气全资子公司。对于该项目的募集资金，本次拟以银行委托贷款的方式，签署委
托贷款协议，由中能电气借款给北京中能普威能源管理有限公司，借款利息按照银行一年期贷款基准利率，借款期限一年，到期后可滚动使用。上述股权转让后，此次募集资金投资项目采取对全资子公司借款的方式实施，不会损害上市公司股东利益。
二、请申请人说明从事车辆租赁是否需要相关部门的批准及取得相应的资质。请保荐机构和律师核查。
本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目涉及纯电动物流车辆租赁业务，《北京市汽车租赁管理办法》（北京市人民政府令第243号）第9条规定：“从事汽车租赁经营的，经营者应当在取得企业营业执照之日起 30日内按照规定向市交通行政主管部门或者远郊区县交通行政主管部门办理备案。办理备案时，应当提交下列材料：
（一）法人登记证明；
（二）税务登记证明；
（三）经营场所权属证明或者合法租用证明；
（四）企业经营服务和安全管理制度。
经营者提交的材料齐全的，市交通行政主管部门或者远郊区县交通行政主管部门应当出具汽车租赁经营备案证明。
经营者购买车辆后应当向原备案部门办理车辆备案，提交车辆行驶证明和经营设备设施清单。原备案部门对已备案的车辆出具车辆备案证明。”
基于上述，本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目涉及从事纯电动物流车辆租赁业务需要向北京市相关交通主管部门备案，并取得汽车租赁经营备案证明，用于开展租赁业务的车辆应当办理车辆备案并取得车辆备案证明。除前述备案外，发行人募投项目涉及的车辆租赁业务不需要其他的批准及资质。2017年2月22日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决议同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目实施主体由深圳中能变更为深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司；2017年2月27日，北京市海淀区发展和改革委员会出具《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备） [2017]104号），同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目重新备案； 2017年3月3日，公司获得北京市交通委员会运输管理局海淀管理处出具的《汽车租赁经营备案证》。
经核查，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已于2016年9月29日取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改
（备）[2016]338号），根据该备案通知书，备案的项目总投资为59,565万元，项目建设期为2017年1月至2018年12月。项目备案有效期为两年。2017年2月27日，北京市海淀区发展和改革委员会出具《项目备案变更通知书》（京海淀发改（备） [2017]104号），同意北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目重新备案；北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目实施主体由深圳中能变更为深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司。2017年3月3日，中能普威取得了北京市交通委员会运输管理局海淀管理处出具的《汽车租赁经营备案证》。
深圳中能已与项目合作方北京锦绣大地电子商务有限公司签署《土地租赁意
向协议书》，约定深圳中能拟向土地出租方租赁位于锦绣大地农批市场内的15亩土地用于建设充电站，拟向土地出租方租赁位于涿州仓储基地的50亩土地用于建设集中式充电站，租赁期限为12年，租赁期限届满后，深圳中能在同等条件下对该土地有优先承租权。北京中力和x投资管理有限公司(新发地农批市场运营方)签署《土地租赁意向协议书》，约定深圳中能向土地出租方租赁位于新发地农批市场5亩土地用于充电站建设。北京锦绣大地电子商务有限公司、北京中力和祺投资管理有限公司免费提供场地供深圳中能子公司北京中能普威能源管理有限公司安装分散式充电桩设备。
深圳中能因实施北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已与相关合作方签署《合作框架协议》、《北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目运营合作协议》、《土地租赁意向协议书》等相关协议及意向协议。其中约定相关车辆租赁及充电桩建设情况如下：
锦绣大地租赁2，000辆电动物流车用于满足商户的物流需求，深圳中能负责在锦绣大地农批市场和涿州仓储基地分别建设75台、250台充电桩，同时在锦绣大地农批市场、北京市内分散门店、其他有货物往来的批发市场、涿州仓储基地客户门店分别建设分散式充电桩150台、30台、100台、50台，锦绣大地负责免费提供分散式充电桩设备安装场地。
新发地市场运营方北京中力和祺投资管理有限公司租赁1，000辆纯电动物流车用于满足商户的物流需求。深圳中能在新发地市场建设集中式充电站，建设25台充电桩。同时在新发地市场建设150台分散式充电桩，新发地市场负责免费提供分散式充电桩设备安装场地。
根据《土地租赁意向协议书》、《北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目运营合作协议》约定，届时签订正式协议时，可由深圳中能或其指定的子公司签署。
基于上述，保荐机构、律师认为，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目已取得主管部门的备案，依法取得了项目用地，且已就租赁事宜与相关合作方签署了合作协议；发行人本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次募投项目符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。问题 3：
福建证监局于 2016 年 2 月 29 日至 3 月 10 日对申请人 2015 年重大资产重组标的深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称金宏威或公司）开展现场检查，发现其财务会计、信息披露、内部控制均存在诸多问题。
请保荐机构对上述问题的整改情况进行逐项核查，并对上述问题是否整改完毕发表意见。
答复：
2016 年 4 月 20 日，福建证监局通过对发行人 2015 年重大资产重组标的金宏威开展现场检查，发现xxx在财务会计、信息披露、内部控制方面均存在诸多问题，并于 2016 年 4 月 20 日向发行人下发了〔2016〕7 号行政监管措施决定书《关于对中能电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。发行人就福建证监局提出的问题和要求进行整改落实，并于 2016 年 5 月 12 日向福建证监局提
交了《整改报告》。发行人已于 2016 年 7 月将其所持金宏威股权全部出售给xxx，xxx已不再纳入上市公司合并报表范围。
保荐机构对福建证监局提出的问题的整改情况进行逐项核查，核查情况如下：
1、多确认对江苏省电力公司物资供应公司（以下简称“江苏电力”）销售利润。xxx于 2015 年 7 月确认对江苏电力销售收入 8,471,274.36 元，结转成本
4,003,466.11 元。经查, xxx在该业务中少确认销售收入 602,909.64 元，少确认销售成本（同时多确认存货）970,128.21 元，多确认销售利润 367,218.57 元。
（1）发行人整改情况
金宏威财务人员在收到江苏电力签回的货物验收单、确认其对江苏电力的销售收入时，由于签收单上无金额，财务人员因计算错误，少确认收入 602,909.648
元；同时，由于发货时仓库操作人员录错项目号，导致少转成本 970,128.21 元、
2015 年度多确认销售毛利 367,218.57 元。
xxx已对项目的收入及成本调整如下：
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整金额 |
收入金额（未税） | 8,471,274.36 | 9,074,184.00 | 602,909.64 |
收入金额（含税） | 9,911,391.00 | 10,616,795.28 | 705,404.28 |
项目成本（未税） | 4,003,466.11 | 4,973,594.32 | 970,128.21 |
其中：产品成本 | 3,846,931.65 | 4,817,059.86 | 970,128.21 |
分摊的劳务成本 | 159,534.46 | 159,534.46 | - |
调减所得税前收益 367,218.57 元。
公司通过加强对子公司财务核算的审核，同时也将督促子公司认真复核交易合同，并依据交易合同、会计准则和信息披露规则的要求规范确认财务数据，确保财务信息披露的准确性；同时加强财务人员的专业培训、产品培训以及业务流程的培训。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了xxx对上述会计差错进行账项调整的凭证，抽查了金宏威整改后相关的销售合同、采购合同、入库单、出库单、收入确认与成本结转等单据，未发现相关财务数据有误的情形。
2、收入确认会计政策不谨慎。xxx披露的收入确认会计政策为“本公司提供劳务收入包括工程安装、运维管理、技术支持等类别。对于工程安装项目，以项目验收通过并签署技术服务报告时作为收入确认时点；对于运维管理、技术支持等项目，以项目完成并签署技术服务报告时作为收入确认时点”。经查，金宏威多数合同中均约定以验收而非《技术服务报告》作为结算款支付的前提,并且金宏威提供的《技术服务报告》仅有单一个人签名，而验收报告则有客户盖章或多人签名。因此，xxx以客户签署《技术服务报告》作为收入确认时点不够谨慎，难以确定“所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方”。
（1）发行人整改情况
金宏威的业务大部分是设备产品销售，合同中约定以验收作为结算的前提，但客户一般不会对设备交付出具验收报告，所以xxx以《技术服务报告》作为货物签收并安装调试的凭据，并在《技术服务报告》中约定验收事项。 由于金宏威的客户主要是电网系统，产品交付分散各地，因此要求客户在技术服务报告上盖章难度较大，金宏威技术服务人员只得要求现场客户人员签字，以签字后的技术服务报告为收入确认依据。
公司督促xxx根据不同的业务性质修订《技术服务报告》的内容与格式，提高技术服务报告客户确认的要求，尽量做到客户盖公章或客户内部相关部门
（如物资部、工程部等）盖章，如确实无法盖章的，业务员需做相关说明，并经客户确认。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构抽查了金宏威整改后的销售单据，取得了其销售合同、收入确认凭证、《技术服务报告》等资料。在抽查的销售事项中，《技术服务报告》已做到客户或客户相关部门盖章；或是未经客户盖章，但由公司业务员做出了相关说明，并经客户现场人员签字确认。
3、应收票据贴现业务存在问题。2015 年 8 月,金宏威账面记录采用承兑汇票贴现的方式收到招商银行汇票贴息货款 2,937,500 元，确认贴现财务费用利息
支出 62,500 元。经查，该业务中 62,500 元利息支付给佛山市镇清贸易有限公司，经办人员为xxx，作为货款的抵减，金宏威实际从自然人xxx的银行账户收到 2,937,500 元，而非来自招商银行贴现。上述情况不符合《支付结算办法》第六条的相关规定。
（1）发行人整改情况
公司督促子公司规范票据的保管、背书、贴现，严禁违规票据贴现，同时进一步加强内控管理，强化票据管理制度的执行。加强对全体财务人员的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范财务管理。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构抽查了金宏威整改后的票据贴现单据，取得了票据贴现资金流水、
记账凭证等单据，未发现违规票据贴现的情形。
4、会计基础薄弱。xxx部分记账凭证未附原始凭证，如 2015 年 4 月第
2846 号凭证，将新疆瑞网科技有限公司等 11 家公司的投标保证金挂至相关个人
名下，未见后附相关公司确认材料和挂账依据；2015 年 4 月第 2847 号、2848号凭证，向xxx、xxx等人支付备用金，未附相关汇款凭据。此外，检查还发现金宏威部分收入确认、成本结转、采购入库等记账凭证均未附销售发票、入库单、出库单等原始凭证，包括收付款在内的部分记账凭证均仅填列了制单人，财务主管、记账、复核、出纳、经办人等均未填列。上述情况不符合《会计基础工作规范》第五十一条的相关规定。
（1）发行人整改情况
公司组织财务部及子公司财务人员学习《会计基础工作规范》的相关要求，完善记账凭证要素。同时强化公司内控制度并严格执行，定期由内部审计部门组织相关工作检查，做到凭证附件齐全、签章完整。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构抽查了金宏威整改后的收入确认、成本结转、采购入库、支付备用金等会计凭证，抽查凭证附件齐全、签章完整。
1、存货计价会计政策披露与实际不符。金宏威披露存货发出计价采用加权平均法，但金宏威实际对部分存货采用个别计价法核算。
（1）发行人整改情况
由于金宏威对一些型号规格差异很小的材料未严格按照料号管理，存在一号多料的情况。在存货发出时，因属于订单物料管理，所以发料是按实际物料与订单匹配发出与计价，造成同一料号未严格采用加权平均法计价。
公司将加强信息系统的管理，要求本部及所有子公司严格料号管理，做到一物一号，在此前提下，严格执行存货发出加权平均计价法。
（2）保荐机构核查
保荐机构抽查了金宏威整改后的领料单、出库单、成本结转凭证等单据，抽查的金宏威发出存货均已按加权平均法计价。
2、预付账款信息列报不正确。2015 年 9 月 30 日,金宏威披露的预付账款期末余额第一大客户为深圳市格凌远景科技有限公司（以下简称“格凌远景”），金额为 9,749,095.59 元。经查，格凌远景实为金宏威的资金过桥方，并未实际与公司发生采购或销售等业务往来，该笔余额应重分类至其他应收款，以反映金宏威待收回的款项。上述情况不符合《企业会计准则第 30 号一财务报表列报》的相关规定。
（1）发行人整改情况
xxx已在 2015 年的年度报告中将该款项重分类至其他应收款。公司组织财务人员加强业务培训，按经济业务实质进行财务核算与列报，同时强化会计报表的内部审计工作。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了金宏威 2015 年的审计报告、上述预付账款的重分类记账凭证，xxx已将上述预付账款重分类至其他应收款。
（一）存在第三方资金占用情形。2015 年 1 月至 9 月，xxx向格凌远景
支付 70,440,352 元，收回 60,691,256.41 元，期末预付款项借方余额 9,749,095.59元，截至调查日仍未收回。经查，格凌远景实为金宏威资金过桥方，未实际与金宏威发生采购或销售等业务往来，与金宏威的款项往来也未签订书面协议，未经金宏威董事会审议。
（1）发行人整改情况
xxx已督促格凌远景还款，款项已于 2016 年 3 月转还金宏威。公司已建立子公司权限管理制度，其中包含资金支付的审批权限，公司组织各部门主管及子公司管理层学习权限管理制度并严格执行。
（2）保荐机构核查情况
保荐机构取得了格凌远景还款的银行流水、记账凭证，经核查，格凌远景已归还该笔款项。
（二）存在股东资金占用情形。2015 年 10 月 14 日，xxx向格凌远景支
付 9,983,721 元，格凌远景于当日将该笔资金分为 3,594,123 元、6,381,501 元汇至深圳市同信力创科技有限公司（以下简称同信力创），同信力创于次日分成 600,000 元、9,400,000 元汇至金宏威董事长xxx的平安银行账户，截至调查日仍未归还金宏威。
上述情况不符合《公司法》第一百四十九条以及《企业内部控制应用指引第 6 号一资金活动》的相关规定。
（1）发行人整改情况
由于金宏威前法定代表人xxxxx被要求协助调查事项影响金宏威银行融资，截至 2015 年 10 月 14 日，xxx账面已欠股东xxx款项 6,030 万元。格凌远景通过同信力创转给xxx款项，实际是金宏威偿还给xxx的借款。由于财务主管人员的变更，未及时按款项的实际用途取得依据并进行账务处理。
xxx已取得格凌远景与xxx的确认函，确认上述款项属于借款偿还，xxx也据此冲减账面欠款。公司将加强资金收支管理，做好定期报告期末的往来数据核对，同时组织相关部门与子公司开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作， 加强财务管理与证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断能力以及工作人员业务水平，确保公司资金安全与财务数据准确性。
（2）保荐机构核查
保荐机构取得了格陵远景与xxx出具的确认函，金宏威冲减对xxx欠款的记账凭证，经核查，金宏威支付给格凌远景的款项已冲减金宏威对xxx的欠款余额。
（三）母公司对子公司的控制存在缺陷。中能电气未制定对xxx的控制政策、控制程序及财务管理制度，未能及时发现和更正金宏威存在的前述问题，
不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)第 8.6.1
条、第 2.1.5 条及第 8,1,5 条的相关规定。
（1）发行人整改情况
公司进一步加强对金宏威的有效管控。除要求金宏威及时报送重大信息外，结合金宏威的经营特点，制订对金宏威的权限制度及财务管理制度。督促xxx严格按照公司相关制度的要求执行，并不定期检查落实情况；加强对金宏威关键管理人员的培训，提升他们的合规意识，完善子公司层面的内部控制，确保公司管理决策在金宏威全面落实。
公司加强内部审计工作，定期或不定期对控股子公司的重要事项进行专项审计，对日常发现的内部管理不足或薄弱之处，收集相关资料，进行穿行测试，分析存在的问题，提出整改要求并敦促执行，将管控子公司的措施落到实处。
（2）保荐机构核查情况
根据对发行人管理层的访谈，发行人建立了《控股子公司信息披露管理制度》，要求xxx及时报送重大信息，同时发行人向xxx委派了财务负责人，指导并督促xxx严格执行公司的相关制度。
因xxx被南方电网公司实施市场禁入，业务经营受到重大不利影响，为了优化主营业务结构，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，发行人于 2016 年 7 月将金宏威 51%股权全部予以转让。
综上，保荐机构认为，xxx的上述问题均已整改完毕。同时，鉴于上市公司已于 2016 年 7 月将其所持金宏威 51%股权全部出售给xxx，金宏威不再纳入上市公司合并报表范围，xxx的上述问题不会对上市公司本次非公开发行股票造成实质性不利影响。
问题 1：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近两年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
答复：
一、《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定
1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（简称“《通知》”）规定的核查
《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人《公司章程》第一百五十六条载明了上述规定的内容，具体如下：
“第一百五十六条 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的 10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批
准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2、是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（简称
“《第 3 号指引》”）规定的核查
《第 3 号指引》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容： “（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人《公司章程》第一百五十六条等条款载明了上述规定的内容，详见本题回复之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。
此外，《第 3 号指引》第四条和第五条规定了以下内容：
“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
发行人《公司章程》第一百五十六条载明了上述规定的内容，详见本题回复之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。
综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
公司最近三年实际分配情况如下：
公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 154,000,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 154,000,000 股，每 10 股派发
现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 15,400,000 元，不送红股。2017 年 5
月 10 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案。
由于公司 2015 年度以现金收购了深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权、大连瑞优能源发展有限公司 100%股权，为了保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足公司流动资金的需求，经公司 2015 年度股东大会审议同意，公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
经公司 2014 年度股东大会审议同意，公司 2014 年度的利润分配方案为：公
司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 15,420.70 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税），合计派发现金人民币 1,542.07 万元。2015 年 5 月 27
日，公司实施了 2014 年度权益分派方案。
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司普通 股股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率 |
2016 年 | 1,540.00 | 7,843.58 | 19.63% |
2015 年 | 0 | 2,035.62 | 0 |
2014 年 | 1,542.07 | 3,036.02 | 50.79% |
近三年累计现金分红 | 近三年年均净利润 | 近三年累计现金分红占近三年 年均净利润的比例 | |
3,082.07 | 4,305.07 | 71.59% |
报告期内，公司近三年（2014-2016 年）累计现金分红占三年期间实现的年均可供分配利润的比例为 71.59%，不低于该期间实现的年均可供分配利润的 30%，符合《公司章程》的相关规定。
经核查，保荐机构认为发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，《公司章程》已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定。发行人最近两年的现金分红符合《公司章程》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人已经按照“证监会公告[2015]31 号”规定履行审议程序和信息披露义务
公司董事会对公司本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真地分析，并将填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺等事项形成《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。2016 年 9 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
2016 年 9 月 27 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《第三届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》。
2016 年 10 月 13 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
2016 年 10 月 14 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了
《2016 年第四次临时股东大会决议公告》和《2016 年第四次临时股东大会法律意见书》。
2017 年 5 月 18 日，发行人召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司于 2017 年 5 月 19 日披露了上述董事会决议和相关议案的公告。
综上所述，经保荐机构核查，发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行了董事会、股东大会审议程序并及时履行了信息披露义务。
二、发行人填补回报措施与董事、高管承诺的内容明确且具有可操作性
1、发行人填补回报措施明确且具有可操作性
根据发行人披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》，为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
“（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
x次非公开发行募投项目经过充分、审慎的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，为了加快募集资金投资项目的投资进度，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项
账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，2016 年 9 月 23 日第三届第二十九次董事会审议通过了《中能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《股东未来分红规划（2016-2018）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。”
2、发行人董事、高管、控股股东、实际控制人填补回报承诺明确且具有可
操作性
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺，公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动；
（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（三）本方承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”
综上所述，经保荐机构核查，公司填补回报措施与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人填补回报的承诺明确且具有可操作性。
1、请申请人说明，公司 2015 年 10 月收购xxx 51%股权的情况及其收购
目的；并说明 2016 年 7 月出售金宏威 51%股权的情况及其原因；2、请申请人说明，公司出售金宏威 51%股权后，原金宏威员工在公司任职的情况，及其对申请人的影响；3、2016 年 7 月，中能电气将持有的xxx 51%股权转让给金宏威股东xxx，根据双方约定的对价支付安排，在金宏威 51%股权转让完成工商变更登记手续后 3 天内，xxx向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000 万元；
在完成工商变更登记手续后 1 年内，xxx向中能电气支付剩余的股权收购价
款，即人民币 14,860.50 万元。截至 2017 年 5 月底，公司尚余股权转让款
13,860.50 万元未收回。请说明股权转让余款支付情况及自然人xxx是否具备支付能力。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、申请人报告期内收购与出售金宏威 51%股权
1、2015 年 10 月收购金宏威 51%股权的情况及其收购目的
（1）收购股权的基本情况
2015 年 8 月 24 日，中能电气与xxx、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）（以下简称“睿石成长”）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）（以下简称“飞腾股权投资”）签署了《股权转让协议》，中能电气以现金向xxx、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资收购金宏威 51%股权。该次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031 号）评估价值 51,433.35 万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值 41,923.86 万元评估增值 22.68%。经交易各方协商确定，金宏威 51%股权作价 29,860.50 万元，以现金方式支付。2015 年 10 月 12 日，在深圳市市场监督管理局办理了该次股权转让变更登记。
（2）此次交易的目的及对中能电气的影响
①进一步增强中能电气在输配电设备行业的核心竞争力
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS 环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
②快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）
（中发〔2015〕9 号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现能源供需的动态xx，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将催生出万亿元级的市场机会。
xxx的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把握行业发展的良好机遇。
③创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。此次交易前上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 3,036.02 万元，2014 年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 5,290.30 万元。此次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了
智能电网建设这一高附加值业务。此次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
针对此次股权收购，保荐机构执行了查阅股权收购的相关公告资料、检查公司财务和业务等基础资料、访谈公司管理层等核查程序。经核查保荐机构认为，中能电气收购金宏威 51%股权的程序合法合规，其目的是为了不断发展主业，增强上市公司竞争力，进一步提升盈利水平。
2、2016 年 7 月出售金宏威 51%股权的情况及其原因
（1）出售股权的基本情况
2016 年 5 月 23 日，发行人与xxx签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的金宏威 51%股权，转让给自然人xxx。此次交易完成后，发行人不再持有金宏威股权。
此次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。根据致同所出具的《审计报告》【致同审字（2016）第 351FC0001 号】，截至 2015年 12 月 31 日，金宏威母公司账面净资产为 44,094.44 万元。根据北京中企华资
产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》【中企华评报字(2016)第 3357 号】，
截至 2015 年 12 月 31 日，金宏威股东全部权益的评估值为 55,821.98 万元，增值额为 11,727.54 万元，增值率为 26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威 51%股权评估值为 28,469.21 万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，此次交易金宏威 51%股权作价 29,860.50 万元，以现金方式支付。2016 年 7 月 6 日，在深圳市市场监督管理局办理了该次股权转让变更登记。
（2）此次交易的原因及对中能电气的影响
2015 年 10 月，公司以现金收购了金宏威 51%股权，成为金宏威的控股股东。收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现一定互补、公司扩大业务规模，一定程度上提升业务盈利能力。
2016 年 1 月 27 日，xxx收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威 5 年内不得进入南方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。
鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响，上市公司收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内，随着南方电网禁入措施影响的显现，预计xxx仍将可能对上市公司的经营业绩形成拖累。上述“因xxx存在向南方电网系统有关人员行贿的行为”系发生在发行人收购金宏威 51%股权之前。因此，经上市公司和金宏威原大股东xxx协商，上市公司将持有的金宏威 51%股权出售给xxx。
此次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
此次交易后，发行人董事、监事及高级管理人员不会因此次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因此次交易而发生变化。此次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，此次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
针对此次股权出售，保荐机构执行了查阅股权收购的相关公告资料、检查公司财务和业务等基础资料、访谈公司管理层、检索网络相关信息等核查程序。经核查保荐机构认为，中能电气出售金宏威 51%股权的程序合法合规，此次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。
二、公司出售金宏威 51%股权后，原金宏威员工在公司任职的情况，及其对
申请人的影响
公司出售金宏威 51%股权后，由于受到南网禁入的影响，金宏威大幅度收缩经营规模，为节省成本，xxx仅留用小部分业务人员以维持已有项目的实施与跟踪，其他人员相继解除劳动关系。由于xxx自身经营原因导致与相关人员解除劳动关系，因此xxx未对解除劳动关系的人员进行竞业禁止限制。
中能电气出售金宏威 51%股权后，根据业务需要，对原金宏威部分员工进行聘任，先后聘任业务骨干共 24 人，其中营销骨干 13 人，技术工程师 11 人。聘用上述营销骨干有效地提升新能源和充电桩业务的销售能力，进一步增强了公司营销的综合实力。上述技术工程师为技术骨干人员，具有多年技术开发与应用经验，公司聘用该等技术人员，可以进一步增强公司充电桩等业务的生产和销售工程能力。原金宏威上述人员在公司任职，有助于公司短期内快速提升新业务的销售与技术开发实力。
经核查保荐机构认为，公司对原金宏威部分员工进行聘任合法合规；任用原金宏威营销和技术骨干，有助于公司短期内快速提升新业务的销售与技术开发实力。
2016 年 7 月，中能电气将持有的金宏威 51%股权转让给金宏威股东xxx，根据双方约定的对价支付安排，在金宏威 51%股权转让完成工商变更登记手续后 3 天内，xxx向中能电气支付股权收购价款人民币 15,000 万元；在完成工商变
更登记手续后 1 年内，xxx向中能电气支付剩余的股权收购价款，即人民币
14,860.50 万元。截至 2017 年 5 月底，公司尚余股权转让款 13,860.50 万元未收回。
随着协议约定还款最后期限的临近，xxx也加快了还款进度。2017 年 6
月初到 2017 年 6 月 26 日，xxx已陆续还款 8,500 万元。截至 2017 年 7 月 6
日，股权转让余款清偿完毕。
经核查保荐机构认为，截至 2017 年 7 月 6 日，股权转让余款清偿完毕，公司股权转让款不存在回收风险。
关于本次募投项目之一的“北京新能源纯电动车物流车辆租赁及充电网络项目”，该项目的实施主体是申请人持股 51%的控股子公司深圳市中能能源管理有限公司的全资子公司北京中能普威能源管理有限公司，实施方式为单方借款。请申请人补充说明与该少数股东（北京普威特科技有限公司）合作及采取单方借款的原因，是否存在少数股东搭便车的情况，是否有利于保护上市公司的利益；请保荐机构核查并发表意见。
答复：
本次募投项目之一的北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的项目实施主体为深圳中能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司（“以下简称中能普威”）。深圳中能原是申请人与北京普威特科技有限公司（“以下简称普威特”）合资的公司，申请人原持有其 51%股权，普威特原持有其 49%股权。 2017 年 8 月 3 日，xx特将其持有的深圳中能 49%股权转让给申请人全资子公司福建中能电气，至此深圳中能和中能普威均成为中能电气全资子公司。
深圳中能原少数股东普威特成立于 2014 年 5 月 16 日，注册资本 100 万元，由北京财智轩财务顾问有限公司和xx各持 50%股权；2016 年 10 月 17 日，股东会决议同意北京财智轩财务顾问有限公司将其持有出资 50 万元转让给北京小胚芽科技有限公司；经过此次变更，普威特由北京小胚芽科技有限公司、xx各持 50%股权，截止本回复出具日，未再发生股权变更。普威特经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；维修计算机；数据处理；软件设计；应用软件服
务（不含医用软件）；企业策划；企业管理；销售社会公共安全设备、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、汽车配件、建筑材料、体育用品、日用品、工艺品、玩具、I 类医疗器械；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；复印、打字服务；翻译服务；出租办公用房；投资咨询；制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。普威特2016 年末资产总额188.09
万元，净资产额为 55.02 万元，2016 年度净利润 2.04 万元。普威特报告期内没
有向银行贷款记录。
该项目原拟通过控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性：1、可以利用中能电气资金优势进行控股，保障募投项目的控制主导权；2、可以保证利息部分的基础收益；3、通过出让部分风险收益，可以有利于项目快速顺利实施，实现迅速抢占充电桩市场的战略意图。
2017 年 8 月 3 日，xx特将其持有的深圳中能 49%股权转让给中能电气全资子公司福建中能电气。此次股权转让后，北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的实施主体中能普威由中能电气控股 51%的控股公司转变为中能电气全资子公司。对于该项目的募集资金，本次拟以银行委托贷款的方式，签
署委托贷款协议，由中能电气借款给北京中能普威能源管理有限公司，借款利息按照银行一年期贷款基准利率，借款期限一年，到期后可滚动使用。上述股权转让后，此次募集资金投资项目采取对全资子公司借款的方式实施，不会损害上市公司股东利益。
经核查，保荐机构认为，申请人全资子公司福建中能电气受让普威特持有的深圳中能 49%股权后，此次募集资金投资项目实施主体中能普威成为申请人全资子公司，采取对全资子公司借款的方式实施，不会损害上市公司股东利益。
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）
中能电气股份有限公司
2017 年 8 月 8 日
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<中能电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专项回复》之签章页）
保荐代表人：
xxx | xxx |
国金证券股份有限公司
2017 年 8 月 8 日