发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 哈尔滨投资集团有限责任公司 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 19 层 中国华融资产管理股份有限公司 北京市西城区金融大街 8 号 中融国际信托有限公司 哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号 齐齐哈尔市财政局 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街 113 号 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 黑龙江省伊春市伊春区通河路 18 号 中植企业集团有限公司 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A...
股票简称：哈投股份 股票代码：600864 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨哈投投资股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资❹
暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
哈尔滨投资集团有限责任公司 | xxxxxxxxxx 000 x |
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x |
中国华融资产管理股份有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x |
中融国际信托有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x |
齐齐哈尔市财政局 | xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
伊春农村商业银行股份有限公司xx支行 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
中植企业集团有限公司 | xxxxxxxxxxx 00 x A 单元 1515 |
伊春市银建经贸有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
黑龙江省南岔林业局 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
二〇一五年十二月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别及连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
x次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9
名交易对方合计持有的xx证券有限公司 99.946%的股权。
交易对方 | 出资额（万元） | 所持xx证券股权比例 |
哈尔滨投资集团有限责任公司 | 91,701.85 | 51.352% |
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | 42,017.61 | 23.529% |
中国华融资产管理股份有限公司 | 41,000.00 | 22.960% |
中融国际信托有限公司 | 2,867.34 | 1.606% |
齐齐哈尔市财政局 | 456.62 | 0.256% |
伊春农村商业银行股份有限公司xx支行 | 193.07 | 0.108% |
中植企业集团有限公司 | 96.52 | 0.054% |
伊春市银建经贸有限公司 | 96.52 | 0.054% |
黑龙江省南岔林业局 | 48.33 | 0.028% |
合计 | 178,477.85 | 99.946% |
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本
次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）
第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，xx证券的股东全部权益价值为
983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股
份购买资产协议》，经交易各方友好协商，xx证券 99.946%股权作价 983,412.97
万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发行股份的数量共计
1,031,912,873 股。
此外，经上市公司第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持xx证券 0.054%的股权，交易作价以中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市
国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号）为准，确定为 531.83 万元。本次发行股份购买资产及上述股权购买完成后，xx证券将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资❹
公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、标的资产的估值
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈
尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30
日为基准日，xx证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对
应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，xx证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三
次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
市场参考价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 10.58 | 9.53 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 13.14 | 11.83 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 16.94 | 15.25 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内 A 股市场自 2014 年 11 月至 2015 年 11 月经历了先上涨后下跌的
巨幅波动，上证综指自 2014 年 11 月的 2,400 点左右，一路上涨至 2015 年 6 月
12 日的 5,178.19 点，此后，上证综指开始下跌，于 2015 年 8 月 26 日跌至 2,850.71
点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015 年 1 月至
3 月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股
份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 9.53 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
按照本次标的资产交易作价983,412.97 万元以及配套募集资金上限50 亿元、
发行股份购买资产的发行价格9.53 元/股、配套融资发行的底价为9.53 元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 1,556,571,845 股，其中发行 1,031,912,873 股用于购买xx证券 99.946%的股权，发行不超过 524,658,972 股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：
序号 | 股东名称 | 所持xx证券 股权比例 | 交易价格（万元） | 发行股份（股） |
1 | 哈投集团 | 51.352% | 505,277.18 | 530,196,409 |
2 | 大正集团 | 23.529% | 231,517.03 | 242,934,973 |
3 | 中国华融 | 22.960% | 225,910.00 | 237,051,416 |
4 | 中融信托 | 1.606% | 15,799.04 | 16,578,217 |
5 | 齐齐哈尔市财政局 | 0.256% | 2,515.96 | 2,640,041 |
6 | xx支行 | 0.108% | 1,063.82 | 1,116,280 |
7 | 中植集团 | 0.054% | 531.83 | 558,053 |
8 | 银建经贸 | 0.054% | 531.83 | 558,053 |
9 | 南岔林业局 | 0.028% | 266.30 | 279,431 |
交易对方合计 | 99.946% | 983,412.97 | 1,031,912,873 | |
序号 | 股东名称 | 所持xx证券 股权比例 | 交易价格（万元） | 发行股份（股） |
配套融资认购对象[注] | 524,658,972 | |||
合计 | 1,556,571,845 | |||
注：配套融资发行股份数量以 9.53 元/股的发行底价进行测算。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（000000.XX）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 3,143.36 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘点数（即 5,123.76 点）跌幅超过 20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 8 日收盘股价（10.88 元/股）跌幅超过 20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价
÷调整后的发行价格。
（二）募集配套资❹所涉发行股份价格的调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
五、股份锁定期
（一）xx证券股东的股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中，交易对方以所持xx证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 | 锁定期 | 股份锁定的说明 |
哈投集团 | 自发行完成日起 36 个月内不得转让 | 上市公司控股股东 |
大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集 团、银建经贸、南岔林业局 | 自发行完成日 12 个月内不得转让 | 截至本报告书签署之日持有xx证券的股 份达 12 个月以上 |
x次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
哈投集团同时承诺：“本次重组完成后 6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。”
（二）发行股份募集配套资❹的股份锁定期限
x次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
六、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持标的资产的相对比例以现金方式分别向哈投股份补足。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审
计报告》出具之日起十五个工作日内向哈投股份补足。
哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
七、本次交易对于上市公司的影响
经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83 万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持xx证券 0.054%的股权。上述股权购买及本次交易完成后，xx证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 546,378,196 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股不超过 1,031,912,873 股用于购买xx证券 99.946%股份，发行不超过 524,658,972 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易之前 | x次发行股份购买资产后 | x次交易完成后 | |||
持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
哈投集团 | 238,174,824 | 43.59% | 768,371,233 | 48.68% | 768,371,233 | 36.54% |
大正集团 | - | - | 242,934,973 | 15.39% | 242,934,973 | 11.55% |
中国华融 | - | - | 237,051,416 | 15.02% | 237,051,416 | 11.27% |
中融信托 | - | - | 16,578,217 | 1.05% | 16,578,217 | 0.79% |
齐齐哈尔 市财政局 | - | - | 2,640,041 | 0.17% | 2,640,041 | 0.13% |
xx支行 | - | - | 1,116,280 | 0.07% | 1,116,280 | 0.05% |
中植集团 | - | - | 558,053 | 0.04% | 558,053 | 0.03% |
银建经贸 | - | - | 558,053 | 0.04% | 558,053 | 0.03% |
南岔林业 局 | - | - | 279,431 | 0.02% | 279,431 | 0.01% |
其他股东 | 308,203,372 | 56.41% | 308,203,372 | 19.53% | 308,203,372 | 14.66% |
配套融资 认购对象 | - | - | - | - | 524,658,972 | 24.95% |
合 计 | 546,378,196 | 100% | 1,578,291,069 | 100% | 2,102,950,041 | 100% |
注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 9 月 30 日数据；配套融资认购对象持股数量以
9.53 元/股的发行底价进行测算。
本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233股股份，持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，x投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有上市公司 3,570,637 股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的 2015 年度 1-9 月财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年1-9 月实现数 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年1-9 月备考数 | 增加额 | 增幅 |
总资产 | 512,083.40 | 3,224,119.97 | 2,712,036.57 | 429.61% |
净资产 | 338,230.27 | 830,733.38 | 492,503.11 | 45.61% |
营业收入 | 75,273.85 | 253,048.06 | 177,774.21 | 136.17% |
营业利润 | 8,821.85 | 110,264.92 | 101,443.07 | 1,049.91% |
利润总额 | 8,879.73 | 110,316.04 | 101,436.31 | 1,042.34% |
归属母公司所 有者的净利润 | 7,099.59 | 83,365.46 | 76,265.87 | 974.23% |
基本每股收益 （元/股） | 0.13 | 0.53 | 0.40 | 207.69% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
八、本次交易构成关联交易
哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投集团同时持有xx证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交金额孰高 | 哈投股份 | 比例 |
营业收入 | 114,665.62 | 119,134.52 | 96.25% |
资产总额 | 2,712,030.82 | 752,268.23 | 360.51% |
资产净额 | 983,944.80 | 465,923.07 | 211.18% |
注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 9 月 30 日xx证
券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015 年 9 月 30 日xx证券归属于母公司所有者权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持xx证券 0.054%股权的交易作价之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财
务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1993】242 号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。
哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9 名交易对手持有的xx证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50 亿元及 9.53元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市
公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易后业务整合及重组计划
x次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，并参股民生银行、方正证券两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业，虽然主营业务属于公用事业行业，但是事实上已形成了热电和金融投资双主业。本次重组后，xx证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务，上市公司拟对xx证券的董事会、监事会、经理层进行改选和选聘，并修改xx证券的《公司章程》，在保持xx证券稳定经营的基础上，进一步增强对xx证券的掌控能力。
由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务整合及重组计划的可能。短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业运营格局，坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，继续做大做强热电主业，扩展业务规模，提升该业务的盈利能力，同时，加大证券服务业务投入，加强管理，提升证券业务的收入和盈利。长期来看，哈投集团作为上市公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 | ||
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 | ||
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 | ||
哈投股份 | 件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承 诺承担个别和连带的法律责任。 | |
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露 | ||
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交 | ||
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本 | ||
关于所提供信 | 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 | |
息真实性、准确 | 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | |
性和完整性的 | 并承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
声明与xx | x、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向 | |
哈投股份董事、监事和高级管理人员 | 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 | |
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 | ||
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 | ||
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 | ||
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 | ||
关投资者赔偿安排。 | ||
哈投股份及其 | 哈投股份及其董 | 截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
董事、高级管理 人员未受处罚、调查的承诺函 | 事和高级管理人员 | 二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 |
关于所提供信 息之真实性、准确性和完整性 的承诺函 | 哈投集团、大正集团、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 |
中国华融 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。如因上述提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 | |
关于主体资格、 所持标的公司 | 哈投集团、大正集 团、中国华融、中 | 一、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主 体资格。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
股权、合法合规及诚信情况的 承诺函 | 融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局 | 二、本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本单位已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务。 三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 |
关于股份锁定 的承诺函 | 哈投集团 | 如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。 本次交易完成后，6 个月内如哈投股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。 本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守 上述承诺。 |
大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸、南 岔林业局 | 如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。 | |
关于不存在《暂 | 哈投集团、大正集 | 1、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
行规定》第 13条情形的承诺 函 | 团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸、南岔林业 局 | 2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 | 哈投集团、大正集团、中国华融 | 1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股 份及其他股东的合法权益。 |
关于避免同业 竞争的承诺函 | 哈投集团、大正集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业 （包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份； （2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益； （3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 |
关于避免资金 占用的承诺函 | 哈投集团 | 1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不 以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保； |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。 | ||
关于保持上市 公司独立性的 承诺函 | 哈投集团、大正集团 | x公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：一、保证哈投股份人员独立 1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证哈投股份的资产独立完整 1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证哈投股份的财务独立 1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。 四、保证哈投股份的机构独立 1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证哈投股份的业务独立 1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
中国华融 | 一、保证哈投股份人员独立 1 保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证哈投股份的资产独立完整 1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证哈投股份的财务独立 1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。 四、保证哈投股份的机构独立 1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证哈投股份的业务独立 1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 |
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》的要求，相关证券服务机构均已出具专项承诺，承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届董事会第三次临时会议审议通过；
2、哈尔滨市国资委已对xx证券股东全部权益《评估报告》进行了备案；
3、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
4、标的资产xx证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
5、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易正式方案的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会的相关安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提醒全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全部过程进行监督并出具专业意见。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、上市公司股票的停复牌安排
公司股票自 2015 年 10 月 9 日起因重大资产重组停牌。2015 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2015 年 12 月 31 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。
一、本次交易的审批风险
x次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值较高的风险
x次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4155 号，已经xxxxx
xxxx，xxxx：x评备（0000）x 000 x），xx基准日为 2015 年 9 月
30 日，采用市场法评估后，xx证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，
较xx证券母公司报表净资产账面值487,959.55 万元，评估增值495,985.25 万元，增值率 101.64%，评估后每股价值为 5.51 元；采用收益法评估后，xx证券的股东全部权益价值为 952,094.90 元，较xx证券母公司报表净资产账面值评估增
值 464,135.35 万元，增值率 95.12%，评估后每股价值为 5.33 元；评估报告最终
选择了市场法评估结果。以此为参考，经交易各方协商确定，标的资产即xx证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、标的公司业绩下滑的风险
2014 年下半年证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，以及券商资本中介业务的崛起，证券公司的业绩呈现爆发式增长，A 股市场 25 家证券公司或以证券业务为主的公司 2015 年 1-9 月平均营业收入与净利润已经超过 2014年全年平均水平，并分别上涨 66.17%和 95.89%。在上述市场环境下，xx证券 2015 年 1-9 月实现营业收入和净利润分别为 162,487.43 万元和 76,340.29 万元，与 2014 年度相比，增长率分别为 41.71%和 96.47%。
2015 年 7 月，A 股指数快速下跌，沪深两市成交额不断缩小，个股出现大幅回调，证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响，呈现去杠杆的趋势，经营业绩相比上半年已有下滑。虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益，但短期来看，证券公司的业绩波动较大，特别是xx证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，可能存在营业利润大幅下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年xx证券营业利润同比下滑 50%的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、标的公司房产瑕疵风险
截至本报告书签署日，xx证券有 3 处房产面积合计 862.5 平方米房屋尚未
取得房屋所有权证，有 4 处总面积合计 6,998.07 平方米的房屋尚待办理权利人变
更手续，其中 5 处面积合计 1,241.18 平方米的房屋为非经营性用途。鉴于该等房产均为xx证券设立时或吸并天元证券时取得，历史较为久远，且不存在权属纠纷，xx证券在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对xx证券的业务经营产生重大不利影响。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿。尽管如此，如果相关交易对方不能充分履行上述义务，将可能对造成上市公司利益损失。
七、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、配套融资未能实施或融资❹额低于预期的风险
x次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金不超过 50 亿元，用于补充证券业务资本金，以支持xx证券未来各项业务的发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，此外配套融资金额也存在低于预期的可能，
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、可能存在的大额商誉减值风险
江海证券收购汇鑫期货 65%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在xx证券合并报表中形成价值 7,995 万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，xx证券收购汇金期货 65%的股权形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次交易完成后，如未来汇鑫期货的经营状况恶化，商誉的减值会对xx证券产生不利影响，进而将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
十、本次交易完成后的相关风险
（一）xx证券运营风险
通过本次交易，xx证券将成为公司的子公司，上市公司主营业务将增加证券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市场作为新兴资本市场，正处于转型发展的关键时期。除外部因素外，证券公司内部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大影响。若未来证券市场出现较大波动，或xx证券内部的风险管理等出现不利变化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意投资风险。
（二）业务整合的风险
x次交易完成后，xx证券成为上市公司的子公司。后续的业务整合过程中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
尽管上市公司此前参股了民生银行、方正证券等金融企业，事实上已形成了热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展，但是，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，金融投资业务规模显著增强，
热电业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
证券行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
（三）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，xx证券将成为公司的子公司，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（四）证券行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014年 5 月 13 日，中国证监会以证监发〔2014〕37 号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了xx的挑战。
本次重组完成后，xx证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，xx证券资本实力将显著改善。但在日益加剧的行业竞争格局中，如xx证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）合规风险
合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或
准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。xx证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来xx证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（六）业务风险
最近两年一期，xx证券经纪业务、自营、信用业务规模增长较快，投资银行业务规模出现了一定下降，请投资者关注相关业务波动风险。具体如下：
1、经纪业务风险
经纪业务是xx证券的最重要的业务之一，也是xx证券的主要业务收入来源之一，经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品、期货 IB 等业务。根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]006827 号），最近两年一期证券及期货经纪业务营业收入占xx证券营业收入的比重分别为 66.35%、44.59%和 61.64%。经纪业务面临的风险主要包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月 “一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对xx证券业绩将产生不利影响。此外，最近两年一期，xx证券经纪业务交易金额（含股票、债券、基金）分别为 6,660.44万元、8,687.91 万元和16,365.14 万元，呈持续增长态势，但行业占比分别为0.30%、
0.26 %和 0.26%，呈下降趋势，随着市场竞争的日益激励，xx证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经
纪业务收入与利润。2013 年 3 月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。xx证券如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。
2、信用交易业务风险
江海证券于 2012 年 7 月获得融资融券业务资格，并陆续获得转融通业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务资格。自信用交易业务展业以来，xx证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长，2014年末，xx证券融出资金余额为 32.54 亿元，较 2013 年末增长 302.06%；2015
年 9 月 30 日，xx证券融出资金余额 31.95 亿元，较 2014 年末略降 1.81%，主
要原因为受 2015 年二季度大盘指数的大幅下滑影响。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果xx证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果xx证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果xx证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
3、自营业务的风险
我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。2013 年、2014 年与 2015 年 1-9 月，xx证券证券自营及其他投资业务分别实现收入 7,026.16 万元、30,497.48 万元和 34,988.69 万元，受益于近两年来股市逐步回暖和债券收益率的下行影响，xx证券证券自营及其他投资业务收入实现了持续增长。
xx证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。目前xx证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来xx证券如不能有效控制以上风险或员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对xx证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，xx证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致xx证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
4、投资银行业务的风险
江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。最近两年一期，xx证券投资银行净收入分别为 1,084.10 万元、11,044.98 万元和 3,524.92 万元，波动较大，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是xx证券投资银行业务面临的主要风险。
证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低，2011年新股发行家数和筹资额分别为 277 家和 2,720 亿元，同比分别减少 20.17%和
44.61%；2012 年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到 150 家和 995 亿元，
降幅分别为 45.85%和 63.42%。2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂停。 2013 年 11 月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新股逐步恢复发行。2015 年 7 月，受二级市场股指短期大幅下跌影响，新股发行暂停。2015 年 11 月，二级市场股指已基本稳定，新股发行开启。2015 年 12
月 9 日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响xx证券证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
xx证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得xx证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，xx证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，xx证券将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
十一、不可抗力的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
十二、xx证券股东资格须获得监管机构的批准风险
根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得
直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。因此，上市公司成为xx证券股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。
十三、未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷，
此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。2013 年以来，资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2015年 12 月 9 日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。注册制改革将对中国资本市场产生深远的影响，同时也将对证券公司的竞争格局和经营业绩产生重大影响，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性，公司及xx证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及xx证券未进行盈利预测，也未进行业绩承诺及补偿，敬请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
十四、其他风险提示
除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二节 风险因素分析和风险提示”，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
重大事项提示 3
一、方案概要 3
二、标的资产的估值 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 4
四、发行价格调整方案 7
五、股份锁定期 8
六、期间损益安排 9
七、本次交易对于上市公司的影响 10
八、本次交易构成关联交易 12
九、本次交易构成重大资产重组 12
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 12
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 14
十二、本次交易尚需履行的审批程序 20
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 20
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 22
十五、上市公司股票的停复牌安排 22
特别风险提示 23
一、本次交易的审批风险 23
二、本次交易可能被终止或取消的风险 23
三、标的资产估值较高的风险 23
四、标的公司业绩下滑的风险 24
五、未进行业绩补偿的风险 24
六、标的公司房产瑕疵风险 25
七、股票价格波动风险 25
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 25
九、可能存在的大额商誉减值风险 26
十、本次交易完成后的相关风险 26
十一、不可抗力的风险 32
十二、xx证券股东资格须获得监管机构的批准风险 32
十三、未编制盈利预测报告的风险 33
十四、其他风险提示 34
目 录 35
释 义 41
第一节 x次交易概况 46
一、交易概述 46
二、本次交易的背景 47
三、本次交易的目的 50
四、本次交易的决策过程 53
五、交易对方、交易标的及作价 55
六、本次交易对于上市公司的影响 55
七、本次交易构成关联交易 57
八、本次交易构成重大资产重组 57
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 58
第二节 上市公司基本情况 59
一、上市公司概况 59
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 59
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 64
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 64
五、上市公司主营业务概况 65
六、上市公司子公司基本情况 66
七、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标 68
八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 69
九、最近三年守法情况 70
第三节 x次交易对方基本情况 71
一、本次交易对方总体情况 71
二、本次交易对方详细情况 71
三、其他事项说明 113
第四节 交易标的基本情况 115
一、xx证券基本情况 115
二、xx证券历史沿革 115
三、xx证券股权结构及控制关系情况 126
四、xx证券出资及合法存续情况 127
五、xx证券下属公司及分支机构情况 127
六、主要资产权属情况 132
七、xx证券主营业务发展情况 142
八、xx证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标 176
九、xx证券最近三年一期的利润分配安排 177
十、xx证券及其子公司对外担保情况 177
十一、xx证券主要业务资质 177
十二、xx证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明 181
十三、xx证券报告期内主要会计政策及相关会计处理 186
十四、xx证券重大诉讼、仲裁及行政处罚 194
第五节 标的资产的估值情况 197
一、标的资产评估的基本情况 197
二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析 282
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 286
第六节 发行股份情况 288
一、发行股份购买资产 288
二、配套募集资金 292
三、本次交易发行股份的其他安排 294
四、独立财务顾问是否具有保荐人资格 295
五、本次交易进行配套融资的用途及必要性 295
六、本次交易前后对公司财务状况的影响 301
七、本次发行前后公司股本结构变化 301
第七节 x次交易合同的主要内容 302
一、合同主体、签订时间 302
二、重组方案 302
三、标的资产及作价 302
四、发行股份购买资产的具体方案 303
五、标的资产的交割及期间损益 306
六、过渡期安排及本次交易完成后的整合 307
七、本次交易实施的先决条件 308
八、声明、保证与承诺 309
九、协议生效、变更及解除 311
十、违约责任及补救 311
十一、其他 312
第八节 x次重大资产重组的合规性分析 313
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 313
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 317
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 317
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 320
五、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定 321
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 323
第九节 管理层讨论与分析 325
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 325
二、标的公司所处行业特点与竞争形势的讨论分析 332
三、标的公司的财务状况和经营成果分析 360
四、本次交易对上市公司的影响 402
第十节 财务会计信息 413
一、xx证券财务报告 413
二、上市公司近一年一期备考财务报告 416
三、盈利预测分析 420
第十一节 同业竞争与关联交易 421
一、本次交易对上市公司同业竞争影响 421
二、本次交易对上市公司关联交易影响 423
第十二节 风险因素分析和风险提示 426
一、与本次交易相关的风险 426
二、xx证券经营、管理相关的风险 431
三、其他风险 439
第十三节 其他重要事项 441
一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 441
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 441
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 443
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 443
五、本次交易完成前后的分红政策 447
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 450
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况 457
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 457
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 459
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 460
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 461
一、独立董事意见 461
二、独立财务顾问意见 462
三、律师意见 463
第十五节 x次有关中介机构情况 464
一、独立财务顾问 464
二、法律顾问 464
三、审计机构 464
四、评估机构 465
第十六节 董事及有关中介机构声明 466
一、董事声明 466
二、独立财务顾问声明 467
三、法律顾问声明 468
四、拟购买资产审计机构声明 469
五、拟购买资产评估机构声明 470
六、上市公司备考财务报告审计机构声明 471
第十七节 备查文件 472
一、备查文件目录 472
二、备查地点 472
释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简 称 | 释 义 | |
1、基本术语 | ||
哈投股份、上市公司、发行人、 公司、本公司 | 指 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司 |
x报告书、本重组报告书 | 指 | 《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
摘要 | 指 | 《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
xx证券、标的公司 | 指 | 江海证券有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 江海证券有限公司 99.946%股权 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有xx证券 99.946%股权并向不超过 10 名符合条件的特 定对象募集配套资金的行为 |
交易对方 | 指 | 哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸、南岔 林业局 |
x次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有 xx证券 99.946%股权的行为 |
配套融资、募集配套资金 | 指 | 哈投股份向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资 金不超过 50 亿元，募集资金总额不超过本次拟购买资 产交易价格的 100% |
发行价格 | 指 | 哈投股份本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即 9.53 元/股，募集配套资金发 行价格不低于 9.53 元/股 |
本次重组完成之日 | 指 | 哈投股份为本次重大资产重组而新增的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 |
资产交割日、交割日 | 指 | 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部 转由上市公司享有及承担之日 |
定价基准日 | 指 | 哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日， 即 2015 年 12 月 31 日 |
发行完成日 | 指 | x次交易中的对价股份登记在交易对方名下且经批准 在上海证券交易所上市之日 |
市场参考价 | 指 | 哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日前 |
简 称 | 释 义 | |
20 个交易日公司股票交易均价 | ||
过渡期、过渡期间 | 指 | 自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括 交割日当日）止的期间 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》 及其附件 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
《评估报告》 | 指 | x次重组中，中企华出具的关于xx证券全部股权价值的评估报告，即《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买xx证券有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 4155 号），已经哈尔滨市国资委备案，备 案编号：哈评备（2015）第 090 号 |
《备考财务报告》 | 指 | 基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对xx证券企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在、按 照此架构持续经营、并自 2014 年 1 月 1 日起将xx证 券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层编制了 2014 年度与 2015 年 1-9 月《备考财务报告》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006827 号《x x证券有限公司审计报告》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
黑龙江省国资委 | 指 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
黑龙江省财政厅 | 指 | 黑龙江省人民政府财政厅 |
哈尔滨市国资委 | 指 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
黑龙江证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 |
中国证监会并购重组委、并购 重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
《公司章程》 | 指 | 上市公司现行有效的《公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
简 称 | 释 义 | |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《10 号指引》 | 指 | 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公 司增资扩股和股权变更》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
法律法规 | 指 | 截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
企业会计准则、会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则》及于 2014 年修订及新颁布的一项基本准则和八项具体准则 |
报告期、近两年一期、近两年 及一期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 |
近三年一期、近三年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
2、专业术语 | ||
IPO | 指 | 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 |
A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股 |
H 股 | 指 | 在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以 港币认购和进行交易的普通股 |
股权分置改革 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益xx协商 机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 |
资产证券化 | 指 | 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础， 而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券 |
一般风险准备 | 指 | 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用 于弥补亏损的风险准备 |
交易风险准备 | 指 | 根据《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320 号文）的规定，证券公司依据《证券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的 损失 |
风险资本准备 | 指 | 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开 |
简 称 | 释 义 | |
展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应 的净资本支持 | ||
结算备付金 | 指 | 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算 履约担保作用 |
客户保证金 | 指 | 也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述 资金获得的利息以及证监会认定的其他资金 |
IB 业务 | 指 | 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参 与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker” |
QFII | 指 | 合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified Foreign Institutional Investors” |
RQFII | 指 | 人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB Qualified Foreign Institutional Investors” |
3、相关公司及中介机构简称 | ||
哈投集团 | 指 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 |
大正集团 | 指 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 |
中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
中融信托 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
齐齐哈尔市财政局 | 指 | 齐齐哈尔市财政局 |
xx信用社 | 指 | 伊春市市区农村信用合作联社xx信用社 |
xx支行 | 指 | 伊春农村商业银行股份有限公司xx支行 |
中植集团 | 指 | 中植企业集团有限公司 |
银建经贸 | 指 | 伊春市银建经贸有限公司 |
天河经贸 | 指 | 伊春市天河经贸有限责任公司 |
南岔林业局 | 指 | 黑龙江省南岔林业局 |
汇鑫期货 | 指 | 江海证券持股 65%的子公司xx汇鑫期货有限公司 |
xx投资 | 指 | xx证券持股 100%的子公司xx证券投资（上海）有 限公司 |
黑岁宝 | 指 | 黑龙江岁宝热电有限公司 |
天元证券 | 指 | 天元证券经纪有限公司（已注销） |
简 称 | 释 义 | |
独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
金杜律师、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍🖂入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
第一节 x次交易概况
一、交易概述
x次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等
9 名交易对方合计持有的xx证券有限公司 99.946%的股权。
交易对方 | 出资额（万元） | 所持xx证券股权比例 |
哈尔滨投资集团有限责任公司 | 91,701.85 | 51.352% |
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | 42,017.61 | 23.529% |
中国华融资产管理股份有限公司 | 41,000.00 | 22.960% |
中融国际信托有限公司 | 2,867.34 | 1.606% |
齐齐哈尔市财政局 | 456.62 | 0.256% |
伊春市市区农村信用合作联社xx信用社 | 193.07 | 0.108% |
中植企业集团有限公司 | 96.52 | 0.054% |
伊春市银建经贸有限公司 | 96.52 | 0.054% |
黑龙江省南岔林业局 | 48.33 | 0.028% |
合计 | 178,477.85 | 99.946% |
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本
次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）
第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，xx证券的股东全部权益价值为
983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股
份购买资产协议》，经交易各方友好协商，xx证券 99.946%股权作价 983,412.97
万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发行股份的数量共计
1,031,912,873 股。
（二）发行股份募集配套资❹
公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
我国国内生产总值从 2000 年的 99,776.25 亿元持续增长至 2014 年的
636,138.73 亿元，复合增长率为 14.15%，十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度。2015 年 11 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确将“经济保持中高速增长，在提高发展xx性、包容性、可持续性的基础上，到二〇二〇年国内生产总值和城乡居民人均收入比二〇一〇年翻一番”作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于 6.5%。宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000 年至 2014 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280.00 元增长到 28,843.35 元，复合增长率为 11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从
2,253.40 元增长到 8,895.90 元，复合增长率为 11.50%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持，并推动我国产业结构的调整及升级。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出了 “坚持创新发展，着力提高发展质量和效益”的经济转型发展之路，并明确将“加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。……积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金
融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向。
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求
中国证券业行业集中度较低，2013 年度，中国共有 115 家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为 34.56%，到 2014 年，前十大证券公司以收入计算的市场份额为 41.05%，同比增长超过 6 个百分点，增长较为显著。而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过 75%，证券行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。
从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将引发大量行业并购行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式实现外延式发展。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将抢占变更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中，资本实力将成为业内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方收购，在未来的证券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。
另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。
证监会 2014 年 9 月 19 日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券
公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了良好政策环境。
（五）哈投股份亟需通过转型升级以发掘新的利润增长点
哈投股份主要从事热电供应业务，近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，上市公司传统热电业务营收降低，盈利水平下降。自从哈投股份进行股权投资的民生银行和方正证券上市后，减持其股票所形成的投资收益成为了哈投股份的重要利润来源，而公司传统的热电业务受运营成本、环保成本高企的影响，利润较薄。从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，哈投股份亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强盈利能力，保护投资者利益。
为此，哈投股份确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务领域，适时介入以求平缓整体业绩的波动、创造新的收入增长来源。xx证券作为哈投集团旗下优质金融资产，在证券行业转型发展的背景下，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展。将xx证券注入哈投股份，不仅有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，有利于xx证券获得资本市场融资平台的支持，还有利于增强上市公司整体盈利能力，打造上市公司新的利润增长点。
三、本次交易的目的
（一）本次重组是实践国有企业改革的重要举措
2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。2015年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发
[2015]22 号），提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。
2015 年 10 月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确提出推进国有资本优化重组，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。
哈投集团作为哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构，近年来，通过国有企业集群式发展、集约化运营的改革发展之路，构筑起了涵盖“投融资平台、能源板块、金融板块、地产板块”的“一个平台、三个板块”业务结构，成为拥有 43 家全资、参控股企业，涉及基础设施、热力电力、金融证券、土地收储、房产开发等多个行业的大型国有投资控股集团。
xx证券作为作为哈投集团旗下优质金融资产，自 2003 年组建以来，秉承 “稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，建立了涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍、融资融券等业务在内的综合业务体系，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展。
本次交易可以实现哈投集团旗下金融业务板块优质资产xx证券的整体上市，有利于充分发挥哈投集团旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动哈投集团作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦哈投集团积极贯彻落实中共中央、国务院开展国有资本投资公司试点及国有企业混合所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产监管的政策导向，而且有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，增强可持续发展的动力。
（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平
近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，上市公司传统热电业务营收降低，盈利水平下降，主要利润来源于减持民生银行、方正证券股票所获得的投资收益。本次交易后上市公司新增证券服务业务，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。
本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后xx证券融资能力的大幅提升，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。同时，xx证券作为哈投集团旗下优质金融资产，通过本次交易，xx证券通过注入上市公司的方式实现证券化，将大幅提高上市公司的收入规模和盈利能力，优化上市公司的资产质量，促进上市公司股东持股市值的提升，提高投资者回报水平，切实保障中小股东的利益。
（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级
哈投股份自上市以来，一直坚持做大做强热电主业，但受到运营成本、环保成本高企以及公用事业行业价格受到管制的综合影响，公司目前盈利能力较弱，且主营业务较为单一，不利于长远发展。针对经营形势的变化，公司确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持发展传统主业的基础上，关注外部市场的发展动态，积极谋划、储备适合公司进一步发展的项目，确保公司可持续性发展。
自哈投股份参股民生银行、方正证券两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业后，公司事实上已形成了热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展规划。本次交易完成后，xx证券将成为上市公司的全资子公司，将确立金融投资业务在哈投股份双主业中的优势地位。上市公司主营业务将新增证券服务业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，哈投股份进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。
（四）本次重组有利于xx证券建立持续资本补充机制
哈投股份作为区域性热电联产企业，在政府批准的供热区域内，公司是唯一合法的集中供热企业，具有区域供热特许经营权，区域垄断优势明显。但这也限制了公司主营业务发展空间，规模扩张较为困难，因此通过资本市场进行再融资的机会较少。
另一方面，随着我国证券行业发展速度的持续加快，业务种类不断丰富，行业整体正处于从通道中介业务模式向资本中介业务模式转化过程中，资金对证券公司的长期发展的重要性日益突出。尽管xx证券秉承“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展，但由于尚未上市，融资渠道匮乏，在资本持续补充方面受到较大限制。同时，xx证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。
通过本次交易，将xx证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有上市平台融资功能的支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥上市公司的直接融资能力，借助市场化的股权和债权融资降低融资成本，借助市场化的股权和债权融资，解决资金需求问题，降低融资成本，并形成持续资本补充能力，提高持续盈利能力。
（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平
通过本次重组，将进一步理顺哈投集团及其下属子公司与xx证券之间的业务条线关系，明确哈投集团及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提高企业规范化、专业化管理水平。同时，xx证券通过本次重组实现间接上市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系，加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，更好地满足高度市场化的行业竞争要求。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、哈投股份的决策过程
2015 年 12 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
x次发行股份购买资产的 9 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持xx证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持xx证券股权的优先购买权。
3、标的公司的决策过程
2015 年 12 月 14 日，xx证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
4、黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的决策过程
2015 年 12 月 18 日，黑龙江省国资委核发《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司重大资产重组暨配套融资可行性研究报告的预审核意见》（黑国资[2015]295号），原则同意哈投股份本次交易方案。
2015 年 12 月 24 日，哈尔滨市国资委对xx证券全部股东权益《评估报告》
（中企华评报字（2015）第 4155 号）出具“哈评备（2015）第 090 号”评估备案表。
（二）尚需履行的审批程序
x次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、国有资产主管部门对本次交易正式方案的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实
施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。
（二）拟购买的标的资产
x次发行股份购买资产的交易标的为哈投集团等 9 名交易对方合计持有的xx证券 99.946%的股份。
（三）标的资产的估值情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈
尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30
日为基准日，xx证券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对
应的评估值为 983,412.97 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，xx证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83 万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持xx证券 0.054%的股权。上述股权购买及本次交易完成后，xx证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 546,378,196 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股不超过 1,031,912,873 股用于购买xx证券 99.946%股份，发行不超过 524,658,972 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易之前 | x次发行股份购买资产后 | x次交易完成后 | |||
持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
哈投集团 | 238,174,824 | 43.59% | 768,371,233 | 48.68% | 768,371,233 | 36.54% |
大正集团 | - | - | 242,934,973 | 15.39% | 242,934,973 | 11.55% |
中国华融 | - | - | 237,051,416 | 15.02% | 237,051,416 | 11.27% |
中融信托 | - | - | 16,578,217 | 1.05% | 16,578,217 | 0.79% |
齐齐哈尔 市财政局 | - | - | 2,640,041 | 0.17% | 2,640,041 | 0.13% |
xx支行 | - | - | 1,116,280 | 0.07% | 1,116,280 | 0.05% |
中植集团 | - | - | 558,053 | 0.04% | 558,053 | 0.03% |
银建经贸 | - | - | 558,053 | 0.04% | 558,053 | 0.03% |
南岔林业 局 | - | - | 279,431 | 0.02% | 279,431 | 0.01% |
其他股东 | 308,203,372 | 56.41% | 308,203,372 | 19.53% | 308,203,372 | 14.66% |
配套融资 认购对象 | - | - | - | - | 524,658,972 | 24.95% |
合 计 | 546,378,196 | 100% | 1,578,291,069 | 100% | 2,102,950,041 | 100% |
注：本次交易之前股本情况为截至 2015 年 9 月 30 日数据；配套融资认购对象持股数量以
9.53 元/股的发行底价进行测算。
本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233股股份，持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，x投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有上市公司 3,570,637 股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的 2015 年度 1-9 月财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年1-9 月实现数 | 2015 年 9 月 30 日 /2015 年1-9 月备考数 | 增加额 | 增幅 |
总资产 | 512,083.40 | 3,224,119.97 | 2,712,036.57 | 429.61% |
净资产 | 338,230.27 | 830,733.38 | 492,503.11 | 45.61% |
营业收入 | 75,273.85 | 253,048.06 | 177,774.21 | 136.17% |
营业利润 | 8,821.85 | 110,264.92 | 101,443.07 | 1,049.91% |
利润总额 | 8,879.73 | 110,316.04 | 101,436.31 | 1,042.34% |
归属母公司所 有者的净利润 | 7,099.59 | 83,365.46 | 76,265.87 | 974.23% |
基本每股收益 （元/股） | 0.13 | 0.53 | 0.40 | 207.69% |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次交易构成关联交易
哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投集团同时持有xx证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 | 拟购买资产和成交金额孰高 | 哈投股份 | 比例 |
营业收入 | 114,665.62 | 119,134.52 | 96.25% |
资产总额 | 2,712,030.82 | 752,268.23 | 360.51% |
资产净额 | 983,944.80 | 465,923.07 | 211.18% |
注：（1）营业收入为 2014 年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015 年 9 月 30 日xx证
券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015 年 9 月 30 日xx证券归属于母公司所有者权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持xx证券 0.054%股权的交易作价之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014 年末资产总额；资产净额为合并财
务会计报表 2014 年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1993】242 号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。
哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9 名交易对手持有的xx证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50 亿元及 9.53元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司 |
曾用名 | 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxxx Xxxxx Investment Co.,Ltd. |
上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
证券简称 | 哈投股份 |
证券代码 | 600864 |
成立日期 | 1994 年 8 月 12 日 |
注册资本 | 546,378,196 元 |
法定代表人 | 智大勇 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
x x | 000000 |
电 话 | 0451-51939831 |
传 真 | 0451-51939831 |
电子邮箱 | |
经营范围 | 热力电力供应。从事能源、矿业、房地产、建筑、xx技术、农林业方 面的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
哈尔滨哈投投资股份有限公司原名为“哈尔滨岁宝热电股份有限公司”，系根据哈尔滨市经济体制改革委员会《关于同意组建哈尔滨岁宝热电股份有限公司的批复》（哈体改发［1993］242 号）、哈尔滨市计划委员会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司公开发行 2500 万元股票额度请示的批复》（哈计财金字［1993］
第 733 号）、哈尔滨市人民政府《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司公开发行股票的请示》（哈政呈［1993］70 号）、中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］11 号）等文件批
复，于1994 年8 月设立并在上交所上市的股份有限公司，设立时注册资本为8,621
万元。
哈尔滨会计师事务所先后出具《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股本金验证报告书》（哈会师内字［1993］第 B0022 号）、《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司新增股本的验资报告》（哈会师内字［1994］第 B0105 号）对发起人认购的股本金及社会公众股东认购的股本金进行了审验。
1994 年 8 月 12 日，哈尔滨市工商行政管理局向岁宝热电核发《企业法人营业执照》。
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动及更名
1、1996年派送红股增资
1996 年 9 月 25 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1994 年底总股本
8,621 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。本次分红后，岁宝热电股本总额
增加至 9,483.1 万股。
1996 年 10 月 29 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师所内 B
验字［1996］第 066 号）对本次增资进行了审验。
岁宝热电于 1996 年 12 月 11 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2、1997年派送红股增资
1996 年 5 月 28 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1995 年末股本总
额 9,483.1 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 1.10 元
（含税）。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至 10,431.41 万股。
1997 年 8 月 14 日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师股一验
字［1997］第 004 号）对本次增资进行了审验。
岁宝热电于 1997 年 9 月 26 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
3、1999 年派送红股增资
1999 年 6 月 20 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1998 年末股本总
额 10,431.41 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并派发现金红利 1.00
元（含税）。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至 12,517.69 万股。
1999 年 8 月 23 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验
字［1999］第 006 号）对本次增资进行了审验。经其审验，截至 1999 年 8 月 20
日，岁宝热电增加投入资本 20,862,820.00，增资后的股本总额为 125,176,920.00
元。
岁宝热电于 1999 年 8 月 26 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
4、1999年配股增资
1999 年 6 月 20 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意岁宝热电以 1998 年
末股本总额 10431.41 万股为基数，以 10:3 比例进行配股，每股配售价格为 7 元。
本次配股于 1999 年 11 月 10 日取得中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］126 号）批准。本次配股实施后，岁宝热电总股本增至 13,659.45 万股。
1999 年 12 月 29 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验
字［1999］第 020 号）对本次增资进行审验。
岁宝热电于 1999 年 12 月 30 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
5、2005 年 3 月股权收购
2004 年 8 月 27 日，哈尔滨石油化学工业（集团）公司与哈投集团签署《股份转让协议》，约定哈尔滨石油化学工业（集团）公司将其持有岁宝热电 45,351,789 股国家股转让给哈投集团，每股转让价格应在不低于每股净资产值的
基础上，以岁宝热电每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素确定为 3.44
元，总价款为 156,010,154.16 元。
2004 年 9 月 30 日，国务院国资委下发《关于哈尔滨石油工业（集团）公司转让哈尔滨岁宝热电股份有限公司国有股权有关问题的批复》（国资产权 [2004]922 号），同意哈尔滨石油化学工业（集团）公司将所持有岁宝热电 4,535.18
万股国家股转让给哈投集团，股份转让完成后，岁宝热电的总股本仍为 13,659.45
万股，其中哈投集团持有 4,535.18 万股，占总股本的 33.2%，股份性质为国家股。
哈投集团就上述股份收购行为取得了中国证监会《关于同意豁免哈尔滨投资集团有限责任公司要约收购哈尔滨岁宝热电股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字［2004］115 号）。
本次股权收购完成后，哈投集团成为哈投股份的控股股东，哈投股份的实际控制人仍为哈尔滨市国资委，未发生变更。
6、2006年股权分置改革
2006 年 4 月 27 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意实施股权分置改革方案，本次股权分置改革的股票对价安排为，非流通股股东向流通股股东送股 13,612,500 股，流通股股东每 10 股获得 3 股股票对价，由此获得所持原非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革取得黑龙江省国资委《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产[2006]140 号）批准。
上述股权分置改革完成后，岁宝热电总股本未发生变化，仍为 13,659.45 万股。
7、2007年7月资本公积转增股本
2007 年 5 月 7 日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 2006 年末总股本
13,659.45 万股为基数，每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本方案实施后，
岁宝热电总股本增至 27,318.91 万股。
2007 年 5 月 23 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健华证中洲验（2007）GF 字第 010006 号）对本次转增股本进行审验。
岁宝热电于 2007 年 10 月 17 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业
执照》。
8、2007年11月公司更名
2007 年 11 月 19 日，岁宝热电召开 2007 年第三次临时股东大会，审议同意将公司名称变更为“哈尔滨哈投投资股份有限公司”。公司就名称变更办理了工商变更登记，经上海证券交易所批准，公司股票简称自 2007 年 12 月 24 日起由 “岁宝热电”变更为“哈投股份”，证券代码不变。
9、2008年8月派送红股增资
2008 年 5 月 28 日，哈投股份召开股东大会，审议同意以 2007 年末总股本
27,318.91 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，并以资本公积金转增股
本的方式向全体股东每 10 股转增 1 股。上述方案实施后，哈投股份总股本增至
54,637.82 万股。
2008 年 7 月 22 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健华证中洲验（2008）GF 字第 010017 号）对本次增资事宜进行了审验。
哈投股份于 2008 年 8 月 22 日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（三）上市公司目前股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，哈投股份的股本结构如下表所示：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 54,637.82 | 100.00% |
流通股 | 54,637.82 | 100.00% |
合计 | 54,637.82 | 100.00% |
（四）上市公司前十大股东
截至 2015 年 9 月 30 日，哈投股份前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 238,174,824 | 43.59% |
2 | 中央汇金投资有限责任公司 | 14,740,600 | 2.70% |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 5,429,673 | 0.99% |
4 | 中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100 指数证券投资基金 | 5,335,806 | 0.98% |
5 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理 计划 | 4,239,000 | 0.78% |
6 | 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理 计划 | 4,239,000 | 0.78% |
7 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理 计划 | 4,239,000 | 0.78% |
8 | 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融 资产管理计划 | 4,239,000 | 0.78% |
9 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理 计划 | 4,239,000 | 0.78% |
10 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理 计划 | 4,239,000 | 0.78% |
合计 | 289,114,903 | 52.94% | |
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至 2015 年 9 月 30 日，哈投集团直接持有哈投股份 238,174,824 股股份，持股比例为 43.59%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有哈投集团 100%的股份，为哈投股份的实际控制人。
最近三年及一期，哈投股份的控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本报告书签署之日，哈投集团直接持有哈投股份 43.59%的股份，为哈投股份控股股东，其基本信息如下：
公司名称 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 |
法定代表人 | 智大勇 |
成立日期 | 2003 年 10 月 28 日 |
组织机构代码 | 74954702-4 |
注册资本 | 50 亿元 |
经营范围 | 从事固定资产、基础设施、能源、供热、xx技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建 设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 |
营业执照注册号 | 230199100039345 |
2、实际控制人概况
哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为哈投股份的实际控制人。xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx《xxxxxxx公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
哈尔滨投资集团有限责任公司 | |
43.59% | |
哈尔滨哈投投资股份有限公司 | |
五、上市公司主营业务概况
哈投股份及其子公司主要从事电力行业，主要包括热力、电力供应，还从事能源、矿业、房地产、建筑、xx技术、农林业方面的投资。公司主营业务属于公用事业行业。公司近两年一期主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
供暖 | 49,555.61 | 67.27% | 77,319.96 | 67.14% | 70,673.74 | 65.27% |
水泥 | 7,228.24 | 9.81% | 11,843.02 | 10.28% | 8,157.02 | 7.53% |
电力 | 7,217.66 | 9.80% | 11,118.09 | 9.65% | 11,922.98 | 11.01% |
蒸汽 | 4,589.78 | 6.23% | 7,343.07 | 6.38% | 8,538.67 | 7.89% |
其他 | 5,076.41 | 6.89% | 7,544.83 | 6.55% | 8,994.02 | 8.31% |
合计 | 73,667.71 | 100.00% | 115,168.97 | 100.00% | 108,286.43 | 100.00% |
注：2013、2014 年数据已经审计，2015 年 1-9 月数据已经大华审阅。
六、上市公司子公司基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，哈投股份与下属子公司股权结构控制图如下：
上述各公司基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 子公司类 型 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 哈尔滨滨龙热电工 | 全资子公 | 800.00 | 100% | 机电设备安装工程专业 |
序 号 | 企业名称 | 子公司类 型 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
程安装有限公司 | 司 | 承包贰级 | |||
2 | 黑龙江岁宝热电有限公司 | 控股子公司 | 9,370.00 | 51% | 电力，热力，水泥(普通硅酸盐水泥和砌筑水泥) 等 |
3 | 东方林业有限责任公司 | 全资子公司 | 7,809.81 | 100% | 木材采伐，木材和锯材加工，收购，销售，木制品生产，公路交通工具，农机的技术服务和 维修 |
4 | 林业运输有限责任 公司 | 全资子公 司 | 6,727.12 | 100% | 木材采伐，木材和锯材 加工，收购，销售 |
5 | 二月城投资者有限责任公司 | 全资子公司 | 443.69 | 100% | 木材采运，锯材生产，公路交通工具的技术xxxxx，xxxx，xx，xxxx，xx xxxxx，xx |
6 | 绥芬河泽源经贸有限公司 | 全资子公司 | 200.00 | 100% | 货物进出口，技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的 进出口业务 |
7 | 黑龙江新世纪能源有限公司 | 联营企业 | 6,000.00 | 45% | 垃圾发电，风能、太阳能灯新型环保能源的开 发和利用 |
8 | 哈尔滨科迈隆城市 建设综合开发有限公司 | 控股子公 司的全资子公司 | 3,000 | 100% | 房地产开发经营 |
9 | 哈尔滨市惠民仁和物业有限公司 | 控股子公司的全资 子公司 | 100 | 100% | 物业管理、园林绿化工程、室内外装修、装饰 等 |
10 | 哈尔滨市科迈隆管道工程有限公司 | 控股子公司的全资 子公司 | 500 | 100% | 热力、供水、污水管道安装 |
11 | 远东投资有限责任公司 | 全资子公司的全资 子公司 | 0.2944 | 100% | 林业采伐、锯材批发贸易，食品和建材产销等 |
注：东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、远东投资有限责任公司均位于俄罗斯。
2015 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销的议案》，决定对
项目涉及的五家公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司实施清算并注销。
2015 年 12 月，公司接到俄罗斯阿穆尔州联邦税务局第 1 跨区检查局通知，公司全资子公司二月城投资者有限责任公司、东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司完成清算并在俄罗斯国家统一法人登记名录中注销登记。绥芬河泽源经贸有限公司和远东投资有限责任公司仍在清算过程中。
七、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月财务报告，公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.09.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 512,083.40 | 752,268.23 | 524,722.16 |
负债总额 | 173,853.13 | 274,136.10 | 210,671.07 |
所有者权益 | 338,230.27 | 478,132.13 | 314,051.09 |
其中：归属母公司股东的权益 | 326,278.84 | 465,923.07 | 302,936.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 75,273.85 | 119,134.52 | 112,680.89 |
利润总额 | 8,879.73 | 40,800.66 | 45,153.00 |
净利润 | 6,841.97 | 30,791.21 | 33,931.86 |
其中：归属母公司股东的净利润 | 7,099.59 | 29,142.78 | 33,043.51 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -43,085.90 | 22,779.56 | 20,490.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,502.30 | 17,176.16 | 40,189.05 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,841.92 | -18,053.90 | -65,581.60 |
现金及现金等价物净增加额 | -60,435.17 | 21,861.70 | -4,919.77 |
（二）最近两年及一期主要财务指标
项目 | 2015 年 9 月底 / 2015 年 1-9 月 | 2014 年底/ 2014 年度 | 2013 年底/ 2013 年度 |
资产负债率（合并） | 33.95% | 36.44% | 40.15% |
流动比率 | 0.99 | 1.04 | 1.00 |
速动比率 | 0.82 | 0.97 | 0.88 |
销售毛利率 | 26.45% | 23.50% | 21.97% |
利息保障倍数 | 11.45 | 30.34 | 19.94 |
归属于母公司每股净资产（元） | 5.97 | 8.53 | 5.54 |
基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.53 | 0.6 |
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.12 | 0.05 | 0.08 |
加权平均净资产收益率 | 1.78% | 7.56% | 11.48% |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 1.58% | 0.66% | 1.46% |
八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
2014 年 4 月 18 日，哈投股份因为筹划重大资产重组，发布了《重大资产重
组停牌公告》，公司股票自 2014 年 4 月 18 日起停牌。停牌期间公司及哈投集团积极推进相关工作，确定了重大资产重组的基本框架，公司拟通过发行股份购买哈投集团持有的金融资产。公司与有关各方就重组事项进行了多次沟通和协商，但最终未能取得标的资产公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺，因此公司终止了该次重大资产重组，公司股票于 2014 年 7 月 15 日复牌。除此之外，公司最近三年及一期不存在重大资产重组情况。
九、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司董事及高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三节 x次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次交易对方系xx证券的9位股东，分别为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、xx支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。
二、本次交易对方详细情况
（一）哈尔滨投资集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 |
成立日期 | 2003 年 10 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
公司住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 |
注册资本 | 50 亿元 |
法定代表人 | 智大勇 |
营业执照注册号 | 230199100039345 |
税务登记证号 | 黑地税字 230198749547024 号 |
组织机构代码 | 74954702-4 |
经营范围 | 从事固定资产、基础设施、能源、供热、xx技术产业、资源开发项 目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。 |
2、历史沿革
（1）公司设立
哈投集团系根据2003年4月22日印发的哈尔滨市人民政府市长办公会议决议事项纪要（第14次）精神，并经哈尔滨市发展计划委员会《关于组建哈尔滨投资集团有限责任公司》（哈计能源[2003]651号）的批复，由哈尔滨市国资委出资设立和组建的国有独资公司，注册资本1亿元。哈投集团经市国资委授权，在授
权范围内行使国有资产所有者权能，以国有资产产（股）权为主要运营对象，开展投融资和资本运营。
2003年12月21日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验资（2003）第009号），审验注册资本已足额缴纳。
哈投集团设立后，出资人及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨市国资委 | 10,000 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100% | |
（2）第一次增资
2005年12月13日，哈尔滨市国资委印发《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司增资和修改公司章程的批复》（哈国资发字[2005]344号），同意哈投集团注册资本增加至5亿元。
2005年12月15日，黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑龙誉会验资（2005）第B0123号），审验注册资本已足额缴纳。
本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨市国资委 | 50,000 | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 50,000 | 100% | |
（3）第二次增资
2006年4月4日，哈尔滨市国资委印发《关于对哈尔滨投资集团有限责任公司增加注册资本的批复》（哈国资发字[2006]78号），同意向哈投集团以土地使用权形式注入土地资产价值94亿元，其中：增加国家资本金45亿元，变更后的注册资本为50亿元。
2006年4月5日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验资（2006）第003号），审验注册资本已足额缴纳。
本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨市国资委 | 500,000 | 500,000 | 100% |
合计 | 500,000 | 500,000 | 100% | |
（4）国家出资资本置换
2008年12月31日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨投资集团有限责任公司转增资本有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]308号），同意将资本公积18.98亿元、未分配利润4亿元转增实收资本，同时将哈投集团国家实收资本中的土地资产换出；同日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨供排水集团公司国有产权划转等有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]309号），同意将哈尔滨供排水集团公司国有产权无偿划转给哈投集团，增加国家资本，同时将哈投集团国家实收资本及资本公积中相应的土地资产换出。
2009年1月12日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验资（2009）第001号），审验上述国家出资资本置换后，哈投集团注册资本不变。
3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，哈投集团控制的主要下属公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
一、哈投集团全资子公司 | ||||
1 | 哈尔滨哈投城乡建设投资有限 公司 | 30,000 万元 | 100% | 铁路项目 |
2 | 哈尔滨哈投投资担保有限公司 | 10,000 万元 | 100% | 融资担保业务 |
3 | 哈尔滨哈投旅游有限公司 | 1,000 万元 | 100% | 境内外旅游，会务 |
4 | 哈尔滨哈投创业投资有限公司 | 3,000 万元 | 100% | 创业投资及代理和服 务 |
5 | 哈尔滨哈投停车场有限公司 | 1,000 万元 | 100% | 停车场项目筹建 |
6 | 哈尔滨投资集团民生投资投资 有限公司 | 10,000 万元 | 100% | 基础设施投资开发 |
7 | 哈尔滨太平供热有限责任公司 | 8,024 万元 | 100% | 供热供电设备经营 |
8 | 哈尔滨哈投物业有限责任公司 | 1,000 万元 | 100% | 物业管理 |
9 | 哈尔滨哈投房地产开发有限公 司 | 5,000 万元 | 100% | 房地产开发与经营 |
10 | 哈尔滨市哈投小额贷款有限责 任公司 | 15,000 万元 | 100% | 小额贷款，委托贷款 |
11 | 哈尔滨哈投信息产业投资有限 公司 | 5,000 万元 | 100% | 电子信息产业投资 |
12 | 哈尔滨哈投现代农业服务有限 公司 | 200 万元 | 100% | 农业技术服务 |
13 | 哈尔滨哈投智慧城市投资有限 公司 | 10,000 万元 | 100% | 信息产业投资管理 |
二、哈投集团控股子公司 | ||||
1 | 哈尔滨能源投资有限责任公司 | 500 万元 | 60% | 能源基础工业项目投 资 |
2 | 哈尔滨哈投投资股份有限公司 | 54,637.8196 万元 | 43.59% | 热电生产供应 |
3 | 哈尔滨宾西铁路有限公司 | 14,000 万元 | 39.29% | 地方铁路建设 |
4 | 哈尔滨汽车交易市场有限公司 | 5,000 万元 | 50% | 销售机动车，承办汽 车交易市场 |
5 | 惠州海格科技股份有限公司 | 11,719 万元 | 51% | 电子设备生产加工销 售 |
6 | 哈尔滨广播器材有限责任公司 | 1,000 万元 | 71.1% | 广播发射设备制造 |
7 | 哈尔滨哈投市政建设投资有限 责任公司 | 1,000 万元 | 50% | 固定资产、基础设施、 资源开发项目投资 |
8 | 哈尔滨市哈发热力有限责任公 司 | 600 万元 | 51% | 城市供热 |
9 | xx证券有限公司 | 178,574.373 35 万元 | 51.35% | 证券经纪、自营、投 资 |
10 | 国利发展有限公司(Kwok Nea Develpment Ltd) | 34,863,950 港币 | 99.14% | 贸易和医药产品 |
4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，哈投集团系经哈尔滨市人民政府批准设立，由哈尔滨市国资委进行国有资产授权经营的国有独资公司。
5、最近3年主要业务发展情况
哈投集团是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构。经过二十多年的发展，哈投集团已基本形成了 “一个平台、三个板块”的资产格局和业态分布，即“投融资平台”、“能源（实业）板块”、“金融板块”、“地产板块”，拥有全资、参控股企业43家，产业涉及基础设施、热力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收储、房产开发等行业。
哈投集团不断努力建设哈尔滨市重大项目投融资平台，全力打造好能源、金融和地产三个板块，提高集团公司盈利能力。在做大做强集团公司的基础上，力求为哈尔滨市经济建设和社会发展做出更大贡献。
6、产权控制关系结构图
哈尔滨市国资委 | ||
100% | ||
哈尔滨投资集团有限责任公司 | ||
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 5,841,630.75 | 4,579,175.52 | 4,924,943.57 |
负债合计 | 3,854,978.36 | 2,840,644.69 | 3,413,082.37 |
所有者权益合计 | 1,986,652.38 | 1,738,530.82 | 1,511,861.20 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 329,665.55 | 324,848.52 | 372,042.43 |
营业利润 | 137,725.20 | 131,302.89 | 89,612.64 |
利润总额 | 138,631.32 | 134,934.07 | 102,663.53 |
净利润 | 110,609.14 | 109,645.72 | 84,584.28 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（二）黑龙江省大正投资集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 | 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 |
成立日期 | 1999 年 4 月 9 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x |
办公地址 | 哈尔滨市松北区世贸大道 609 号金融担保大厦 |
注册资本 | 304,948 万元 |
法定代表人 | xx君 |
营业执照注册号 | 230000100006313 |
税务登记证号 | 黑地税字 230198702839097 |
组织机构代码 | 70283909-7 |
经营范围 | 对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当行及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）公司设立
大正集团系由哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政证券公司、黑龙江省华信经济贸易有限责任公司和深圳市xxx投资控股有限公司于1999年4月9日共同出资设立的有限公司。大正集团设立时注册资本2亿元，各股东均以货币出资，1999年3月19日，黑龙江中信会计师事务所出具《验资报告》（黑中信会验字[1999]第024号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
大正集团设立时各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨大正产权经营有限 责任公司 | 7,000 | 7,000 | 35% |
2 | 黑龙江省华信经济贸易有 限责任公司 | 7,000 | 7,000 | 35% |
3 | 黑龙江省财政证券公司 | 5,700 | 5,700 | 28.5% |
4 | 深圳市xxx投资控股有 限公司 | 300 | 300 | 1.5% |
合计 | 20,000 | 20,000 | 100% | |
（2）第一次股权转让
2002年1月23日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资
额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省华信经济贸易有限责任公司将 31.5%的出资额转让给黑龙江省国债协会、3.5%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会，黑龙江省财政证券公司将28.5%的出资额转让给黑龙江省国债协会，深圳市xxx投资控股有限公司将1.5%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会，哈尔滨大正产权经营有限责任公司将10%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会。同日，上述股权转让双方分别签署了《出资额转让协议书》。
上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 黑龙江省国债协会 | 12,000 | 12,000 | 60% |
2 | 哈尔滨大正产权经营有限 责任公司 | 5,000 | 5,000 | 25% |
3 | 黑龙江省大正投资集团有 限责任公司工会委员会 | 3,000 | 3,000 | 15% |
合计 | 20,000 | 20,000 | 100% | |
（3）第二次股权转让
2004年10月7日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省国债协会将28.5%的出资额转让给黑龙江省财政厅机关服务中心、31.5%的出资额转让给哈尔滨大正产权经营有限责任公司。
2004年10月14日，黑龙江省财政厅印发《关于调整黑龙江省大正投资集团有限公司内部股权结构的批复》（黑财行资[2004]16号），同意了上述股权转让。 2004年10月17日，上述股权转让三方签署了《出资额转让协议书》。
上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨大正产权经营有限 责任公司 | 11,300 | 11,300 | 56.5% |
2 | 黑龙江省财政厅机关服务 中心 | 5,700 | 5,700 | 28.5% |
3 | 黑龙江省大正投资集团有 | 3,000 | 3,000 | 15% |
限责任公司工会委员会 | ||||
合计 | 20,000 | 20,000 | 100% | |
（4）第三次股权转让
2008年4月22日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会将15%的出资额转让给哈尔滨大正产权经营有限责任公司。
2008年5月5日，黑龙江省财政厅印发《关于同意调整黑龙江省大正投资集团有限公司股权结构的批复》（黑财行资[2008]15号），同意了上述股权转让。2008年5月8日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 哈尔滨大正产权经营有限 责任公司 | 14,300 | 14,300 | 71.5% |
2 | 黑龙江省财政厅机关服务 中心 | 5,700 | 5,700 | 28.5% |
合计 | 20,000 | 20,000 | 100% | |
（5）第四次股权转让暨第一次增资
2008年8月15日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资额转让并同步修改公司章程的议案，即哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政厅机关服务中心将所持大正集团100%的出资额无偿划转给黑龙江财政厅。
按照黑龙江省政府《关于组建黑龙江省大正金融控股集团有限公司的批复》
（黑政函[2007]103号）的精神，2008年8月26日，黑龙江省财政厅印发《关于对黑龙江省大正投资集团有限责任公司实施增资等事宜的批复》（黑财人[2008]20号），同意将大正集团改组为国有独资公司，将哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政厅机关服务中心将所持大正集团100%的出资额无偿划归黑龙江财政厅，同意将大正集团的注册资本金由2亿元增加到10亿元。
2008年8月26日，万隆会计师事务所有限公司黑龙江分所出具《验资报告》
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 黑龙江省财政厅 | 100,000 | 100,000 | 100% |
合计 | 100,000 | 100,000 | 100% | |
（万会黑业字（2008）第0094号），审验大正集团10亿元注册资本已全额缴纳。上述股权转让及增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
（6）第二次增资
2014年6月10日，黑龙江省财政厅印发《关于同意大正集团公司将财政拨付资金转增资本金的批复》（黑财函[2014]106号），同意将黑龙江省财政厅对大正集团的17.0948亿元全部转增资本金，转增后大正集团的资本金为27.0948亿元。
上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 黑龙江省财政厅 | 270,948 | 100% |
合计 | 270,948 | 100% | |
（7）第三次增资
2014年8月29日，黑龙江省财政厅印发《关于增加大正投资集团资本金的通知》（黑财企[2014]92号），同意拨付2.4亿元作为大正集团的资本金，增资完成后，大正集团的注册资本变更为29.4948亿元。
上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 黑龙江省财政厅 | 294,948 | 100% |
合计 | 294,948 | 100% | |
（8）第四次增资
2014年12月22日，黑龙江省财政厅印发《关于增加大正投资集团有限责任公司资本金的通知》（黑财企[2014]142号），同意拨付1亿元作为大正集团的资本金，本次增资完成后，大正集团的注册资本变更为30.4948亿元。
上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 黑龙江省财政厅 | 304,948 | 100% |
合计 | 304,948 | 100% | |
3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，大正集团的主要控股子公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 哈尔滨市大正小额贷款 有限责任公司 | 25,000 万元 | 70% | 小额贷款业务 |
2 | 上海大正投资有限公司 | 20,000 万元 | 90% | 对环保产业及计算机软件 开发领域的投资 |
3 | 深圳市xxx投资股份有限公司 | 5,000 万元 | 72% | 投资兴办实业；国内商业、 物资供销业；计算机软硬件及网络系统的技术开发 |
4 | 黑龙江省大正房地产开 发有限责任公司 | 4,000 万元 | 95% | 房地产开发 |
5 | 黑龙江省大正赛富投资 管理有限公司 | 100 万元 | 50% | 股权投资 |
6 | xxxxxxxxxx xxxx（xxxx） | 00,000 万元 | 99% | 股权投资 |
7 | 重庆长安志阳汽车电气 有限责任公司 | 2,093.37 万元 | 79.70% | 生产销售汽车电气产品及 汽车环保产品;货物进出口 |
8 | xxxxxxxxxxxxxxxx | 0,000 xx | 00% | xxxx，xx，xxxx，xxxx，xx机械及器材 等 |
9 | 黑龙江大正教育产业发 展有限公司 | 2,000 万元 | 60% | 学生公寓的建设和管理、教 育信息咨询及培训 |
4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，大正集团为黑龙江省财政厅100%控股的公司。
5、最近3年主要业务发展情况
大正集团成立于0000x0x，0000x8月经黑龙江省政府批准，改制重组为省政府直属的国有独资金融控股集团，是省政府授权运用市场化方式投资和管理省属国有金融资产的主体，承担代省政府对金融企业投资和股权管理的职能，省财政厅代省政府履行出资人职责。大正集团业务范围包括：对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和
咨询服务，旗下拥有控股及参股企业23家，业务涵盖银行、证券、基金、担保、房地产、教育、xx技术产业等多个领域，主要分布在哈尔滨、上海、深圳等城市。
大正集团成立以来，始终坚持稳健经营、科学发展，经过多年的稳健发展，集团已逐渐发展成为省内同行业中成长速度较快、资产规模较大、投资能力较强、纳税较多、很有发展潜力的国有大型企业之一。
6、产权控制关系结构图
黑龙江省财政厅 | ||
100% | ||
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 | ||
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 820,828.88 | 749,714.96 | 596,425.84 |
负债合计 | 186,754.82 | 177,355.47 | 142,086.58 |
所有者权益合计 | 634,074.06 | 572,359.49 | 454,339.26 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 24,505.42 | 52,263.41 | 43,303.90 |
营业利润 | 52,478.30 | 51,631.44 | 34,004.62 |
利润总额 | 52,756.93 | 53,305.42 | 34,714.56 |
净利润 | 52,295.05 | 44,340.13 | 33,922.15 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（三）中国华融资产管理股份有限公司
1、基本情况
公司名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
成立日期 | 1999 年 11 月 1 日 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
公司住所 | xxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 3,269,587.0462 万元 |
法定代表人 | x小民 |
营业执照注册号 | 100000000032506 |
税务登记证号 | x税证字 110102710925577 |
组织机构代码 | 71092557-7 |
经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：中国华融于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市，公司类型及股本变动尚未办理工商变更登记。
2、历史沿革
（1）公司设立
中国华融资产管理股份有限公司前身为中国华融资产管理公司，系根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发〔1999〕66号）和中国人民银行《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复〔1999〕 231号），由中华人民共和国财政部于1999年11月1日独家出资设立，设立时注册资本为1,000,000万元
中国华融资产管理公司设立时股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 1,000,000 | 1,000,000 | 100% |
合计 | 1,000,000 | 1,000,000 | 100% |
（2）公司改制
0000x00x00x，xxxxxxxx国务院同意并经中国银行业监督管理委员会批准，财政部和中国人寿保险（集团）公司采取共同发起设立的方式，将中国华融资产管理公司整体变更为中国华融资产管理股份有限公司，中国华融资产管理股份有限公司承继中国华融资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。具体过程如下：
2012年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]730001号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
2012年9月20日财政部印发《关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金〔2012〕100号）。
2012年9月27 日中国银监会印发《关于中国华融资产管理公司改制设立中国华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复〔2012〕577号）。
改制完成后，中国华融股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 2,533,587 | 2,533,587 | 98.06% |
2 | 中国人寿保险（集团）公 司 | 50,000 | 50,000 | 1.94% |
合计 | 2,583,587 | 2,583,587 | 100% | |
（3）引入战略投资
经中国华融股东大会审议同意，2014年6月，中国华融与中国人寿保险（集团）公司、Warburg Pincus Financial International 、CSI AMC 、PantaiJuara Investments、CICC Strategic Investment、中粮集团（香港）、Fidelidade以及高盛 SSG分别签署股份认购协议。完成战略投资后，八家战略投资股东共持有中国华融7,360,000,000股股份，占中国华融股份总数的比例为22.51%。
2014年10月17日，中国银监会印发《关于华融公司变更注册资本批复》（银监复[2014]732号），同意中国华融注册资本增加至326.9587亿元。
引入战略投资完成后，中国华融的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 2,533,587 | 2,533,587 | 77.49% |
2 | 中国人寿保险（集团）公 司 | 165,000 | 165,000 | 5.05% |
3 | Warburg PincusFinancial International | 206,000 | 206,000 | 6.30% |
4 | CSI AMC | 79,000 | 79,000 | 2.42% |
5 | PantaiJuara Investments | 75,500 | 75,500 | 2.31% |
6 | CICC Strategic Investment | 75,000 | 75,000 | 2.29% |
7 | 中粮集团（香港） | 70,800 | 70,800 | 2.16% |
8 | Fidelidade | 50,000 | 50,000 | 1.53% |
9 | 高盛 SSG | 14,700 | 14,700 | 0.45% |
合计 | 3,269,587 | 3,269,587 | 100% | |
（4）香港联交所上市
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 24,808,010,218.00 | 64.50% |
2 | Warburg Pincus Financial International Ltd. | 2,060,000,000.00 | 5.36% |
3 | 中国人寿保险(集团)公司 | 1,650,000,000.00 | 4.29% |
4 | CSI AMC Company Limited | 790,000,000.00 | 2.05% |
5 | Pantai Juara Investments Limited | 755,000,000.00 | 1.96% |
6 | CICC Strategic Investment Company Limited | 750,000,000.00 | 1.95% |
7 | 中粮集团(香港)有限公司 | 693,249,173.00 | 1.80% |
8 | 中华人民共和国全国社会保障基金理事会 | 542,611,071.00 | 1.41% |
9 | FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. | 500,000,000.00 | 1.30% |
10 | Special Situations Investing Group II, LLC | 147,000,000.00 | 0.38% |
合计 | 32,695,870,462.00 | 85.00% | |
2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市，股票代码：02799。在香港联交所主板上市后，中国华融前十大股东及其持股情况如下：
（5）目前的股权结构
截至目前，中国华融前十大股东及其持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 24,752,711,088.00 | 63.36% |
2 | Warburg Pincus Financial International Ltd. | 2,060,000,000.00 | 5.27% |
3 | 中国人寿保险(集团)公司 | 1,650,000,000.00 | 4.22% |
4 | CSI AMC Company Limited | 790,000,000.00 | 2.02% |
5 | Pantai Juara Investments Limited | 755,000,000.00 | 1.93% |
6 | CICC Strategic Investment Company Limited | 750,000,000.00 | 1.92% |
7 | 中粮集团(香港)有限公司 | 691,703,862.00 | 1.77% |
8 | 中华人民共和国全国社会保障基金理 事会 | 599,455,512.00 | 1.53% |
9 | FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS, S.A. | 500,000,000.00 | 1.28% |
10 | Special Situations Investing Group II, LLC | 147,000,000.00 | 0.38% |
合计 | 32,695,870,462.00 | 83.68% | |
3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，中国华融控制的企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
1 | 华融金融租赁股份有限公司 | 500,000 万元 | 79.92% | 金融租赁 |
2 | 华融湘江银行股份有限公司 | 616,113.1375 万元 | 50.89% | 银行 |
3 | 华融国际信托有限责任公司 | 198,288.63 万元 | 98.09% | 信托 |
4 | 华融证券股份有限公司 | 467,446.3539 万元 | 81.56% | 证券 |
5 | 华融融德资产管理有限公司 | 178,800 万元 | 59.30% | 资产管理 |
6 | 华融置业有限责任公司 | 185,000 万元 | 100% | 房地产 |
7 | 华融期货有限责任公司 | 32,000 万元 | 92.50% | 期货 |
8 | 中国华融国际控股有限公司 | 42,294.8782 万港元 | 88.10% | 投资 |
注：华融期货有限责任公司为中国华融控股子公司华融证券股份有限公司持股92.50%的下属子公司；中国华融国际控股有限公司为中国华融全资子公司华融置业有限责任公司持股 88.10%的下属子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，持有中国华融5%以上股份的股东为中华人民共和国财政部和Warburg Pincus Financial International Ltd.。
财政部是国务院的组成部门，依法履行拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定等职能。
Warburg Pincus Financial International Ltd.的基本情况如下：
公司名称 | Warburg Pincus Financial International Ltd. |
成立日期 | 2012 年 8 月 9 日 |
公司类型 | 私人股份有限公司 |
公司住所 | c/o CIM Corporate Services Ltd, Les Cascades Building, Edith Cavell Street, Port Xxxxx, Mauritius |
注册资本 | 2,905,300 美元 |
法定代表人 | Xxxxxxxx Xxxxxxx（授权代表） |
营业执照注册号 | 111616 C1/GBL |
主营业务 | 产业与金融投资 |
5、最近3年主要业务发展情况
中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：0000.XX）是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。
中国华融以不良资产经营业务为基础，逐步向产业链上游延伸，创新构建了涵盖证券、金融租赁、银行、期货等多层次、强协同的全方位金融服务平台。在大力推进各业务平台的持续发展和协同运营的同时，利用通过不良资产经营业务所积累的核心竞争力，依托多牌照的金融子公司平台，搭建了“大资管”背景下极具竞争力的、差异化的资产管理和投资平台，通过促进非标准化资产向标准化资产的转换，帮助投资者把握另类资产的投资机遇。经过十多年的发展，中国华融已发展成为国有大型金融控股集团，可对外提供不良资产经营、资产经营管理、银行、证券、信托、租赁、投资、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，服务网络遍及全国30个省、自治区、直辖市和香港特别行政区，设有31家分公司。
未来，中国华融将坚持“稳中求进”发展主基调，做强资产经营管理主业，完善综合金融服务功能，加大业务创新与国际化转型，实现战略性转型发展，努力打造“治理科学、管控有序、主业突出、综合经营、业绩优良”的一流资产管理公司。
6、产权控制关系结构图
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 73,455,599 | 60,052,114 | 40,836,728 |
负债合计 | 63,740,692 | 51,698,903 | 35,583,312 |
所有者权益合计 | 9,714,907 | 8,353,211 | 5,253,416 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 3,237,931 | 4,269,940 | 2,946,008 |
营业利润 | 1,261,866 | 1,668,726 | 1,260,899 |
利润总额 | 1,282,358 | 1,677,443 | 1,363,975 |
净利润 | 986,777 | 1,303,085 | 1,009,319 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-6 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（四）中融国际信托有限公司
1、基本情况
公司名称 | 中融国际信托有限公司 |
成立日期 | 1993 年 1 月 15 日 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 60 亿元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 230100100002118 |
税务登记证号 | 经开国税字 230198127044342 号、黑地税字 230198127044342 号 |
组织机构代码 | 12704434-2 |
经营范围 | 按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）公司改制设立
中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，注册资本15,000万元。2002年4月，根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国办发〔1999〕12号）、《关于上报黑龙江省整顿信托投资公司工作方案的函》（黑政函〔1999〕35号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作的通知》（银发〔2000〕389号）的文件精神，按照《关于哈尔滨国际信托投资公司申请增资募股的批复》（xxx字〔2000〕270号）和《关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记及有关变更事项的批复》（哈银复字〔2002〕315号）的要求，哈尔滨国际信托投资公司改制为有限责任公司，更名为“中融国际信托投资有限公司”，注册资本增加到32,500万元。
2002年2月6日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨国际信托投资公司资本金认定批复》（哈国资委办[2002]5号），对其整顿重组后的资本金进行了认定批复。
2002年3月14日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中兴字验字[2002]5001号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
本次改制重组后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 中植企业集团有限公司 | 12,000 | 12,000 | 36.92% |
2 | 哈尔滨市国有资产管理局 | 8,000 | 8,000 | 24.61% |
3 | 黑龙江省牡丹江新材料科技 股份有限公司 | 5,000 | 5,000 | 15.39% |
4 | 哈慈股份有限公司 | 5,000 | 5,000 | 15.39% |
5 | 哈尔滨宏达建设发展有限公 司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% | |
（2）第一次股权转让
2004年1月17日，中融国际信托投资有限公司召开股东会，审议通过了股权转让方案，即哈慈股份有限公司将所持5,000万元出资额转让给中植企业集团有限公司。上述股权转让双方已签署了《股权转让协议》。
2004年8月30日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于中融国际信托有限公司股权转让的批复》（黑银监复[2004]115号），同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 中植企业集团有限公司 | 17,000 | 17,000 | 52.31% |
2 | 哈尔滨市国有资产管理局 | 8,000 | 8,000 | 24.61% |
3 | 黑龙江省牡丹江新材料科技 股份有限公司 | 5,000 | 5,000 | 15.39% |
4 | 哈尔滨宏达建设发展有限公 司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% | |
（3）第二次股权转让
2005年3月，由于哈尔滨市国有资产管理职能的调整，原哈尔滨市国有资产管理局持有中融国际信托投资有限公司的8,000万元出资额，改由哈尔滨经济开
发投资公司持有并依法履行股东权利和义务。2005年3月19日，中融国际信托投资有限公司召开股东会审议通过了上述事项。
上述股权转让完成后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 中植企业集团有限公司 | 17,000 | 17,000 | 52.31% |
2 | 哈尔滨经济开发投资公司 | 8,000 | 8,000 | 24.61% |
3 | 黑龙江省牡丹江新材料科技 股份有限公司 | 5,000 | 5,000 | 15.39% |
4 | 哈尔滨宏达建设发展有限公 司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% | |
（4）公司名称变更
2007年3月6日，中融国际信托投资有限公司召开股东会，决定变更公司名称为“中融国际信托有限公司”。
2007年7月23日，中国银监会印发《关于中融国际信托投资有限公司并更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]295号），同意其变更名称为“中融国际信托有限公司”。
（5）第三次股权转让
2009年2月20日，中融信托召开股东会，审议同意哈尔滨宏达建设发展有限公司将所持2,500万元出资额转让给大连新星房地产开发集团有限公司。同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2009年3月5日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于中融国际信托有限公司股权结构调整的批复》（黑银监复[2009]61号），同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 中植企业集团有限公司 | 17,000 | 17,000 | 52.31% |
2 | 哈尔滨经济开发投资公司 | 8,000 | 8,000 | 24.61% |
3 | 黑龙江省牡丹江新材料科技 股份有限公司 | 5,000 | 5,000 | 15.39% |
4 | 大连新星房地产开发集团有 限公司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% | |
（6）第四次股权转让
2009年7月5日，中融信托召开股东会，审议同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司将所持5,000万元出资额转让给中植企业集团有限公司。上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2009年7月27日，中国银监会印发《关于批准中融国际信托有限公司调整股权结构的批复》（银监复[2009]265号），同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 中植企业集团有限公司 | 22,000 | 22,000 | 67.70% |
2 | 哈尔滨经济开发投资公司 | 8,000 | 8,000 | 24.61% |
3 | 大连新星房地产开发集团有 限公司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% | |
（7）第五次股权转让
2010年，哈尔滨经济开发投资公司将所持中融信托8,000万元出资额无偿划转给哈尔滨投资集团有限责任公司，具体过程如下：
2008年10月31日，哈尔滨市财政局印发《关于同意哈尔滨经济开发投资公司将金融股权划拨给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈财金贸[2008]413号）、《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司接收哈尔滨经济开发投资公司持有的中融国际信托有限公司股权的批复》（哈财金贸[2008]413号），同意哈尔滨经济开发投资公司将所持中融信托8,000万元出资额无偿划转给哈尔滨投资集团有限责任公司。
2009年5月15日，哈尔滨经济开发投资公司与哈尔滨投资集团有限责任公司签署了《股权转让协议》。
2009年8月27日，中融信托召开股东会，审议同意哈尔滨经济开发投资公司将所持8,000万元出资额转让给哈尔滨投资集团有限责任公司。
2009年5月11日，哈尔滨市国资委印发《关于同意将中融国际信托有限公司国有股权划转给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈国资发[2009]81号），同意上述股权划转。
2010年3月12日，中国银监会印发《关于批准中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》（银监复[2010]106号），同意中融信托上述股权变更。
上述股权划转完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 中植企业集团有限公司 | 22,000 | 22,000 | 67.70% |
2 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 8,000 | 8,000 | 24.61% |
3 | 大连新星房地产开发集团有限 公司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% | |
（8）第六次股权转让
2010年4月14日，中融信托召开股东会，全体股东一致同意经纬纺织机械股份有限公司受让中植企业集团有限公司所持中融信托11,700万元出资额，其他股东放弃优先购买权。双方已就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2010年6月24日，中国银监会印发《关于中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》（银监复[2010]282号），同意中融信托上述股权变更。
上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 11,700 | 11,700 | 36% |
2 | 中植企业集团有限公司 | 10,300 | 10,300 | 31.69% |
3 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 8,000 | 8,000 | 24.62% |
4 | 大连新星房地产开发集团有限 公司 | 2,500 | 2,500 | 7.69% |
合计 | 32,500 | 32,500 | 100% |
（9）第一次增资
2010年7月14日，中融信托召开股东会审议同意以未分配利润和盈余公积合计25,500万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，中融信托注册资本为58,000万元。
2010年10月29日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2010]339号），同意上述增资事宜。
2010年10月31日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博元会验字[2010]第011号），审验注册资本已足额缴纳。
上述增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 20,880 | 20,880 | 36% |
2 | 中植企业集团有限公司 | 18,381.94 | 18,381.94 | 31.693% |
3 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 14,276.70 | 14,276.70 | 24.615% |
4 | 大连新星房地产开发集团有限 公司 | 4,461.36 | 4,461.36 | 7.692% |
合计 | 58,000 | 58,000 | 100% | |
（10）第二次增资
2010年12月14日，中融信托召开股东会审议同意以未分配利润中的52,000万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，同时，现有股东已按照持股比例以现金方式共同出资30,000万元增加注册资本，增资后，中融信托注册资本为140,000万元。
2011年3月3日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2011]75号），同意上述增资事宜。
2011年3月15日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博
元会验字[2011]第003号），审验注册资本已足额缴纳。
上述增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 50,400 | 50,400 | 36% |
2 | 中植企业集团有限公司 | 44,370.20 | 44,370.20 | 31.693% |
3 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 34,461 | 34,461 | 24.615% |
4 | 大连新星房地产开发集团有限 公司 | 10,768.80 | 10,768.80 | 7.692% |
合计 | 140,000 | 140,000 | 100% | |
（11）第七次股权转让及第三次增资
2011年8月15日，中融信托召开股东会，全体股东一致同意大连新星房地产开发集团有限公司将所持中融信托10,768.80万元出资额转让给沈阳安泰达商贸有限公司，其他股东放弃对上述股权的优先购买权；同意增加7,500万元注册资本，由经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司及沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例同比例认购，哈尔滨投资集团有限责任公司不参与认购，增资后，中融信托注册资本为147,500万元。
2011年10月20日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（黑银监复[2011]447号），同意上述股权转让及增资事宜。
2011年11月3日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博元会验字[2011]第005号），审验注册资本已足额缴纳。
上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 53,981.85 | 53,981.85 | 36.60% |
2 | 中植企业集团有限公司 | 44,523.23 | 44,523.23 | 32.22% |
3 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 34,461 | 34,461 | 23.36% |
4 | 沈阳安泰达商贸有限公司 | 11,533.92 | 11,533.92 | 7.82% |
合计 | 147,500 | 147,500 | 100% | |
（12）第四次增资
2011年11月14日，中融信托召开股东会审议同意增加12,500万元注册资本，由经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司及沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例同比例认购，哈尔滨投资集团有限责任公司不参与认购，增资后，中融信托注册资本为160,000万元。
2012年8月24日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（黑银监复 [2012]284号），同意上述增资事宜。
2013年1月29日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博元会验字[2013]第3号），审验注册资本已足额缴纳。
上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 59,951.60 | 59,951.60 | 37.47% |
2 | 中植企业集团有限公司 | 52,778.27 | 52,778.27 | 32.986% |
3 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 34,461 | 34,461 | 21.538% |
4 | 沈阳安泰达商贸有限公司 | 12,809.13 | 12,809.13 | 8.006% |
合计 | 160,000 | 160,000 | 100% | |
（13）第五次增资
2014年3月28日，中融信托召开股东会审议同意以资本公积和未分配利润合计440,000万元按现有股东各自持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，公司注册资本增至600,000万元。
2012年8月24日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2014]148号），同意上述增资事宜。
上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
1 | 经纬纺织机械股份有限公司 | 224,818.51 | 37.47% |
2 | 中植企业集团有限公司 | 197,918.52 | 32.986% |
3 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 129,228.75 | 21.538% |
4 | 沈阳安泰达商贸有限公司 | 48,034.22 | 8.006% |
合计 | 600,000 | 100% | |
3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，中融信托控制的主要企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
一级子公司 | ||||
1 | 北京中融鼎新投资管 理有限公司 | 100,000 万元 | 100% | 资产管理业务 |
2 | 中融基金管理有限公 司 | 75,000 万元 | 51% | 基金管理业务 |
二级子公司 | ||||
1 | 上海隆山投资管理有 限公司 | 30,000 万元 | 100% | 股权投资业务 |
2 | 中融国富投资管理有 限公司 | 10,000 万元 | 100% | 股权投资业务 |
3 | 中融长河资本投资管 理有限公司 | 10,000 万元 | 100% | 地产并购基金 |
4 | 中融（北京）资产管理 有限公司 | 30,000 万元 | 100% | 资产管理业务 |
5 | 深圳中融融易通互联 网金融服务有限公司 | 10,000 万元 | 100% | 网贷业务 |
6 | 中融大有商业保理有 限公司 | 10,000 万元 | 100% | 商业保理业务 |
4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，中融信托5%以上的股东包括经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司和沈阳安泰达商贸有限公司，该等股东的基本情况如下：
（1）经纬纺织机械股份有限公司
公司名称 | 经纬纺织机械股份有限公司 |
成立日期 | 1996 年 03 月 29 日 |
公司类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
股票代码 | A 股代码：000666；H 股代码：00350 |
公司住所 | 北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 |
注册资本 | 70,413 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 110000450005710 |
经营范围 | 生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件 （涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发(不含进出口)棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。 |
（2）中植企业集团有限公司
中植集团基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（七）中植企业集团有限公司”。
（3）哈尔滨投资集团有限责任公司
哈投集团基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（一）哈尔滨投资集团有限责任公司”。
（4）沈阳安泰达商贸有限公司
公司名称 | xx安泰达商贸有限公司 |
成立日期 | 2006 年 11 月 27 日 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
公司住所 | 沈阳市沈北新区京沈街 50 号 |
注册资本 | 100,000 万元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 91210113793174923X |
经营范围 | 建筑材料、装饰材料、五金、机械设备及配件、金属材料、电线电缆、仪器仪表、橡胶制品、服装鞋帽批发、零售；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）及投资管理；商务信息咨询服务，企业管理、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） |
5、最近3年主要业务发展情况
中融国际信托有限公司是经中国银监会批准设立的金融机构，主营业务覆盖
房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、信托贷款、股权收益权、财产权管理等。经过20余年的发展，中融信托已成为公司治理完善、风险管控有效、业务创新积极、人员覆盖全国的大型金融企业。
2014年末，中融信托资产管理总规模7,227.93亿元，同比增长48.05%；净资产98.05亿元，净资本87.13亿元；2014年实现收入55.31亿元。
6、产权控制关系结构图
解xx
100%
87.57%
2 70%
31 13%
经纬纺织机械股份有限公司
中国纺织机械（集团）
中国恒天集团有限公司
国务院国有资产监督管理委
100%
哈尔滨市国有资产管理委员会
济翔（上海）投资管理有
76%
8%
16%
中植企业集团有限公司
xxx
xxx
xxxx（北京）资本管理有
100%
100%
32.99%
37.47%
21.54%
中融国际信托有限公司
xx安泰达商贸有限公司
哈尔滨投资集团有限责任公司
8.01%
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,730,413.38 | 1,220,031.21 | 968,750.65 |
负债合计 | 575,040.15 | 239,492.71 | 204,202.19 |
所有者权益合计 | 1,155,373.23 | 980,538.51 | 764,548.46 |
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（2）简要利润表