於往績記錄期間，本集團與優信集團就提供翻譯服務訂立多項交易。優信為一間於香港註冊成立之公司，其全資擁有啟競，而啟競則為一間於中國成立之有限公司。優信由True Expert擁有50.0%權益，而True Expert由執行董事兼控股股東林先生及方先生分別擁有50.0%權益。由於控股股東共同持有優信集團之50.0%間接 權益，優信集團為控股股東之聯繫人，因此，根據創業板上市規則第20.07(4)及20.10(1)(c)條，優信集團於上市後將成為本公司之關連人士，而經擴大集團與...

於往績記錄期間，本集團與優信集團就提供翻譯服務訂立多項交易。優信為一間於香港註冊成立之公司，其全資擁有啟競，而啟競則為一間於中國成立之有限公司。優信由True Expert擁有50.0%權益，而True Expert由執行董事兼控股股東林先生及方先生分別擁有50.0%權益。由於控股股東共同持有優信集團之50.0%間接權益，優信集團為控股股東之聯繫人，因此，根據創業板上市規則第20.07(4)及20.10(1)(c)條，優信集團於上市後將成為本公司之關連人士，而經擴大集團與優信集團之間所有交易將因而構成關連交易。

有關優信集團之其他資料，已於本招股章程「歷史、重組及集團架構」一節下「除外業務」一段披露。

非豁免持續關連交易

須遵守申報、年度審閱及公佈規定之持續關連交易

優信集團向我們提供翻譯服務

於往績記錄期間，本集團委聘優信集團提供翻譯服務。於截至二零一五年三月三十一日止兩個年度及截至二零一五年十二月三十一日止九個月，本集團就該等服務向優信集團支付之總翻譯成本分別約為5,000,000港元、6,000,000港元及3,400,000港元，分別佔同期總服務成本之約15.2%、14.7%及10.0%。我們將繼續委聘優信集團提供翻譯服務，以與其維持穩定的業務關係，此舉將令我們可靈活有效地應對翻譯需求的季節性波動。

於二零一六年三月二十五日，本公司（ 為其本身及代表本集團）與優信及啟競訂立一份總服務協議，據此，我們將不時委聘優信集團提供翻譯服務。根據總服務協議進行之所有交易須進一步受控股股東根據不競爭契據及優信不競爭承諾妥為遵守所有承諾所規限。總服務協議之年期由上市日期起至二零一九年三月三十一日。倘無法就總服務協議或其項下擬進行之交易遵守創業板上市規則所載之任何規定或聯交所施加之其他規定，則本公司將可透過向優信及啟競發出書面通知而終止總服務協議。

定價政策

優信集團提供翻譯服務之費用（ 即按所翻譯文件之字數或頁數計算之價格）將按雙方協定之總價目表（ 當中載列所翻譯不同類型文件之單價）釐定。該總價目表將參考類似翻譯服務之當時市場價格每年進行檢討，而任何建議調整將於優信集團提供下一年期間之翻譯服務前由我們與優信集團協定。

我們已將優信集團就不同類型文件之翻譯服務收取之單價與其他獨立第三方翻譯服務供應商收取之價格進行比較，且董事注意到優信集團之翻譯服務價格屬於獨立翻譯服務供應商所提供的價格範圍內。根據上述理由，以及考慮到其相若的交稿時間，董事認為，且保薦人亦認同，優信集團所提供的翻譯服務乃按正常商業條款進行，其價格亦與其他獨立翻譯服務供應商者相若。

我們根據優信集團及其他獨立第三方翻譯服務供應商的報價採用相同的供應商選擇政策，已於本招股章程「業務」一節「供應商」一段內披露。經比較於往績記錄期間優信集團及其他獨立第三方翻譯服務供應商就不同類型文件之翻譯服務收取之過往單價後，董事認為與優信集團之交易及其就翻譯服務收取之單價及費用乃按正常商業條款進行，且收費水平不遜於其他獨立第三方翻譯服務供應商之收費水平及與此相若。

於往績記錄期間，本集團就委聘優信集團提供若干項目的翻譯服務向優信集團支付按金。二零一五年三月後，該安排已終止，且與優信集團之條款與其他翻譯服務供應商者一致。

翻譯服務費及年度上限

下表載列本集團於截至二零一五年三月三十一日止兩個年度、截至二零一五年十二月三十一日止九個月以及截至二零一六年三月三十一日止三個月每月就有關翻譯服務向優信集團支付之總費用，以及於截至二零一九年三月三十一日止三個年度將向優信集團支付之估計最高年度翻譯服務費（「年度上限」）：

截至三月三十一日止年度

截至

二零一五年 十二月三十一日

截至

二零一六年 一月三十一日

截至

二零一六年 二月二十九日

截至

二零一六年 三月三十一日

年度上限

截至三月三十一日止年度

二零一四年 二零一五年

止九個月

止月度

止月度

止月度（附註） 二零一七年 二零一八年 二零一九年

佔	佔	佔	佔	佔	佔
總服務	總服務	總服務	總服務	總服務	總服務
翻譯 成本	翻譯 成本	翻譯 成本百	翻譯 成本百	翻譯 成本百	翻譯服 成本百	翻譯	翻譯	翻譯
服務費 百分比	服務費 百分比	服務費 分比	服務費 分比	服務費 分比	務費 分比	服務費	服務費	服務費
千港元	千港元	千港元	千港元	千港元	千港元	千港元	千港元	千港元

優信集團 5,025 15.2 6,032 14.7 3,438 10.0 155 5.9 259 10.1 679 9.1 6,800 6,800 6,800

附註： 按於最後實際可行日期優信集團來自本集團之手頭服務訂單為基準。

釐定年度上限之基準

於釐定年度上限時，董事已考慮(i)於往績記錄期間本集團與優信集團之歷史交易金額；(ii)經擴大集團整體翻譯服務需求之預期增幅；及(iii)翻譯服務單價之估計漲幅，估計最多為每年10%。儘管本集團將於上市後逐步發展內部翻譯能力，董事預期，隨著我們的業務持續擴張，經擴大集團翻譯服務整體需求將增加。未來經擴大集團的整體翻譯服務需求增速預期將超過我們的內部翻譯能力發展速度，故上市後我們會繼續委聘外部翻譯服務供應商。因此，鑑於截至二零一九年三月三十一日止三個年度之年度上限維持在6,800,000港元不變，董事預期將從優信集團獲取之翻譯服務佔我們從外部翻譯服務供應商獲取之所有翻譯服務的比例將逐步減少。

創業板上市規則之涵義

鑑於有關總服務協議項下之非豁免持續關連交易之年度上限之適用百分比率（定義見創業板上市規則第19.07條）高於5%但低於25%，而年度代價高於3,000,000港元但低於 10,000,000港元，因此總服務協議項下之非豁免持續關連交易須遵守創業板上市規則項下之申報、公佈及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

董事之意見

經考慮(i)優信集團於往績記錄期間提供之歷史翻譯服務單價及金額與其他獨立第三方翻譯服務供應商所提供之單價及金額相若；(ii)優信集團向我們提供之有關總服務協議之價格及條款為或應為不遜於優信集團向獨立第三方（如有）提供之價格及條款，且不遜於經擴大集團可自獨立第三方獲得之價格及條款，董事（ 包括獨立非執行董事）認為，總服務協議項下之非豁免持續關連交易已及應(i)於經擴大集團之一般及日常業務過程中訂立； (ii)符合一般商業條款及屬公平合理並符合經擴大集團及股東之整體利益；及(iii)年度上限屬公平合理並符合經擴大集團及股東之整體利益。

保薦人之意見

保薦人認為，(i)總服務協議於經擴大集團之一般及日常業務過程中訂立並符合一般商業條款；(ii)總服務協議之條款屬公平合理並符合股東及經擴大集團之整體利益；及(iii)上述總服務協議項下交易之建議年度上限乃屬公平合理並符合股東及經擴大集團之整體利益。

就持續關連交易作出之豁免申請

根據創業板上市規則，總服務協議項下之非豁免持續關連交易將須遵守申報、公佈及年度審閱規定。由於總服務協議乃於上市日期前訂立，且有關詳情已完全披露於本招股章程，因此董事認為嚴格遵守創業板上市規則下之公佈規定將造成沉重負擔，且有時並不切實可行及令本公司產生額外行政成本。故此，本公司已根據創業板上市規則第20.103條向聯交所申請，而聯交所已批准豁免上述非豁免持續關連交易嚴格遵守公佈規定，惟前提為 (i)不得超出上述各項年度上限；及(ii)除上述已尋求豁免公佈規定外，本公司將於上市後遵守創業板上市規則第20章之有關規定。