（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为贵州省贵阳市观山湖区阳关大道 28 号赤天化大厦现场查阅。

股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所

贵州赤天化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易标的	交易对方	住所/通讯地址
贵州圣济堂制药有限 公司 100%股权	贵州渔阳贸易有限公司	xxxxxxxxxxxxxx xxxxx 00 x 000 x
配套融资	贵州渔阳贸易有限公司	xxxxxxxxxxxxxx xxxxx 00 x 000 x
	其他不超过 9 名特定投资者	待定

独立财务顾问(主承销商)

二〇一六年九月

公司声明

x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

目 录

释义 4

一、普通术语 4

二、专业术语 4

第一节 重大事项提示 8

一、本次交易概述 8

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 9

三、本次重组支付方式和募集配套资金安排 10

四、标的资产的评估及作价情况 11

五、本次交易对上市公司的影响 11

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 12

七、本次重组相关方作出的重要承诺 13

八、对中小投资者权益保护的安排 14

第二节 重大风险提示 21

一、与本次交易相关的风险 21

二、标的公司的经营风险 22

第三节 x次交易概况 27

一、本次交易的背景和目的 27

二、本次交易决策过程和批准情况 29

三、本次交易的具体方案 30

四、本次重组对上市公司的影响 38

第四节 备查文件 40

释义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

一、普通术语

公司/本公司/上市公司 /赤天化	指	贵州赤天化股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股 票代码：600227
本摘要/本报告书摘要		《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
报告书/本报告书	指	《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	x次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产	指	赤天化向渔阳公司非公开发行股份购买圣济堂 100%股权
交易对方/渔阳公司	指	贵州渔阳贸易有限公司
募集配套资金/配套融 资	指	赤天化拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者 发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金
配套资金认购方	指	包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定投资者
赤天化集团	指	贵州赤天化集团有限责任公司
标的资产/交易标的	指	贵州圣济堂制药有限公司 100%股权
标的公司/圣济堂	指	贵州圣济堂制药有限公司
x大生物	指	贵州圣大生物科技有限公司
糖尿病专科医院	指	贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司
六枝医药	指	贵州省医药（集团）六枝医药有限公司
大华制药	指	贵州大华制药有限公司
桐梓化工	指	原贵州金赤化工有限责任公司，2015 年 2 月更名为贵州赤 天化桐梓化工有限公司
x心药业	指	贵州康心药业有限公司
大秦大健康	指	贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司
最近两年及一期/报告 期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
评估基准日	指	对标的资产进行评估所选定的基准日，2015 年 12 月 31 日
交割日	指	交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登 记完成之日
定价基准日	指	赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日，2016 年 1 月 12 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行股票实 施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家食药监局	指	国家食品药品监督管理总局
发行股份购买资产协 议	指	赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《发行股份购买资 产协议》
发行股份购买资产协 议之补充协议	指	赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议的补充 协议》
盈利预测补偿协议	指	赤天化与渔阳公司签署的附生效条件的《盈利预测补偿协 议》
盈利预测补偿协议之 补充协议	指	赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协 议》
盈利预测补偿协议之 补充协议（二）	指	赤天化与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》
股份认购协议	指	赤天化与渔阳公司签署的附条件生效的《股份认购协议》
股份认购协议之补充 协议	指	赤天化与渔阳公司签署的《股份认购协议之补充协议》
股东大会	指	贵州赤天化股份有限公司之股东大会
董事会	指	贵州赤天化股份有限公司董事会
监事会	指	贵州赤天化股份有限公司监事会
独立财务顾问/主承销商/xxx源承销保荐 公司	指	xxx源证券承销保荐有限责任公司
律师/法律顾问/国枫	指	北京国枫律师事务所
会计师/审计机构/亚太	指	xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/评估机构/中通 诚	指	中通诚资产评估有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

二、专业术语

糖尿病	指	糖尿病是一种以高血糖为特征的代谢性疾病，高血糖则是 由于胰岛素分泌缺陷或其生物作用受损，或两者兼有引起
GMP	指	药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice
新版 GMP	指	药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月

		1 日起施行
GSP	指	药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
世界卫生组织（WHO）	指	联合国下属的一个专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是 国际上最大的政府间卫生组织，World Health Organization
国 际糖尿 病联 合会 （IDF）	指	1949 年 6 月成立于比利时布鲁塞尔，是为了组织和指导各会员组织开展对糖尿病的防治研究及教育，传播有关糖 尿病的信息，International Diabetes Federation
美 国 糖 尿 病 学 会 （ADA）	指	美国重要的非赢利性卫生组织，成立于 1940 年，旨在提供有关糖尿病的研究进展和信息，促进糖尿病的科研、教育、诊疗等，以预防和治疗糖尿病，改善所有糖尿病患者 生活质量为目标，American Diabetes Association
xx仕市场研究公司（IMS Health）	指	全球领先的为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司，在全世界的 100 多个国家开展市场研究服务， 在亚太区的 18 个国家都设有分支机构，是制药和保健行 业全球领先的市场情报资源提供商
国家基本药物目录	指	卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自 2013 年 5 月 1 日起施行。医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众 可公平获得的药品
国家医保目录	指	国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用 和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准
处方药	指	须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品
非处方药/OTC	指	不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购 买和使用的药品
片剂	指	药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固 体制剂
苗药	指	在苗族聚居的苗岭山脉、乌蒙山脉等地区种植、生长的中 草药材
胶囊剂	指	将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中 而制成的固体制剂
颗粒剂	指	将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分 为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
原料药	指	药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
酊剂	指	把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而制成的 药剂
小容量注射剂	指	药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶 液。小容量注射剂为 20ml 以下，常规为 1、2、5、10、 20ml
膜剂	指	药物与适宜的成膜材料经加工制成的膜状制剂
药品注册	指	国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依 照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质

		量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批 过程
药品注册批件	指	国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产 该品种药品而发放的法定文件
药品批准文号	指	国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业能够生产 该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号

注：

1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成；

3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

第一节 重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

x次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

公司拟向渔阳公司非公开发行股份购买其持有的圣济堂 100%股权，圣济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。本次交易完成后，赤天化将持有圣济堂

100%股权。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的 100%，预计不超过 197,000 万元。

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《股份认购协议》，协议约定渔阳公司同意认购公司本次募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。渔阳公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

（一）本次重组构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的对象之一为渔阳公司，渔阳公司为赤天化实际控制人丁林洪控制的公司，本次重组构成关联交易。2016年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的资产为圣济堂 100%股权，根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、标的公司 2015 年经审计的财务报表及标的资产交易价格情况计算的指标如下：

单位：万元

项目	x济堂	上市公司	占比
资产总额与交易额孰高	197,000.00	726,011.53	27.13%
营业收入	18,647.19	276,147.82	6.75%
归属于母公司净资产与交易额孰高	197,000.00	287,496.24	68.52%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不会导致公司实际控制权变更且不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

2014 年 11 月 16 日，经贵州省人民政府批准，贵州省国资委与圣济堂签署

《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》。2014 年

11 月 24 日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登

记。该次股权转让完成后，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为圣济堂，丁林洪持有圣济堂 95.5%股权，为本公司实际控制人。

2015 年 11 月 11 日，渔阳公司与圣济堂、xx红签署股权转让协议，分别收购其持有的赤天化集团 99%和 1%股权。该次股权转让后，公司间接控股股东变更为渔阳公司，丁林洪持有渔阳公司 98.5%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，渔阳公司由间接控股股东变为直接控股股东，但公司实际控制人未发生变化。

本次重组拟购买资产 2015 年末资产总额为 67,498.81 万元，与本次交易价格

（197,000 万元）的较高者为 197,000 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务报告期末资产总额 814,305.67 万元的比例为 24.19%，未达到 100%。因此本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式和募集配套资金安排

（一）支付方式

x次交易拟购买资产的交易对价以非公开发行股份的方式支付。

赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的圣济堂 100%股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价 197,000 万元，按照发行

股份价格 4.30 元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为 458,139,534 股。

（二）本次募集配套资金安排

x次发行股份购买资产交易金额为197,000万元，募集配套资金额预计不超过197,000万元，未超过标的资产交易价格的100%。

本次募集配套资金主要投向以下项目：

序号	募集资金投资项目	募集资金使用金额（万元）	核准情况
1	贵阳观山湖肿瘤医院建设项目	77,700	观发改[2015]201 号
2	贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目	26,000	观发改[2015]202 号
3	归还赤天化及其子公司的银行贷款	93,300	-
合计		197,000	-

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并

不影响发行股份购买资产的实施。

四、标的资产的评估及作价情况

x次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。本次交易拟购买资产采用收益法进行评估。根据中通诚出具的中通评报字〔2016〕65 号《资产评估报告》，圣济堂 100%股权的评估值为 197,133.06 万元，截至 2015 年 12 月 31 日圣济堂归

属于母公司所有者权益（经审计）为 20,346.64 万元，较审计后账面净资产评估增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。参考评估结果，交易双方协商确定圣济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟收购盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业，双轮驱动的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩稳定性，更好地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

x济堂 100%股权本次交易价格为 197,000 万元。按照标的资产作价及股份发行价格 4.30 元/股计算，公司预计向渔阳公司发行股份 458,139,534 股。按照拟购买资产的作价进行测算，本次交易前后公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	本次交易前		x次交易后 （不含配套融资）		本次交易后 （含配套融资）
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
渔阳公司	-	-	45,813.95	32.53%	50,395.35	27.00%
赤天化集团	27,203.92	28.62%	27,203.92	19.31%	27,203.92	14.57%
其他特定投 资者	-	-	-	-	41,232.56	22.09%
其他社会公 众股东	67,835.33	71.38%	67,835.33	48.16%	67,835.33	36.34%

合计 95,039.25 100% 140,853.20 100% 186,667.16 100.00%

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照 4.30 元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团，间接控股股东为渔阳公司，实际控制人为丁林洪。假设向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照

4.30 元/股计算，渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%，则本次交易后，渔阳公司直接持有公司 27.00%的股份，成为公司控股股东。渔阳公司和赤天化集团合计持有公司 41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司 2015 年经审计财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

资产	2016年3月31日/2016年1-3月			2015年12月31日/2015年
	实际数	备考数	变化率	实际数	备考数	变化率
资产总额（万元）	760,405.79	808,254.83	6.29%	726,011.53	793,467.32	9.29%
净资产（万元）	299,903.06	324,335.48	8.15%	305,485.62	325,832.40	6.66%
归属于上市公司股东 的所有者权益（万元）	280,990.13	305,422.55	8.70%	287,496.24	307,843.03	7.08%
合并口径资产负债率	60.56%	59.87%	-0.69%	57.92%	58.94%	1.02%
流动比率（次）	0.55	0.64	16.36%	0.50	0.61	22.00%
速动比率（次）	0.40	0.48	20.00%	0.32	0.45	40.63%
每股净资产（元）	2.96	2.17	-26.69%	3.03	2.19	-27.72%
营业收入（万元）	65,268.53	78,361.71	20.06%	276,147.82	294,736.37	6.73%
销售毛利率	5.52%	17.92%	12.40%	8.86%	13.16%	4.30%
利润总额（万元）	-5,387.93	-572.07	89.38%	5,867.58	11,214.55	91.13%
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-6,416.12	-2,330.48	63.68%	2,024.83	6,508.10	221.41%
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-6,441.40	-2,359.63	63.37%	-20,082.80	-15,675.61	21.95%
基本每股收益（元）	-0.07	-0.02	71.43%	0.02	0.05	150.00%
扣除非经常损益后的 基本每股收益（元）	-0.07	-0.02	71.43%	-0.21	-0.11	47.62%
加权平均净资产收益 率	-2.26%	-0.76%	1.50%	0.71%	2.14%	1.43%
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率	-2.27%	-0.77%	1.50%	-7.02%	-5.15%	1.87%

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序

1、2016 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2、2016 年 1 月 12 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂 100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

3、2016 年 1 月 12 日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

4、2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

5、2016 年 4 月 26 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

6、2016 年 4 月 26 日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

7、2016 年 5 月 12 日，公司股东大会审议批准了本次交易，并批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

8、2016 年 9 月 2 日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2005 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（二）尚需履行的决策程序

x次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决

策和审批程序。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺主体	具体内容
股 份 锁定承诺	渔 阳 公 司	赤天化拟发行股份购买本公司持有的圣济堂100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，本公司拟认购本次非公开发行股票总股数的10%至50%。本公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象，现作出如下承诺与保证： 1、发行股份购买资产部分 x次交易完成后，本公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或本公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 本次交易完成后6个月内如赤天化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的赤天化股份的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定，本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。 2、募集配套资金部分 x次配套融资中，本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
股 份 锁定承诺	赤 天 化 全 体 董 事 、 监 事、高级管 理 人 员	本人作为赤天化的董事、监事及高级管理人员，现作出如下承诺与保证： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交赤天化董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司

		申请锁定，本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
股 份 锁定承诺	赤 天 化 集团	赤天化集团本次交易前持有的赤天化272,039,210股股份自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述12 个月的锁定期安排。
盈 利 预测 补 偿承诺	渔 阳 公 司	如赤天化发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，若本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年和2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。具体业绩承诺 安排详见本报告书第九节/二。
关 于 避免 同 业竞 争 的承诺	渔 阳 公 司/ 丁林 洪	1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害； 4、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失； 5、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续 有效。
	赤 天 化 集团	1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天 化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的

		生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股 东的一致行动人期间持续有效。
有关后续资产购买计划的承 诺	上市公司	本公司没有在本次交易完成后 5 年内向控股股东及其关联方购买任何其他业务板块资产的计划。
有关化工业务的处 置承诺	上市公司	本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。
关 于 规范 关 联交 易 的承诺	渔 阳 公 司/ 丁林 洪	1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除赤天化及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与赤天化及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赤天化及其中小股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及赤天化《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害赤天化及其中小股东的合法权益。 3、本公司/本人违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司/本人将赔偿赤天化由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为赤天化控股股东/实际控制人期间持续 有效。
关 于 保证 上 市公 司 独立 性 的承诺函	丁林洪	1、保证上市公司资产独立完整 保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人或本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人或本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财 务人员不在本人或本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市

		公司的劳动、人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 x次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
关 于 保 证 上 市公 司 独立 性 的承诺函	渔 阳 公 司	x次交易完成后，本公司将成为赤天化控股股东。本公司现就本次重组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺： 1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户 的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

		4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 x次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞 争。
关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承 诺	丁林洪	本人承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本人的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关 于 所提 供 信息真实、准确、完整 的 承 诺	渔 阳 公 司	本公司承诺本次交易涉及的相关申请文件中有关本公司的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关 于 房产 问 题的承诺	渔 阳 公 司/ 丁林 洪	x济堂清镇医药园区、木岗工业园区合计28,368.10平方米房产计划于 2016年12月31日前办毕房产证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将在预计办毕期限的次月按本次评估值（1,794.44万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办毕清镇房产和木岗房产的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司 /本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭 受的损失以现金方式给予全额赔偿。
关 于 土地 问 题的承诺	渔 阳 公 司/ 丁林 洪	x济堂六枝特区木岗工业园66,666.67平方米土地计划在2016年12月 31日前办毕土地证，后续办证费用由本公司/本人承担，如未能在2016年12月31日之前办毕，本公司/本人将按本次评估值（402.00万元）一次性以现金方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，则由上市公司将补偿款退还。本公司/本人将督促并积极协助圣济堂尽快办xxx土地的产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属 问题受到损失。如因该等资产权属问题对上市公司生产运营造成损失

		的，本公司/本人将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市 公司实际遭受的损失以现金方式给予全额赔偿。
	x x x
x x 机	源 承 销
构 承 担 连 带 赔偿 责 任	保 荐 公 司 、 x x 、 亚	如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，各中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
的xx	x、中通
	诚

八、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。

（三）网络投票落实情况

公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）业绩承诺及补偿安排

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016

年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016

年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股

份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本

次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和 30,842.14 万元。上述承诺利润数系根据资产评估机构采用现金流量法对标的资产进行评估时，计算出现金流量对应的税后净利润数，该等业绩承诺金额合理。

（五）股份锁定安排

x次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份锁定进行了约定。

（六）关于填补每股收益摊薄的措施

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度的基本每股收益为 0.02 元，2016 年 1-3 月的基本每股收益为-0.07 元；本次交易完成后，公司 2015 年度备考的基本每股收益为 0.05 元，2016 年 1-3 月备考的基本每股收益为

-0.02 元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

x次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，被暂停、中止或取消的风险。此外，可能存在因交易双方对原交易方案进行重大调整，导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发行股价的风险。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。依据登记结算公司出具的查询记录，除个别交易对方人员或其配偶在不知情的情况下存在少量买卖赤天化股票情形外，其他相关机构及人员在上述期限内均不存在买卖赤天化股票的情形。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（二）标的资产评估增值较高风险

x次交易标的资产圣济堂 100%股权的评估值为 197,133.06 万元，截至 2015

年 12 月 31 日圣济堂归属于母公司股东的所有者权益（经审计）为 20,346.64 万元，评估增值 176,786.42 万元，增值率为 868.87%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有良好的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、品牌优势、完备的营销网络、良好的质量控制措施等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果，存在标的资产评估增值较高的风险。

（三）业绩承诺不能实现的风险

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016

年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016

年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据上述协议约定，渔阳公司承诺，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行股

份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本

次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和 30,842.14 万元。上述承诺净利润数系基于圣济堂目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和圣济堂管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

（四）业绩承诺补偿义务人违约的风险

根据上市公司与渔阳公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）圣济堂的业绩情况进行了承诺，并约定了圣济堂实际经营业绩未达到承诺业绩时补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告书第九节/二。虽然业绩承诺补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风险。

（五）收益法评估主要预测数据、指标及参数出现差异的风险

标的公司圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测销售费用率分别为

27.87%、27.35%、26.82%、26.10%、25.74%、24.81%，预测管理费用率分别为

9.81%、8.98%、8.31%、7.85%、7.57%、7.43%。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年销售费用率均上升 1-5 个百分点， 则标的资产评估值将下降 2.87%-14.34%。假设标的公司预测期各年管理费用率均上升 1.5-3 个百分点，则标的资产估值分别降低 4.30%-8.60%。鉴于标的资产估值对预测销售费用率、管理费用率情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测销售费用率、管理费

用率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。

标的公司圣济堂在 2016 年至 2021 年预测期内，预测营业收入分别同比增长 183.90%、21.71%、19.24%、14.40%、7.92%、4.52%，收入增长率较高。预测毛利率分别为 79.11%、79.08%、79.09%、78.91%、78.50%、77.94%，保持较高水平。经敏感性分析，假设标的公司预测期各年营业收入均下降 5%-10%，则标的资产评估值将下降 6.70%-13.42%。假设标的公司预测期各年毛利率均下降 1-5个百分点，则标的资产估值分别降低 2.99%-14.96%。鉴于标的资产估值对预测营业收入、毛利率实现情况具有较大的敏感性，提请投资者特别关注预测营业收入、毛利率出现差异导致标的资产估值下跌的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策风险

x济堂所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对圣济堂的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对圣济堂的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

x济堂多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若圣济堂未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（三）经营业绩大幅波动的风险

x济堂 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润 1,517.36 万元、4,407.08 万元和 4,058.63 万元，预计 2016年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元，经营业绩稳步增长。但未

来如宏观环境和圣济堂所处行业市场环境发生重大不利变化、不能继续享受优惠税率、经营资质无法持续获得、保健品及食品业务的商业计划无法顺利实施等重大不利因素或其他不可抗力因素出现，圣济堂的经营业绩存在大幅波动的风险。

（四）药品降价的风险

近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。

2015 年，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见

（国办发[2015]7 号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对圣济堂的盈利能力产生不利影响。

（五）经营资质续期的风险

根据国家医药行业相关监管规定，医药制造企业必须取得药品生产许可证、 GMP 认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。截至目前，圣济堂已取得药品生产许可证、GMP 证书和药品注册批件，符合国家政策规定，但上述证照有效期满后，圣济堂需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述证照的有效期。若圣济堂未来未能在相关执照、认证有效期届满前换领新证或更新、或无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，将导致圣济堂不能继续生产有关产品，对生产经营产生不利影响。

根据国家保健食品行业监管规定，具有特定保健功能的食品必须报国务院卫生行政部门审查批准。截至本报告书出具日，圣济堂的保健食品批准证书有效期届满，圣济堂在有效期届满前已向国家食药监局申请再注册，详见本报告书第六节/二/（六）。目前，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。如最终上述保健食品批准证书未能通过国家食药监局的审查，将影响圣济堂生产上述保健食品，从而影响圣济堂经营业绩。

（六）部分土地、建筑物存在产权瑕疵的风险

x济堂拥有房产 12 宗，总面积 38,263.12 平方米。其中：已取得房产证的房

产 3 宗，面积为 9,895.02 平方米，占总房产面积的比例为 25.86%；未取得房产

证的房产 9 宗，面积为 28,368.10 平方米，占总房产面积的比例为 74.14%。

圣济堂拥有土地 5 宗，总面积 137,366.17 平方米。其中：已取得土地证的土

地 4 宗，面积为 70,699.50 平方米，占总土地面积的比例为 51.47%；未取得土地

证的土地 1 宗，面积为 66,666.67 平方米，占总土地面积的比例为 48.53%。

渔阳公司与丁林洪就上述瑕疵房产、土地事项出具相关承诺限期解决，提供了相应的价值保障措施，避免对上市公司利益不受损失。

截至本报告书出具日，上述权属证明文件尚在办理过程中。如圣济堂无法如期办理相关权属证明文件，可能对公司资产权属状况产生不利影响。

（七）应收账款回收风险

x济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至 2015 年末，圣济堂应收账款净额为 10,642.06 万元，占流动资产的比例为 18.53%，占总资产的比例为 15.77%。圣济堂销售客户较为分散，2014 年、2015 年前五大客户的销售收入占比分别为 12.63%和 11.66%。截至 2015 年末，圣济堂 2 年以上的应收账款余额为 2,602.80 万元，占应收账款总额的比例为 24.46%，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。2015 年及期后，圣济堂已针对应收账款管理建立了相关内部控制管理制度，在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款xx率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款xx效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款xx率。

（八）房产、土地抵押风险

x济堂所属筑房权证清镇字第 00600299 号、筑房权证清镇字第 160017217

号、筑房权证清镇字第 160017218 号房屋（抵押房屋面积合计 9,895.02 平方米），清国用（2003）第 I-029 号、清国用（2012）第 XI-0023 号土地（抵押土地面积合计 66,667.20 平方米）已抵押给中国工商银行贵阳中华路支行。抵押权实际发

生的时间为 2015 年 9 月 25 日，依据截至目前的实际借款期限，如借款按期清偿，

抵押权期限为 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 25 日。虽然上述房产土地抵押对

应的主债权金额较小，仅为 2,525 万元，属于标的公司日常经营中正常的流动资金xx借款，到期无法清偿的风险较小，但上述抵押房产土地为标的公司报告期内业务经营的全部经营场地，如抵押权被执行，对标的公司正常经营将产生重大不利影响。

（九）仿制药一致性评价风险

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号）和国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016 年第 106 号）的要求，圣济堂主要产品中，二甲双胍等 6 个药品需在 2018 年底前完成一致性评价，其余

有 6 个药品应自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。圣济堂已为此做出必要的准备工作，加大研发力度和投入预算，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成圣济堂主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对圣济堂生产经营构成重大不利影响。

第三节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司现有主营业务亟需战略转型

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。公司是贵州省最大的氮肥生产企业；近年来公司医药流通业务规模亦逐年增大，在贵州省医药流通领域处于领先地位，成为公司收入的重要来源。

随着天然气产业政策和定价机制的改革，天然气价格逐年上涨且供应日趋紧张，公司气头生产装置面临xx考验。同时，特别是近两年来，氮肥产能仍然呈增长势头，氮肥产能过剩的形势更加凸显，导致产品价格严重下滑且持续低迷。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，这也导致公司经营业绩出现亏损。2014 年和 2015 年，公司净利润分别为-57,469.99 万元和 2,024.83 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-64,260.75 万元、-20,082.80 万元。

面对化肥行业低迷的困境，公司亟需实现战略转型，注入未来盈利能力强、资产质量良好的资产，提高公司资产质量和未来盈利能力，有利于公司的未来经营发展。

2、贵州省大力发展医药健康产业的政策背景

根据贵州省委、省政府大力发展医药健康产业的精神，省政府制定了《贵州省新医药产业发展规划（2014—2017 年）》、《贵州省健康养生产业发展规划

（2015－2020 年）》、《关于支持健康养生产业发展若干政策措施的意见》、

《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》等若干政策性文件。在上述政策的大力推动下，公司可借助实际控制人在医药健康领域已有的资源优势实现战略转型。

3、公司控股权发生变化后新增盈利增长点的机遇凸显

2014 年 11 月，公司的实际控制人由贵州省国资委变更为丁林洪。丁林洪控

制的圣济堂从事的业务属于贵州省大力发展的医药健康产业，圣济堂所处行业的良好发展空间和圣济堂良好的资产质量及盈利前景，使得公司新增盈利增长点的机遇凸显。

圣济堂致力于治疗糖尿病药物的开发和研究，是糖尿病药物的专业化制药企业。经过近 20 年发展，除了在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势之外，其他主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。结合医药健康医药产业的发展趋势，圣济堂以糖尿病系列为主打药品的同时，形成多品种协同发展的良好格局。圣济堂生产基地位于贵州省清镇市医药工业园区内，拥有保健品、片剂、酊剂、小容量注射剂、膜剂等多条生产线。圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸xx列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸xx列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。xxx还荣获了贵州省“成长之星”、贵州民营企业 100 强等荣誉，“圣济堂”商标也被认定为“贵州省著名商标”。

公司面对我国医药行业发展的机遇和贵州省大力发展医药健康产业的有利时机，可充分借助实际控制人丁林洪控制的圣济堂，打造医药健康服务平台，另一方面，充分利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现公司的战略转型及业务的快速增长。

（二）本次交易的目的

公司目前主要从事氮肥和甲醇的生产、销售，以及医药流通业务。通过本次交易，公司将战略转型为医药健康+化工双主业发展模式，盈利能力将显著增强。随着本次交易募集配套资金投资项目的实施，一方面，肿瘤医院和糖尿病医院的建设将进一步完善公司的医药健康业务平台，另一方面，通过使用部分募集配套资金归还公司银行贷款，公司资产负债率将得以有效下降，从而降低财务风险和财务费用，提升公司经营业绩。

总体上，本次交易旨在提高公司的资产质量，提高公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易

完成后，圣济堂可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来丰厚回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的决策程序

1、2016 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

2、2016 年 1 月 12 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意渔阳公司以圣济堂 100%股权认购赤天化发行的股份以及渔阳公司就本次发行股份购买资产及募集配套资金签署相关协议。

3、2016 年 1 月 12 日，公司与渔阳公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》。

4、2016 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了本次交易报告书等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

5、2016 年 4 月 26 日，渔阳公司召开股东会作出决议，同意根据标的公司审计评估结果及最终协商作价与本公司签署发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

6、2016 年 4 月 26 日，公司与渔阳公司签署了发行股份购买资产、盈利预测补偿、股份认购协议的相关补充协议。

7、2016 年 5 月 12 日，公司股东大会审议批准了本次交易，同意渔阳公司及其一致行动人免于向公司所有股东发出收购要约。

8、2016 年 9 月 2 日，中国证监会印发《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2005 号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（二）尚需履行的决策程序

x次交易已经取得中国证监会的核准，本次交易已经生效，无尚需履行的决策和审批程序。

三、本次交易的具体方案

x次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两个部分。具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

根据赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，赤天化拟以非公开发行股份方式购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权，圣济堂 100%股权交易价格为 197,000 万元。本次发行的基本情况如下：

1、发行股票种类和面值

x次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式及发行对象

x次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为渔阳公司。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，并基于本公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值比较情况，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 4.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。

4、发行数量

x次拟购买资产圣济堂 100%股权的交易价格为 197,000 万元。按照发行股份价格 4.30 元/股测算，本次预计发行 458,139,534 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

5、股份锁定安排

赤天化拟发行股份购买渔阳公司持有的圣济堂 100%股权；另外，赤天化拟发行股份募集配套资金，渔阳公司拟认购本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%。渔阳公司作为赤天化发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象之一，作出如下承诺与保证：

（1）发行股份购买资产部分

x次交易完成后，渔阳公司在本次交易中认购的赤天化股份自本次发行结束之日起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

本次交易完成后 6 个月内如赤天化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳公司通过本次交易取

得的赤天化股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在赤天化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤天化董事会，由董事会代为

向证券交易所和登记结算公司申请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的赤天化股份锁定期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赤天化董事会、股东大会审议。

（2）募集配套资金部分

x次配套融资中，渔阳公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、盈利预测补偿承诺的原则性安排

根据《重组办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据。根据

《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由渔阳公司作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。渔阳公司基于《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，承诺：如赤天化发行股份购买资产于 2016 年

12 月 31 日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若本次发行

股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至

x次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73 万元、21,023.08 万元、26,072.37 万元和 30,842.14 万元。

盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额（3,328.36 万元）未能在 2017

年 12 月 31 日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017

年 12 月 31 日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017 年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

（1）补偿方式

如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

（2）股份补偿数量

股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。如甲方在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当

期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

若乙方通过本次发行股份购买资产所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

（3）减值测试及补偿方案

①在业绩补偿期内最后年度圣济堂专项审计报告出具后 30 个工作日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。

在补偿期限届满时，甲方应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额

/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

应补偿的股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

②如甲方在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③如甲方在业绩补偿期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

④以上所补偿的股份由甲方以壹元总价的价格回购并予以注销。

⑤若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量

×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

（4）补偿实施时间

如赤天化发行股份购买资产于 2016 年内完成，在业绩补偿期间，上述股票回购事项须提交赤天化 2016 年、2017 年、2018 年年度股东大会审议。

若本次发行股份购买资产未能在 2016 年度实施完毕，则补偿义务人的业绩补偿期间顺延至发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度。

（二）募集配套资金

1、本次募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

x次发行股份购买资产交易金额为 197,000 万元，募集配套资金额预计不超过 197,000 万元，占资产交易金额的比例未超过 100%。

2、定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行价格的定价方式为询价发行，定价基准日为赤天化第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日赤天化股票交易均价的 90%，即不低于 4.30 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

3、发行对象

x次发行对象范围包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。

2016 年 1 月 12 日，赤天化与渔阳公司签署了附条件生效《股份认购协议》，

协议约定渔阳公司同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%至 50%，在前述范围内，最终认购数量由渔阳公司和公司董事会协商确定。

4、股份锁定情况

x次配套融资中，渔阳公司认购募集配套资金发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的赤天化股份。其他不超过九名特定投资者认购的募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的赤天化股份。在上述股份锁定期内，由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

5、募集配套资金用途

x次募集配套资金不超过 197,000 万元，具体用途如下表所示：

序号	募集资金投资项目	项目投资金额（万元）	募集资金投资金额（万元）
1	贵阳观山湖肿瘤医院建设项目	150,000	77,700
2	贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目	50,000	26,000
3	归还赤天化及其子公司的银行贷款	-	93,300
合计		-	197,000

（三）期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》之约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。

《发行股份购买资产协议》签署后至标的资产交割日期间，圣济堂不以任何形式实施分红。xxx在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由赤天化享有。

标的资产在过渡期间所产生的盈利由赤天化享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，以现金方式予以弥补。

（四）本次交易前后的股权结构图

1、本次交易前股权结构

xxx

xx

98.5%

1.5%

渔阳公司

100%

100%

社会公众股东

71.38%

赤天化集团

x济堂

28.62%

赤天化

600227

桐梓化工

x心药业

2、本次交易后股权结构

xxx

xx

98.5%

1.5%

100%

赤天化集团

渔阳公司

社会公众股东

赤天化

600227

桐梓化工

x济堂

x心药业

医药健康板块

化工板块

（五）交易对方一致行动人赤天化集团持有赤天化股份锁定期安排

x次重组后，渔阳公司通过认购本次发行股份成为上市公司新控股股东，渔阳公司在本次交易前未直接持有上市公司股份。赤天化集团与渔阳公司为同受丁林洪控制的一致行动人股东，在本次交易前持有上市公司 272,039,210 股股份。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，赤天化集团承诺：赤天化集团本次交易前持有的赤天化 272,039,210 股股份自本次

交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响

通过本次交易，公司拟注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业的上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的综合性上市公司，从而有利于提升公司持续盈利能力，增强经营业绩的稳定性和抗风险能力，保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对股权结构的影响

x济堂 100%股权本次交易价格为 197,000 万元。按照标的资产作价及股份发行价格 4.30 元/股计算，公司拟向渔阳公司发行股份 45,813.95 万股。按照拟购买资产的作价进行测算，则交易前后公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	本次交易前		x次交易后 （不含配套融资）		本次交易后 （含配套融资）
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
渔阳公司	-	-	45,813.95	32.53%	50,395.35	27.00%
赤天化集团	27,203.92	28.62%	27,203.92	19.31%	27,203.92	14.57%
其他特定投资者	-	-	-	-	41,232.56	22.09%
其他社会公众股东	67,835.33	71.38%	67,835.33	48.16%	67,835.33	36.34%
合计	95,039.25	100%	140,853.20	100%	186,667.16	100.00%

注：向交易对方发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照 4.30 元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的 10%。

本次交易前，公司控股股东为赤天化集团、实际控制人为丁林洪。本次交易后，渔阳公司直接持有公司 27.00%的股份，由公司间接控股股东变为控股股东。

渔阳公司和赤天化集团合计持有公司 41.57%的股份，公司的实际控制人仍为丁林洪，未发生变化。

（三）本次交易对财务指标的影响

根据上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月的财务报表及备考财务报表计算，赤天化在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

资产	2016年3月31日/2016年1-3月			2015年12月31日/2015年
	实际数	备考数	变化率	实际数	备考数	变化率
资产总额（万元）	760,405.79	808,254.83	6.29%	726,011.53	793,467.32	9.29%
净资产（万元）	299,903.06	324,335.48	8.15%	305,485.62	325,832.40	6.66%
归属于上市公司股东 的所有者权益（万元）	280,990.13	305,422.55	8.70%	287,496.24	307,843.03	7.08%
合并口径资产负债率	60.56%	59.87%	-0.69%	57.92%	58.94%	1.02%
流动比率（次）	0.55	0.64	16.36%	0.50	0.61	22.00%
速动比率（次）	0.40	0.48	20.00%	0.32	0.45	40.63%
每股净资产（元）	2.96	2.17	-26.69%	3.03	2.19	-27.72%
营业收入（万元）	65,268.53	78,361.71	20.06%	276,147.82	294,736.37	6.73%
销售毛利率	5.52%	17.92%	12.40%	8.86%	13.16%	4.30%
利润总额（万元）	-5,387.93	-572.07	89.38%	5,867.58	11,214.55	91.13%
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	-6,416.12	-2,330.48	63.68%	2,024.83	6,508.10	221.41%
扣除非经常损益后的 归属于母公司所有者的净利润（万元）	-6,441.40	-2,359.63	63.37%	-20,082.80	-15,675.61	21.95%
基本每股收益（元）	-0.07	-0.02	71.43%	0.02	0.05	150.00%
扣除非经常损益后的 基本每股收益（元）	-0.07	-0.02	71.43%	-0.21	-0.11	47.62%
加权平均净资产收益 率	-2.26%	-0.76%	1.50%	0.71%	2.14%	1.43%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率	-2.27%	-0.77%	1.50%	-7.02%	-5.15%	1.87%

第四节备查文件

1、赤天化第六届董事会第十五次会议决议；

2、赤天化第六届董事会第十七次会议决议；

3、赤天化独立董事就本次交易发表的独立董事意见；

4、赤天化 2016 年第 1 次临时股东大会会议决议；

5、法律意见书；

6、独立财务顾问报告；

7、审计报告；

8、上市公司备考财务报表；

9、本次交易标的资产评估报告；

10、赤天化与渔阳公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议；

11、赤天化与渔阳公司签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议；

12、赤天化与渔阳公司签订的《股份认购协议》及相关补充协议；

13、交易对方渔阳公司内部决策文件。

（本页无正文，为《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

贵州赤天化股份有限公司

2016 年 9 月 6 日

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