株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループによる
平成 20 年 5 月 28 日
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ三 菱 U F J ニ コ ス 株 式 会 社
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループによる
三菱 UFJ ニコス株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約の締結について
くろやなぎ の ぶ お
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル･グループ（取締役社長 xx xx、以下「MUFG」）と三菱 UFJ
おおもり
ニコス株式会社（代表取締役社長 xx
xxxx
xx）は、三菱 UFJ ニコスの平成 20 年 6 月 27 日に開催予定の
定時株主総会および関係当局の承認等を前提として、株式交換（以下「本株式交換」）により、三菱 UFJニコスを MUFG の完全子会社とすることについて平成 19 年 9 月 20 日に方針を決定しておりましたが、本日開催した両社の取締役会の承認を受け、本株式交換に関する株式交換契約を締結いたしました。
1． 株式交換による完全子会社化の目的
(1) 株式交換の目的
平成 19 年 9 月 20 日、MUFG と三菱 UFJ ニコスは、貸金業法改正や今後の割賦販売法改正等の外部環境の変化への対応を先取りし、他に先駆けてクレジットカード市場の更なる発展・拡大に抜本的に取り組むために、①三菱 UFJ ニコスの財務基盤を磐石なものとすること、②三菱 UFJ ニコスを含めた MUFG グループの戦略的一体性・機動性をさらに高め、グループ内の経営資源の有効活用を図ること、
③銀行・信託・証券と並ぶ MUFG グループの中核事業体としての三菱 UFJ ニコスの位置付けを明確化すること、④三菱 UFJ ニコスの営むカード事業を MUFG グループのコンシューマーファイナンス事業における戦略的分野として一層強化・育成することを目的として、三菱 UFJ ニコスが実施する 1,200 億円の第三者割当増資について MUFG が全額を引き受けること、また、株式交換の方法により、三菱 UFJ ニコスが上場廃止のうえ MUFG の完全子会社となる方針を決定いたしました。
上記の決定に基づき、平成 19 年 11 月 6 日、MUFG は三菱 UFJ ニコスによる第三者割当増資 1,200億円について全額を引き受け、本日、MUFG と三菱 UFJ ニコスは、MUFG を株式交換完全親会社、三菱 UFJ ニコスを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換により、多様化・高度化するお客さまの金融ニーズにこれまで以上に、総合的かつ機動的にお応えすることで、MUFG 株式を所有することになる三菱 UFJ ニコスの株主の皆さまを含め、 MUFG の株主の皆さまのご期待に応えていきたいと考えております。
なお、三菱 UFJ ニコスは、三菱 UFJ ニコスの普通株式 669,397,696 株を所有する株式会社三菱東京
ながやす
UFJ 銀行（頭取 xx
xxxx
xx）、および三菱 UFJ ニコスの普通株式 9,036,675 株ならびに第 1 種株式
う え の ひろふみ
50,000,000 株を所有する農林中央金庫（代表理事理事長 xx
の同意を得ています。
xx）から、本株式交換を承認する旨
(2) 上場廃止となる見込みがある旨およびその理由
本株式交換により、その効力発生日である平成 20 年 8 月 1 日をもって三菱 UFJ ニコスは MUFG の完全子会社となり、完全子会社となる三菱 UFJ ニコスの普通株式は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に従い、所定の手続きを経て、平成 20 年 7 月 28 日に上場廃止（最終売買日は平成 20年 7 月 25 日）となる予定です。上場廃止後は東京証券取引所において三菱 UFJ ニコス株式を取引することはできません。
(3) xx性を担保するための措置
株式交換比率のxx性・妥当性を担保するための措置として、下記 2．（3）①の記載の通り、両社は別個独立に第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。両社は、当該第三者算定機関から取得した株式交換比率算定書の算定結果等を踏まえ、両社間で慎重な交渉・協議を行ったうえで、本株式交換の交換比率を決定いたしました。なお、MUFG はxx證券株式会社から MUFG にとって合意された普通株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書を受領しております。また、三菱 UFJ ニコスは株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」）から三菱 UFJ ニコスの少数株主にとって合意された普通株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書を受領しております。また、下記（4）記載の通り、三菱 UFJ ニコスにおいては、独立評価委員会を設置し、株式交換比率のxx性が担保されているか等について諮問を行い、その答申書を最大限尊重して株式交換比率を決定いたしました。
(4) 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、三菱 UFJ ニコスと三菱 UFJ ニコスの総株主の議決権の約 75.77%を保有している MUFG との間で実施されるものであり、三菱 UFJ ニコスの少数株主の利益保護の観点から、本株式 交換の条件および手続のxxさを担保するために、慎重な手続を経る必要があると判断いたしました。
具体的には、平成 19 年 11 月 8 日開催の三菱 UFJ ニコスの取締役会において、社外取締役 1 名（xxx弁護士）および外部専門家 2 名（xxxx弁護士、xxxx公認会計士）の計 3 名からなる独立評価委員会を設置し、①本株式交換により当社の企業価値が向上するか、②対価（株式交換比率等）のxx性が担保されているか、③xxな手続きを通じて株主の利益に配慮されているか、について諮問しました。
独立評価委員会は、平成 20 年 2 月 25 日から同年 5 月 27 日までの間、合計 10 回に亘って開催され、 三菱 UFJ ニコスの外部アドバイザー（法務アドバイザーとしてxxxxx法律事務所、会計・税務ア ドバイザーとしてxxx監査法人、第三者算定機関である KPMG）が出席の下、上記諮問事項につい ての審議を慎重に行いました。独立評価委員会は、かかる審議の過程において、三菱 UFJ ニコスの担 当役職員および上記外部アドバイザーから、本株式交換の三菱 UFJ ニコスの企業価値への影響、株式 交換比率算定の方式および手続、株式交換契約の内容、株式交換比率を含む株式交換契約の交渉の状 況その他本株式交換に関連する事項についての説明を受け、三菱 UFJ ニコスが第三者算定機関である KPMG から取得した株式交換比率算定報告書の算定結果、上記外部アドバイザーから得た助言の内容、その他三菱 UFJ ニコスが提出した諸々の資料を検討するとともに、三菱 UFJ ニコスが KPMG から受 領した上記株式交換比率に関わる意見書の内容を確認しました。かかる審議の結果として、独立評価 委員会は、平成 20 年 5 月 27 日に、①本株式交換が三菱 UFJ ニコスの企業価値の向上に資すると判断 することは合理的であり、②本株式交換比率は、xx性が担保されていると判断することは合理的で あり、③本株式交換がxxな手続を通じて株主の利益に配慮されていると判断することは合理的であ る、旨の答申書を三菱 UFJ ニコスの取締役会に提出しました。これを受け、三菱 UFJ ニコスは、本 日開催の取締役会において、独立評価委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重して、本株式 交換の条件および手続のxxさについて、慎重な審議を行い、本株式交換契約を締結することにつき、
全員一致で承認可決しました。
なお、三菱 UFJ ニ➺スの取締役であり MUFG および三菱東京 UFJ 銀行の執行役員を兼任するxxxxxは、MUFG において本株式交換に関与しうる立場にあるため、本株式交換に関して三菱 UFJニ➺スと利益が相反するおそれがあるとして、三菱 UFJ ニ➺スの取締役会における本株式交換に関する議案の採決にあたっては決議に参加しませんでした。
2．株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程 | ||
株式交換基本合意書締結 | 平成 19 年 9 月 20 日 | |
株主総会基準日 | 平成 20 年 3 月 31 日 | |
株式交換決議取締役会 | 平成 20 年 5 月 28 日 | |
株式交換契約締結 | 平成 20 年 5 月 28 日 | |
株式交換承認株主総会（三菱 UFJ ニ➺ス） | 平成 20 年 6 月 27 日 | （予定） |
最終売買日（三菱 UFJ ニ➺ス） | 平成 20 年 7 月 25 日 | （予定） |
上場廃止日（三菱 UFJ ニ➺ス） | 平成 20 年 7 月 28 日 | （予定） |
株式交換の予定日（効力発生日） | 平成 20 年 8 月 1 日 | （予定） |
株券交付日 | 平成 20 年 9 月中旬 | （予定） |
（注1） 本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項（簡易株式交換）本文の規定に基づき、MUFG においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（注2） 本株式交換の効力発生日は MUFG と三菱 UFJ ニ➺スの合意により変更されることがあります。
(2) 株式交換に係る割当ての内容
会社名 | MUFG （株式交換完全親会社） | 三菱 UFJ ニ➺ス （株式交換完全子会社） | |
株式 | 普通株式 | 普通株式 | 第 1 種株式 |
株式交換比率 | 1 | 0.37 | 1.39 |
（注 1）MUFG は、本株式交換に際して、三菱 UFJ ニ➺スの株主（実質株主を含み、MUFG を除きます。以下同様とします。）に対して、その所有する三菱 UFJ ニ➺スの普通株式または第 1種株式に代わり、効力発生日（平成 20 年 8 月 1 日（予定））の前日の最終の三菱 UFJ ニ➺スの株主名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載または記録された三菱 UFJ ニ➺スの株主が所有する三菱 UFJ ニ➺スの普通株式または第 1 種株式の株式数のそれぞれの合計に、それぞれ
0.37 または 1.39 を乗じた数の MUFG の普通株式を交付いたします。ただし、MUFG が三菱 UFJ ニ➺スの株主に交付する MUFG の普通株式は、全て MUFG が所有する自己株式を用い るため、新株の発行は行わない予定です。また、本株式交換により三菱 UFJ ニ➺スの株主に 対し交付しなければならない MUFG の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定にしたがい、当該株主に対しては金銭の交付が行なわれることになり ます。
（注 2）三菱 UFJ ニ➺スの普通株式 1 株につき、MUFG の普通株式 0.37 株、三菱 UFJ ニ➺スの第 1
種株式 1 株につき、MUFG の普通株式 1.39 株の割合をもって、それぞれ割当てます。MUFG
は現在、三菱 UFJ ニ➺スの普通株式を 400,000,000 株所有しておりますが、MUFG が効力発生日（平成 20 年 8 月 1 日（予定））の前日に所有する三菱 UFJ ニ➺スの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注 3）上記内容は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、MUFG と三菱 UFJ
ニ➺スの合意により変更されることがあります。
(3) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、MUFG はxx證券を、三菱 UFJニ➺スは KPMG を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定しました。 MUFG は、xx證券より平成 20 年 5 月 26 日付で、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された普通株式交換比率がMUFG にとり財務的見地から妥当である旨の意見書を取得しております。
xx證券は、MUFG と三菱 UFJ ニ➺スについては、それぞれ市場株価が存在することから市場株価平均法（対象期間は、諸状況を勘案し、平成 20 年 5 月 23 日を算定基準日（基準日①）、本件の基本合意公表前日を算定基準日（基準日②）とし、算定基準日の直近日、算定基準日までの直近 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の終値平均）を採用し、三菱 UFJ ニ➺スに関しては別途、類似した事業を営む他の上場会社との財務的観点での比較を行うため類似会社比較法および三菱 UFJ ニ➺スの将来の事業活動の状況を反映した財務予測に基づく配当割引モデル分析法（DDM 法）による分析を行い普通株式交換比率を算定しております。なお、類似会社比較法、DDM 法による普通株式交換比率算出においては、MUFG の株式価値として基準日①までの直近 5 営業日、1 ヶ月の終値平均を用いております。また、第 1 種株式の交換比率に関しては、各手法での普通株式交換比率に対して、xx證券の評価モデルによる第 1 種株式の経済的価値を分析し、MUFG の株式価値として基準日①までの直近 5 営業日、1 ヶ月の終値平均を用いて第 1 種株式の交換比率を算定しております。xx證券は、これらの分析および検討の結果を総合的に勘案して普通株式交換比率にかかる意見を MUFG に提出しました。なお、MUFG の 1 株あたり普通株式価値を１とした場合の各算定手法の普通株式交換比率の算定レンジは以下のとおりとなります。
採用手法 | 普通株式交換比率の算定レンジ |
市場株価平均法（基準日①） | 0.29~0.39 |
市場株価平均法（基準日②） | 0.26~0.28 |
類似会社比較法 | 0.23~0.26 |
DDM 法 | 0.28~0.41 |
xx證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された 情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全な ものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産お よび各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関へ の鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、三菱UFJニ➺スの財務予測に関する情報に ついては三菱UFJニ➺スの経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としております。xx證券の株式交換比率の算定は、平成20年5月23日現在まで
の情報と経済条件を反映したものであります。
三菱UFJニ➺ス は、KPMGより平成20年5月26日付で、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、合意された普通株式交換比率が三菱UFJニ➺スの少数株主にとり財務的見地から妥当である旨の意見書を取得しております。KPMGは、MUFGならびに三菱UFJニ➺スそれぞれについて、市場株価平均法（分析対象期間は、平成20年5月23日を分析基準日として、直近終値（平成20年5月23日）、直近3日間終値平均（平成20年5月21日～平成20年5月23日）、直近1ヶ月間終値平均（平成20年4月24日～平成20年5月23日）、直近3ヶ月間終値平均（平成20年2月25日～平成20年5月23日）、直近6ヶ月間終値平均（平成19年11月26日～平成20年5月23日）ならびに本株式交換にかかる基本合意の公表日前日である平成19年9月19日を分析基準日とする1ヶ月間終値平均（平成19年8月20日～平成19年9月19日）を採用）および配当割引モデル分析法（DDM法）による分析を行い、普通株式の交換比率を算定いたしました。また、第1種株式の交換比率に関しては、上記市場株価平均法による分析対象期間について算出された平均株価を用いて、格子モデルによる第1種株式の価値を分析し、第1種株式の交換比率を算定しております。KPMGはこれらの分析結果を総合的に勘案して普通株式交換比率にかかる意見を三菱UFJニ➺スに提出しました。
なお、MUFGの1株あたりの普通株式価値を１とした場合の各分析手法の普通株式交換比率の算定レンジは以下のとおりとなります。
a. 市場株価平均法による普通株式交換比率は、MUFG1 に対して三菱 UFJ ニ➺ス
0.284~0.389 と算定されております
b. DDM 法による普通株式交換比率は、MUFG1 に対して三菱 UFJ ニ➺ス 0.259~0.370
と算定されております
KPMG は、意見書の提出およびその基礎となる分析の実施に際し、両社から提出された情報および公開情報がすべて正確かつ完全であることを前提としており、それら情報の正確性および完全性に関する独自の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また、提供も受けておりません。
加えて、両社の財務予測は、それらが両社の経営陣による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。また、KPMG の意見書は平成 20 年 5 月 23 日現在に KPMG が認識している情報と経済条件を前提としたものです。
② 算定機関との関係
野村證券は MUFG の関連当事者には該当しません。また、同様に KPMG は三菱 UFJ ニ➺スの関連当事者には該当しません。
(4) 株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
三菱 UFJ ニ➺スは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
3．株式交換の当事会社の概要
（平成 20 年 3 月 31 日現在）
完全親会社（予定） | 完全子会社（予定） | |||
商 | 号 | 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 三菱 UFJ ニ➺ス株式会社 | |
主な事業の内容 | 銀行持株会社 | クレジットカード事業 | ||
設 立 年 月 日 | 平成 13 年 4 月 2 日 | 昭和 26 年 6 月 7 日 | ||
本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx0 x0 x | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x | ||
代 | 表 者 | 取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx | |
資 | 本 金 | 1 兆 3,830 億円 | 1,093 億円 | |
発行済株式総数 | 普通株式 10,861,643,790 第一回第三種優先株式 100,000,000 第八種優先株式 17,700,000 第十一種優先株式 1,000 第十二種優先株式 33,700,000 | 普通株式 1,422,924,559 第 1 種株式 50,000,000 | ||
純資産(連結) | 9 兆 5,997 億円 | 1,791 億円 | ||
総資産（連結） | 192 兆 9,931 億円 | 4 兆 35 億円 | ||
決 | 算 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |
従 | 業 | 員 数（連結） | 78,302 名 | 4,409 名 |
大株主および持 株 比 率 | 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 (4.86%) 株式会社（信託口） 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 (4.22%) 株式会社(信託口) ﾋｰﾛｰ.ｱﾝﾄﾞ.ｶﾝﾊﾟﾆｰ (3.18%) 日本生命保険相互会社 (2.57%) ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ (1.99%) ｶﾝﾊﾟﾆｰ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 (1.61%) 株式会社( 明治xx生命保険・退給口) ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄ (1.40%) ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505103 トヨタ自動車株式会社 (1.37%) 明治xx生命保険相互会社 (1.27%) 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 (1.09%) 株式会社(三菱重工業株式会社・退給口) 上記のほか、MUFG が保有している普通株式の自己株式500,889,485 株があり ます。 | 株式会社三菱東京 UFJ (47.04%) 銀行 株 式 会 社 三 菱 UFJ (28.11%) フィナンシャル・グループ ﾕｰﾋﾞｰｴｽｴｰｼﾞｰﾛﾝﾄﾞﾝｱｶｳﾝﾄ (3.92%) ｱｲﾋﾟｰﾋﾞｰｾｸﾞﾘｹﾞｲﾃｯﾄﾞｸﾗｲ ｱﾝﾄｱｶｳﾝﾄ ア➺ム株式会社 (1.67%) 日本生命保険相互会社 (1.06%) 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 (0.69%) 株式会社(信託口) 農林中央金庫 (0.63%) 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 (0.61%) 株式会社（信託口） xx生命保険株式会社 (0.35%) 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 (0.28%) 株式会社（信託口4） | ||
当事会社間の資本関係 | MUFG は三菱 UFJ ニ➺スの総株主の議決権の約 75.77%を保有しています。 | |||
当事会社間の人的関係 | MUFG 子会社である株式会社三菱東京 UFJ 銀行は、三菱 UFJ ニ➺スに対して 社外取締役１名を派遣しています。 | |||
当事会社間の取引関係 | 三菱 UFJ ニ➺スは、MUFG 子会社である株式会社三菱東京 UFJ 銀行と三菱 UFJ 信託銀行株式会社より、平成 20 年 5 月 27 日現在で、それぞれ約 3,820 億円(約 1,049 億円の➺マーシャル・ペーパーの引受けを含む。）と約 734 億円 （約 179 億円の➺マーシャル・ペーパーの引受けを含む。）の資金調達を行っています。 | |||
関連当事者への該当状況 | 三菱 UFJ ニ➺スは MUFG の連結子会社です。 | |||
＜過去 3 年間の業績推移＞
（連結ベース／単位：億円）
株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ | |||||||||||
決 | 算 | 期 | 18 年 3 月期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | ||||||
経 | 常 | 収 | 益 | 42,939 | 60,940 | 63,939 | |||||
経 | 常 | 利 | 益 | 10,780 | 14,570 | 10,290 | |||||
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | 7,707 | 8,809 | 6,366 | ||||
1 | 株 | 当 | り | 当 | 期 | x | x | 益 | 93,263.16 円 | 86,795.08 円 | 61.00 円 |
1 株当り年間配当金：普通株式 | 7,000.00 円 | 11,000.00 円 | 14.00 円（予定） | ||||||||
1 | 株 | 当 | り | 純 | 資 | 産 | 692,792.39 円 | 801,320.41 円 | 727.99 円 | ||
（注）平成 19 年 9 月 30 日付で普通株式および優先株式各 1 株につき 1,000 株の株式分割を行っております。
（連結ベース／単位：億円）
三菱 UFJ ニ➺ス株式会社 | |||||||||||
決 | 算 | 期 | 18 年 3 月期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | ||||||
営 | 業 | 収 | 益 | 3,208 | 3,676 | 4,191 | |||||
経 | 常 | 利 | 益 | 612 | 203 | △509 | |||||
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | 196 | △521 | △856 | ||||
1 | 株 | 当 | り | 当 | 期 | x | x | 益 | 31.66 円 | △57.71 円 | △72.38 円 |
1 株当り年間配当金：普通株式 | 4.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円（予定） | ||||||||
1 | 株 | 当 | り | 純 | 資 | 産 | 120.72 円 | 57.91 円 | 90.81 円 | ||
（注）平成 18 年 3 月期および平成 19 年 3 月期の業績には、平成 19 年 4 月 1 日に合併した株式会社ディーシーカードの業績は含んでおりません。
4．株式交換後の完全親会社の状況
商 | 号 | 株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ | |||
主な事業の内容 | 銀行持株会社 | ||||
本 | 店 | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxx0 x0 x |
代 | 表 | 者 | 取締役社長 xx xx | ||
資 | 本 | 金 | 1 兆 3,830 億円 | ||
純資産（連結） | 現時点では確定しておりません。 | ||||
総資産（連結） | 現時点では確定しておりません。 | ||||
決 | 算 | 期 | 3 月 31 日 | ||
会計処理の概要 | 本株式交換により、MUFG の資本金は増加いたしません。また、本株式交換により発生するのれん代に関しては現時点では未定です。 | ||||
株式交換による業績への影響 | MUFG が既に発表しております当期業績予想に変更はございません。 | ||||
以 上