2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券 投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）...
华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）
基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司
目 录
第二十四部分 争议的处理 98
第二十五部分 基金合同的效力 99
第二十六部分 其他事项 100
第一部分 前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募
集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》（以下简称“《发售指引》”）、
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目
（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
（一）中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
（二）本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
（三）自基金合同生效之日起 40 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
（四）基金管理人依照恪尽职守，诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
（五）基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。
（六）投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。
（七）基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及
界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。
（八）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-xxxxxxxxx 0 x资产支持专项计划的全部份额，通过资产支持专项计划、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险：
1、基金价格波动风险。本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、基础设施项目运营风险。本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，本基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。
4、终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
5、税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。
上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
四、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
五、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的
强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分 释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与主体有关的定义
1、 基金/本基金：系指华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金。
2、 基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、 基金托管人：系指中国工商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
4、 原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金初始原始权益人为合肥xx股份有限公司。
5、 计划管理人/资产支持证券管理人：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）或其继任主体。
6、 财务顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或其继任主体。
7、 基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-xxxxxxxxx 0 x资产支持专项计划。
8、 专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中国工商银行股份有限公司安徽省分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。
9、 监管银行：系指根据《监管协议》的约定对项目公司进行监管的中国工商银行股份有限公司合肥科技支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
10、项目公司：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指直接持有基础设施项目的合肥xx睿成科技服务有限公司（简称“xx睿成”）和合肥xx君道科技服务有限公司（简称“xx君道”）以及本基金通过资产购入获得的其他项目公司。
11、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施完全所有权。在本基金中，特殊目的载体系指资产
支持专项计划、项目公司的单称或统称。
12、外部管理机构/运营管理机构：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定承担标的资产等项目公司相关事项运营管理职责的主体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指合肥高创股份有限公司（简称“合肥高创”）及其权利、义务的合法继任主体。
13、基金法律顾问/法律顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指为本基金提供法律服务的律师事务所，包括北京市君合律师事务所、上海源泰律师事务所及继任律师事务所。
14、会计师事务所：系指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）及其继任机构。
15、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指中联资产评估集团有限公司。
16、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
17、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
18、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
19、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
20、网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与
基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。
21、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。
22、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。
23、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。
24、销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
二、本基金或专项计划涉及的主要文件
25、基金合同/《基金合同》/本基金合同：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充。
26、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。
27、招募说明书：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。
28、基金产品资料概要：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。
29、询价公告：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。
30、基金份额发售公告：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。
31、上市交易公告书：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。
32、《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管
协议及其任何有效修改或补充。
33、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的委托经营管理合同为《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》。
34、《项目公司监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的监管协议为《华夏基金管理有限公司 中信证券股份有限公司 合肥xx睿成科技服务有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行之资金监管协议》和《华夏基金管理有限公司 合肥xx君道科技服务有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行之资金监管协议》。。
三、与基金相关的定义
35、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。
36、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
37、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。
38、场内：系指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。
39、场外：系指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。
40、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
41、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。
42、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。通
过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。
43、深圳证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（简称“A 股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。
44、深圳开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者以深圳证券账户为基础，在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。
45、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
46、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。
47、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
48、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
49、跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。
50、基金资产总值：系指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并 财务报表层面计量的总资产。
51、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
52、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数
53、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
54、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
四、与资产相关的定义
55、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
56、基础设施项目/标的基础设施项目/标的资产：系指合肥xx区创新产业园一期及其他装入专项计划的同类资产（如有）的统称。
57、基金可供分配金额：系指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
五、涉及的各账户的定义
58、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。
59、专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。
60、监管账户：系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《项目公司监管协议》的约定为准。
六、日期、期间的定义
61、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。
62、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
63、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过
5 个交易日。
64、存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年。七、其他定义
65、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
66、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
67、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关
对其不时做出的修订。
68、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
69、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
70、《指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
71、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。
72、《业务办法》：系指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
73、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责 任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。
74、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。
75、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
76、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。
77、深交所：系指深圳证券交易所。
78、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。
79、登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。
80、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。
81、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
82、工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日。
83、不可抗力：系指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。
84、元：系指人民币元。
第三部分 基金的基本情况
一、基金名称
华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金二、基金的类别
基础设施证券投资基金三、基金的运作方式 契约型封闭式
在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。
四、上市交易场所
基金合同生效后，基金管理人将根据有关规定，申请本基金上市交易。本基金的上市交易场所为深圳证券交易所。
五、基金的投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
六、基金的募集份额总额和合同期限
x基金准予注册的募集份额为【】亿份。本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40
年。
本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
七、基金份额的定价方式和认购费用
基金份额的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。本基金认购费率详见招募说明书及基金产品资料概要。
八、其他
在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人可
根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。
第四部分 基金份额的发售
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售时间
自基金份额发售之日起原则上不超过 5 个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。
除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。
（二）发售方式
x基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。
（三）发售对象范围及选择标准
x基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：
1、网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
2、战略投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
3、公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资
者。
二、战略配售数量、比例及持有期限安排
原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金
份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。
本基金战略配售情况详见招募说明书。
三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价并定价
x基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的 70%。
（三）网下发售原则及配售方式
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。
网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。
四、基金份额的认购和认购限制
（一）认购方式
x基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
（1）战略投资者的认购
x基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
（2）网下投资者的认购
基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。
网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
（3）公众投资者认购
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。
对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。
通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过
场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。
通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
（二）基金份额面值
每份基金份额的面值为人民币 1.00 元。
（三）募集期利息的处理方式
x基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
（四）认购费用
x基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（五）基金认购金额/份额的计算
基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
（六）认购份额余额的处理方式
认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。
（七）认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。
（八）基金份额的认购限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看招募说明书或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。
4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。
五、基金份额的认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算深圳人民币普通股票账户或深圳证券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证
券交易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
六、回拨份额的发售和配售
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。
七、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
第五部分 基金备案
一、基金备案的条件
基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：
（一）基金份额总额达到准予注册规模的 100%；
（二）募集资金规模达到 2 亿元且投资者不少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的 70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在 10 日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
x基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：
（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 100%；
（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。
如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。
（二）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
第六部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易
x基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所上市及开通基金通平台转让业务，而无需 召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定 在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。
本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。
二、上市交易的地点深圳证券交易所
三、上市交易的规则
x基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。
四、上市交易的费用
上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。五、上市交易的停复牌和终止上市
上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
六、基金份额的结算方式
x基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。
七、基金的收购及份额权益变动
x基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关
程序或者义务。
（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人同意在拥有本基金基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
（二）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
（三）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。八、要约收购
（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50%
的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。
基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。
九、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。
十、流动性服务商安排
x基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。
十一、其他
（一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。
（二）若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、结算、份额转让等新功能，本基金可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。
（三）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。
第七部分 基金合同的当事人及权利义务
一、基金管理人
（一）基金管理人简况
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院法定代表人：xxx
设立日期：1998 年 4 月 9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号文组织形式：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2.38 亿元人民币存续期限：100 年
联系电话：000-000-0000
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金。
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。
（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。
（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据
《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。
（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。
（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。
（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。
（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。
（9）销售基金份额。
（10）按照规定召集基金份额持有人大会。
（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。
（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。
（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。
（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。
（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。
（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。
（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。
（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。
（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。
（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：
1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。
2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。
3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。
（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适
用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。
（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。
（2）办理基金备案和基金上市所需手续。
（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。
（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：
1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。
5）制定及落实基础设施项目运营策略。
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。
9）实施基础设施项目维修、改造等。
10）基础设施项目档案归集管理等。
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。
12）依法披露基础设施项目运营情况。
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。
14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及
利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。
16）中国证监会规定的其他职责。
（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。
（9）依法接受基金托管人的监督。
（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。
（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。
（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。
（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。
（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合
同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。
（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。
（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。
（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。
（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（26）建立并保存基金份额持有人名册。
（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。
（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1
次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。二、基金托管人
（一）基金托管人简况
名称：中国工商银行股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x（000000）法定代表人：xxx
成立时间：1984 年 1 月 1 日
基金托管业务资格文号：中国证监会和中国人民银行证监基字[1998]3 号组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币 35,640,625.7089 万元存续期间：持续经营
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）获得基金托管费。
（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产、权属证书及相关文件。
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。
（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。
（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。
（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。
（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。
（10）建立并保存基金份额持有人名册。
（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。
（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。
（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。
（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。
（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。
（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。
（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。
（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。
（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。
（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。三、基金份额持有人
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余基金财产。
（3）依法转让其持有的基金份额。
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。
（7）监督基金管理人的投资运作。
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件。
（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。
（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。
（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。
（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。
（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。
（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。
（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。
（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。
（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。
（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。
（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。
（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。
（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
第八部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
一、召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：
（1）变更基金类别。
（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。
（3）变更基金份额持有人大会程序。
（4）决定基金扩募。
（5）延长基金合同期限。
（6）提前终止基金合同。
（7）决定更换基金管理人、基金托管人。
（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
（9）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。
（10）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％以上关联交易。
（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。
（12）转换基金运作方式。
（13）本基金与其他基金的合并。
（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。
（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。
（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。
（18）法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持
有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。
（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。
（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。
（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。
（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。
（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。
（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。
（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。
（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。
（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。
（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：
1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。
2）在基金合同生效之日起 6 个月内中信证券-xxxxxxxxx 0 x资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。
3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划
终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。
4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。
5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。
（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。二、基金份额持有人大会的提案
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
三、会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式。
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。
（5）会务常设联系人姓名及联系电话。
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意
见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。
六、议事内容与程序
（一）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（二）议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
七、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：
1、转换基金运作方式；
2、更换基金管理人或者基金托管人；
3、提前终止《基金合同》；
4、本基金与其他基金合并；
5、对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
6、连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；
7、连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；
8、基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目
事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
八、计票
（一）现场开会
1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
（二）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。
十、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格。
2、被基金份额持有人大会解任。
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。
4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格。
2、被基金份额持有人大会解任。
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产。
4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。二、基金管理人和基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名。
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人。
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案。
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告。
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值
和净值。
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计费用由基金财产承担。
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
（二）基金管理人更换的特殊程序
在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。
（三）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名。
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效。
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人。
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案。
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告。
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金管理人核对基金资产总值和净值。
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。审计费用由基金财产承担。
（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%
以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人。
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行。
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《指引》以及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。
四、新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权收取基金管理人的管理费或基金托管人的托管费。
五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人根据新颁布的法律法规或监管规则与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
第十部分 基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《基金法》《指引》《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
第十一部分 基金份额的登记
一、基金的份额登记业务
x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。三、基金份额登记机构的权利
基金份额登记机构享有以下权利：
（一）取得登记费。
（二）建立和管理投资者相关账户。
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等。
（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理规则进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告。
（五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。四、基金份额登记机构的义务
基金份额登记机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务。
（二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务。
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年。
（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外。
（五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务。
（六）接受基金管理人的监督。
（七）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。五、基金的转托管
x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。
2、份额登记在登记结算系统的基金份额持有人基金份额系统内转托管按照中国结算的有关规定执行。
3、份额登记在证券登记系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指投资人将基金份额在证券登记系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券交易所的相关规定办理。
基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
x基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（二）投资比例
x基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。
三、投资策略
x基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。
（一）基础设施项目投资策略
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认
购由中信证券设立的中信证券-xxxxxxxxx 0 x资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得合肥xx区创新产业园一期基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。
（二）基础设施基金运营管理策略
x基金拟聘请在产业园区运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于 2059 年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
（三）扩募及收购策略
基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。
（四）资产出售及处置策略
涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
（五）融资策略
x基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。
（六）固定收益品种投资策略
结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。
未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，
并在招募说明书中更新公告。四、投资限制
（一）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%。
（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。
3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期。
4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。
5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
5、向其基金管理人、基金托管人出资。
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
五、投资比例超限的处理方式和流程
（一）投资比例超限的处理方式
基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。
（二）处理流程
根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。
六、业绩比较基准
x基金不设置业绩比较基准。
如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。
七、风险收益特征
x基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。
八、借款限制
x基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（六）中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
第十三部分 利益冲突及关联交易
一、利益冲突情形
（一）基金管理人
目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。
（二）运营管理机构
截至本基金发售前，本基金所聘请的运营管理机构存在持有或为其他产业园区项目提供运营管理服务的情况，具体详见本基金招募说明书。
（三）主要原始权益人持有的其他同类资产
原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说明书相关内容。
二、利益冲突分析
（一）基金管理人
如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
（二）运营管理机构
如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。
（三）原始权益人
原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。
三、利益冲突防范措施
（一）基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。
在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金相对独立运作，防范利益冲突。
（二）运营管理机构
运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
本基金针对与运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：
1、在基金管理人与运营管理机构等相关方签署的《运营管理服务协议》中约定了相关措施；
2、运营管理机构出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突。具体防范措施详见招募说明书。
（三）原始权益人
原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免同业竞争及利益冲突，具体防范措施详见招募说明书。
（四）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。
对利益冲突的披露内容包括：
1、本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。
2、对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。
3、其他可能存在利益冲突的情形。四、关联交易
根据《基金法》《指引》《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。
（一）本基金的关联方
1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
2、具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
（二）本基金的关联交易
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。
3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。
就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联方的财务公司存贷款；
16、与关联方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联交易的决策与审批
1、决策与审批机制
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
2、审批的豁免
对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。基金管理人应按规定及时进行披露（如需）。
（四）关联交易的内控和风险防范措施
1、固定收益投资部分关联交易的内控措施
x基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部
控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
3、关联交易的风险防范措施
x基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
（五）关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十四部分 新购入基础设施项目与基金的扩募
一、新购入基础设施项目的条件
（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
1、符合《基金法》《运作办法》《指引》《业务办法》及相关规定的要求；
2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
4、会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。
（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2、基金管理人最近 2 年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近
12 个月未受到重大行政监管措施；
3、基金管理人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近 2 年受到中国证监会行政处罚，或者
最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 1 年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人最近 3 年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8、中国证监会和深交所规定的其他条件。二、新购入基础设施项目程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、
投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。
（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10：30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募 REITs 审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。
三、扩募的原则、定价方法
（一）xxx有人配售
1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日
或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。
（三）定向扩募
1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过 35 名。
2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
定向扩募的发售对象属于上述 2 以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象为新购入基础设
施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
第十五部分 基金的财产
一、基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
二、基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。四、基金财产的保管和处分
x基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。
因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原
始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
第十六部分 基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。
《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。
一、运营管理机构的解任
（一）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：
1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
为免歧义，运营管理机构任期xx适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形在基金管理人履行相应程序修改后调整并直接适用，无需另行召开基金份额持有人大会，且无需另行签署补充协议。
（二）除上述法定情形解聘运营管理机构外，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。
1、运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的。
2、有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务》约定的服务的。
3、运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事
故的。
4、基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的 90%。
5、运营管理机构不当履职导致项目公司累计受到 3 次以上行政处罚。
6、运营管理机构不当履职导致项目公司累计 3 次以上对外承担违约责任且单次违约赔
偿金额达到 10 万元以上。
（三）除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。
（四）在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。
二、继任运营管理机构的选择
（一）解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的产业园区运营管理、处置能力，且发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应符合以下标准：
1、新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；
2、新任运营管理机构应注册成立 10 年以上，且从事高科技产业园运营管理不少于 10
年；
3、新任运营管理机构在全国范围内在管高科技产业园项目总建筑面积不少于 50 万平方米；
4、新任运营管理机构在管高科技产业园项目中，不少于 1 个项目被科学技术部认定为国家级孵化器且持续有效。
（二）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。
三、解聘后的交接安排
（一）基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期
中的较晚者：（A）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（B）运营管理机构解聘通知中确定的日期。
（二）在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助基金管理人向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应由运营管理机构承担。
第十七部分 基金资产的估值
一、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
二、估值对象
纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
三、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重
要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（七）证券交易所上市的有价证券的估值
1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。
2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值。
3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
（八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对
于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。
（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（十）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（十一）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
（十二）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
（十三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（十四）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本基金合同第二十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
四、估值程序
（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资
产和基金份额净值。
（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
五、估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
2、错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停估值的情形
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。
（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。七、基金净资产的确认
基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十三）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
（二）基础设施项目评估情形
x基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
2、本基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息。
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构程序
基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。
第十八部分 基金费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金管理人的管理费。
（二）基金托管人的托管费。
（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。
（四）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师x、评估费、仲裁费和诉讼费。
（五）基金份额持有人大会费用。
（六）基金的证券交易费用。
（七）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。
（八）基金上市初费及年费、登记结算费用。
（九）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。
（十）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金管理费
x基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：
1、固定管理费
x基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的
0.23%年费率计提。固定管理费的计算方法如下： H＝E×0.23%÷当年天数
H 为每日应计提的固定管理费
E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
固定管理费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、浮动管理费
浮动管理费包含浮动管理费A 和浮动管理费 B 两个部分。
（1）浮动管理费A
就本基金初始募集资金投资的基础设施项目，包括xx睿成持有的xx睿成资产和xx君道持有的xx君道资产，浮动管理费 A 为根据两个项目公司经营数据按照以下规则计算得出的金额之和：
就xx睿成项目收取的浮动管理费A 而言，当每年xx睿成运营收入小于等于 5,400 万元时，每年的计提的费用为年运营收入的 6%；当运营收入高于 5,400 万元时，其中 5,400 万元以内运营收入按照 6%计提费用，超过部分计提的费用为（年运营收入-5,400 万元）的 40%；当（xx睿成浮动管理费 A/年运营收入）大于等于 12%时，将按照年运营收入的 12%计提xx睿成浮动管理费 A；
就xx君道项目收取的浮动管理费A 而言，当每年xx君道运营收入小于等于 6,600 万元时，每年的计提的费用为年运营收入的 6%；当运营收入高于 6,600 万元时，其中 6,600 万元以内运营收入按照 6%计提费用，超过部分计提的费用为（年运营收入-6,600 万元）的 40%；当（xx君道浮动管理费 A/年运营收入）大于等于 12%时，将按照年运营收入的 12%计提
xx君道浮动管理费 A。
i=1
即：本基金的浮动管理费A=∑n
（项目公司 i 的浮动管理费A）
其中，项目公司 i 的浮动管理费 A=min{12% × Ii，6% × min{Ii，Ci} + 40% × xxx{
（Ii − Ci），0}}
min{a，b}表示取a 和b 两数中的较小者，xxx{a，b}表示取 a 和 b 两数中的较大者；本基金初始阶段 n=2，i 取 1 表示xx睿成，i 取 2 表示xx君道；
Ii表示项目公司 i 的运营收入，运营收入单位为：万元；
Ci表示项目公司 i 的临界运营收入值，C1=5,400 万元，C2=6,600 万元。
运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费（如有）、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金、广告位租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、
水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。
特别地，如项目公司 i 的计提浮动管理费A 的期间不满一年，则该期间的项目公司 i 的浮动管理费A 按如下公式计算：
项目公司 i 的浮动管理费A=Ii × Ri
对于基金合同生效当年，R1=R2=6%；对于此后计提期间不满一年的，Ri=（上一期项目公司 i 浮动管理费A）/（上一期项目公司i 运营收入）。
浮动管理费 A 按年支付。运营收入以对应项目公司经审计的财务数据为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）浮动管理费 B
当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取浮动管理费B，浮动管理费 B 基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。即：
浮动管理费 B=∑n (项目公司i 实际运营净收益− 项目公司i 目标运营净收益) × 20%
i=1
其中，本基金初始阶段 n=2，项目公司 1 表示xx睿成，项目公司 2 表示xx君道；运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔除不属于运营收入中的其他收入）-信
用减值损失-除浮动管理费B 以外的营业成本和管理费用+折旧及摊销
实际运营净收益根据项目公司每年审计报告确定，目标运营净收益按照本基金首次基金份额的发售阶段披露的评估报告中记载的近十年运营净收益为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。
浮动管理费 B 按年支付。计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（二）基金托管人的托管费
x基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的【0.02】%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×【0.02】%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费
E 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。
（三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师x和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。四、基金税收
x基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
第十九部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；
（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
三、基金分配原则
（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。
具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。
（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
（三）每一基金份额享有同等分配权。
（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分 配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
四、基金分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。
五、基金分配方案的确定、公告与实施
x基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
第二十部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。
（二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露。
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（四）会计制度执行国家有关会计制度。
（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：
1、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（六）本基金独立建账、独立核算。
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。
（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
第二十一部分 基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
x基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、xx性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（二）对证券投资业绩进行预测。
（三）违规承诺收益或者承担损失。
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。
（六）中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。五、公开披露的基金信息
x基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供xx的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基
金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载
在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
（二）基础设施基金询价公告
基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容
包括：
1、基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及相关运营情况；
3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《指引》借款要求的情况说明；
6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；
7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款 3、6、9、10 项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
（八）临时报告
x基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。
2、基金合同终止、基金清算。
3、转换基金运作方式、基金合并。
4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。
7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。
8、基金募集期延长或提前结束募集。
9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。
10、基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十。
11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。
12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。
13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。
14、基金收益分配事项。
15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。
16、基金份额停牌、复牌或终止上市。
17、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%。
18、金额占基金净资产 10%及以上的交易。
19、金额占基金净资产 10%及以上的损失。
20、基础设施项目购入或出售。
21、基础设施基金扩募、延长基金合同期限。
22、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化。
23、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。
24、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额。
25、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。
26、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
27、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金资产净值产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
（九）权益变动公告
x基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50%
的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（十）回拨份额公告（如有）
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
（十一）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理
人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十二）澄清公告
在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
（十三）清算报告
基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（十四）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十五）中国证监会规定的其他信息。六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供
有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20 年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停或延迟信息披露的情形
（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：
1、不可抗力；
2、发生暂停估值的情形；
3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。
（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、基础设施基金交易未发生异常波动。
九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。
（二）基金份额持有人大会决定终止的。
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。
（四）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。
（五）基础设施项目无法维持正常、持续运营。
（六）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。
（七）《基金合同》约定的其他情形。
（八）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。三、基金财产的清算
基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（四）基金财产清算程序：
1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。
3、对基金财产进行估值和变现。
4、制作清算报告。
5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。
6、将清算报告报中国证监会备案并公告。
7、对基金剩余财产进行分配。
（五）基金财产清算的期限为 24 个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后 20 年以上。
第二十三部分 违约责任
一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应的当事人应当免责：
（一）不可抗力。
（二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。
（三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。
（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《指引》等相关法规情形的。
二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，
《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。