本独立财务顾问报告 指 《长江证券承销保荐有限公司兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指...

长江证券承销保荐有限公司

关于

兰州民百（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十二月

特别声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”）的委托，担任兰州民百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26 号》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易报告书等文件进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供兰州民百全体股东、广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由兰州民百及各交易对方提供，上述各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兰州民百的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问提请兰州民百的全体股东和广大投资者认真阅读兰州民百董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构

按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。

二、独立财务顾问承诺

x独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问特作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目录

特别声明与承诺 2

目录 4

释义 5

重大事项提示 7

重大风险提示 24

第一节 x次交易概况 29

第二节 交易各方 44

第三节 标的公司基本情况 75

第四节 发行股份情况 132

第五节 标的资产评估作价及定价公允性 144

第六节 x次交易合同的主要内容 206

第七节 独立财务顾问核查情况 219

第八节 独立财务顾问的核查意见 263

第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 264

第十节 备查文件 265

释义

x独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

发行人/公司/上市公 司/兰州民百	指	兰州民百（集团）股份有限公司
红楼集团	指	红楼集团有限公司，原金都实业有限责任公司，兰 州民百的控股股东
x都实业	指	x都实业有限责任公司，为浙江红楼旅游集团有限 公司更名前的公司名称
杭州金都	指	杭州金都贸易有限公司
红楼旅游	指	浙江红楼旅游集团有限公司，为红楼集团更名前的 公司名称
杭州环北/标的公司	指	杭州环北丝绸服装城有限公司
上海永菱	指	上海永菱房地产发展有限公司
上海乾鹏	指	上海乾鹏置业有限公司
上海南利	指	上海南利置业有限公司
南京环北	指	南京环北市场管理服务有限公司
民佛集团	指	兰州民百佛慈集团有限公司
交易对方	指	红楼集团有限公司及xxx等 11 名自然人
标的资产/交易标的	指	杭州环北丝绸服装城有限公司 100%的股权
红楼房地产	指	杭州红楼房地产开发有限公司
红楼饮料	指	浙江红楼饮料有限公司
丝绸集团	指	浙江省丝绸集团有限公司
南京圣麦	指	南京圣麦机械有限公司
本次交易	指	兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的交易
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》	指	《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
交割完成日	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之标的资产所有权转移完成之日，即标的公司 100%的股权 经工商变更登记过户到兰州民百名下之日
交易报告书	指	《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

本独立财务顾问报告	指	《长江证券承销保荐有限公司兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/ 长江 保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
律师事务所/律师	指	甘肃中天律师事务所
会计师事务所/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
A 股	指	于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所 上市的普通股股票
股东大会	指	兰州民百（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	兰州民百（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	兰州民百（集团）股份有限公司监事会
元	指	人民币元
报告期	指	2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
m2	指	平方米

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人xxx以及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx所持有的杭州环北 100%股权。

根据评估机构出具的截至 2016 年 6 月 30 日标的资产的评估值，本次交易

作价 299,719.35 万元人民币，其中拟以发行股份方式支付 260,763.33 万元，以

现金支付 38,956.02 万元，具体情况如下：

单位：万元

交易对方	持股比例	交易对价	股份对价		现金对价
			金额	发股数量（股）
红楼集团	86.65%	259,706.82	220,750.79	302,813,160	38,956.02
xxx	10.00%	29,971.94	29,971.94	41,113,765	-
朱宝良	2.50%	7,492.98	7,492.98	10,278,441	-
毛大波	0.25%	749.30	749.30	1,027,844	-
朱家辉	0.25%	749.30	749.30	1,027,844	-
xxx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xxx	0.00%	149.86	149.86	205,569	-
xx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
卢红彬	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xxx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xxx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
合计	100.00%	299,719.35	260,763.33	357,700,037	38,956.02

本次收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

在本次交易中，兰州民百拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，配套融资金额不超过 40,856.02 万元，所配套资金比例不超

过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套募集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易不会导致公司实际控制人变更

x次交易前，xxx通过红楼集团持有上市公司 35.15%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，xxxx通过红楼集团间接控制上市公司 55.26%的股份，同时直接持有上市公司 1.31%的股份，合计控制股权比例约

56.57%（假设以底价发行股份募集配套资金）。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为xxxxx。

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；xxx先生为上市公司实际控制人；xxx女士为上市公司实际控制人xxxx妻、上市公司副董事长；xxxxx为上市公司实际控制人xxx先生之子；毛大波女士为上市公司监事；xxx先生为上市公司监事会主席；xxxxx为上市公司监事；xx先生为上市公司董事；xxxxx为上市公司控股股东的副总经理；xxx先生为上市公司董事；xx先生为上市公司董事长；xxxxx为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年经审计的合并报表期末总资产为 202,457.27 万元，标的

资产交易作价为 299,719.35 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到 50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

红楼集团于 2003 年 9 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东xxx先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司

的控制权未发生变化。自 2003 年 9 月xxx先生成为上市公司实际控制人之日

起，上市公司实际控制权变更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

四、标的资产的评估值及交易价格

x次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为 43,049.73 万元，标的资产的评估值为 299,719.35万元，评估增值率为 596.22%。本次交易价格以中联评估出具的资产评估报告中的评估值确定，即为 299,719.35 万元。

五、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）本次发行股份购买资产的股份发行价格及数量

x次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 23 日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 7.29 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

根据标的资产的交易价格，上市公司拟向红楼集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx以发行股份方式支付的金额为 260,763.33 万元，发行的股票数量为 357,700,037 股。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格随之调整，发行数量亦相应调整。

（二）配套募集资金的股份发行价格及发行数量

x次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 56,043,926 股，募

集配套资金不超过 40,856.02 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本

次发行股份募集配套资金的发行底价为 7.29 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

（三）锁定期

1、发行股份购买资产发行的股份

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36 个月

x不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、xxx、xxx、xxx在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

2、配套融资发行的股份

不超过 10 名特定投资者认购的上市公司所发行的股份，自股份发行结束之

日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于减少同业竞争

x次交易后，除杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入上市公司的相关条件外，公司实际控制人xxx先生将不再持有零售百货、专业市场类物业资产，红楼集团目前已与杭州环北签订托管经营协议，未来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责。综上，本次交易有利于减少公司实际控制人xxx先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。

（二）本次交易有利于扩大上市公司业务覆盖区域，提高抗风险能力

x次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦位于我国经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，提高公司的抗风险能力。

（三）本次交易有利于提升上市公司盈利能力

1、有利于增强上市公司盈利能力

最近几年，受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，消费市场整体偏弱，导致公司百货零售以及餐饮酒店业务收入增长乏力，呈逐年下降态势。此外，传统百货业目前面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响；而餐饮酒店行业也正处于结构调整中，开始走亲民、大众路线，以适应餐饮业未来的发展格局。

本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其收

入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。

2、上市公司资产规模扩大、抗风险能力进一步加强

x次交易完成前后，上市公司总资产和归属于母公司所有者的净资产规模如下表所示：

单位：万元

项目	2016-6-30			2015-12-31
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	203,489.06	436,810.93	114.66%	202,457.27	548,569.95	170.96%
归属于母公司所 有者的净资产	122,106.57	165,045.71	35.17%	118,102.01	171,031.59	44.82%

通过本次交易，上市公司资产规模将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，这有利于上市公司提升规模效应，加强抗风险能力。

3、有利于上市公司获得稳定的经营现金流，增强持续经营能力

标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健审计的财务报表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、32,266.83 万元和 11,594.16 万元。

本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经营能力。。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

项目	本次交易前		x次重组完成后		x次交易完成后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	股数（股）	比例	股数（股）	比例	股数（股）	比例
红楼集团	129,638,680	35.15%	432,451,840	59.52%	432,451,840	55.26%
xxx	-	-	41,113,765	5.66%	41,113,765	5.25%
xxx	-	-	10,278,441	1.41%	10,278,441	1.31%
xxx	-	-	1,027,844	0.14%	1,027,844	0.13%

项目	本次交易前		x次重组完成后		x次交易完成后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	股数（股）	比例	股数（股）	比例	股数（股）	比例
毛大波	11,000	0.00%	1,038,844	0.14%	1,038,844	0.13%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
本次配套融资不超过10名特 定投资者	-	-	-	-	56,043,926	7.16%
其他	239,217,947	64.85%	239,217,947	32.92%	239,217,947	30.57%
总股本	368,867,627	100.00%	726,567,664	100.00%	782,611,590	100.00%

注：交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为 40,856.02 万元；

2、假定配套融资的发行价格为发行底价 7.29 元/股。

本次交易前，红楼集团持有上市公司 129,638,680 股股份，占上市公司总股本的 35.15%，为上市公司控股股东，xxx先生持有红楼集团 60%的股权，为上市公司的实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由 368,867,627 股增加至 726,567,664 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。红楼集团将持有上市公司 432,451,840 股股份，占交易完成后总股本的 59.52%，仍为上市公司的控股股东，xxx先生仍为上市公司的实际控制人。

在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由 368,867,627 股增加至 782,611,590 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。红楼集团直接持有上市公司 55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；xxx先生仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市

公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，兰州民百仍然符合交易所上市条件。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 x次交易前后上市公司的主要财务数据情况如下：

项目 交易前 交易后 变动额 变动占比

2016 年 1-6 月

资产合计（万元）	203,489.06	436,810.93	233,321.87	114.66%
负债合计（万元）	81,382.49	271,765.22	190,382.73	233.94%
所有者权益合计（万元）	122,106.57	165,045.71	42,939.14	35.17%
营业收入（万元）	52,588.22	69,780.30	17,192.08	32.69%
营业利润（万元）	5,357.08	9,752.91	4,395.83	82.06%
利润总额（万元）	5,422.64	9,791.52	4,368.88	80.57%
净利润（万元）	4,004.57	7,014.12	3,009.55	75.15%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	4,004.57	7,014.12	3,009.55	75.15%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.09	-0.02	-18.18%
加权平均净资产收益率	3.33%	4.12%	0.79%	23.72%
流动比率	1.46	0.82	-0.64	-43.84%
速动比率	0.50	0.31	-0.19	-38.00%
资产负债率	39.99%	62.22%	22.23%	55.59%

2015 年度

资产合计（万元）	202,457.27	548,569.95	346,112.68	170.96%
负债合计（万元）	84,355.27	377,538.36	293,183.09	347.56%
所有者权益合计（万元）	118,102.00	171,031.59	52,929.59	44.82%
营业收入（万元）	112,066.52	145,835.60	33,769.08	30.13%
营业利润（万元）	11,426.96	16,193.51	4,766.55	41.71%
利润总额（万元）	11,303.55	16,215.61	4,912.06	43.46%
净利润（万元）	8,448.49	11,506.35	3,057.86	36.19%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	8,448.49	11,506.35	3,057.86	36.19%
基本每股收益（元/股）	0.23	0.15	-0.08	-34.78%
加权平均净资产收益率	7.42%	6.96%	-0.46%	-6.20%
流动比率	1.38	1.16	-0.22	-15.94%
速动比率	0.65	0.86	0.21	32.31%
资产负债率	41.67%	68.82%	27.15%	65.15%

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易决策程序

x次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本次交易方案相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦已回避表决。

（四）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露。

（五）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016 年 1-6 月公司每股收益为 0.11 元/股，交易完成后降为 0.09 元/股。本次交易完成前，2015 年上市公

司每股收益为 0.23 元/股，交易完成后为 0.15 元/股。因此，虽然预计标的公司

2016 年净利润将显著高于 2015 年，但仍存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。

为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

x次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。

2、积极偿还标的公司银行借款，减少财务费用

x次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、

32,266.83 万元和 11,594.16 万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。

3、加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力

x次交易后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

2016 年 3 月 23 日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016 年 3 月 30 日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。

2016 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016 年 10 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

本次交易尚需中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
本 报 告 书内容真实、准确、完整的承诺	兰州民百	1、保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 2、保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合 理性。

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
不 存 在 被立 案 侦 查或 被 立 案调 查 的 承诺		承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；承诺人最近 36 个月不存在受到中国证监 会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责 的情形；承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
不 存 在 被立 案 侦 查或 被 立 案调 查 的 承诺	兰州民百董事、监事和高级管理人员	承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；承诺人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被立案调查的情形；承诺人最近 36 个月不存在受到中国 证监会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；承诺人不存在违反《公司法》第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
对 于 所 涉房 地 产 业务 合 规 开展的承诺	兰州民百董事、高级管理人员	如兰州民百及其子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给兰州民百和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要 求承担赔偿责任。
关 于 提 供材料真实、准确、完整的承诺	红楼集团及x x x 等 11 名自然人	作为交易对方，保证所提供的资料及相关信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
承 担 因 未披 露 的 土地 闲 置 等违 法 违 规行 为 造 成损 失 的 承 诺		如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州民百和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
规 范 关 联交 易 的 承诺	红楼集团、xxx	为减少和规范关联交易，红楼集团、实际控制人xxx承诺如下： 1、本次交易完成后，红楼集团、xxx及其关联方将尽量 避免与兰州民百发生关联交易。

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方发生不可避免的重大关联交易，红楼集团、xx良将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。 3、红楼集团、xxx及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成 的损失向兰州民百进行赔偿。
主 体 资 格的承诺	红楼集团	红楼集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条所述之禁止性情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 红楼集团具备收购上市公司的主体资格，符合《公司法》、 《上市公司收购管理办法》的有关规定。
承 担 上 海永 菱 未 决诉 讼 败 诉造 成 损 失 的承诺		如果按人民法院的生效判决，由上海永菱承担败诉的后果，则由红楼集团承担除履约保证金 1,114,819 元、装修押金 100,000 元以外的赔偿责任。
不 再 新 增 房 地 产 开发 业 务 的		1、除“红楼之星”和“红楼国际花园”两个房地产项目外， 红楼房地产将不再开发其他房地产项目；

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
承诺		2、除上市公司外，红楼集团未来不再新增房地产开发业务。
关 于 延 长股 份 锁 定期的承诺		在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的 12 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定执行。
保 持 上 市公 司 独 立性的承诺	红楼集团、xxx	0、关于保证兰州民百人员独立 （1）保证兰州民百的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在红楼集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在红楼集团控制的其他企业领薪；保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证兰州民百拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于红楼集团及红楼集团控制的其他企业。 2、关于保证兰州民百财务独立 （1）保证兰州民百建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证兰州民百独立在银行开户，不与红楼集团及红楼集团控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证兰州民百依法独立纳税。 （4）保证兰州民百能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 （5）保证兰州民百的财务人员不在红楼集团控制的其他企业双重任职。 3、关于兰州民百机构独立 保证兰州民百依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与红楼集团控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于兰州民百资产独立

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		（1）保证兰州民百具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源。 5、关于兰州民百业务独立 保证兰州民百拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少红楼集团及红楼集团控制的其他企业与兰州民百的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程 等规定，履行必要的法定程序。
股 份 锁 定的承诺	红楼集团 x x x 等 11 名自然人	红楼集团以及 11 名自然人通过本次交易所取得的上市公司 的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让、质押、托管， 自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 红楼集团以及xxx、xxx、xxx特别承诺： 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、xxx、xxx、xxx在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥 有权益的股份。
标 的 资 产权 属 的 承诺		1、红楼集团依法设立且合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形,不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。 2、红楼集团以及 11 名自然人股东所持有的标的公司股权 权属清晰、完整,并已履行了全额出资义务;红楼集团以及 11 名自然人股东为该等股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形;红楼集团以及11 名自然人股东所持有的该等股权不存在任何权属纠纷,不存 在设置质押、信托等权属限制,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
不 存 在 重大 违 法 违规 行 为 的承诺		x公司（本人）最近五年不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为。 5、存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 6、存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。
不 存 在 对外 担 保 的 承诺	杭州环北	x公司不存在以公司资产为本公司的股东、股东的附属公司 或个人债务提供担保的情形。
不 存 在 重大 违 法 违规 事 项 的承诺		1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件。 2、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。最近三年公司自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税及欠税的情形，没有受到有关税务方面的行政处罚。 3、本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定，最近三年公司没有受到任何有关环保方面的行政处罚。 4、本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工商管理法律、法规。最近三年公司没有受到任何有关工商方面的行政处罚。 5、本公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标 准，最近三年公司无违反有关质量和技术监督方面的法律法规而

承诺事项	承诺方	承诺的主要内容
		受到处罚。 6、本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十、独立财务顾问具有保荐人资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

x次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

x方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

（三）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

二、审批风险

交易报告书已由上市公司第八届董事会第五次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需取得中国证监会的批准、核准才能实施。

本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，不存在尚需履行的批准或核准程序。

能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

三、交易标的资产估值风险

x次交易以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，根据本次评估目的及标的资产实际情况，中联评估采用资产基础法对标的资产杭州环北 100%股权进行评估，同时采用市场法进行验证。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1439

号资产评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，杭州环北 100%股权的账面价值

43,049.73 万元，资产基础法评估值 299,719.35 万元，增值额 256,669.62 万元，增值率 596.22%。

尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，

但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。同时，本次交易标的资

产估值增值幅度较大，提请投资者关注本次标的资产资产估值风险。

四、经济下行、社会消费景气度下滑的风险

商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使传统百货零售业、服装批发业盈利能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。

五、行业竞争风险

现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务位于上海和杭州核心商圈，上述区域内商业零售场所密集，未来不排除国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产所在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。

六、电子商务对传统百货业的冲击风险

随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货零售业、服装批发业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统线下百货零售业的冲击将进一步加剧，相应会影响标的资产的盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。

七、安全经营风险

拟注入资产主要从事专业市场和综合商场的经营与管理，上述场所客流量大、商品摆放密集，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。

八、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险

虽然本次交易将使上市公司的业务布局扩展至我国经济较为发达的长三角地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，长远来看有利于提升上市公司的盈利能力，但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

（一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

x次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。

（二）积极偿还标的公司银行借款

x次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，影响了公司的净利润规模。为此，公司将制定合理还款计划，积极利用经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。

（三）加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力

x次交易后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

九、公司治理及规模扩张风险

根据中联评估提供的标的资产评估金额测算，本次重组后，公司实际控制人xxx合计控制上市公司的股份比例将上升至约 56.57%（假设以底价发行股份募集配套资金），对上市公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若xxx先生凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害上市公司及中小股东利益。为保证上市公司交易完成后的独立性，公司实际控制人xxxxx承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。公司实际控制人xxxxx暂无变更上市公司董事会的计划。

为防止本次交易对拟注入资产及上市公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对上市公司经营造成不利影响。

十、公司整合风险

通过本次交易，杭州环北及其子公司所拥有的优质零售物业资产将注入上市公司。公司将根据发展战略对所购资产进行相应的整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

十一、财务风险

根据天健出具的上市公司《审阅报告》（天健审（2016）7596 号），本次交易完成后，上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的合并口径资产负债率为 62.22%，与同行业上市公司资产负债率水平基本持平，较重组前上市公司合并口径资产负债率上升 22.23 个百分点。资产负债率的上升可能提高上市公司财务成本和资金压力，因此上市公司对营运资金的使用以及管理将至关重要。若未来由于宏观经济原因、政策因素等，导致融资成本上升，上市公司较高的资产负债率将可能对持续经营以及盈利水平产生不利影响。提请广大投资者注意。

十二、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势

商品交易市场是商品流通的重要载体，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业，调整产业结构、促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的作用。2014 年 10 月，国务院颁布了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出加快商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展；推动优势流通企业利用参股、控股、联合、兼并、合资、合作等方式，做大做强，形成若干具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流服务商；鼓励和引导金融机构加大对流通企业兼并重组的金融支持力度，推进流通企业股权多元化改革。

在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局。截至到 2014 年底全国交易额亿元及以上的

综合市场数量为 1,376 个，占 27.39%，成交额为 2.23 万亿元，占 22.23%，而

专业市场数量为 3,647 个，占 72.61%，成交额为 7.80 万亿元，占 77.77%。专业市场发展好于综合市场。

百货零售业与一国宏观经济直接相关。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货零售企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货零售企业更多地通过并购重组现有百货零售企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。近年来国内零售行业内部拉起横向整合的大幕，大型零售企业如大商股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、北京王府井国际商业发展有限公司等纷纷收购目标区域内的同行业公司，占领现成市场份额，实现低风险扩张。

本次交易是兰州民百在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措，有利于促进公司战略目标的实现。

2、核心商圈优质资产未来仍具有升值潜力

x次交易涉及的物业资产主要分布于上海、杭州等长三角地区。其中，上海是我国第一大城市，也是国际金融、航运和贸易中心，工商业发达；杭州是长三角地区的核心城市之一，也是全国著名的旅游城市，在 2015 xxx中国大陆最佳商业城市排行榜中，杭州排名第五，位居前列。

红楼集团及实际控制人拟将其持有的物业资产注入上市公司，由上市公司对长三角区域内核心地段的专业市场、综合商场进行统一经营与管理，有利于上市公司占据核心商圈，获得优质资源，并进行资源整合、统筹和规划，以推动上市公司未来向商业综合、零售百货、专业市场、酒店经营等多元化业态发展。

（二）本次交易的目的

1、上市公司在华东地区进行战略布局

通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。

2、本次交易有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高其盈利能力

通过本次交易，兰州民百将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，兰州民百通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。

此外，杭州环北具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州民百的盈利能力和经营的稳定性。杭州环北经审计的 2015 年度的合并报表营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为 33,769.08 万元、3,057.86 万元和 32,266.83 万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到一定提升。

3、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益

x次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入兰州民百：一方面，进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营，实现兰州民百各项业务的协调发展。因此，本次交易是兰州民百控股股东及其实际

控制人减少同业竞争的重要举措之一，同时也是兰州民百实现各项业务协同发展的关键措施。

（三）本次交易的必要性及对中小投资者权益的保护 1、本次交易的必要性

（1）本次交易前后上市公司财务指标变动情况 1）每股收益指标

x次交易前后上市公司每股收益指标的变化情况如下所示：

单位：元/股

项目	2016-12-31 /2016 年度（预测）		2016-6-30 /2016 年 1-6 月		2015-12-31 /2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益	0.19	0.19	0.11	0.09	0.23	0.15
扣非后基本每股收益	0.18	0.18	0.11	0.09	0.23	0.15

备注：1）每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算；

2）假设上市公司 2016 年四季度业绩与其披露的 2016 年第三季度保持一致，标的公司

2016 年 12 月经营业绩为 2016 年 10 月和 11 月的平均经营业绩，在此基础上预测计算 2016年上市公司每股收益和备考每股收益指标

x次交易完成前后，2016 年 1-6 月上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益由 0.11 元/股、0.11 元/股分别下降至 0.09 元/股、0.09 元/股，这主要是由于：1）本次交易前，杭州环北银行借款规模较大，利息支出较多，影响了其经营业绩的提升；2）杭州环北全资子公司上海永菱、上海乾鹏由于经营业态的优化调整，经营业绩略有下降。上述非持续性因素导致本次交易对上市公司 2015 年和 2016 年 1-6 月的每股收益略有摊薄。

根据上市公司编制的 2016 年三季度报表（未经审计）以及标的公司编制的

2016 年 1-11 月利润表（未经审计），如果假设上市公司 2016 年第四季度经营业

绩与第三季度保持一致、标的公司 2016 年 12 月经营业绩为 2016 年 10 月和 11

月的平均经营业绩，则本次交易完成前后，上市公司 2016 年基本每股收益和扣非后基本每股收益将由 0.19 元/股、0.18 元/股变为 0.19 元/股、0.18 元/股，预计不会对每股收益造成摊薄。

从长远看，杭州环北丝绸服装城经营稳定，租金收入将随租金价格的提高而增长；上海永菱和上海乾鹏目前正在进行经营业态调整，随着其经营业态的优化，租金收入也将增长；同时，随着银行借款的逐步偿还，杭州环北利息支

出将减少，这使得杭州环北未来经营业绩向好。因此，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，且有利于增强其未来盈利能力，故本次交易是必要的。

2）流动性指标

x次交易前后上市公司流动性指标的变化情况如下所示：

项目	2016-6-30 /2016 年 1-6 月		2015-12-31 /2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率	1.46	0.82	1.38	1.16
速动比率	0.50	0.31	0.65	0.86
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-15,223.96	-3,629.80	-13,133.94	19,132.88

备注：本次交易后上市公司现金流量数据未经审阅

x次交易完成后，上市公司 2016 年 6 月 30 日流动比率、速动比率由 1.46、

0.50 分别下降至 0.82、0.31，这主要是由于本次交易标的杭州环北主要从事专业市场和综合商场的经营和管理，具有较大金额的投资性房地产和固定资产等非流动资产，而且，杭州环北收取的承租商户的租赁保证金及押金较多也导致流动负债较大，从而拉低了流动比率和速动比率。但本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额将得到明显改善，由-15,223.96万元提高至-3,629.80 万元，短期偿债能力实际上并未弱化。

因此，尽管本次交易将导致上市公司流动性指标下降，但本次交易能明显改善上市公司经营净现金流量，故本次交易是必要的。

3）资产收入规模指标

x次交易前后上市公司资产、收入规模的变化如下所示：

单位：万元

项目	2016-6-30/2016 年 1-6 月		2015-12-31/2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	203,489.06	436,810.93	202,457.27	548,569.95
归属于母公司所 有者的净资产	122,106.57	165,045.71	118,102.01	171,031.59
营业收入	52,588.22	69,780.29	112,066.52	145,835.60
归属于母公司所 有者的净利润	4,004.57	7,014.12	8,448.49	11,506.35

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模都将得到提高。在获得处于杭州和上海等核心商圈的优质物业资产后，上市公司可将业务地域范围扩展

至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低经营区域和客户相对集中的风险。未来，上市公司除获得稳定的租金收益外，还能享有这些物业资产升值的收益。因此，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力及持续发展的能力，故本次交易是必要的。

（2）从本次交易可进一步解决同业竞争问题

x次交易将红楼集团旗下优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入上市公司：一方面，这进一步减少了上市公司与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，这有利于丰富上市公司业务结构，便于其推进多元化业态经营，从而实现各项业务的协同发展。因此，本次交易是上市公司控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，也是上市公司实现各项业务协同发展的关键措施，故本次交易是必要的。

综上，从财务指标情况来看，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于改善上市公司经营净现金流量，有利于增加上市公司资产收入规模并降低经营区域和客户相对集中的风险，从而提升上市公司抗风险能力和持续发展能力；从同业竞争情况来看，本次交易有利于进一步解决上市公司与实际控制人在百货零售及专业市场方面的同业竞争问题，因此，本次交易是必要的。

2、本次交易对中小投资者权益的保护

尽管本次交易对上市公司 2015 年和 2016 年 1-6 月的每股收益略有摊薄，但上市公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次重组摊薄即期回报提出了切实可行的填补措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均出具了相关承诺。随着杭州环北银行借款的逐步偿还以及经营业态布局的优化，预计本次交易不会对上市公司 2016 年每股收益造成摊薄。

此外，本次交易将有利于进一步解决上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争问题，增加上市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司资产质量，扩大资产规模；有利于上市公司拓展业务地域范围，提高抗风险能力，从长远看，有利于提高上市公司盈利能力，以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续发展能力。

综上，本次交易有利于保护中小投资者权益。

二、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易决策过程及已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

2016 年 3 月 23 日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

2016 年 3 月 30 日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

2016 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

2016 年 10 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

2016 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司已履行的决策程序

2016 年 6 月 21 日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016 年 10 月 10 日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

3、交易对方已履行的决策程序

2016 年 6 月 21 日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北 86.65%的股权及相关议案。

2016 年 10 月 10 日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北 86.65%的股权的正式方案及相关议案。

（二）本次重组尚需获得的授权和批准本次交易尚需中国证监会的核准。

截至本独立财务顾问报告签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人xxx以及xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx所持有的杭州环北 100%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 40,856.02 万元，所配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北 100%

股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为xxx先生。

（二）本次交易的标的资产评估作价情况

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产杭州环北 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的截至评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

本次标的资产杭州环北 100%股权的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为杭州环北 100%股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1439

号资产评估报告的评估结论，标的资产截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评

估值为 299,719.35 万元，经审计的母公司报表净资产为 43,049.73 万元，评估增值 256,669.62 万元，增值率为 596.22%；经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为 299,719.35 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付 260,763.33 万元，剩余部分对

价 38,956.02 万元将由上市公司以现金方式支付，具体情况如下：

单位：万元

交易对方	持股比例	交易对价	股份对价		现金对价
			金额	发股数量（股）
红楼集团	86.65%	259,706.82	220,750.79	302,813,160	38,956.02
xxx	10.00%	29,971.94	29,971.94	41,113,765	-
朱宝良	2.50%	7,492.98	7,492.98	10,278,441	-
毛大波	0.25%	749.30	749.30	1,027,844	-
朱家辉	0.25%	749.30	749.30	1,027,844	-
xxx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xxx	0.00%	149.86	149.86	205,569	-
xx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
卢红彬	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xxx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
xxx	0.05%	149.86	149.86	205,569	-
合计	100.00%	299,719.35	260,763.33	357,700,037	38,956.02

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及认购方式

x次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人xxxxx及xxx女士等 11 名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即

2016 年 6 月 23 日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易总量），即 7.29 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

根据上市公司拟向红楼集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx以发行股份方式支付的金额 260,763.33 万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为 357,700,037 股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格随之调整，数量亦将相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易

完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、xxx、xxx、xxx

在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的 12 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

6、现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据标的资产的交易价格，本次交易的现金对价总额为 38,956.02 万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。综上，募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）发行股份募集配套资金方案

兰州民百拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，配套资金总额不超过 40,856.02 万元，且不超过拟注入资产交易价格的

100%。

1、发行股票的种类和面值

x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及认购方式

x次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

3、发行底价及发行数量

x次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即

7.29 元/股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 40,856.02 万元，按发行底价

7.29 元/股计算，发行股份数预计不超过 56,043,926 股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、募集资金用途

x次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

（六）业绩补偿安排

x次交易标的选取资产基础法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，但其中部分物业资产将采用收益法进行评估。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司与控股股东红楼集团签署了业绩补偿协议，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 x次交易合同的主要内容”之“二、

《业绩补偿协议》的主要内容”。

（七）标的资产过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

（八）滚存未分配利润的安排

x次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期限

x次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

四、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

x次重组的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东，xxx先生为上市公司实际控制人，xxx女士为上市公司实际控制人xxxx妻、上市公司副董事长，xxxxx为上市公司实际控制人xxx先生的儿子，毛大波女士为上市公司监事，xxx先生为上市公司监事会主席、xxxxx为上市公司监事、xx先生为上市公司董事、xxx先生为上市公司控股股东副总经理、xxx先生为上市公司董事、xx先生为上市公司董事长、xxxxx为上市公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年经审计的合并报表期末总资产为 202,457.27 万元，标的

资产交易作价为 299,719.35 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

红楼集团于 2003 年 9 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东xxx先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自 2003 年 9 月xxx先生成为上市公司实际控制人之日

起，上市公司实际控制权变更已超过 60 个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

项目	本次交易前		x次重组完成后		x次交易完成后
			（不考虑配套融资）		（考虑配套融资）
	股数（股）	比例	股数（股）	比例	股数（股）	比例
红楼集团	129,638,680	35.15%	432,451,840	59.52%	432,451,840	55.26%
xxx	-	-	41,113,765	5.66%	41,113,765	5.25%
xxx	-	-	10,278,441	1.41%	10,278,441	1.31%
xxx	-	-	1,027,844	0.14%	1,027,844	0.13%
毛大波	11,000	0.00%	1,038,844	0.14%	1,038,844	0.13%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
xxx	-	-	205,569	0.03%	205,569	0.03%
本次配套融资 不超过10名特定投资者	-	-	-	-	56,043,926	7.16%
其他	239,217,947	64.85%	239,217,947	32.92%	239,217,947	30.57%
总股本	368,867,627	100.00%	726,567,664	100.00%	782,611,590	100.00%

注：交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为 40,856.02 万元；

2、假定配套融资的发行价格为发行底价 7.29 元/股。

本次交易前，红楼集团持有上市公司 129,638,680 股股份，占上市公司总股本的 35.15%，为上市公司控股股东，xxx先生持有红楼集团 60%的股权，

为上市公司的实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由 368,867,627 股增加至 726,567,664 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。红楼集团将持有上市公司 432,451,840 股股份，占交易完成后总股本的 59.52%，仍为上市公司的控股股东，xxx先生仍为上市公司的实际控制人。

在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由 368,867,627 股增加至 782,611,590 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%。红楼集团直接持有上市公司 55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；xxx先生仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，兰州民百仍然符合交易所上市条件。

（二）本次交易对公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务主要为兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店以及南京地区的专业市场管理业务。

本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦分别位于杭州和上海的繁华商圈中的核心区域，上述两个城市为我国经济较为发达的地区，是全国重要的旅游目的地和商品集散地，商品零售交易量较大。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将因此扩展至我国商品交易更为发达的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。

（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

1、有利于增强上市公司盈利能力

最近几年，受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，消费市场整体偏弱，导致公司百货零售以及餐饮酒店业务收入增长乏力，呈逐年下降态势。此外，传统百货业目前面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响；而餐饮酒店行业也正

处于结构调整中，开始走亲民、大众路线，以适应餐饮业未来的发展格局。

本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。

2、上市公司资产规模扩大、抗风险能力进一步加强

x次交易完成前后，上市公司总资产和归属于母公司所有者的净资产规模如下表所示：

单位：万元

项目	2016-6-30			2015-12-31
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
总资产	203,489.06	436,810.93	114.66%	202,457.27	548,569.95	170.96%
归属于母公司所 有者的净资产	122,106.57	165,045.71	35.17%	118,102.01	171,031.59	44.82%

通过本次交易，上市公司资产规模将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，这有利于上市公司提升规模效应，加强抗风险能力。

3、有利于上市公司获得稳定现金流，增强持续经营能力

标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健审计的财务报表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、32,266.83 万元和 11,594.16 万元。

本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经营能力。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

目前上市公司控股股东红楼集团在零售与专业市场、餐饮酒店领域与上市公司存在同业竞争情形。2013 年 3 月公司实际控制人xxx曾出具《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，承诺在 5 年内解决上述同业竞争问题。本次交易后，实际控制人xxx先生将不再持有百货零售、专业市场类物业资产，因此将杭州环北、上海永菱和上海乾鹏注入上市公司，有利于解决公司实际控制人xxx先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）公司基本情况

公司法定名称	兰州民百（集团）股份有限公司
公司英文名称	LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD
股票简称	兰州民百
股票代码	600738
上市交易所	上海证券交易所
注册资本	36,886.76 万元
注册地址	兰州市城关区中山路 120 号
通讯地址	兰州市城关区中山路 120 号
法定代表人	xx
成立日期	1992 年 8 月 9 日
统一社会信用代码	91620000224336881T
邮政编码	730030
联系电话	0000-0000000
经营范围	预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；道路普通货物运输。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、xx电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经 营）。广告设计、制作、发布。

（二）公司设立、股本结构及历次股权变动情况

1、改制及设立情况

1992 年 4 月，经兰州市人民政府兰政发（1992）60 号文件批准，兰州民主西路百货大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司共同发起，以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。兰州民百设立时的总股本为 1,496.30 万股，其中国家股 225.70 万股，法人股

359.10 万股，向社会公开发行社会公众股 911.50 万股，每股发行价 10 元（每股面值 3 元）。

1993 年 7 月 10 日，甘肃省经济体制改革委员会体改委发（1993）56 号文

件正式确认兰州民百为股份制试点企业，确认兰州民百第二次股东大会通过的决议，将兰州民百股份规范为每股面值 1 元，每股认购价 3.33 元，兰州民百总股

本为 4,488.90 万股，其中国家股为 677.10 万股，法人股为 1,077.30 万股，社

会公众股为 2,734.50 万股。

1995 年 10 月 5 日，xxxxxxxxxxxxxxxx（0000）00 x文

件批准兰州民百临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每 10 股送

3 股红股，对社会公众股每 10 股派发 8.56 元现金红利，将兰州民百股本总额增

加至 5,015.00 万股。

2、首次公开发行股票并上市

1996 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发审字（1996）113 号文件和上交所

上证上（1996）第 058 号文件批准，兰州民百社会公众股在上交所上市交易。

上市时，兰州民百总股本为 5,015.00 万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有 880.00 万股，持股比例为 17.55%。

3、上市后的股本结构、主要股权变动情况

（1）1997 年派发红股、资本公积转增股本

1997 年 3 月 28 日，兰州民百召开 1996 年年度股东大会，审议通过 1996

年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，按每 10 股送 4 股红股的比例分

配，同时以资本公积金每 10 股转增股本 2 股，该次送、转股数量合计为 3,009.00

万股。该次送、转股完成后，兰州民百总股本增加至 8,024.00 万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有 1,408.00 万股，持股比例为 17.55%。

（2）1998 年派发红股

1998 年 5 月 29 日，兰州民百召开 1997 年年度股东大会，审议通过 1997

年年度利润分配方案，按每 10 股送 2 股红股的比例分配，该次送股数量合计为

1,604.80 万股。该次送股完成后，兰州民百总股本增加至 9,628.80 万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有 1,689.60 万股， 持股比例为 17.55%。

（3）1999 年配股

1999 年，经xxxxxxxxxxxxxxx（0000）00 x文件批准及中

国证监会证监公司字（1999）18 号文件复审通过，兰州民百以 1998 年 12 月

31 日总股本 9,628.80 万股为基数，向全体股东每 10 股配 2.5 股，每股面值 1.00

元，每股配股价格 5.00 元。其中：国家股股东可配股 422.40 万股，经xxxxxxxxxxxx（0000）00 x文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发

（1998）109 号文、甘国资企发（1998）68 号文和财政部财管字（1998）72号文批复，以经评估的兰百大楼 4,141.18 平方米土地认购配股；社会法人股股

东可配股 672.24 万股，其中以现金认购 356.10 万股，放弃配售 316.14 万股；

社会公众股股东以现金按此比例配股，共计 1,312.56 万股。该次配股完成后，

兰州民百总股本达到 11,719.86 万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有 2,112.00 万股，持股比例为 18.02%。

（4）2000 年控股股东变更

2000 年 9 月，经财政部财企[2000]304 号文件批准，兰州民百原国家股及国有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）分别将其所持有的 2,112.00 万股（占兰州民百总股本 18.02%）国家股和 1,843.40万股（占兰州民百总股本的 15.73%）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为兰州民百控股股东，持有兰州民百 3,955.40 万股股份，持股比例为 33.75%。

（5）2001 年派发红股、资本公积转增股本

2001 年 4 月 16 日，兰州民百召开 2000 年年度股东大会，审议通过 2000

年度利润分配方案，按每 10 股送 3 股红股、转增 7 股并派现金 1 元的比例分配。

该次送、转股完成后，兰州民百总股本增加至 23,439.71 万股，其中，控股股东民佛集团持有 7,910.80 万股，持股比例为 33.75%。

（6）2003 年控股股东及实际控制人变更

2003 年 9 月 3 日和 9 月 22 日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转

让协议》和《股权转让补充协议》，民佛集团将其持有的公司 6,738.92 万股国家股（占兰州民百股份总额的 28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项经甘肃省人民政府甘政函[2003]105 号文件、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]244 号文件和中国证监会上市部收购（2003）65 号文件批准。该次股权转让完成后，红楼集团持有兰州民百 6,738.92 万股，成为兰州民百第一大股东，持股比例为 28.75%。

（7）2006 年股权分置改革

2006 年 5 月 29 日，兰州民百就股权分置改革相关事项召开股东大会，审

议通过了《关于兰州民百（集团）股份有限公司〈股权分置改革方案〉的议案》。兰州民百《股权分置改革方案》约定如下：（1）红楼集团向兰州民百无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司 36.60%的权益；（2）兰州民百向流通股股东实施资本公积金定向转增 2,837.91 万股，相当于每 10 股流通股定向转增

2.16 股；（3）除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付 958.95

万股股份，相当于每 10 股流通股股东获得 0.73 股。

根据兰州民百《股权分置改革方案》，流通股股东获得的总体对价相当于流通股股东每 10 股获得 2.89 股。股权分置改革后，兰州民百股本总额增加至

26,278.00 万股。其中，控股股东红楼集团持有 6,427.00 万股，持股比例为

24.46%。

（8）2013 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]231 号文核准，公司于 2013 年

3 月向社会非公开发行 106,091,370 股人民币普通股（A 股），募集资金净额 618,800,000.00 元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2013]47 号《验资报告》验证确认。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	红楼集团有限公司	129,638,680	35.15
2	全国社保基金一一八组合	3,400,000	0.92
3	交通银行股份有限公司－国泰金鹰增 长混合型证券投资基金	3,000,000	0.81
4	施梁	1,929,000	0.52
5	xxx	1,514,294	0.41
6	曾立新	1,350,000	0.37
7	中国银行股份有限公司－华夏行业精 选混合型证券投资基金(LOF)	1,284,500	0.35
8	xx	1,100,000	0.30
9	xxx	0,000,000	0.28
10	中国银行股份有限公司－信诚周期轮 动混合型证券投资基金（LOF）	1,000,000	0.27
合计		145,264,774	39.38

（三）最近三年控制权变动情况

2003 年 9 月 3 日和 9 月 22 日，民佛集团与红楼集团分别签订了《股权转

让协议》和《股权转让补充协议》，民佛集团将其持有的公司 6,738.92 万股国家股（占上市公司股份总额的 28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项经甘肃省人民政府甘政函[2003]105 号文件、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]244 号文件和中国证监会上市部收购（2003）65 号文件批准。该次股权转让完成后，红楼集团持有公司 6,738.92 万股，成为公司控股股东，持股比例为 28.75%，xxx先生持有红楼集团 95%股份，因此该次股权转让后，xxxxx成为上市公司实际控制人。

最近三年公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

2012 年，兰州民百与控股股东红楼集团签订协议，由兰州民百向控股股东红楼集团发行 106,091,370 股股份购买其合法持有的南京环北 100%的股权，该次交易购买的标的资产的交易价格为 62,700.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，

兰州民百经审计的合并财务报表资产总额为 108,337.09 万元，该次交易购买的标的资产成交金额占兰州民百最近一个会计年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为 57.87%，构成重大资产重组。2013 年 3 月，上述重大资产重组实施完毕。

（五）最近三年主营业务发展情况

公司目前经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。

1、百货零售业务

公司旗下亚欧商厦地处城市核心商圈，地理位置竞争优势明显，商品销售以自营和联营模式为主。公司在优化零售百货经营的同时，稳中求变，逐步向城市购物中心经营模式转型调整。积极探索自营和平台经营相结合的发展模式，引入特色、时尚餐饮等业态，并适度增加休闲娱乐区域，提升客户购物体验舒适度，为公司创造新的利润增长点。

2、餐饮酒店业务

公司餐饮以婚宴包席、商务用餐为主，酒店业务包括商务宾馆和便捷商务酒店。公司以住宿餐饮并重，为客户提供大众化餐饮及商务旅行接待服务。随着中西部地区旅游资源的进一步开发，对宾馆行业会起到促进作用。公司餐饮酒店价

格适中，地处市中心，旅游、交通、购物条件便利，优势明显。

3、专业市场管理业务

南京环北所经营的市场包括xxxxxxxxxx（xxxx）xxxxxx（xxxx），xxxxx租赁为主。南京环北围绕“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”这一定位，从经营商户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，与xx的商场和潜在竞争对手形成差异化经营。

上市公司最近两年一期营业收入情况如下：

单位：万元

分行业	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
批发零售业务	44,399.65	95,942.53	106,282.98
餐饮客房业务	2,262.88	5,129.27	5,442.15
专业市场管理	4,450.14	7,769.55	6,952.87
其他业务收入	1,475.55	3,225.17	2,807.26
合计	52,588.22	112,066.52	121,485.26

报告期内，我国经济处在调结构，促转型的新常态过程中，国内经济下行压力加大，消费市场整体偏弱。2016 年上半年，公司实现营业收入 52,588.22 万元，比上年同期 59,326.88 万元减少 6,738.66 万元，同比降低 11.36%，归属于上市公司股东的净利润为 4,004.57 万元，比上年同期 5,489.20 万元减少 1,484.63 万元，同比降低 27.05%。

面对诸多不利因素影响，公司紧跟形势发展，注重升级转型，持续调整经营布局，不断创新营销模式，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，打造优质服务理念，立足长远，狠抓重点项目建设，为后续发展夯实基础。

（六）公司最近两年一期主要财务数据

上市公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31
资产合计（万元）	203,489.06	202,457.27	188,287.09
负债合计（万元）	81,382.49	84,355.27	78,633.58
股东权益合计（万元）	122,106.57	118,102.01	109,653.51
归属于母公司股东权益合计（万元）	122,106.57	118,102.01	109,653.51
资产负债率（%）	39.99%	41.67%	41.76%

2、合并利润表

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	52,588.22	112,066.52	121,485.26
利润总额（万元）	5,422.64	11,303.55	13,876.44
净利润（万元）	4,004.57	8,448.49	10,391.68
xxx（%）	25.01%	24.67%	23.50%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.23	0.28

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,223.96	-13,133.94	-12,086.69
投资活动产生的现金流量净额	-3,144.80	-6,349.63	-3,040.23
筹资活动产生的现金流量净额	4,281.97	13,463.70	16,103.40
现金及现金等价物净增加额	-14,086.79	-6,019.87	976.48

（七）控股股东及实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告签署日，红楼集团持有公司 35.15%的股份，为公司的控股股东，公司的实际控制人为xxx。

1、发行人与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

6600%%

3355..1155%%

红楼集团有限公司

xxx

兰州民百（集团）股份有限公司

2、控股股东情况

上市公司的控股股东为红楼集团，其基本情况参见本独立财务顾问报告的 “第二节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“交易对方之一：红楼集团有限公司”。

3、实际控制人情况

公司的实际控制人为xxxxx。

xxx，x，1962 年出生，1985 年任桐庐瑶琳羊毛衫厂厂长，1993 年成立xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年成立浙江金都实业有限责任公司并担任董事长及总经理，2000 年兼任浙江富春江旅游股份有限公司董事长，现任红楼集团董事长、总裁。

（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年守法情况

根据兰州民百出具的承诺，上市公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

根据兰州民百董事及高级管理人员出具的承诺，上市公司董事及高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；最近三年，上市公司董事及高级管理人员不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（九）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况

最近三年，上市公司及其董事、高级管理人员不存在重大失信情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况等。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

x次交易的交易对方为合计持有杭州环北 100%股权的红楼集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxx。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易对方持有杭州环北的股权比例如下表所示：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
红楼集团	34,660.00	86.65%
xxx	4,000.00	10.00%
xxx	1,000.00	2.50%
毛大波	100.00	0.25%
朱家辉	100.00	0.25%
xxx	20.00	0.05%
xxx	00.00	0.05%
xx	20.00	0.05%
卢红彬	20.00	0.05%
xxx	20.00	0.05%
xx	20.00	0.05%
xxx	20.00	0.05%
合计	40,000.00	100.00%

（二）交易对方之一：红楼集团有限公司

1、基本情况

公司名称	红楼集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址/主要办公地点	xxxxx 000 x
成立日期	1995 年 12 月 15 日
营业期限	1995 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 14 日
注册资本	48,000 万元
法定代表人	xxx
营业执照注册号	330103000022918
组织机构代码	14319828-8
税务登记证号码	浙税联字 33010343198288
经营范围	服务：停车业务，（详见《设置路外停车场登记证》（在有效期内方可经营），批发兼零售；预包装食品（在有效期内方可经营）；以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

2、历史沿革

红楼集团成立于 1995 年，原名浙江金都实业有限责任公司（以下简称“金

都实业”）。截至 2016 年 6 月 30 日，红楼集团注册资本为 48,000 万元。自然人股东xxxxxxx（曾用名：xx）分别持有红楼集团 60%和 40%的股份。

（1）1995 年 12 月金都实业成立

1995 年 12 月，杭州金都贸易有限公司（以下简称“杭州金都”）和自然人xxx分别以货币形式出资 10.00 万元、490.00 万元设立金都实业。本次出资业经杭州市下城区审计师事务所出具杭下审事[1995]验字第 035 号《验资报告》审验，并依法办理工商登记手续。

金都实业设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吕红芳	490.00	98.00
2	杭州金都贸易有限公司	10.00	2.00
合计		500.00	100.00

（2）1998 年 2 月股权转让

1998 年 2 月，金都实业召开股东会，同意杭州金都和xxx将其持有的

2.00%和 98.00%的股权分别转让给xxxx和xxx，转让各方签订了《股权转让协议》，并依法办理工商变更手续。

本次股权转让完成后，金都实业的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱宝良	490.00	98.00
2	皇甫关仙	10.00	2.00
合计		500.00	100.00

注：xxxx为xxxxx之母。

（3）2001 年 4 月增加注册资本

2001 年 4 月，金都实业召开股东会，同意将金都实业名称变更为浙江红楼旅游集团有限公司（以下简称“红楼旅游”）；同意xxx、皇甫关仙分别追加货币资金 490.00 万元、10.00 万元，并依法办理工商变更手续，增加注册资本至 1,000.00 万元。本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验

[2001]74 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。

本次增资完成后，金都实业的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱宝良	980.00	98.00
2	皇甫关仙	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

（4）2002 年 10 月增加注册资本

2002 年 10 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游注册资本由 1,000.00

万元增至 2,000.00 万元。其中，xxx以货币出资 980.00 万元，皇甫关仙以货

币出资 20.00 万元。本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验

[2002]190 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。本次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,960.00	98.00
2	皇甫关仙	40.00	2.00
合计		2,000.00	100.00

（5）2002 年 11 月增加注册资本

2002 年 11 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游注册资本由 2,000.00

万元增至 3,000.00 万元，其中xxx以货币出资 980.00 万元，皇甫关仙以货币

出资 20.00 万元。本次增资业经浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验

[2002]202 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。本次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	2,940.00	98.00
2	皇甫关仙	60.00	2.00
合计		3,000.00	100.00

（6）2002 年 12 月增加注册资本

2002 年 12 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游注册资本由 3,000.00

万元增至 7,000.00 万元，增资额由xxx以价值为 4,000.00 万元的土地使用权认缴。本次增资业经桐庐强强联合会计师事务所出具桐强会验[2002]264 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。

本次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	6,940.00	99.14
2	皇甫关仙	60.00	0.86
合计		7,000.00	100.00

（7）2002 年 12 月增加注册资本

2002 年 12 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游注册资本由 7,000.00

万元增至 9,000.00 万元，其中xxx以债权转股权出资 1,900.00 万元，皇甫关

仙以货币出资 100.00 万元。本次增资业经浙江正信联合会计师事务所出具正信验字[2002]876 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。

本次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	8,840.00	98.23
2	皇甫关仙	160.00	1.77
合计		9,000.00	100.00

（8）2003 年 5 月增加注册资本

2003 年 5 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游注册资本由 9,000.00 万

元增至 11,000.00 万元，其中xxx以货币出资 1,610.00 万元，皇甫关仙以货

币出资 390.00 万元。本次增资业经浙江正信联合会计师事务所出具正信验字

[2003]616 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。本次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	10,450.00	95.00
2	皇甫关仙	550.00	5.00
合计		11,000.00	100.00

（9）2003 年 8 月增资及股权转让

2003 年 8 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游注册资本由 11,000.00

万元增加至 45,102.00 万元，增资额由xxx以价值为 34,102.00 万元的实物（房

地产）认缴；同意xxxx其持有的 1,705.10 万股股权转让给皇甫关仙。本次增资业经浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2003]第 117 号《验资报

告》审验，并依法办理工商变更手续。

本次增资及股权转让完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	42,846.90	95.00
2	皇甫关仙	2,255.10	5.00
合计		45,102.00	100.00

（10）2004 年 5 月更名及股权转让

2004 年 5 月，红楼旅游召开股东会，同意红楼旅游名称变更为红楼集团有限公司；同意皇甫关仙和xxx分别将持有的 5.00%和 15.00%的股权转让给xx，并依法办理工商变更手续。

本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	36,081.60	80.00
2	xx	9,020.40	20.00
合计		45,102.00	100.00

注：xxxxx和xx女士为夫妻关系，xx女士现更名为xxx。

（11）2004 年 7 月股权转让

2004 年 7 月，红楼集团召开股东会，同意xx将其持有的 15%和 5%的股权分别转让给xxxx皇甫关仙，并依法办理工商变更手续。

本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	42,846.90	95.00
2	皇甫关仙	2,255.10	5.00
合计		45,102.00	100.00

（12）2004 年 9 月股权转让

2004 年 9 月，红楼集团召开股东会，同意股东xxxx其持有的 20.00%

的股权转让给xxxx，并依法办理工商变更手续。

本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	33,826.50	75.00

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
2	皇甫关仙	11,275.50	25.00
合计		45,102.00	100.00

（13）2004 年 10 月股权转让

2004 年 10 月，红楼集团召开股东会，同意股东皇甫关仙将其持有的 25.00%的股权分别转让给xx和xxx，其中xx受让 20.00%，xxxx让 5.00%，并依法办理工商变更手续。

本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	36,081.60	80.00
2	xx	9,020.40	20.00
合计		45,102.00	100.00

（14）2006 年 11 月股份转让

2006 年 11 月，红楼集团召开股东会，同意股东xxxx其持有的 30.00%的股权转让给xx，并依法办理工商变更手续。本次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	22,551.00	50.00
2	xx	22,551.00	50.00
合计		45,102.00	100.00

（15）2008 年 1 月增资

2008 年 1 月，红楼集团召开股东会，同意红楼集团注册资本由 45,102.00

万元增加至 66,102.00 万元，增资额由xxx以价值为 21,078.00 万元的实物（房地产）认缴。本次增资业经浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验 [2008]010 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。

本次增资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	43,551.00	65.89
2	xx	22,551.00	34.11
合计		66,102.00	100.00

（16）2008 年 8 月减资

2008 年 8 月，红楼集团召开股东会，同意红楼集团注册资本及实收资本由

66,102.00 万元减少至 48,000.00 万元，减资方式均为货币资金。其中，股东x

xx减资 14,751.00 万元，减资后的出资额为 28,800.00 万元；股东xx减资

3,351.00 万元，减资后的出资额为 19,200.00 万元。本次减资业经浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验字[2008]118 号《验资报告》审验，并依法办理工商变更手续。

本次减资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	28,800.00	60.00
2	xx	19,200.00	40.00
合计		48,000.00	100.00

3、红楼集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，红楼集团的股权结构如下图：

6600..0000%%

4400..0000%%

xxx

xxx

红楼集团有限公司

兰州民百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4、红楼集团的下属企业情况

（1）红楼集团产权控制关系结构图

红楼集团有限公司

8866..6655%%

3355..1155%%

4466..7766%%

110000%%

8800..8899%%

杭州环北

兰州民百

浙江省丝绸集 110000%% 香港富春丝

团有限公司 绸有限公司

9900%%

110000%%

110000%%

110000%%

1100%%

110000%%

110000%%

110000%%

5533..2244%%

110000%% 110000%%

110000%%

7733..9900%% 2266..1100%%

110000%% 110000%% 110000%%

淮

110000%%

110000%% 110000%%

110000%%

110000%%

浙江红楼国际饭店有限公司

浙江富春江旅游股

份有限公司

华泰丝绸

（香港

）有限公司

浙江赛芙纺织品有限公司

桐庐垂云山泉有限公司

桐庐长洲源饮用水有限公司

杭州红成物业管理有限公司

桐庐中国旅行社有限公司

桐庐三宫六园游乐有限公司

桐庐富春江七里严滩风景旅游有限公司

浙江省丝绸集团进出口有限公司

杭州红楼房地产开发有限公司

杭州新金山大酒店有限公司

兰州民百置业有限公司

兰

州

红

楼

房

地

产

开

发

有

限

公

司

南

京

环

北

市

场

管

理

服

务

有

限

公

司

上

海

福

都

小

商

品

市

场

经

营

管

理

有

限

公

司

浙	x	浙
江	红	x	x
红	楼	华	庐
楼	国	泰	宾
饮	通	丝	馆
料	快	绸	有
有	递	有	限
限	有	限	公
公	限	公	司
司	公	司
	司

截至本独立财务顾问报告签署日，红楼集团产权控制关系结构图如下所示：

上

海

乾

鹏

上

海

x

菱

兰州民百 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）红楼集团下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州环北 86.65%股权以外，红楼集团控制的其他企业情况如下：

行业	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
百货零售	兰州民百（集团） 股份有限公司	兰州市	36,886.76	35.15	百货零售、餐饮酒店和 专业市场管理
	上海永菱房产发 展有限公司	上海市	50,000.00	86.65	商场经营管理、物业管 理、停车场（库）经营
	上海乾鹏置业有 限公司	上海市	10,000.00	86.65	市场经营管理、物业管 理
实业 投资	浙江省丝绸集团 有限公司	杭州市	50,000.00	100.00	实业投资
市场经营	上海福都小商品市场经营管理有 限公司	上海市	10.00	86.65	市场经营管理、物业管理
	南京环北市场管 理服务有限公司	南京市	5,010.00	35.15	服装批发市场经营管理
餐饮酒店	杭州新金山大酒 店有限公司	杭州市	15,900.00	100.00	住宿、餐饮、会议接待、 商务、娱乐
	浙江红楼国际饭 店有限公司	桐庐市	4,000.00	100.00	住宿、餐饮、会议接待、 商务
	桐庐宾馆有限公 司	桐庐市	10.00	98.09	住宿、餐饮
旅游	浙江富春江旅游 股份有限公司	桐庐市	6,000.00	80.89	旅游业的开发、经营及 相关产业
	桐庐富春江七里严滩风景旅游有 限公司	桐庐市	200.00	80.89	旅游业的开发、经营及相关产业
	桐庐三宫六园游 乐有限公司	桐庐市	171.50	72.48	旅游业的开发、经营及 相关产业
	桐庐中国旅行社 有限公司	桐庐市	160.00	80.89	国内、国际专业旅游服 务
房地产开发	兰州民百置业有限公司	兰州市	560.00	35.15	房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外 装饰
	兰州红楼房地产开发有限公司	兰州市	80,000.00	35.15	房地产开发、商品房销 售、物业管理、室内外装饰
	杭州红楼房地产开发有限公司	杭州市	28,500.00	100.00	房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外 装饰
物业 管理	杭州红成物业管 理有限公司	杭州市	100.00	100.00	物业管理、园林绿化管 理
饮料	浙江红楼饮料有 限公司	桐庐市	5,000.00	100.00	饮用水、瓶装水、桶装 水等的研发、生产
	桐庐垂云山泉有 限公司	桐庐市	50.00	100.00	经营生产、销售桶装、 瓶装山泉水

行业	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	主营业务
	桐庐长洲源饮用 水有限公司	桐庐市	100.00	100.00	生产和销售瓶装、桶装 饮用水
丝绸贸易	浙江省丝绸集团 进出口有限公司	杭州市	1,000.00	100.00	代理出口丝绸制品
	香港富春丝绸有 限公司	香港	10.00 万港 元	100.00	丝绸贸易
纺织 服装、服饰 业	华泰丝绸（香港） 有限公司	香港	110 万美元	100.00	投资
	浙江华泰丝绸有 限公司	杭州市	647.21 万 美元	100.00	丝绸品来料印染加工、 丝巾生产和销售业务
纺织业	浙江赛芙纺织品有限公司	海宁市	310 万美元	100.00	印染绸、服装、丝制品 制造；纺织技术的咨询与服务
交通 运输、仓储 和邮 政业	淮安红楼国通快递有限公司	淮安市	50.00	100.00	国内快递、道路普通货物运输

5、红楼集团最近三年主要业务发展情况

红楼集团是一家集零售百货、专业市场、金融投资、精品旅游、宾馆饭店、房地产开发于一体的综合性大型企业集团，多次入选“中国民营企业 500 强”。

红楼集团零售百货业务板块由兰州民百等公司组成，兰州民百旗下亚欧商厦地处兰州核心商圈，地理位置竞争优势明显，兰州民百在优化零售百货经营的同时，稳中求变，逐步向城市购物中心经营模式转型调整；专业市场业务板块由杭州环北小商品市场、杭州环北丝绸服装城及南京环北服装批发市场等专业化市场组成，“环北”品牌专业连锁经营市场已经发展成为华东地区主要的服装、小商品集散中心之一；旅游业务板块由浙江富春江旅游股份有限公司等公司构成，“富春江”旅游品牌以不断丰富、提升景区内涵为主线，重点打造精品旅游，在当地享有较高知名度和认可度；酒店业务板块由杭州新金山大酒店和浙江红楼国际饭店等酒店组成，2014 年以来红楼集团旗下酒店的会议室出租情况和高端客房入住情况受国家控制三公消费政策影响较大，酒店收入有所下滑。

6、红楼集团最近两年主要财务数据

根据中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW 证审字

（2016）0261 号《审计报告》，红楼集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015-12-31 2014-12-31

项目	2015-12-31	2014-12-31
总产总计	1,126,763.71	1,134,168.19
负债总计	633,618.16	654,000.35
股东权益	493,145.55	480,167.84
归属于母公司所有者权益	338,004.04	338,889.35
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	183,995.17	200,632.90
利润总额	34,584.46	43,697.22
净利润	16,051.13	31,922.67
归属于母公司所有者净利润	7,874.58	24,184.64

7、红楼集团与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，红楼集团持有上市公司 129,638,680 股股份，占上市公司总股本的 35.15%，为上市公司的控股股东。xxx先生为红楼集团控股股东，持有其 60%股权，为上市公司的实际控制人。

红楼集团与上市公司之间的关联关系结构图如下所示：

6600..0000%%

3355..1155%%

红楼集团有限公司

xxx

兰州民百（集团）股份有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，除红楼集团外，上市公司无持股比例超过

5%的股东。

8、红楼集团及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，红楼集团及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

9、红楼集团及其主要管理人员最近五年内诚信情况

最近五年内，红楼集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）交易对方之二：xxx

1、基本情况

姓名	xxx
曾用名	xx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	332528197806******
住所	上海市xx区中山南路******
通讯地址	上海市xx区淮海中路 138 号 2101 室
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2004 年 7 月至今，担任红楼集团董事。

2008 年 8 月至今，担任杭州环北董事。

2008 年 8 月至今，担任上海神曦新能源科技有限公司执行董事。

2010 年 5 月至 2016 年 4 月，担任兰州民百董事。

2010 年至今，担任上海乾鹏董事长。

2010 年至今，担任上海永菱董事长。

2013 年 11 月至今，担任丝绸集团董事长兼总经理。

2013 年 11 月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司董事长兼总经理。

2015 年 3 月至今，担任浙江富春江旅游股份有限公司董事。

2016 年 5 月至今，担任兰州民百副董事长。

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx持有红楼集团 40.00%的股权，持有杭州环北 10.00%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	经营范围
红楼集团有限公司	48,000.00	40.00	许可经营项目：服务：停车业务（详见《设置路外停车场登记证》（在有效期内方可经营），批发兼零售：预包装食品（在有效期内 方可经营）；一般经营项目：以自有资金投资

公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	经营范围
			实业；服务：旅游项目开发、投资,经济信息咨询（除证券、期货）,物业管理,；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、 小五金、工艺品、装饰材料。
杭州环北丝绸服装城有限公司	40,000.00	10.00	许可经营项目：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》；一般经营项目：服务：以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰 材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。
上海红楼控股集团有限公司	3,000.00	40.00	实业投资，房地产开发经营，物业管理，资产管理，酒店管理，娱乐管理，健身管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询， 工艺美术品，日用百货。
上海红楼企业集团有限公司	5,000.00	40.00	投资管理，投资咨询，企业管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），水暖电安装建设工程作业、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，广告设计、制作，企业形象策划，市场营销策划，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），花卉租赁，会展服务，礼仪服务，工艺礼品、办公用品、五金交电、电子产品、通讯产品、汽车零配件、包装材料、建筑材料、装饰材料、酒店设备、家具、日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、玩具、小家电、摄影器材销售，电子商务（不得从事增值电信、金融 业务）。
上海神曦新能源科技有限公司	4,000.00	10.00	新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源材料、机械设备、环保设备、日用百货、家用电器、办公用品、建筑装潢材料（除危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属 材料批发零售。
南京宝良商贸有限公司	2,000.00	5.00	许可经营项目：无一般经营项目：服装及面料；日用百货；金属材料；建筑材料；家用电器；装饰材料；电子元件销售；装卸、搬运服务；经济信息咨询；自有市场内租赁、 招租；物业管理。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司担任董事，与上市公司

存在关联关系。xxx持有上市公司控股股东红楼集团 40%的股权，并担任红楼集团董事，与上市公司控股股东红楼集团存在关联关系。

（四）交易对方之三：xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330122196205******
住所	上海市xx区中山南路******
通讯地址	上海市xx区淮海中路 138 号 2101 室
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2001 年至今，担任南京宝良商贸有限公司董事长。

2004 年 5 月至今，担任红楼集团董事长。

2010 年至今，担任上海乾鹏董事。

2010 年至今，担任上海永菱董事。

2012 年至今，担任上海南利置业有限公司董事长。

2012 年 9 月至今，担任桐庐宾馆有限公司执行董事兼总经理。

2013 年 3 月至今，担任上海红楼控股集团有限公司执行董事兼总经理。

2013 年 4 月至 2016 年 9 月，担任上海红楼国通快递有限公司董事长。

2014 年 6 月至今，担任上海红楼企业集团有限公司执行董事。

2013 年 11 月至今，担任丝绸集团董事。

2013 年 11 月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司董事。

2015 年 3 月至今，担任浙江富春江旅游股份有限公司董事。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	经营范围
红楼集团有限公司	48,000.00	60.00	许可经营项目：服务：停车业务（详见《设置路外停车场登记证》（在有效期内方可经营），批发兼零售：预包装食品（在有效期内方可经营）；一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资,经济信息咨询（除证券、期货）,物业管理,；经营市场：批发、零售：服 装及面料、百货、日用杂货、小五

公司名称	注册资本 （万元）	权益比例 （%）	经营范围
			金、工艺品、装饰材料。
上海南利置业有限公司	7,000.00	100.00	物业管理；资产管理；酒店投资经营管理；餐饮管理；娱乐管理；健身管理；实业投资；停车场（库）经营管理；企业管理及咨询；住宿、酒吧、中型饭店（不含熟食卤味）、卷烟、雪茄烟零售、音乐餐厅（以上限分支机构经营）、工艺美术品销 售；商务咨询服务。
南京宝良商贸有限公司	2,000.00	95.00	许可经营项目：无一般经营项目：服装及面料；日用百货；金属材料；建筑材料；家用电器；装饰材料；电子元件销售；装卸、搬运服务；经济信息咨询；自有市场内租赁、 招租；物业管理。
上海红楼控股集团有限公司	3,000.00	60.00	实业投资，房地产开发经营，物业管理，资产管理，酒店管理，娱乐管理，健身管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，工艺美 术品，日用百货。
上海红楼企业集团有限公司	5,000.00	60.00	投资管理，投资咨询，企业管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），水暖电安装建设工程作业、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，广告设计、制作，企业形象策划，市场营销策划，自有汽车租赁 （不得从事金融租赁），花卉租赁，会展服务，礼仪服务，工艺礼品、办公用品、五金交电、电子产品、通讯产品、汽车零配件、包装材料、建筑材料、装饰材料、酒店设备、家具、日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、玩具、小家电、摄影器材销售，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务）。
桐庐博远教育培训有限公司	3.00	100.00	一般经营项目：服务：成年人的非 文化教育培训。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系xxx先生为上市公司及红楼集团实际控制人。

（五）交易对方之四：毛大波

1、基本情况

姓名 毛大波

性别	女
国籍	中国
身份证号码	330224197211******
住所	杭州市拱墅区塘河北村******
通讯地址	杭州市新华路 218 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2008 年 8 月至今，担任杭州环北监事。

2010 年至今，担任上海永菱董事。

2012 年 4 月至今，担任红楼集团董事。

2013 年 11 月至今，担任丝绸集团董事。

2013 年 11 月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司监事。

2014 年 5 月至今，担任兰州民百监事。

2015 年 3 月至今，担任浙江富春江旅游股份有限公司董事。

截至本独立财务顾问报告签署日，毛大波持有杭州环北 0.25%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，毛大波持有杭州环北 0.25%的股权。除此之外，毛大波没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司担任监事，与上市公司

存在关联关系。毛大波在上市公司控股股东红楼集团担任董事，与上市公司控股股东红楼集团存在关联关系。

（六）交易对方之五：xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330122199302******
住所	杭州市下城区艮园******
通讯地址	杭州市新华路 218 号

是否取得其他国家 或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2016 年 3 月至今，担任杭州环北副总经理。

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx持有杭州环北 0.25%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx持有杭州环北 0.25%的股权。除此之外，xxx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx为xxxxx，xxx为红楼集团

及上市公司实际控制人，因此，xxx与上市公司及其控股股东存在关联关系。

（七）交易对方之六：xxx

1、基本情况

姓名	xx民
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330105196309******
住所	杭州市下城区中山北园******
通讯地址	杭州市新华路 218 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2008 年 8 月至今，担任杭州环北董事长。

2010 年至今，担任上海永菱监事。

2013 年至今，担任红楼集团副总经理。

2013 年 10 月至今，担任兰州民百监事会主席。

2013 年 11 月至今，担任丝绸集团监事。

截至本独立财务顾问报告签署日，xx民持有杭州环北 0.05%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xx民持有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xxx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司担任监事会主席，与上

市公司存在关联关系。xxx在上市公司控股股东红楼集团担任副总经理，为高级管理人员，与上市公司控股股东红楼集团存在关联关系。

（x）交易对方之七：xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国
身份证号码	330125196905******
住所	杭州市下城区青春坊******
通讯地址	杭州市新华路 218 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2008 年 8 月至今，担任杭州环北董事兼总经理。

2011 年 4 月至今，担任红楼集团监事。

2013 年 11 月至今，担任丝绸集团董事。

2016 年 5 月至今，担任兰州民百监事。

截至本独立财务顾问报告签署日，xxxx有杭州环北 0.05%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xxxx有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xxx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司担任监事，与上市公司

存在关联关系。xxx在上市公司控股股东红楼集团担任董事，与上市公司控股股东红楼集团存在关联关系。

（九）交易对方之八：xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男

国籍	中国
身份证号码	330125197207******
住所	杭州市西湖区嘉绿苑西******
通讯地址	杭州市新华路 218 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2013 年至今，担任红楼集团副总经理。

2014 年 5 月至今，担任兰州民百董事。

2015 年 3 月至 2016 年 3 月，担任上海红楼快递集团有限公司副总经理。截至本独立财务顾问报告签署日，xx与任职单位不存在产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xx持有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx上市公司担任董事，在上市公司控

股股东红楼集团任副总经理，为高级管理人员，与上市公司及其控股股东红楼集团存在关联关系。

（十）交易对方之九：xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330623197301******
住所	杭州市江干区采荷路******
通讯地址	杭州市新华路 218 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2008 年 8 月至今，担任上海神曦新能源科技有限公司监事。

2013 年至今，担任红楼集团副总经理。

2016 年 3 月至今，担任上海红楼快递集团有限公司执行总裁。

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx与任职单位不存在产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx持有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xxx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司控股股东红楼集团任副

总经理，为高级管理人员，与上市公司及其控股股东红楼集团存在关联关系。

（十一）交易对方之十：xxx

1、基本情况

姓名	xxx
曾用名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330624197308******
住所	杭州市上城区孝子坊******
通讯地址	杭州市新华路 218 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年 7 月至今，担任丝绸集团董事。

2010 年至今，担任上海乾鹏监事。

2011 年 11 月至今，担任浙江华泰丝绸有限公司副董事长。

2013 年至今，担任红楼集团财务总监。

2013 年 5 月至今，担任兰州民百董事。

2013 年 11 月至今，担任浙江省丝绸集团进出口有限公司董事。

2015 年 3 月至今，担任浙江富春江旅游股份有限公司董事。

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx与任职单位不存在产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx持有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xxx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司担任董事，与上市公司

存在关联关系。xxx在上市公司控股股东红楼集团担任财务总监，与上市公司控股股东红楼集团存在关联关系。

（十二）交易对方之十一：xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330122196005******
住所	杭州市下城区云裳公寓******
通讯地址	兰州市城关区中山路 120 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年至今，担任南京环北执行董事。

2012 年至今，担任兰州红楼房地产开发有限公司董事长。

2013 年 5 月至今，担任兰州民百董事长。

截至本独立财务顾问报告签署日，xx与任职单位不存在产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xx持有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xx在上市公司担任董事长，与上市公司

存在关联关系。

（xx）交易对方之十二：xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330122197212******

住所	杭州市下城区新华路******
通讯地址	兰州市城关区中山路 120 号
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2013 年 5 月至今，担任兰州民百董事、总经理。

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx与任职单位不存在产权关系。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，xxx持有杭州环北 0.05%的股权。除此之外，xxx没有其他控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系截至本独立财务顾问报告签署日，xxx在上市公司担任董事、总经理，与

上市公司存在关联关系。

（十四）交易对方的其他情况说明

1、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

序号	关联关系
1	xxx与xxx为配偶关系
2	xxx与xxx为父子关系
3	xxx为红楼集团控股股东，持股比例 60%
4	xxx为红楼集团股东，持股比例 40%
5	xxx担任红楼集团董事
6	xxx担任红楼集团副总经理
7	xxx担任红楼集团监事
8	xx担任红楼集团副总经理
9	xxx担任红楼集团副总经理
10	xxx担任红楼集团财务总监

2、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，红楼集团向上市公司推荐的董事和高级管理人员共计 6 名，情况如下：

序号	姓名	上市公司职务	红楼集团职务
1	xx	董事长	-

序号	姓名	上市公司职务	红楼集团职务
2	xxx	副董事长	董事
4	xxx	董事、总经理	-
3	xx	董事	副总经理
5	xxx	董事	财务总监
6	xxx	监事	监事

除上述情况外，本次交易的 11 位自然人无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最

近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第三节 标的公司基本情况

x次交易标的资产为红楼集团、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx合计持有的杭州环北 100%股权。

一、基本情况

公司名称	杭州环北丝绸服装城有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	杭州市下城区凤起路 160 号一楼
主要办公地点	杭州市下城区凤起路 160 号六楼
法定代表人	xxx
注册资本	40,000 万元
实收资本	40,000万元
成立日期	2006年8月25日
统一社会信用代码	91330103790934034H
经营范围	许可经营项目：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》）；服务：以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营 活动）

二、历史沿革

（一）2006 年 8 月，杭州环北设立

杭州环北于 2006 年 8 月 25 日由红楼集团、自然人xx出资设立，注册资

本 5,000.00 万元。

2006 年 8 月 24 日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会

验[2006]2199 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 24 日止，杭州环北

已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000.00 万元，均以货币出资。

2006 年 8 月 25 日，杭州市工商行政管理局向杭州环北核发了《企业法人营业执照》。

杭州环北设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	4,500.00	90.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
2	洪涛	500.00	10.00%
合计		5,000.00	100.00%

（二）2007 年 1 月，第一次股权转让及第一次增资

2006 年 12 月 31 日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意红楼集团将

其持有的杭州环北 3,000.00 万元出资额转让给xx，同时杭州环北注册资本从

5,000.00 万元增加至 35,000.00 万元，由红楼集团认缴新增注册资本 30,000.00

万元。

2006 年 12 月 31 日，红楼集团与xx签署了《股权转让协议》。

2007 年 1 月 10 日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司就本次增资出具了东方中汇会验[2007]0029 号《验资报告》。

2007 年 1 月 12 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后杭州环北的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	31,500.00	90.00%
2	xx	3,500.00	10.00%
合计		35,000.00	100.00%

（三）2007 年 1 月，第二次股权转让及第二次增资

2007 年 1 月 22 日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意红楼集团将

其持有的杭州环北500 万元出资额转让给xx，同时杭州环北注册资本从35,000

万元增加至 40,000 万元，由红楼集团认缴新增注册资本 5,000 万元。

2007 年 1 月 22 日，红楼集团与xx签署了《股权转让协议》。

2007 年 1 月 24 日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司就本次增资出具了东方中汇会验[2007]0115 号《验资报告》。

2007 年 1 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后杭州环北的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	36,000.00	90.00%
2	xx	4,000.00	10.00%
合计		40,000.00	100.00%

注：xxxxx和xx女士为夫妻关系，2009 年 9 月，xx更名为xxx。

（四）2016 年 4 月，第三次股权转让

2016 年 4 月 20 日，杭州环北召开股东会，全体股东一致同意红楼集团将其持有的杭州环北 1,000.00 万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北

100.00 万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北 100.00 万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北 20.00 万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北

20.00 万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北 20.00 万元出资额转让给xx，将其持有杭州环北 20.00 万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北 20.00万元出资额转让给xxx，将其持有杭州环北 20.00 万元出资额转让给xx，将其持有杭州环北 20.00 万元出资额转让给xxx。

2016 年 4 月 20 日，红楼集团分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx签署了《股权转让协议》。

2016 年 4 月 26 日，杭州市下城区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后杭州环北的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	34,660.00	86.65%
2	xxx	4,000.00	10.00%
3	xxx	1,000.00	2.50%
4	毛大波	100.00	0.25%
5	朱家辉	100.00	0.25%
6	xxx	20.00	0.05%
7	xxx	00.00	0.05%
8	xx	20.00	0.05%
9	卢红彬	20.00	0.05%
10	xxx	20.00	0.05%
11	xx	20.00	0.05%
12	郭德明	20.00	0.05%
合计		40,000.00	100.00%

1、结合股权转让的背景、股权受让方的背景、本次交易定价说明本次股权转让定价的合理性

x次股权转让中，xxx为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，

xxx为xxx的儿子，红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给xxx先生属同一实际控制下的股权转让，将其持有的杭州环北的部分股权转让给xxx，属xxx先生家族内部资产的调整。

本次股权转让受让方中除xxx、xxxx，其他 8 名自然人均为xxx旗下企业的管理层，具体任职情况如下：

姓名	任职情况
毛大波	现任杭州环北监事、红楼集团董事、丝绸集团董事、浙江省丝绸集团进出口有限公司监事、兰州民百监事、浙江富春江旅游股份有限公司 董事、上海永菱董事
xxx	现任杭州环北董事长、红楼集团副总经理、兰州民百监事会主席、丝 绸集团监事、上海永菱监事
xxx	现任杭州环北董事、总经理、红楼集团监事、丝绸集团董事、兰州民 百监事
xx	现任红楼集团副总经理、兰州民百董事、上海红楼快递集团有限公司 副总经理
xxx	现任红楼集团副总经理、上海神曦新能源科技有限公司监事、上海红 楼快递集团有限公司副总经理
xxx	现任红楼集团财务总监、丝绸集团董事、浙江华泰丝绸有限公司副董 事长、兰州民百董事、浙江省丝绸集团进出口有限公司董事、浙江富春江旅游股份有限公司董事、上海乾鹏监事
xx	现任兰州民百董事长、南京环北执行董事、兰州红楼房地产开发有限 公司董事长
xxx	现任兰州民百董事、总经理

x次重大资产重组完成后，实际控制人xxx旗下主要业务均已注入到上市公司，为了稳定管理团队，使其利益与上市公司利益保持一致，故红楼集团将其持有的杭州环北股权转让给上述自然人，使之通过本次交易成为上市公司股东。

本次股权转让的作价及依据如下：

姓名	受让出资额数量 （万元）	转让价格	作价依据
xxx	1,000.00		以杭州环北截至
			2015 年 12 月 31 日
xxx	100.00			2 元/出资额	的每出资额对应的净 资产 1.78 元为基础，
			经转让双方协商确定
毛大波	100.00	7 元/出资额	以签署协议时杭州环北净资产预估值为基础，经转让双方协商确定
xx民	20.00
xxx	00.00
xx	20.00

卢红彬	20.00
xxx	20.00
xx	20.00
郭德明	20.00

红楼集团将其持有杭州环北的股权转让给xxx、xxx的价格以杭州环北截至 2015 年 12 月 31 日的每份出资额对应的净资产 1.78 元为基础，经双方

协商确定为 2.00 元/出资额，由于红楼集团将其持有的杭州环北的部分股权转让给xxx先生属同一实际控制下的股权转让，将其持有的杭州环北的部分股权转让给xxx，属xxx先生家族内部资产的调整，因此该股权转让定价合理。

因股权转让时，标的资产的预估值尚未最终确定，红楼集团将其持有的杭州环北部分股权转让给毛大波等 8 名自然人的转让价格以签署协议时中联评估

给出杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方协商确定为 7.00 元/出资额。根据兰州民百与杭州环北全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产杭州环北 100%股权的交易价格为 299,719.35 万元，上市公司的收购价格约为 7.49 元/出资额，毛大波等 8 名自然人获得杭州环北股权所支付对价与上市公司收购杭州环北的定价差异较小，因此该股权转让定价合理。

独立财务顾问和律师认为：红楼集团将其持有杭州环北的股权转让给xxx等 10 名自然人的交易价格及作价依据公允、合理。

2、上述股权转让是否涉及股份支付，并说明依据以及合理性

（1）企业会计准则关于股份支付的规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付通常具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

根据《企业会计准则》对股份支付的相关规定及实质要求，为了获取员工服务，员工低价受让股份应作为股份支付进行会计处理。

（2）本次股权转让不涉及股份支付

x次股权转让中，xxx为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制

人，xxx为xxx的儿子，其他自然人均为xxx所控制企业的中高层管理人员。

本次股权转让中，xxx等 8 名自然人受让杭州环北股权的价格系以转让协议签署时中联评估给出的杭州环北净资产预估值范围为基础，经转让双方协商一致，确定为 7.00 元/出资额。根据兰州民百与杭州环北全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产杭州环北 100%股权的交易价格为 299,719.35 万元，上市公司的收购价格约为 7.49 元/出资额。毛大波等 8 名自然人获得杭州环北股权所支付对价与上市公司收购杭州环北的定价差异较小。

综上，根据本次股权转让的交易价格，xxx等 8 名自然人按照公允价值支付对价获得杭州环北股权，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不涉及股份支付。

杭州环北自成立至今的增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及杭州环北公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、股权质押及产权控制关系

（一）股权质押

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北的股权不存在被质押的情形。

（二）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北的股权结构如下图所示：

6600..0000%%

4400..0000%%

22..5500%% 8866..6655%% 1100..0000%%

00..2255%% 00..2255%% 00..2255%% 00..0055%% 00..0055%% 00..0055%% 00..0055%% 00..0055%% 00..0055%%

110000%%

110000%%

110000%%

上海乾鹏置业有限公司

杭州环北丝绸服装城有限公司

xxx

xx

x百永

xxx

xx

xxx

xx民

xxx

毛大波

xxx

xxx

红楼集团有限公司

上海福都小商品市场经营管理有限公司

上海永菱房地产发展有限公司

xxx先生通过红楼集团持有杭州环北 86.65%的股权，同时xxx先生直

接持有杭州环北 2.5%的股权，xxx先生合计控制杭州环北 89.15%的股权，为杭州环北的实际控制人。

（三）控股股东及实际控制人情况

杭州环北的控股股东为红楼集团。关于红楼集团的具体情况详见本独立财务顾问报告之“第二节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）交易对方之一：红楼集团有限公司”。

xxxxx为杭州环北的实际控制人，其基本情况详见本独立财务顾问报告之“第二节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（四）交易对方之三：xxx”。

（四）内部组织结构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北的组织结构如下图所示：

主要职能部门的职责如下：

总经办：负责制定市场的各项规章制度，做好市场的上情下达和下情上报；负责对外宣传、联络工作；做好市场各职能部门之间的协调与沟通工作；积极做好市场商户的计划生育，努力完成领导交办的其他任务。

物业部：定期组织安全检查；负责管理和维护场内通风设施、电梯、货梯的保养和电器设备的检修与更换；检查市场商位内的电器线路和公共场所的用电安全情况；做好场内商户营业房内部装修的审批和验收工作；负责场内卷帘门的维修及其他设施的日常维修；抓好场内的环境卫生及公共卫生；及时完成领导交接的其他任务。

招商部：负责场内商位的招商、租赁合同的签订、各类费用的收缴等工作；办理商位的出租、转让、过户及库房的出租、安置等手续；提供场内相关政策的

咨询服务以及全场水、电费用的结算管理；做好市场运营的各项数据统计；抓好场内流动人口的计划生育管理，并完成领导交办的其他任务。

管理部：负责商户每天的营业考勤和上市商品及经营行为的检查与监督管理；抓好场内商品的明码标价；维护消防通道的畅通和正常的经营秩序，制止和处理场内吸烟等违规行为；管理市场的经营环境，督促商户做好门前卫生的“三包”工作；处理消费者投诉与质量调节，配合做好工商部门的打假和税务部门的征税等工作；协助市场招商部做好各项费用的收缴工作；努力完成领导交办的其他任务。

保安部：负责管理市场内的治安保卫、防火安全、禁烟禁赌等工作；负责消控中心的日常管理和公共消防设施的日常维护；管理各种车辆的停放只需及收费；加强和防范场内偷盗现象的发生和做好反扒工作；及时处理各类治安事件及纠纷调解；力争把各类事件与纠纷控制在萌芽状态；定期组织市场保安进行业务培训，努力提高保安人员的管理水平；完成领导交办的其他任务。

财务部：认真执行集团公司制定的各项财务制度，做好公司的财务核算、统计、收费等财务管理及市场运营中的各项数据统计；及时向上级有关部门报送各项报表；协助市场总经理做好营业房租赁的定价、招商收费以及各项日常费用的管理工作；配合税务部门做好征税工作；学习和研究会计、税务政策、使公司的财务核算更加规范。

（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

（六）高级管理人员的安排

x次交易后，杭州环北原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（七）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北的子公司情况如下：

（一）上海永菱房地产发展有限公司

1、基本情况

公司名称	上海永菱房地产发展有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxx 000 xxxxxX000 x
办公地点	xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	50,000 万元
实收资本	50,000万元
成立日期	1993年11月15日
统一社会信用代码	913101016072913507
经营范围	房地产开发经营，投资咨询，物业管理，商务信息咨询（除经纪）， 停车场（库）经营，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）1993 年 11 月，上海永菱成立

上海永菱于 1993 年 11 月 15 日由福邦投资有限公司、上海市卢湾区房产经

营公司、上海市房屋设备工程公司出资设立，注册资本 2,000 万美元。经上海光

华会计师事务所验证，上海永菱已收到全体股东投入的注册资本 2,000 万美元。

1993 年 10 月 23 日，上海市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]2403 号），批准成立上海永菱。

1993 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局向上海永菱核发了《企业法人营业执照》。

上海永菱设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	1,060.00	53.00%
2	上海市卢湾区房产经营公司	560.00	28.00%
3	上海市房屋设备工程公司	380	19.00%
合计		2,000.00	100.00%

（2）1996 年 5 月，第一次股权转让

1993 年 12 月 5 日，上海永菱召开董事会，同意上海市房屋设备工程公司

将其持有的上海永菱 380 万美元出资额转让给香港佳利盛有限公司，同意上海

市卢湾区房产经营公司根据上海市建设委员会“沪建经（93）第 0015 号”《关于发起设立上海永业房地产股份有限公司的批复》和xxxxxxxxxx“xxx（0000）00 x”《关于同意设立上海永业房地产股份有限公司的批复》的批准，将其持有的上海永菱 560 万美元出资额转让给上海永业房地产股份有限公司。

1993 年 12 月 15 日，上海市房屋设备工程公司与香港佳利盛有限公司签署了《股权转让协议书》。

1996 年 5 月 6 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（96）第

545 号《关于同意上海永菱房产发展有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让行为。

1996 年 5 月 9 日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1996 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	1,060.00	53.00%
2	上海永业房地产股份有限公司	560.00	28.00%
3	香港佳利盛有限公司	380.00	19.00%
合计		2,000.00	100.00%

（3）1997 年 7 月，第二次股权转让

1996 年 6 月 2 日，上海永菱召开董事会，同意上海永业房地产股份有限公

司将其持有的上海永菱 140 万美元出资额转让给福邦投资有限公司，将其持有

的上海永菱 260 万美元出资额转让给香港佳利盛有限公司。

1996 年 10 月 18 日，上海永业房地产股份有限公司的控股股东上海永业企业（集团）有限公司出具了《关于同意上海永业房地产股份有限公司股权转让的批复》。

1997 年 5 月 6 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（97）第

538 号《关于上海永菱房产发展有限公司股权转让及变更注册地址等的批复》，同意上述股权转让行为。

1997 年 5 月 27 日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人

民共和国外商投资企业批准证书》。

1997 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	1,200.00	60.00%
2	上海永业房地产股份有限公司	160.00	8.00%
3	香港佳利盛有限公司	640.00	32.00%
合计		2,000.00	100.00%

注：1997 年 10 月 16 日，上海永业房地产股份有限公司更名为上海永业股份有限公司

（4）2000 年 6 月，第一次增资

1999 年 12 月 6 日，上海永菱召开董事会，同意将上海永菱的注册资本由

2,000 万美元增加至 4,000 万美元，增资后各股东出资比例不变。福邦投资有限公司、上海永业股份有限公司、香港佳利盛有限公司分别以其对上海永菱的贷款同比例认缴新增出资。

2000 年 1 月 24 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（2000）第 90 号《关于上海永菱房产发展有限公司增资及增加经营范围的批复》，同意上述增资行为。

2000 年 2 月 12 日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2000 年 3 月 30 日，上海光华会计师事务所有限公司出具沪光会字（2000）

第 0768 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 2 月 29 日止，上海永菱增加的

注册资本 2,000 万美元由股东借款结转为实收资本。

2000 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	2,400.00	60.00%
2	上海永业股份有限公司	320.00	8.00%
3	香港佳利盛有限公司	1,280.00	32.00%
合计		4,000.00	100.00%

（5）2005 年 10 月，第三次股权转让

2005 年 9 月 14 日，上海永菱召开董事会，同意上海永业股份有限公司将

其持有的上海永菱 320 万美元出资额转让给福邦投资有限公司。

2005 年 9 月 14 日，上海永业股份有限公司与福邦投资有限公司签署了《股权转让协议》。

2005 年 10 月 26 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协[2005]第

2886 号《关于上海永菱房产发展有限公司股权转让、企业类型、董事会人数及企业地址变更的批复》，同意上述股权转让行为。

本次变更后，上海永菱由中外合资企业变更为外商独资企业。2005 年 10

月 28 日，上海市人民政府向上海永菱颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[1993]2403 号）。

2005 年 10 月 31 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	2,720.00	68.00%
2	香港佳利盛有限公司	1,280.00	32.00%
合计		4,000.00	100.00%

（6）2008 年 11 月，第二次增资

2008 年 3 月 28 日，上海永菱召开董事会，同意公司注册资本由 4,000 万

美元增加至 6,335 万美元，新增注册资本中 2,000 万美元由原股东按照持股比例以美元现汇认缴，335 万美元由原股东以对上海永菱的贷款同比例认缴。

2008 年 7 月 21 日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批[2008]第

2212 号《关于同意上海永菱房产发展有限公司增资的批复》，同意上述增资行为。

2008 年 7 月 23 日，上海市人民政府向上海永菱颁发了更新后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 10 月 7 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会验（2008）

第 68 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 10 月 6 日止，上海永菱已收到福

邦投资、香港佳利盛有限公司缴纳的新增注册资本 1,320.00 万美元，其中：福

邦投资以货币出资 669.80 万美元，以上海永菱欠款转增注册资本 227.8 万美元；

香港佳利盛有限公司以货币出资 315.20 万美元，以上海永菱欠款转增注册资本

107.20 万美元。

2008 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	4,307.80	3,617.60	68.00%
2	香港佳利盛有限公司	2,027.20	1,702.40	32.00%
合计		6,335.00	5,320.00	100.00%

（7）2009 年 9 月，增加实收资本

2009 年 9 月 4 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会验（2009）

第 51 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 2 日止，上海永菱已收到福邦

投资有限公司、香港佳利盛有限公司缴纳的第二期出资 101.55 万美元，其中：

福邦投资有限公司出资 69.06 万美元，出资方式为货币；香港佳利盛有限公司出

资 32.50 万美元，出资方式为货币。

2009 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	4,307.80	3,686.65	68.00%
2	香港佳利盛有限公司	2,027.20	1,734.90	32.00%
合计		6,335.00	5,421.55	100.00%

（8）2010 年 2 月，增加实收资本及第四次股权转让

2009 年 12 月 18 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具复会验

（2009）第 72 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 19 日止，上海永

菱已收到福邦投资有限公司、香港佳利盛有限公司缴纳的第三期出资 167.60 万

美元，其中：福邦投资有限公司出资 113.96 万美元，出资方式为货币；香港佳

x盛有限公司出资 53.63 万美元，出资方式为货币。 本次实收资本变更后，上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	股权比例
1	福邦投资有限公司	4,307.80	3,800.61	68.00%
2	香港佳利盛有限公司	2,027.20	1,788.53	32.00%
合计		6,335.00	5,589.14	100.00%

2009 年 12 月 28 日，福邦投资有限公司、香港佳利盛有限公司与红楼集团签署《股权转让合同》，福邦投资有限公司、香港佳利盛有限公司将其合计持有上海永菱 100%股权转让给红楼集团。

2010 年 1 月 25 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2010]第 220 号《市商务委关于同意上海永菱房产发展有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让行为，股权转让后，上海永菱由外商独资企业变更为内资企业。

2010 年 2 月 5 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	红楼集团	43,419.48	38,327.25	100.00%
合计		43,419.48	38,327.25	100.00%

（9）2010 年 4 月，增加实收资本

2010 年 4 月 9 日，上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验（2010）

第 007 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 8 日止，上海永菱已收到红

楼集团缴纳的剩余出资 5,092.24 万元，红楼集团以货币出资。

2010 年 4 月 9 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	红楼集团	43,419.48	43,419.48	100.00%
合计		43,419.48	43,419.48	100.00%

（10）2010 年 12 月，第三次增资及第五次股权转让

2010 年 12 月 1 日，上海永菱股东红楼集团作出股东决定，同意公司注册

资本增加至 50,000.00 万元，新增注册资本中 6,500.00 万元由浙江省丝绸集团

有限公司认缴，新增注册资本中 80.52 万元由红楼集团认缴。

2010 年 12 月 6 日，上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验（2010）

第 054 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 3 日止，上海永菱已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 6,580.52 万元， 股东以货币出资合计 6,580.52 万元。

2010 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。

本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	红楼集团	43,500.00	43,500.00	87.00%
2	丝绸集团	6,500.00	6,500.00	13.00%
合计		50,000.00	50,000.00	100.00%

（11）2012 年 12 月，第六次股权转让

2012 年 11 月 30 日，上海永菱召开股东会，同意红楼集团将其持有的上海

x菱 43,500.00 万元出资额转让给丝绸集团。

2012 年 11 月 30 日，红楼集团与丝绸集团签署了《股权转让协议》。

2012 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	丝绸集团	50,000.00	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	50,000.00	100.00%

（12）2013 年 5 月，第七次股权转让

2012 年 12 月 20 日，红楼集团与丝绸集团签署了《股权转让协议》。

2013 年 4 月 26 日，上海永菱股东丝绸集团作出股东决定，将其持有的上

海永菱 43,500 万元出资额转让给红楼集团。

2013 年 5 月 13 日，上海市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	红楼集团	43,500.00	43,500.00	87.00%
2	丝绸集团	6,500.00	6,500.00	13.00%
合计		50,000.00	50,000.00	100.00%

（13）2016 年 4 月，第八次股权转让

2016 年 3 月 31 日，上海永菱召开股东会，同意红楼集团和丝绸集团将其持有的上海永菱全部出资额转让给杭州环北。

2016 年 3 月 31 日，杭州环北与红楼集团、丝绸集团签署了《股权转让协议》。

2016 年 4 月 26 日，上海市xx区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后上海永菱的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例
1	杭州环北	50,000.00	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	50,000.00	100.00%

3、最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，上海永菱主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总额	89,074.13	92,440.20	95,431.48
负债总额	78,111.75	81,687.36	84,583.01
所有者权益	10,962.38	10,752.84	10,848.47
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,092.46	10,809.69	11,985.29
利润总额	209.55	-125.67	408.80
净利润	209.54	-95.63	304.46

（二）上海乾鹏置业有限公司

1、基本情况

公司名称	上海乾鹏置业有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	xxxxxxxxx 000 x 000 x
办公地点	xxxxxxxxx 000 x 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万元
实收资本	10,000万元
成立日期	2002年12月9日
统一社会信用代码	913101017456174434
经营范围	室内装饰，物业管理，停车场（库）经营管理，建筑材料，装潢材料，服装及面料，纺织品，鞋帽，日用百货，家用电器，五金，金属材料，工艺品，广告设计、制作、发布、代理。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2002 年 12 月，上海乾鹏成立

上海乾鹏于 2002 年 12 月 9 日由上海xx房地产开发经营公司、上海乾宇

企业发展有限公司、xx出资设立，注册资本 800 万元。

2002 年 12 月 3 日，上海金城会计师事务所出具（2002）上金验字 647 号

《验资报告》，验证上海乾鹏已收到全体股东缴纳的注册资本 800 万元，均以货币资金出资。

2002 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局xx分局向上海乾鹏核发了《企业法人营业执照》。

上海乾鹏设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	上海xx房地产开发经营公司	480.00	60.00%
2	上海乾宇企业发展有限公司	240.00	30.00%
3	xx	80.00	10.00%
合计		800.00	100.00%

（2）2008 年 8 月，第一次股权转让

2008 年 7 月 24 日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意，原股东上海乾宇企业发展有限公司将其持有的上海乾鹏 15%股权转让给上海xx房地产开发经营公司，将其持有的上海乾鹏 15%股权转让给上海承通投资管理有限公司，原股东xx将其持有的上海乾鹏 10%股权转让给上海元一置业有限公司。

2008 年 7 月 24 日，上海乾宇企业发展有限公司、xx与上海xx房地产开发经营公司、上海承通投资管理有限公司、上海元一置业有限公司签署了《股权转让协议》。

2008 年 8 月 26 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	上海xx房地产开发经营公司	600.00	75.00%
2	上海承通投资管理有限公司	120.00	15.00%
3	上海元一置业有限公司	80.00	10.00%
合计		800.00	100.00%

（3）2008 年 10 月，第二次股权转让

2008 年 8 月 24 日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意，原股东上

海承通投资管理有限公司将其持有的上海乾鹏 15%股权转让给上海xx房地产开发经营公司，原股东上海元一置业有限公司将其持有的上海乾鹏 10%股权转让给上海xx房地产开发经营公司。

2008 年 10 月 13 日，上海承通投资管理有限公司、上海元一置业有限公司与上海xx房地产开发经营公司签署了《上海市产权交易合同》，上海市联合产权交易所为本次股权转让出具了《产权交易凭证》。

2008 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	上海xx房地产开发经营公司	800.00	100.00%
合计		800.00	100.00%

（4）2009 年 5 月，第一次增资

2009 年 5 月 6 日，上海xx房地产开发经营公司作出股东决定，决定上海

乾鹏注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本全部由上海xx房地产开发经营公司认缴。

2009 年 5 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2009）

第 414 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 19 日止，上海乾鹏已收到股

东缴纳的新增注册资本合计人民币4,200 万元，股东以货币出资合计4,200 万元。

2009 年 5 月 21 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	上海xx房地产开发经营公司	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

（5）2009 年 8 月，第三次股权转让

2009 年 8 月 21 日，上海xx房地产开发经营公司作出股东决定，决定将其持有的上海乾鹏 100%股权转让给红楼集团。

2009 年 8 月 20 日，上海xx房地产开发经营公司与红楼集团签署了《上海市产权交易合同》，上海市联合产权交易所为本次股权转让出具了《产权交易凭证》。

2009 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。

本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

（6）2010 年 12 月，第二次增资

2010 年 12 月 1 日，红楼集团作出股东决定，决定上海xx注册资本增加

至 10,000 万元，新增注册资本 5,000 万元全部由上海永菱认缴。

2010 年 12 月 13 日，上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验

（2010）第 056 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 10 日止，上海乾

鹏已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元，股东以货币出资合计

5,000 万元。

2010 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	5,000.00	50.00%
2	上海永菱	5,000.00	50.00%
合计		10,000.00	100.00%

（7）2011 年 7 月，第四次股权转让

2011 年 5 月 24 日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意股东红楼集团以其持有的上海乾鹏 22.50%的股权置换丝绸集团持有的浙江富春江旅游股份有限公司 46.084%的股权。

2011 年 5 月 30 日，红楼集团与丝绸集团签署了《资产置换协议》。

2011 年 7 月 12 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	2,750.00	27.50%
2	上海永菱	5,000.00	50.00%
3	丝绸集团	2,250.00	22.50%
合计		10,000.00	100.00%

（8）2012 年 11 月，第五次股权转让

2012 年 9 月 20 日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意股东上海永菱将其持有的上海乾鹏 50%的股权转让给丝绸集团。

2012 年 9 月 20 日，上海永菱与丝绸集团签署了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 8 日，上海市工商行政管理局xx分局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	红楼集团	2,750.00	27.50%
2	丝绸集团	7,250.00	72.50%
合计		10,000.00	100.00%

（9）2016 年 4 月，第六次股权转让

2016 年 4 月 8 日，上海乾鹏召开股东会，全体股东一致同意股东红楼集团、丝绸集团将其合计持有的上海乾鹏 100%的股权转让给杭州环北。

2016 年 4 月 8 日，杭州环北分别与红楼集团、丝绸集团签署了《股权转让协议》。

2016 年 4 月 22 日，上海市xx区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后上海乾鹏的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	杭州环北	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

3、最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，上海乾鹏主要合并财务数据如下：

单位：万元

项目	2016年6月30日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	28,040.79	30,146.01	33,521.17
负债总额	15,567.94	17,675.90	21,207.37
所有者权益	12,472.85	12,470.11	12,313.80
项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,412.94	3,195.67	3,435.06
利润总额	13.26	211.99	6,821.96
净利润	2.74	156.31	5,114.54

备注：上述财务数据为上海xx与其全资子公司上海福都的合并财务数据

（三）上海福都小商品市场经营管理有限公司

公司名称	上海福都小商品市场经营管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	xxxxxxxxx 000 x
办公地点	xxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	10 万元
实收资本	10万元
成立日期	2009年11月26日
组织机构代码	69727548-4
税务登记证号码	国地税沪字310101697275484
营业执照注册号	310000000097565
经营范围	为市场内小商品经营者提供市场管理服务，物业管理，经济信息咨询，停车场（库）经营管理，建筑材料、装潢材料、服装及面料、丝绸、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、工艺品的销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）上海广场和福都商厦微利的原因及未来发展前景

1、上海广场、福都商厦经营情况

1）上海广场、福都商厦续租率变动

报告期内，上海广场、福都商厦的商户续租及商场出租情况如下所示：

商场名称	项目内容	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
上海广场	合同到期商户（个）	8	36	36
	续租商户（个）	2	8	21
	续租率（%）	25.00	22.22	58.33
	可出租面积（m2）	24,013.96	24,013.96	24,013.96
	已出租面积（m2）	20,722.92	21,113.84	21,709.87
	出租率（%）	86.30	87.92	90.41
上海xx	合同到期商户（个）	69	76	29
	续租商户（个）	24	40	19
	续租率（%）	34.78	52.63	65.52
	可出租面积（m2）	9,615.76	9,341.84	9,278.58
	已出租面积（m2）	7,173.44	8,395.34	8,876.28
	出租率（%）	74.60	89.87	95.66

备注：续租率=续租商户数/到期商户数；出租率=已出租面积/可出租面积

商户合同到期后是否续租，是商场与商户的双向选择，只要商场能及时招商引入新的商户，保证出租率，即使续租率低也不会对商场的经营造成重大影响。由于续租率不能有效衡量商场的经营状况，因此，同行业商业地产未曾统计并披露过续租率情况，故无法将其与上海广场、福都商厦情况进行对比分析。

报告期内，上海广场、福都商厦续租率较低，主要原因是：为应对电商对沿街商铺的冲击以及业态规划的问题，淮海路商圈和豫园商圈正进行业态升级。为配合所在商圈的业态升级调整，同时完善自身业态布局，上海永菱、上海乾鹏主动对经营业态进行了重新规划，对于不符合商场规划的商户/品牌，其合同到期后不予续租，而是重新招商引入与商场形象匹配的品牌合作。其中，上海永菱将 CoCo 等部分休闲餐饮，调整为礼品、化妆等精品品牌；上海乾鹏临街商铺，原为百货、饰品等业态，现全部调整为特色小吃等轻餐饮品牌，而五、六层则整体出租给桔子酒店。

报告期内，尽管上海广场、福都商厦续租率较低，但由于招商新引入了符合商场规划的商户/品牌，其出租率并未大幅下降。而福都商厦2016年1-6月出租率较低，主要是由于新引入的桔子酒店正在办理入驻前的装修，其起租日期在2016年下半年，导致2016年1-6月已出租面积减少，出租率随之下降。

综上，上海广场、福都商厦报告期内续租率较低，主要是受商场自身业态优化调整所致，但由于招商新引入了符合商场规划的商户/品牌，其出租率并未大幅下降。

2）上海永菱、上海乾鹏为提高并稳定出租率拟采取的具体措施

为应对电商和其他业态的竞争，并配合淮海路商圈和豫园商圈的转型升级，上海永菱、上海乾鹏主动对经营业态进行了重新规划、调整，对于不符合商场规划的商户，其合同到期后不予续租，这必然导致商户续租率的下降。但上海永菱、上海xx将着力提高并稳定出租率，以保证商场的经营稳定，拟采取具体措施包括：

1）增加投资，升级市场硬件基础设施，以提升商场整体形象、改善商户的经营环境和消费者的购物体验。其中，上海永菱计划对上海广场外立面进行重新设计改造，上海乾鹏则计划将福都商厦地下仓库改建为地下停车场。

2）创新服务模式，变被动为主动，增强责任意识，积极关注商户的诉求，

提供优质服务，以保持商场的经营稳定；

3）配合节假日及社会热点推出各种主题活动，比如双十一购物节、春节促销季等，吸引客流，提高商场的人气；

4）强化业务管理水平，努力降低公司运营成本，以顾客需求为导向，通过项目推介洽谈会、精品招商会等加大招商力度，加快业态的优化调整，引入更多符合商场规划的商户/品牌，并寻求长期合作。

目前，上海永菱和上海乾鹏经营稳定，业务体系完整，组织机构齐全，具备足够的财力、物力和人力去实施上述改善措施。此外，本次交易完成后，兰州民百将进行统一管理，能够充分利用其自身丰富的资源、经验和品牌优势，协助上海永菱、上海乾鹏目标的实现。因此，上海永菱、上海乾鹏拟采取的旨在提高并稳定出租率的措施，具有可行性。

2、上海永菱、上海xx未来发展情景

1）上海广场、福都商厦经营业态调整对对其盈利能力的影响

近两年来，为配合淮海路商圈和豫园商圈的转型升级，上海永菱、上海乾鹏主动对其经营业态进行了规划、调整，对于不符合商场规划的商户，其合同到期后不予续租，这不可避免得降低了商户的续租率，但通过招商引入符合商场规划的商户，商场出租率并未大幅下降，其经营业绩也未出现明显下滑。上海永菱、上海乾鹏对经营业态的上述主动调整行为，将对其未来的盈利能力带来积极的影响。

目前，上海永菱、上海xx正执行上述旨在提高并稳定出租率的相关措施，并已取得了不错的效果。其中，上海永菱于 2016 年 10 月引入一兆韦德，以替

换因经营不善而退租的加州健身，租期为 8 年，同时，上海永菱加强了对女性商品类、特色礼品类、儿童早教类等具有较高人气和消费群体的业态品牌的招商力度，以增加精品品牌的业态布局，力求将上海广场打造成为一个具有较高人气的时尚潮流聚集地；上海乾鹏则于 2016 年陆续将一楼沿街商铺全部由百货、

饰品等业态调整为特色小吃等轻餐饮品牌，租期由原来的 1-2 年调整为 3-5 年；在五、六层整体出租给桔子酒店后，又再次将四楼整体出租给桔子酒店，租期均为 12 年，五、六层酒店已于 2016 年 10 月底完成装修并开始试营业，而四层

则预计在 2017 年下半年投入营业。

2）上海永菱、上海乾鹏未来发展情景

目前，由于上海广场、福都商厦经营业态的调整，上海永菱、上海乾鹏经

营业绩受到一定影响，但管理层已主动采取相关措施，以提高并稳定出租率。未来，随着上海广场、福都商厦业态布局的优化，长期合作商户/品牌的入

驻，以及银行借款的逐步偿还，上海永菱和上海xx的盈利能力将逐步提升。此

外，由于上海广场、福都商厦位于上海著名商圈的核心位置，其物业本身未来增值潜力较大。因此，尽管目前上海永菱和上海乾鹏经营业绩不佳，但其未来发展前景仍然向好。

五、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属状况

1、主要固定资产情况

截至 2016 年 6 月 30 日，杭州环北固定资产净值为 1,440.05 万元，主要为办公设备、专用设备及运输设备。具体如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
专用设备	2,079.89	1,411.85	668.04	32.12%
通用设备	1,232.10	739.93	492.17	39.95%
运输设备	680.64	415.89	264.75	38.90%
其他	39.05	23.96	15.09	38.65%
合计	4,031.68	2,591.63	1,440.05	35.72%

2、投资性房地产情况

根据杭州环北经审计的合并财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，杭州环北

投资性房地产净值为 221,402.67 万元，主要为房产和土地使用权。具体如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧、摊销	减值准备	账面价值
房屋建筑物	255,019.32	76,615.80	-	178,403.52
土地使用权	52,767.65	9,768.50	-	42,999.15
合计	307,786.97	86,384.30	-	221,402.67

截至 2016 年 6 月 30 日，杭州环北投资性房地产包括杭州环北丝绸服装城、上海广场以及福都商厦三处物业资产的房产及土地使用权。

3、房产及土地使用权

（1）已取得产权证书的房产及土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州环北及其子公司拥有的房屋建筑物及

土地使用权情况如下：

序号	基本信息
1	国有土地使用证（杭下国用（2012）第 100010 号）
	土地使用权人：杭州环北丝绸服装城有限公司
	坐落：下城区凤起路 160 号、新华路 201 号
	使用权面积：13,792 ㎡
	地类：商服用地
	使用权类型：出让
	使用权终止日期：2047 年 2 月 16 日
	他项权利：抵押
2	房屋所有权证（杭房权证下字第 10269374 号）
	房屋所有权人：杭州环北丝绸服装城有限公司
	房屋坐落：凤起路 160 号、新华路 201 号
	建筑面积：48,626.21 ㎡注 1
	规划用途：非住宅
	他项权利：抵押
3	房地产权证（沪房地市字（1998）第 000754 号）
	权利人：上海永菱房产发展有限公司
	房地坐落：淮海中路 138 号
	土地使用权	土地用途	综合
		宗地号	卢湾区济南路街道 139 街坊 1/1 丘
		使用权限	1992 年 10 月 24 日至 2042 年 10 月 23 日
		宗地面积	11,351 ㎡
	房屋状况	建筑面积	79,786.02 ㎡注 2
		类型	综合楼
	他项权利：抵押
4	房地产权证（沪房地黄字（2015）第 001808 号）
	权利人：上海乾鹏置业有限公司
	房地坐落：人民路 399 号
	土地使用权	土地用途	商业
		宗地号	xx区豫园街道 552 街坊 1/4 丘
		使用权限	2004 年 3 月 5 日至 2044 年 3 月 4 日
		宗地面积	3,840 ㎡