Contract
V.1.2
南昌农商银行百福理财福临门系列银行理财产品托管协议
管理人：南昌农村商业银行股份有限公司
托管人：中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行
二○一 六 年 十 月
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V.1.2
第一章 x因
鉴于：
南昌农村商业银行股份有限公司（下称“南昌农商银行”或“管理人”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备开办银行个人理财业务及进行管理的资格和能力，拟将设立理财产品。
中国邮政储蓄银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备担任理财产品理财资产的托管人的资格和能力。
南昌农村商业银行股份有限公司拟担任理财产品的管理人，中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行拟担任理财产品项下理财资产的托管人。
为保障理财产品财产独立、安全、稳健运行，保障理财产品投资者的合法权益，明确理财管理人和托管人双方的权利义务关系，依照《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、行政法规，管理人和托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上特订立本协议。本协议是约定管理人和托管人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照本协议享有权利和承担义务。
当双方签署本协议，本协议适用于管理人委托托管人托管的所有理财产品，双方不再就管理人发行的单支理财产品委托托管人托管事宜另行签署托管协议。
第二章 协议当事人
(一) 管理人
名称：南昌农村商业银行股份有限公司
法定住址： xxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxxxxxxx：xx
xx：000000 联系人：xxx
电话：0000-00000000传真：0791-88597163
(二) 托管人
名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行
法定住址：xxxxxxxxx00xxxxxxx0x1-5轴至B-J、41-43办公地址：xxxxxxxxx00xxxxxxx0000x
法定代表人/授权xxx：xxxxx： 000000
联系人： xxx
电话：0000-00000000传真：0755-88891801
第三章 协议目的、依据和原则
(一) 协议的目的
x协议的目的是明确管理人和托管人之间在理财财产的托管、管理和存续及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保理财财产的安全，保护理财产品投资者的合法权益。但本协议的签署不代表管理人必然委托托管人托管管理人发行的任何或全部理财产品。仅当托管人就单个或系列理财产品收到管理人发出的理财产品文件，并确认托管时，双方开始就理财产品的托管建立委托关系。托管人受托托管理财产品后，双方就该理财产品托管中的权利义务关系受本协议的约束。
(二) 协议的依据
x协议依据下列法律、法规、规章或规范性文件订立：《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》及其他相关规范性法律文件。
(三) 订立托管协议的原则
管理人和托管人本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，订立本托管协议，并按本协议及理财产品相关文件享有权利，承担义务。
第四章 定义与解释
在理财产品中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1. 本协议：指《南昌农商银行百福理财福临门系列银行理财产品托管协议》
（以下称托管“托管协议”或“本协议”）以及本协议的任何修订和补充。
2. 理财产品说明书：指《南昌农商银行百福理财福临门系列银行理财产品说明书》（以下简称“理财产品说明书”）及对该说明书的任何有效修订和补充。
3. 理财产品协议书：指《南昌农商银行百福理财福临门系列银行理财产品协议书》（以下称“理财产品协议书”）及对该协议的任何有效修订和补充。
4. 理财产品协议:指“理财产品协议书”、“理财产品认购书”、“理财产品说明书”及其他理财产品相关文件的统称。
5. 托管账户：指以理财产品名义开立的理财资产专户，用于理财产品项下理财资产的资金结算业务。
6. 托管账户销户日：指根据本协议约定，托管人依据管理人划款指令，将托管账户内资金余额清零且办理完毕销户手续之日。
7. 托管资产：指托管账户中的现金资产。
8. 划款指令：管理人向托管人发出的由托管账户向外划付资金、从托管账户支付理财资产投资运作款项、收益分配款项及应承担的各种税费、托管费、管理人管理费等的书面文件。
9. 交易依据：指划款指令书中所要求提供划款所依据的附件，包括但不限于：在管理人依据理财产品相关文件的约定管理运用理财资金时，管理人与相关交易对手签署的合同、协议及相关凭证、材料和文件等。
10.理财资金：指理财产品项下的货币资金，即以资金形态存在的理财资产。
11.理财资产：指理财产品项下全体投资者交付的理财资金及在理财期限内管理人对理财产品项下理财资金进行管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，其构成主要包括：投资本金、银行存款及利息、理财收益和其他应计入理财资产的财产。
12.理财收益:指理财产品项下各相关方（投资者、管理人、托管人）所获的理财利益、理财费用等款项。
13.投资者：指理财产品的投资者，即理财产品说明书及理财产品协议书中的投资者。
14.管理人：指南昌农村商业银行股份有限公司。
15.托管人：指中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行。
16.元：指人民币元 。
第五章 托管人与管理人的权利和义务 (一) 管理人的权利和义务
1. 管理人的权利：
（1） 自理财产品文件生效之日起，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效管理和运用理财产品财产；
（2） 根据本协议的有关规定向托管人发出理财资金划款指令；
（3） 对与管理人相关的理财托管账户进行查询；
（4） 法律法规、理财产品文件以及依据理财产品文件制定的其他法律文件所规定的其他权利。
2. 管理人的义务：
（1） 遵守理财产品文件及本协议的相关规定；
（2） 自理财产品文件生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用理财产品财产；
（3） 依法接受托管人的监督；
（4） 严格按照《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》、理财产品文件及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（5） 托管人违反本协议造成理财产品损失时，管理人应代表投资者利益向托管人追偿；
（6） 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其理财产品财产时，及时报告中国银监会并通知托管人；
（7） 依据本协议的规定向托管人支付托管费及双方约定的任何其他合理费用；
（8） 保证提供给托管人的一切文件资料均为真实、完整、准确、合法、有效，没有任何重大遗漏或误导，并保证本协议与相关理财文件之间不存在任何的冲突；
（9） 确保理财文件项下的各类投资交易的合法有效性，并已履行了相应的、必须的报批或报备程序；
（10） 确保将本协议中托管人履行的托管职责向理财投资人进行真实完整的披露；
（11） 出现重大违法违规或者发生或可能发生严重影响理财财产安全的事件时，需在其知晓该等情况起3个工作日内书面通知托管人；
（12） 法律法规及理财产品文件规定的其他义务。 (二) 托管人的权利和义务
1. 托管人的权利
（1） 依法保管管理人委托托管的托管资产；
（2） 依照本协议及相关协议的约定收取托管费及双方约定的任何其他合理费用；
（3） 依照法律法规、本协议及相关协议的约定监督管理人的投资运作。如认为管理人违反了法律法规、本协议及相关协议的规定，对理财产品财产、其他理财产品合同当事人的利益造成重大损失的，应有权呈报中国银监会，以及采取其他必要措施以保护理财产品及相关理财产品合同当事人的利益；
（4） 法律法规、以及依据本协议制定的其他法律文件所规定的其他权利。
2. 托管人的义务
（1） 在托管人与管理人就理财产品达成委托托管关系的前提下，自托管人收到管理人交付的理财产品首笔托管资产之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则保管理财产品托管资产；
（2） 设立专门的托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉托管业务的专职人员，负责理财产品托管事宜；
（3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保托管资产的财产安全，保证其托管的托管资产与托管人自有资产以及其他托管资产相互独立；
（4） 除依据理财产品文件、本协议及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益；
（5） 保管与理财产品财产有关的重大合同及有关凭证，但该保管义务以管理人移交的资料为限；
（6） 按管理人要求开设理财产品银行托管账户，托管人根据管理人要求的形式开立理财产品托管账户，由此产生的责任由管理人承担；
（7） 保守商业秘密。除理财产品文件及其他有关法律另有规定或监管机构另有要求外，在理财产品信息向投资者披露前应予保密，不得向他人泄露；
（8） 托管人对划款指令的验证和对管理人业务的监督、核查为形式审查；
（9） 按照本协议的约定，根据管理人的合法合规投资指令，及时办理清算，交割事宜；
（10） 按本协议规定出具理财产品托管情况的报告；
（11） 按法律法规、本协议的规定监督管理人的投资运作；
（12） 保管理财产品托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；
（13） 按规定制作相关账册；
（14） 依据管理人的指令或有关规定进行银行托管账户的资金划转，用于管理人向投资者支付收益和赎回款项；
（15） 因违反国家法律法规或本协议约定导致理财产品财产损失，应承担相应的赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（16） 面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国银监会，并通知管理人；
（17） 不从事任何有损理财产品财产及理财产品其他当事人利益的活动；
（18） 法律法规及本协议规定的其他义务。
第六章 托管人与管理人之间业务监督、核查 (一) 托管人对管理人业务监督、核查
根据理财产品说明书、理财产品协议书等产品协议（以下简称理财产品协议）以及本协议的约定，托管人有权对管理人就下述事项的合法性、合规性、合约性分别进行监督和核查：
（1） 理财资产项下资金入账；
（2） 确认与执行理财资产管理运用指令，审核、办理理财资金和财产收付；
（3） 核对理财资产交易记录、资金账目；
（4） 理财费用的计提和支付；
（5） 理财资产的清算与分配报告；
（6） 资产清算；
（7） 法律法规规定及理财产品相关文件约定的其他事项。
托管人发现管理人有违反理财产品协议以及本协议约定的行为，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，管理人应在收到通知后及时核对确认并以书面形式对托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在理财产品存续期内，托管人有权对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应当拒绝执行，督促管理人改正。
如托管人认为管理人的作为或不作为违反了法律法规的规定或理财产品协议、本协议的约定，托管人有权利行使法律法规、理财产品协议或本协议赋予托管人的所有权利和救济措施，以保护理财资产的安全和投资者的权益。
(二) 管理人对托管人业务监督、核查
根据理财产品协议及本协议的约定，管理人对托管人执行下述事项的合法性、合规性、合约性分别进行监督和核查：
（1） 妥善保管存放于理财托管账户的全部资产；
（2） 不得擅自挪用理财资产；
（3） 妥善托管因理财资产和理财产品投资而形成的合同、文件等相关资料，托管人承担保管理财产品相关资料义务的范围以移交托管人的资料为限；
（4） 根据理财产品协议约定对管理人提交的划款指令进行审核，托管人对划款指令及划款相关文件资料仅负形式审查的义务，审核内容包括但不限于款项金额、收款人、收款账号；
（5） 经审核无误的，及时执行管理人合法、合规的划款指令，办理理财产品的资金往来；
（6） 法律法规规定及理财产品相关文件约定的其他事项。
管理人发现托管人有违反其他有关法律法规的规定和理财产品协议、本协议约定的行为的，应立即书面形式通知托管人限期纠正。托管人应在收到通知后及时核对并以书面形式给管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在理财产品存续期内，管理人有权对通知事项进行复查,托
管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，督促托管人改正。
如管理人认为托管人的作为或不作为违反了其他有关法律法规的规定和理财产品协议、本协议的约定的，管理人有权利行使法律法规、理财产品协议或本协议赋予管理人的权利和救济措施，以保护理财资产的安全和受益人的权益。
(三) 托管人与管理人在业务监督、核查中的配合、协助
管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对理财资产执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方有权报告中国银行业监督管理委员会。
(四) 管理人承诺
管理人应确保理财产品在客户选择、报告手续、账户开立等方面符合《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》等相关法律法规的规定，并履行了相关的手续，保证产品的合法合规性。
管理人应确保在管理运用理财产品的过程中，在投资方向方面符合《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》等相关法律法规，不得投资法规禁止投资的产品。
第七章 理财资产托管
(一) 托管确认
理财产品发行前三个工作日,管理人应向托管人出具理财产品说明书及托管人要求的其他资料（包括但不限于理财产品协议以及双方另行约定的其他文件资料）的样本或复印件，加盖管理人公章或经授权的业务专用章后，传真至托管人 0755-88891801，由托管人确认是否受理托管，经托管人确认托管的，托管人向管理人出具托管确认书（格式见附件2）。
管理人于托管人同意受理托管后、产品成立前变更理财产品相关要素的，视为新理财产品，应重新交由托管人进行托管确认，管理人进行上述变更但未执行托管确认的，由此造成的损失和责任由管理人承担。
在理财产品存续期间，管理人对理财产品进行变更影响到托管人托管职责履行的，应征得托管人同意并签订补充协议予以约定。管理人未经托管人同意变更理财产品影响托管人托管职责履行的，由此造成理财产品损失的，所有的责任由管理人自行承担。托管人受托托管理财产品后，双方就该理财产品托管中的权利义务关系受本协议的约束。托管人不负责对未经托管人审核同意托管的管理人理财产品的托管。
托管人对理财产品财产的托管并非对该理财产品本金或收益的保证或承诺，托管人不承担托管理财产品的投资风险。本协议的签订，并不表明托管人对理财
产品的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于理财产品没有风险。托管人对理财产品的合法合规性不承担任何责任。
(二) 托管期限
理财产品募集期届满，由管理人负责将属于理财产品的全部资金存入在托管人指定营业机构开立的银行托管账户。理财产品的初始托管资产规模以托管人实际收到的托管资产为准。
管理人承认，理财产品资金到账之日视为理财产品起始运作，托管人按本协议约定履行托管职责。
理财产品托管期限自理财产品资金到账之日（含该日）起，至根据管理人指令将理财资产全部划至管理人指定的理财产品收益分配账户之日（不含该日）止。
(三) 理财资产及相关法律文件的托管原则
1. 托管人应安全、完整保管存放于托管账户的现金资产，及理财产品相关的法律文件。
2. 托管资产应独立于管理人、托管人的自有资产。托管人必须为托管资产设立独立的账户，将托管资产与托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。
3. 托管人不得自行运用、处分、分配托管资产。
4. 除依据法律法规规定和理财产品协议的约定外，托管人不得委托第三人托管资产。
5. 对于托管资产管理运作产生的各类应收资产，由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人。在确定的到账日托管资产没有到达托管账户处的，托管人应及时通知管理人，由管理人负责催收，托管人予以协助。
6. 当理财资产处于托管人以外机构实际有效控制之下时，托管人对该部分资产不承担安全托管职责，但在条件允许的情况下可以进行核查。
7. 属于托管人实际有效控制下的托管资产在托管人保管期间的损坏、灭失，由托管人承担全部直接损失。
8. 如果因为不可抗力造成托管人托管范围内的托管资产发生损坏、灭失，托管人免责。
9. 托管人对理财产品财产的保管并非对理财产品财产本金或收益的保证或承诺，托管人不承担理财产品财产的投资风险。
(四) 托管账户的开立和管理
1. （本条款为选择性条款，择其一方式执行）
i 托管人根据管理人的要求在其营业机构为每支理财产品开立专门的银行账户，该账户以下简称“托管账户”。
ii 托管人根据管理人的要求在其营业机构为系列理财产品开立专门的银行账户，该账户以下简称“托管账户”。
iii 托管人根据管理人的要求在其营业机构为其管理的理财产品开立专门的银行账户，该账户以下简称“托管账户”。
2. 理财产品银行托管账户的开立和管理由托管人根据管理人的申请及授权办理，管理人应向托管人提供开户所需相关资料。
3. 在理财产品存续期间，托管人应根据管理人合法、合规、合约的指令办理资金收付。理财产品的一切货币收支活动，包括接收及支付理财收益、理财费用等，均须通过该账户进行。
4. 托管账户的开立和使用，限于满足开展理财业务的需要。托管人和管理人不得假借理财产品的名义开立任何其他银行账户，亦不得使用理财产品的任何账户进行理财业务以外的其他活动。托管专户不得提现，不得通兑，不得透支。托管人可以根据管理人申请，为其开通托管专户网上银行查询功能。
5. 在理财产品存续期间，管理人未经托管人书面同意，不得撤销托管账户，否则由此造成的理财资产损失，全部由管理人承担。
6. 托管账户的开立与管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币结算账户管理办法》、中国人民银行利率管理的有关规定、《支付结算办法》以及其他有关规定。
7. 理财专用证券账户的开设与管理
乙方应以理财产品分别在中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司开设证券账户，账户名称以实际开立时为准，用于理财财产投资于场内交易证券品种所发生的交割和存管。在本理财存续期内，理财专用证券账户卡原件应交由乙方保管。
8. 理财专用证券资金账户的开设与管理
甲方应以理财产品在证券经纪商处开设理财专用证券资金账户，账户名称以实际开立时为准。
9. 债券托管专户的开设和管理
甲方和乙方相互配合，根据中国人民银行及中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，在债券登记结算机构开立债券托管专户，并代表本理财计划进行银行间市场债券的结算。管理人和托管人共同代表本理财计划签订全国银行间债券市场回购主协议。
10. 理财财产专户的核对
甲乙双方应分别登记理财产品项下理财财产专户的银行存款日记账。分别记录资金划拨情况，按本协议相关规定，逐笔核对资金变动情况，确保资金变动记
录及结果与开户银行记录及余额相符。
(五) 理财产品有关文件资料的移交与托管
1. 管理人负责与理财产品财产有关的重大合同的签署。由管理人签署的与理财产品有关的重大合同，管理人应取得该等合同的原件或复印件至少壹式贰份，除本协议另有规定外，托管人均应至少保管一份：
（1） 《理财产品说明书》、《理财产品协议书》；
（2） 因理财业务而签订的各类主债权合同、担保合同；
（3） 管理人以理财产品名义签署的合同；
（4） 管理人在理财产品存续期间将理财资产投资于银行存款、银行协定存款形成的存款凭证、相关合同等文件；
（5） 托管理财资产（包括财产权利）的行使依据；
（6） 托管理财产品或有利益（如抵押权）的行使依据；
（7） 管理人、托管人在理财产品存续期间签订的与理财业务相关的其他合同。
2. 管理人应最迟于理财产品成立日，向托管人移交上述文件样本、原件或复印件。如以上材料是样本，应加盖管理人公章。
3. 因管理人将自己托管的理财产品相关协议在未经托管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成理财资产损失，由管理人负责，托管人予以免责。
4. 因托管人将自己保管的理财产品相关协议在未经管理人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成理财资产损失，由托管人负责，管理人予以免责。
第八章 托管账户资金划付
在理财产品存续期内，管理人应按照本协议的约定发出划款指令，托管人应按照管理人的合法、合规的划款指令进行托管账户的资金划付。
(一) 理财产品收益的收取
在理财产品存续期内，托管账户收到理财产品收益款项后，托管人应及时通知管理人，银行回单原件由管理人保存。
管理人应监督托管账户理财产品收益款项的按时足额收取情况。管理人和托管人应对每次入账的资金进行核对。
(二) 闲置资金的管理运用
x协议存续期间，托管账户内的资金，除理财产品协议约定的支付理财费用、分配理财利益以及约定的其他运用方式外，其余闲置资金仅能存放于托管账户内，存款利率为开户机构活期挂牌利率。闲置期内，托管账户内资金所产生的资
金，归属于理财资产。
本协议存续期内，托管人应妥善托管账户项下的资金及存款利息。 (三) 投资人申购资金的归集和赎回资金的派发
1. 托管人应在管理人通知的资金到账日及时查收应收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应在到账日期当日通知管理人，管理人负责处理。
2. 投资人赎回理财产品份额的资金，托管人应根据管理人的指令进行划拨。托管人未按约定的时间划拨，给投资人造成损失的，托管人应承担赔偿责任，但如果托管人未按约定时间划拨款项系由不可抗力、管理人或其他非托管人自身原因引起的，托管人不承担任何赔偿责任。
(四) 托管费用的提取
托管人应按照本协议第十章的约定和管理人的划款指令进行托管费用的提取和资金划付。托管费账户信息见附件1。
(五) 管理费和投资收益分配资金的划付
托管人应按照理财产品协议的约定和管理人的划款指令进行管理费和分配资金的划付，理财产品投资收益由管理人进行分配。管理费账户信息和管理人指定理财产品收益分配账户信息见附件1。
第九章 交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构
管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。管理人负责选择代理本证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为的专用交易单元。
管理人和被选中的证券经营机构签订《交易单元租用协议》，由管理人提前通知托管人，并将《交易单元租用协议》及时送达托管人，确保托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。管理人应根据有关规定对交易单元的使用情况予以披露，并将该等情况及专用单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。
因相关法律法规或交易规则的修改带来的变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。
（二）投资证券后的清算交收安排 1．清算与交割
根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》和《证券结算保证金管理办法》，在每月前3个工作日内，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国证券登记结算公司”）对结算参与人的最低结算备付金和结算保证金限额进行重新核算、调整。托管人在中国证券登记结算公司调整最低结算备付金和结算保证金当日，在资金调节表中反映调整后的最低备付金和结算保证金。
管理人应预留最低备付金和结算保证金，并根据中国证券登记结算公司确定的实际最低备付金和结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所需的现金头寸。
托管人负责买卖证券的清算交收。场内资金结算由托管人根据中国证券登记结算公司结算数据办理；场外资金汇划由托管人根据管理人的交易划款指令具体办理。
如果因为托管人自身原因在清算上造成资产的损失，应由托管人负责赔偿的损失；如果由于管理人违反法律法规、交易规则的规定进行超买、超卖等原因造成投资清算困难和风险，托管人发现后应立即通知管理人，由管理人负责解决，由此给造成的损失由管理人承担。
管理人应采取合理措施，确保在T＋1日上午10:00前有足够的资金头寸，用于当日中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。
管理人应保证托管人在执行管理人发送的划款指令时，银行账户或资金交收账户上有充足的资金。
场外交易用于交收的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。
对于场内交易的资金清算交收，若管理人未能按时补足结算资金的，托管人可以按以下方式处理：
（1）管理人应于T＋1日12:00前向托管人书面指定其证券账户内相当于应付未付金额的证券作为交收履约担保物。管理人未能指定的，托管人有权自行确定相关证券作为交收履约担保物。托管人可向结算公司申请，由其协助将相关交收履约担保物予以冻结；
（2）针对管理人T＋1日应付未付资金部分，托管人将予以临时垫付，管理人应当按结算备付金存款利率向托管人支付垫付资金的利息，按结算公司违约金计收标准向托管人支付违约金；
（3）对于托管人临时垫付的资金，管理人应于T＋2日予以补足。管理人在规定时间内补足相应资金的，托管人申请解除对相关证券的冻结；否则，托管人可采取法律诉讼等措施，由此产生的诉讼费用、证券处置费用等合理费用，以及其他法律责任均由管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人在正常业务受理渠道和指令规定的合理时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于托管人的原因导致财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担，但银行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外。
2．交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式
（1）资金账目的核对
资金账目由管理人和托管人按日核实，账实相符。
（2）证券账目的核对
管理人和托管人每交易日结束后核对证券账目，确保双方账目相符。管理人、托管人应按时核对交易所证券账户中的种类和数量，确保每日交易结束后证券账户中证券的种类和数量与会计账簿中的记载一致。
对于资金账目及证券账目，若管理人与托管人核对不一致，双方应积极查找原因并纠正。
（三）申购和赎回业务处理的基本规定
1．份额申购、赎回的确认、清算由管理人指定的登记机构负责。
2．管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式的数据传送给托管人。管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式的数据真实性负责。托管人应及时查收申购资金及转入资金的到账情况并根据管理人指令及时划付赎回及转出款项。
3．管理人应保证其委托的登记机构必须于每个工作日15:00前向托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。
4．登记机构应通过与托管人建立的加密系统发送有关数据（包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表），如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。管理人向托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。
5．如管理人委托其他机构办理本的注册登记业务，上述事宜由管理人负责并保证上述事宜按时进行。
6．关于清算专用账户的设立和管理
为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由管理人开立资金清算的专用账户，该账户由登记机构管理。
7．对于申购过程中产生的应收资产，应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人，到账日财产没有到达账户的，托管人应及时通知管理人采取措施进行催收，由此给造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿的损失。
8．赎回和分红资金划拨规定
拨付赎回款或进行分红时，如银行账户有足够的资金，托管人应按时拨付；如果托管人未能按时拨付相关款项的，责任由托管人承担。因银行账户没有足够的资金，导致托管人不能按时拨付，如系管理人的原因造成，责任由管理人承担，托管人不承担垫款义务。
9．资金指令
除申购款项到达银行账户需双方按约定方式对账外，资金划出、赎回和分红资金划拨时，管理人需向托管人下达指令。
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外，其
他部分另行规定。
（四）申赎净额结算
T+1日15:00前，注册登记机构根据T日份额净值计算投资者申赎的份额，管理人将注册登记机构确认的有效数据汇总传输给托管人。管理人和托管人据此进行申购赎回的会计处理。申购、赎回等款项T+3日前在管理人总清算账户和银行账户之间交收。
对于应收款，管理人将及时进行划付，托管人应及时查收，对于未准时划付的资金，应通知管理人，由此产生的责任由责任方承担。后果严重的托管人应向中国证监会报告。
对于应付款，托管人应根据管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，管理人应及时通知托管人划付，由此产生的责任由责任方承担。后果严重的管理人应向中国证监会报告。
在发生巨额赎回或本合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。
（五）转换
1．在本与管理人管理的其它开展转换业务之前，管理人应函告托管人并就相关的资金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责事宜进行商谈。
2．托管人将根据管理人传送的转换数据进行账务处理。
3．本开展转换业务应依照有关规定在指定媒体上公告。
（六）现金分红
1．管理人确定分红方案应通知托管人，双方核定后报中国证监会备案并在指定媒体上公告。
2．托管人和管理人对分红进行账务处理并核对后，管理人向托管人发送现金红利的划款指令，托管人应及时将资金划入专用账户。
3．管理人在下达指令时，应给托管人留出必需的划款时间。
（七）融资、融券
如本按国家有关规定首次进行融资、融券时，管理人应征得托管人同意后开展相应投资交易，托管人应为融资、融券提供必要的协助。
第十章 资产净值计算和会计核算
（一）资产净值的计算及复核程序 1．资产净值
资产净值是指资产总值减去负债后的金额。
份额净值是指计算日资产净值除以该计算日份额余额后的数值。
份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的误差计入财产。国家另有规定的，从其规定。
管理人每工作日计算份额净值，经托管人复核无误后，按规定公告。 2．复核程序
管理人每工作日对资产进行估值后，将份额净值结果发送托管人，经托管人复核无误后，由管理人对外公布。
3．根据有关法律法规，资产净值、份额净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本的会计责任方由管理人担任，因此，就与本有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照管理人的计算结果对外予以公布。
（二）资产估值方法和特殊情形的处理 1．估值对象
所拥有的股票、债券、权证和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。
2．估值方法
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（4）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）中小企业私募债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
如管理人或托管人发现估值违反合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本的会计责任方由管理人担任，因此，就与本有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对资产净值的计算结果对外予以公布。
3．特殊情形的处理
管理人、托管人按第2条第（4）款进行估值时，所造成的误差不作为份额净值错误处理。
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误
的，由此造成的财产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（三）估值错误的处理方式
管理人和托管人将采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性、及时性。当份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时，视为份额净值错误。
本托管协议的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型
x运作过程中，如果由于管理人或托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改登记机构交易数据的，由登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）份额净值计算出现错误时，管理人应当立即予以纠正，通报托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到份额净值的0.25%时，管理人应当通报托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到份额净值的0.5%时，管理人应当公告。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
（四）暂停估值与公告份额净值的情形
1．投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2．因不可抗力致使管理人、托管人无法准确评估资产价值时；
3．中国证监会和合同认定的其他情形。
（五）会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（六）账册的建立
管理人进行会计核算并编制财务会计报告。管理人、托管人分别独立地设置、记录和保管本的全套账册。若管理人和托管人对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到资产净值的计算和公告的，以管理人的账册为准。
（七）财务报表与报告的编制和复核 1．财务报表的编制
管理人应当及时编制并对外提供真实、完整的财务会计报告。月度报表的编制，管理人应于每月终了后5工作日内完成；招募说明书在合同生效后每6个月更新并公告一次，于该等期间届满后45日内公告。季度报告应在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并予以公告；半年度报告在会计年度半年终了后60日内完成半年度报告编制并予以公告；年度报告在会计年度结束后90日内完成年度报告编制并予以公告。年度报告的财务会计报告应当经过审计。合同生效不足2个月的，管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。
2．报表复核
管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给托管人复核；托管人在收到后应在3个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供给托管人复核，托管人应在收到后7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人在半年度报告完成当日，将有关报告提供给托管人复核，托管人应在收到后30日内完成复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人应在收到后45日内完成复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人和托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。
托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，管理人和托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致，以管理人的账务处理为准。核对无误后，托管人在管理人提供的报告上加盖托管业务部业务专用章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方各自留存一份。如果管理人与托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，托管人有权就相关情况报中国证监会备案。
（八）管理人应在编制季度报告、半年度报告或者年度报告之前向托管人提供业绩比较基准的基础数据和编制结果。
第十一章 划款指令发送、确认和执行 (一) 管理人对签发指令人员的授权及其变更
1. 指令签发人员的授权
管理人应指定专人向托管人签发划款指令，并向托管人提供书面授权文件
（格式见附件4），载明管理人有权签发指令的人员名单（以下称“指令签发人员“）及其权限范围、预留印鉴样本和签字样本，并应加盖公章，由法定代表人或其授权代表签署。授权文件原件作为本协议附件应于本协议签署之日交付托管人，划款指令签发人员依约定程序发出的指令，管理人不得否认其效力。
2. 指令签发人员的变更
管理人更换指令签发人员、更换或终止对指令签发人员授权的，应当至少提前 1个工作日将变更说明和新的授权书（以下统称为“授权变更文件”）传真至托管人并电话确认，授权变更文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署。若由授权代表签署，需提供对应的法定代表人授权书。托管人收到传真件后应在当日电话向管理人确认。
授权变更文件自托管人确认之时起生效。管理人在此后三个工作日内将授权
变更文件原件以邮寄或其他双方认可的方式送交托管人。授权变更文件原件内容应与传真件一致，若有不一致的，以传真件为准，逾期未交付原件，亦以传真件为准。
授权变更文件生效前，托管人仍应按原约定执行划款指令，管理人不得否认其效力。
3. 管理人和托管人对授权文件及其变更负有保密义务，其内容不得向指令签发人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
4. 托管人应指定专人接收管理人的指令，预先通知管理人其名单（格式见附件5），托管事务业务联系单作为本协议附件，应于本协议签署日交付管理人。托管人更换接收指令人员，应提前通知管理人。
(二) 划款指令的内容
1. 划款指令是管理人在运用理财资产时，向托管人发出的对托管账户资金划拨及其他指令，包括付款指令以及其它资金划拨指令等（格式见附件3），管理人发给托管人的指令应至少包含以下要素：日期、付款人账户户名、付款账号、开户行；收款人账户户名、收款账号、开户行、大额支付行号；金额（大小写）、付款（收款）事由等。
2. 管理人发送的指令应加盖管理人预留印章并由管理人指令签发人员签字。
(三) 划款指令发送、确认和执行
1. 划款指令的发送
划款指令以传真方式向托管人发送，同时管理人通过电话进行确认，对涉及交易的行使依据须一同传真至托管人。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担任何形式的责任。传真以传真出去并经管理人电话确认收到之时视为送达托管人。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人应于资金划款日前一个工作日或资金划款当日15：00时之前以传真方式向托管人送达划款指令（格式见附件3），对于有指定到账时点的划款指令，管理人应在要求到账时点前2个工作小时发送。由于管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到帐所造成的损失由管理人承担。划款指令应由相关被授权人签字并加盖与划款指令授权书（格式见附件4）中预留印鉴完全一致的印章。托管人复核无误后，通过直联方式执行划款指令。划款指令传真至0755-88891801。
管理人应按照理财产品协议和本协议等理财产品文件的约定发送划款指令,指令签发人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人保留划款指令原件，托管
人保留划款指令传真件。划款指令原件应与传真件内容一致，若有不一致的，以传真件的内容为准。
2. 划款指令的确认
划款指令传真件到达托管人后，托管人应验证指令的要素是否齐全，印鉴及被授权人签字或印章与划款指令授权书内容是否相符，并根据理财产品协议及本协议的有关规定对指令的款项金额、收款账户信息进行验证，如有疑问，托管人应及时通知管理人。若收款账户信息与相关文件列明的账户信息不符，托管人有权拒绝执行该划款指令，并及时通知管理人。
若划款指令经托管人审核发现指令不清楚或不完整，托管人应将此情况尽快通知管理人，管理人对指令进行修正或者修订。这种情况下，托管人没有义务对最初有误的指令采取行动且不承担任何责任，直到管理人将修正或修订好的指令发送过来为止。
3. 划款指令的执行
托管人依照上述方法确认划款指令有效后，由托管人直接执行划款指令，指令执行完毕后，托管人应及时通知管理人。
若托管人发现管理人的划款指令违法、违规、违约的，拒绝执行并应提示管理人要求其更正，若管理人拒不更正，托管人有权报告中国银行业监督管理委员会。
托管人仅在托管人和相关金融市场对外营业的银行营业日的相关截止时间内，按照指令执行。
(四) 管理人发送错误指令的处理程序
1. 若托管人在执行前发现管理人发出的指令违反有关法律和法规、本协议及其附件的相关规定的，有权不予执行，并立即通知管理人限期更正；若托管人事后方能发现管理人发出的指令违反有关法律法规，应在发现后及时通知管理人改正，并有权报告中国银监会。
2. 对于管理人的任何错误或遗漏，或对于与托管人无关的欺诈所导致的任何错误或遗漏，托管人不承担责任；因管理人任何重复指令所导致的任何错误或遗漏，托管人也不承担责任。
3. 如果托管人合理认为一项指令含有足够信息，托管人可以依据指令行事。
4. 如果托管人合理怀疑一项指令的内容、授权、来源或指令不符合任何安全程序，或者如果托管人合理认为一项指令含有的信息不足够，托管人可以决定不依该指令行事且不承担任何责任，但托管人应立即通知管理人。
5. 如果托管人按照被授权人员以人工方式（本协议仅指传真）发出的任何指令执行，只要托管人遵守了约定程序，管理人将对托管人因执行该指令而可能
产生的任何损失负责。管理人明确确认，采用人工方式发送指令将会增加错误、安全和隐私问题，以及欺诈行为风险。
6. 对于管理人的指令和通知，除非违反法律法规和本协议的约定，托管人不得无故拒绝或拖延执行。托管人未按照管理人符合法律法规及本协议规定的指令执行或拖延执行管理人的前述指令，给理财产品财产或者投资者造成损失的，托管人承担直接损失的赔偿责任。
(五) 其它事项
1. 管理人和托管人应根据理财产品特点，共同商定理财产品的清算交割安排。
2. 管理人应当理解，当托管人接受指令进行证券投资清算交割时，证券投资的交收和款项的收付可能不能同时完成。管理人在此承诺其将承担所有与其发出指令相关的证券交收和资金收付的信用风险。
3. 管理人应当在相关市场允许的时间或与托管人事先约定的时间之前，向托管人发送资金调拨与清算的指令；并应保证在相关市场允许的时间和日期前银行托管账户具有充足的可以随时使用的资金进行交易和清算。
4. 管理人向托管人下达划款指令时，应确保托管账户有足够的资金余额与充足的资金交收时间，对头寸不足、资金交收时间过紧的交易指令，托管人可不予执行，但应立即通知管理人，托管人不承担因未执行该指令造成的损失。托管人对执行管理人的合法指令对理财资产造成的损失不承担赔偿责任。
5. 若托管人或管理人的传真机号码或者地址发生变化，则改变方需在三个工作日内电话并书面通知对方当事人。
6. 托管人因正确执行管理人的指令对理财产品财产造成的损失不承担任何赔偿责任。
第十二章 费用及收益分配
(一) 理财产品的费用包括管理费、托管费、资金汇划的费用、 费以及其他各项合理开支和费用，理财产品的费用由理财产品财产承担，并具有优先受偿权。
(二) 管理费
管理费由理财资产承担。
管理人与托管人可根据各单个理财产品相关文件确定单个理财产品的管理费的计提和收取方式。
(三) 托管费
托管费由理财资产承担。托管费率（年化）为 0.01 % 。
托管费的计算方式：当期托管费=托管理财产品本金*托管费率*托管理财产
品当期存续天数/360
如遇产品提前到期/延期情况，托管费按照实际存续期限计算。托管费的支付频率及方式：
根据管理人单个理财产品文件确定单个理财产品的托管费的支付频率。
托管费支付日由管理人出具托管费划付指令，托管人复核无误后在规定时间内将托管费划付至托管费收入账户
(四) 其他理财费用按照法律法规和理财文件的约定计提或列支。除银行汇划费和其它银行手续费以及法律法规规定可以直接从理财产品托管账户中扣收的费用按实际发生额从理财产品托管账户中直接扣除，其他费用支付均由管理人向托管人发出费用划款指令，托管人根据理财文件复核无误后在规定时间内执行。如复核费用金额有误或费用超出额度，则托管人有权拒绝执行划款指令。托管人不负责费用列支项目的真实性审查。
(五) 以上收费项目及相关费率的变更及修改，应由管理人与托管人以另行签订补充协议的方式进行，政府有关监管部门和有权调价的机构规定必须执行的收费项目变更和费率变更的除外。
(六) 投资收益的分配
遇理财产品存续期间进行投资收益分配，管理人出具理财产品投资收益分配划款指令，托管人依据理财产品文件的约定复核无误后，将投资收益划付至管理人指定银行账户。
遇理财产品运作的实际收益超出预期收益，理财文件对其超出部分有明确约定处理方式的，按理财文件约定办理；理财文件对其超出部分未做明确约定的，该部分收益由管理人负责支配，管理人向托管人发出划付指令，托管人按指令划付至管理人指定银行账户，托管人对该部分收益不承担复核责任，对该部分收益处理所造成的任何损失，托管人不承担任何责任。
第十三章 甲方承诺
管理人应确保托管理财产品在客户选择、报告手续等方面符合《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》等相关法律法规的规定，并履行了相关的手续，保证产品的合法合规性。
管理人应确保在管理运用理财产品的过程中，在投资方向方面符合《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》等相关法律法规，不得投资法规禁止投资的产品。
第十四章 理财产品终止、清算与分配
根据法律法规规定及理财产品的约定，理财产品终止的情形出现时，管理人
应向托管人提交理财产品的清算及分配报告（内容包括但不限于：理财产品终止日期、可分配理财本金及收益），以便托管人配合管理人办理理财产品清算分配事宜。
托管人收到管理人发出的分配理财利益的理财专户划款指令，与清算及分配报告进行核对并确认理财专户有足额资金后在规定时间内执行指令。
托管人执行管理人用于分配理财利益的理财专户划款指令职责仅限于将托管理财产品以现金方式分配的利益划往管理人理财投资收益分配账户为止，不负责核对向投资人分配明细的准确性及向理财产品投资人进行分配。托管人托管的所有管理人理财产品清算完毕后，管理人应协助托管人办理理财产品托管账户等账户的销户事宜。
理财产品清算过程中发生的所有合理费用（包括清算费用和托管人费用）优先从理财财产中支付。
第十五章 理财产品有关文件档案保存
管理人和托管人应完整托管各自的记录理财业务活动的原始凭证、记账凭证、理财产品协议等，保存期限为自理财产品终止之日起十五年。
托管人负责保管有关理财产品协议的原件或复印件，自理财产品终止之日起保存期限为十五年以上，管理人可以保留其作为合同签署方而需持有的合同正本。
为理财产品财产管理和托管的目的，非原件保管一方需要使用上述原件的，保管原件一方应提供复印件并加盖有效印章后提供给对方。
管理人签署重大合同文本后，应在 5 个工作日内将合同文本正本一份送达托管人处。
管理人应及时将与理财产品账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至托管人。
第十六章 信息披露
(一) 保密义务
除按照法律、行政法规、规章、监管部门以及内外部审计（顾问）要求的规定进行信息披露以外，管理人和托管人对理财产品的有关信息均应恪守保密的义务。管理人与托管人对理财产品的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对双方以外的任何机构、组织和个人泄露。
(二) 管理人和托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
1. 管理人和托管人应严格按照相关法律法规的规定和本协议的约定进行理财产品的信息披露。
2. 管理人负责办理与理财产品有关的信息披露事宜，对于法律法规规定的应由托管人复核的事项，应经托管人复核无误后，由管理人予以公布。
3. 理财产品的信息披露主要包括定期报告（包括托管报告等）、需要及时通知的临时报告。以上报告均应书面通知理财产品投资者及其他相关方。
4. 托管报告。托管人应定期向管理人提交托管报告（格式见附件 6），说明管理人和托管人履行理财产品文件、托管协议的情况，托管报告由管理人按规定定期向理财产品投资者披露。
第十七章 更换管理人、托管人
(一) 有下列情形之一的，可以更换管理人或托管人：
1. 托管人、管理人解散、依法被宣告破产或者由接管人接管其资产的；
2. 按照理财产品协议约定更换管理人；
3. 有关法律、法规规定和本协议约定的其他情形。
(二) 管理人、托管人更换的，原托管人、管理人在新管理人、托管人选出前仍应履行管理及托管理财资产的职责。
(三) 管理人、托管人更换的，在其职责终止时，其承继人或者清算人应当妥善保管理财资产，协助新托管人、管理人接管理财事务。
(四) 管理人、托管人职责终止的，应当及时报告投资者和新托管人、管理人，并做出处理理财事务的报告，向新托管人、管理人办理理财资产和理财事务的移交手续。
第十八章 禁止行为
1. 除法律法规及中国银行业监督管理委员会另有规定或理财产品协议、本协议另有约定外，管理人、托管人不得利用理财产品为自身和任何第三人谋取利益。
2. 管理人与托管人对理财产品托管、管理过程中任何尚未按相关法律法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露。
3. 管理人、托管人不得进行理财产品协议约定的禁止投资行为。
4. 除本协议另有约定外，托管人对管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。
5. 除本协议另有约定外，托管人不得动用或处分理财资产。
6. 管理人、托管人应在行政上、财务上互相独立，其高级管理人员不得相互兼职。
7. 除前述第十五章第（一）款约定的情形外，管理人、托管人不得单方终止管理、托管职责。
第十九章 免责条款
1. 不可抗力。
不可抗力是指当事人不能预见、不能避免并无法克服的情况。包括但不限于以下情况：
（1） 自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
（2） 政府的行动如颁布禁令、调整制度、法律法规变更等；
（3） 国际、国内金融市场风险事故的发生；
（4） 社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
2. 不可抗力事件的应对
（1） 不可抗力发生时，遭受不可抗力的一方当事人应及时通知其他方当事人，并尽最大努力保护其他方当事人、受益人的合法权益。
（2） 双方当事人应通过磋商，决定是否终止本协议或根据不可抗力事件对本协议的影响免除或延迟相关义务的履行。
3. 其他责任限制
（1） 托管人不承担按照监管部门的规定或当时有效的法律法规作为或不作为而造成的损失。
（2） 托管人仅应履行本协议明文规定的职责，包括执行管理人按本协议及其附件规定出具的任何指令。托管人不承担任何默示的职责和义务。
（3） 托管人对由于按照管理人有效指令行事而造成的损失不承担责任。
（4） 第三方失误，包括但不限于：交易对方的失误；超出了托管人的控制或选择范围的其他第三方失误。托管人不对第三方失误承担责任。
（5） 托管人不对任何非由托管人聘任的第三方（包括但不限于交易对手、发行人或境外托管代理人所聘用或委托的第三方机构）的作为、不作为、故意、过失、违约或破产所产生的损失承担任何责任。
（6） 信息来源错误。托管人可以相信和使用理财产品发行者、代理人及其他合理来源的信息，例如商业数据库等，如果托管人信任此类的信息，托管人不对具体信息里错误承担责任，也不对信息提供者的失误承担责任。
（7） 托管人在本协议项下不担任管理人的投资经理人或投资者、法律或税务顾问，托管人的职责仅仅是依据本协议及其附件的条款担任托管人。
（8） 在收取证券时，托管人应履行合理尽责义务，但不保证或担保其受到的任何证券的真实性、价值或有效性。
（9） 管理人理解并同意，托管人履行本协议需要遵守的有关当地法律、
法规、指令、命令、政府法令以及对托管人使用的、托管人执行指令所在地的任何有关证券交易所、结算系统或市场的规则、运作程序和管理。
第二十章 违约责任及争议解决
(一) 当事人违约责任
在理财产品期限内管理人和托管人应严格按照法律法规的规定和理财产品协议的约定，全面履行各自的义务；任何一方违反法律法规的规定和本协议的约定，均构成违约，应承担违约责任。
1. 当事人一方不履行本协议中约定的义务或者履行义务不符合本协议规定的，该当事人应当赔偿由此给对方当事人造成的损失。
2. 因当事人双方不履行本托管协议约定的义务或者履行义务不符合本托管协议规定的，当事人双方分别承担相应的违约责任。
3. 因托管人已按理财产品协议及本协议约定尽到监督职能而仍未能控制的管理人行为且由管理人违反本协议约定造成理财资产或受益人损失的，由管理人自行承担责任，托管人不承担赔偿责任。
4. 因管理人已按理财产品协议及本协议约定尽职履行其职能和义务而仍未能控制的托管人行为且由托管人违反本协议约定造成理财资产或受益人损失的，由托管人自行承担责任，管理人不承担赔偿责任。
5. 因本协议的当事人违反本托管协议的约定给理财资产或受益人、对方当事人造成实际损害的,应由违约方赔偿损失。
(二) 免责事由
在发生下列情况，当事人可以免责：
1. 管理人及托管人按照中国银行业监督管理委员会的规定或当时有效的法律、法规或规章实施的作为或不作为而造成的损失等；
2. 管理人按照理财产品协议约定的方式进行理财资产管理而造成的损失等；
3. 上述第十七章约定的不可抗力。 (三) 防护措施
1. 当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。
2. 违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护受益凭证持有人利益的前提下，管理人和托管人应当继续履行本协议。
(四) 争议解决
1. 本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商解决的具体程序是：
（1） 由一方当事人以书面形式呈交给争议或纠纷的对方当事人有关协商通知。该通知应阐述争议或纠纷的性质、缘由、权利主张，及支持呈交通知一方当事人权利主张的事实依据，并提出呈交方当事人解决争议或纠纷的建议和意见。
（2） 通知呈交后，争议或纠纷双方当事人应尽力尽快协商，并在呈交通知收到之日起 10 个工作日内达成解决结果。
2. 若按 1 及其项下约定的期限内，争议或纠纷双方当事人仍未解决的或协商不成的，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非生效裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁x和合理的律师费）由败诉方承担。在仲裁期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。
第二十一章期间的顺延
x协议中所涉及的日期如遇法定节假日，则该日期顺延至法定节假日结束后的第一个工作日。
第二十二章协议成立与生效
(一) 本协议成立与生效
x协议经双方当事人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人（负责人）或法定代表人（负责人）授权的代理人签字（或签章）后成立并生效。
(二) 本协议终止
x协议的有效期自生效日起至下述第二十一章所列的任一协议终止事由发生时止。
第二十三章协议修改和终止
1. 本协议中未尽事宜，应由当事人依据有关法律、法规的规定和理财产品协议的约定协商解决。
2. 对本协议的任何修改或补充，须经协议双方当事人一致书面同意。修改后的新协议，其内容不得与有关法律、法规的规定和理财产品协议的约定有任何冲突。
3. 发生以下情形，本协议终止。
（1） 托管人托管的所有管理人发行的理财产品终止且双方协商一致终止本协议；
（2） 托管人解散、撤销、破产；
（3） 管理人解散、撤销、破产。
4. 除本协议第十五章约定的管理人变更及托管人变更的情形外，发生以下情形，本托管协议终止，并签订新的托管协议：
（1）由其他托管人依法接管理财资产；
（2）由其他管理人依法接替担任理财产品的资产管理人。
5. 协议终止的处理
托管协议终止时，若需进行理财产品的终止清算，管理人和托管人参照本协议的规定办理具体理财产品的终止清算事宜，并办理账户注销事宜。
托管协议终止时，若理财产品继续存续，托管人将继续保管理财产品财产，直至管理人发出无偿支付这些财产（证券/现金）的指令。但在此期间，除了收取和持有任何现金分配外，托管人不再提供任何其他服务。管理人确认，托管人在保管理财产品财产期间所发生的费用应由理财产品承担。
对于发生本协议中规定的协议终止情形，管理人和托管人均应积极与接替管理人或接替托管人做好职责交接和财产移交工作。
第二十四章附则
(一) 适用法律
1. 本协议的成立、效力、解释、履行及争议的解决适用本协议第三章第二款所约定的法律法规和我国颁布的其他相关法律法规并受其支配和管辖，变更、修改、解除、终止合同。
2. 如果理财产品计划成立后，由于我国立法机构或政府（含地方政府）制定了新的法律、法规，致使管理人、托管人的经济利益在本协议生效后发生了实质性不利变动，应按照我国《合同法》的有关规定由双方协商处理。
(二) 通知
1. 所有有关履行本协议的通知均要求书面写成，通过邮寄或传真等方式发送到协议当事人。
2. 在本协议及其附件上填写的联系地址为本协议当事人同意的通讯地址。
3. 通知的收讫日期按下列约定确定：
（1） 如通过邮寄方式发送，则以收件地邮戳记载之日视为收讫；
（2） 以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第 1 个工作日视为收讫。
4. 本协议续存期内，管理人、托管人可以更改其通知地址、电话及传真号码等，但需以书面形式附有效证明文件，在更改之日起三个工作日内通知对方当事人。
5. 因当事人通讯地址、联系方式发生变化而未通知另一方，所造成的后果
及其损失由变化的一方负责或承担。 (三) 弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，或未宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
(四) 可分割性
x协议的任何某一或某部分条款的无效或不能执行都不应影响本协议的其他条款，而且本协议应在各方面都被视作不包含这些无效或不可执行的条款。
(五) 未尽事宜
1. 本协议如有未尽事宜，由协议当事人共同协商解决，并签订补充协议。经按上述第二十一章的约定签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 本协议非经管理人和托管人双方书面同意，不得修改。
3. 如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，管理人和托管人双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。
(六) 协议效力
x协议一式肆份，管理人贰份，托管人贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）