Contract
於往績記錄期內，本公司曾訂立多項關聯方交易，其詳情載於本招股章程附錄一會計師報告附註21內。董事已確認，該等關聯方交易乃於日常業務過程中按正常商業條款訂立。
上市後，本集團與相關關連人士（定義見創業板上市規則）將會持續進行以下交易，該等交易將構成創業板上市規則的持續關連交易。
獲豁免持續關連交易
x集團與三眾華納傳媒（由於三眾華納傳媒由方先生全資擁有，根據創業板上市規則第二十章，三眾華納傳媒為本公司關連人士）於往績記錄期已訂立下列租賃協議，且預期於上市後續存。由於下列租賃協議各項適用百分比率（溢利率除外）合計低於0.1%或低於5%及年度總值低於1,000,000港元，故下列租賃協議所涉交易根據創業板上市規則第二十章構成獲完全豁免持續關連交易，毋須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
租賃協議
(a) 於二零一一年九月一日，三眾華納傳媒與xxxxxxxxxxxxxx，xx，xxxxxxxxxxxxxx盧灣區紹興路54號西座大樓3樓內76平方米面積分租予上海三眾企業作為辦公室用途，租期自二零一一年九月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期28個月，年租為人民幣33,000元。租金須按季支付，付款日期為有關季度第一個月第五日，而上海三眾企業須支付有關公用事業費用及管理費。
(b) 於二零一一年九月一日，三眾華納傳媒與三眾廣告訂立一項租賃協議，據此，三眾華納傳媒同意將xxxxxxxxxxx00xxxxx0xx000平方米面積分租予三眾廣告作為辦公室用途，租期自二零一一年九月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期28個月，年租為人民幣90,000元。租金須按季支付，付款日期為有關季度第一個月第五日，而三眾廣告須支付有關公用事業費用及管理費。
(c) 於二零一一年九月一日，三眾華納傳媒與三眾營銷訂立一項租賃協議，據此，三眾華納傳媒同意將xxxxxxxxxxx00xxxxx0xx000平方米面積分租予三眾
營銷作為辦公室用途，租期自二零一一年九月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期28個月，年租為人民幣84,000元。租金須按季支付，付款日期為有關季度第一個月第五日，而三眾營銷須支付有關公用事業費用及管理費。
不獲豁免持續關連交易
下列交易由本集團與本公司的關連人士於往績記錄期進行，並預期於上市後繼續進行。交易將於上市後構成不獲豁免遵守創業板上市規則第二十章所載所有申報、公告及╱或獨立股東批准規定的持續關連交易：
(A) 架構合同
理據
如本招股章程「歷史、重組及公司架構」一節所披露，我們的公關（包括網絡公關）xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx（儘管於往績記錄期該網站的營運並不屬於增值電信業務範疇）及與內容設計及製作有關的相關廣告業務構成受限制業務。
由於三眾華納傳媒的業務營運涉及受限制業務，我們不得收購三眾華納傳媒的股權。因此，本集團訂立一系列合同，旨在向上海三眾企業及從而向本集團提供對三眾華納傳媒的財務及經營政策的有效控制及聯合於上市後收購三眾股權的權利（以中國法律及法規允許為限）。由於我們通過三眾華納傳媒經營整合營銷傳播服務，而三眾華納傳媒為一家在中國註冊成立且由方先生全資擁有的公司，我們並無直接持有三眾華納傳媒任何股權，為使我們得以控制及監控我們透過三眾華納傳媒進行的業務，遂於二零一一年六月一日訂立架構合同，據此，三眾華納傳媒的所有重要業務活動乃由上海三眾企業控制及監控，而三眾華納傳媒業務所得全部經濟利益及風險則轉移至本集團。
目前生效的架構合同包括五項協議，即(i)獨家顧問服務協議；(ii)股權質押協議；(iii)獨家業務經營協議；(iv)獨家購買期權協議及(v)授權委託書，該等協議由三眾華納傳媒、上海三眾企業、方先生或聯合之間訂立，其條款詳情載於本招股章程「歷史、重組及公司架構」一節。
創業板上市規則的規定
架構合同由三眾華納傳媒、上海三眾企業、方先生或聯合之間訂立。由於方先生為本公司主要股東及執行董事並因此為本公司關連人士，且三眾華納傳媒及上海三眾企業均由方先生所控制，因此，根據創業板上市規則，架構合同項下擬進行的交易構成持續關連交易。
本公司的中國法律顧問已表示，架構合同符合現有中國法律或法規及可予強制執行。董事（包括獨立非執行董事）及保薦人認為，架構合同及據此擬進行的交易是本集團的
法律架構和業務經營的基礎，已經並應於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款
訂立，且屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。董事亦相信，三眾華納傳媒的財務業績綜合計入本集團的財務報表（作為本公司的全資附屬公司）及其業務的經濟利益流入本集團，故本集團的架構使本集團在關連方交易規則方面處於特殊地位。因此，儘管根據架構合同擬進行的交易在技術上構成創業板上市規則第二十章所指的持續關連交易，但董事認為，倘持續關連交易須嚴格遵守創業板上市規則第二十章所載的規定（包括（其中包括）刊發公告及獨立股東批准的規定），將會構成過分繁重負擔及變得不可行，並會為本公司增加不必要的行政費用。
豁免的申請
x公司已根據創業板上市規則第20.42(3)條向聯交所申請而聯交所已同意於股份仍在聯交所上市期間豁免(i)根據架構合同擬進行的交易嚴格遵守創業板上市規則第二十章所載的公告及獨立股東批准的規定；(ii)嚴格遵守就架構合同規定應付上海三眾企業的費用設定最高年度總值（即年度上限）的規定； 及(iii)嚴格遵守架構合同的年期限定為三年或以下的規定，惟須受以下條件規限：
(a) 未取得獨立非執行董事批准不得作出更改：除下文所述者外，未取得獨立非執行董事批准，不得更改架構合同；
(b) 未取得獨立股東批准不得作出更改：未取得獨立股東批准，不得更改架構合同；
(c) 經濟利益的靈活性：架構合同繼續確保本集團可通過以下途徑獲得三眾華納傳媒帶來的有關經濟利益：(i)本集團可在中國法律許可的情況下隨時選擇按中國法律允許的最低價格收購三眾華納傳媒的全部或部分股權；(ii)在有關業務架構下，三眾華納傳媒所產生的收益主要撥歸本集團；及(iii)本集團有權控制三眾華納傳媒的管理及營運，且實質上擁有三眾華納傳媒的全部投票權；
(d) 續期及重複應用：於現行安排屆滿時或就本集團可能有意成立的任何現有或新增外商獨資企業或營運公司而言，架構合同的結構可按與架構合同大致相同的條款及條件予以續期及╱或重複應用，而毋須取得股東批准。本集團於續期及╱或重複應用架構合同時可能成立的任何現有或新增外商獨資企業或營運公司的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司訂立的交易（根據類似架構合同訂立的交易除外）須遵守創業板上市規則第二十章的規定。本條件受相關中國法律、規例及批准所限；
(e) 持續申報及批准：本集團將持續披露架構合同的下列詳情：
－ 本集團將根據創業板上市規則有關條文在本集團年報及賬目披露架構合同的詳情；
－ 獨立非執行董事將每年審閱架構合同，並於本集團的年報及賬目中確認：(i)年內進行的交易乃遵照架構合同有關條文訂立，故三眾華納傳媒產生的收益主要撥歸本集團；(ii)三眾華納傳媒並無向其在其後並無以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股權的持有人派發股息或作出其他分派；及(iii)於上文(d)段所述相關財政期間，三眾華納傳媒與本集團訂立、續期或重複應用的所有新合同對本公司而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益；
－ 本公司核數師將就根據架構合同進行的交易每年進行審閱程序，並將向董事呈交函件，並於本集團年報大量付印前最少十個營業日向聯交所提交副本，確認交易已取得本公司董事的批准，並已根據有關架構合同訂立，而三眾華納傳媒並無向其在其後並無以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股權的持有人派發股息或作出其他分派；
－ 根據創業板上市規則第二十章，三眾華納傳媒將被視為本公司的全資附屬公司，而其董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人均會被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本集團進行的交易（根據架構合同進行的交易除外）須受創業板上市規則第二十章的規定所規限； 及
－ 三眾華納傳媒承諾，在股份於聯交所上市期間，其將會讓本集團管理層及本公司的核數師全權查閱其相關記錄，以供本公司核數師審閱關連交易。
(B) 三眾廣告協議及三眾營銷協議
概要
按照架構合同及為依據本集團的長遠戰略計劃而將本集團的不受限制業務轉移至三眾廣告及三眾營銷，三眾華納傳媒與三眾廣告及三眾營銷訂立以下協議：
1. 三眾廣告協議
根據三眾廣告協議，三眾華納傳媒已授權三眾廣告作為其現時或將會經營傳統媒體的獨家廣告代理，協議自二零一一年九月一日起生效直至架構合同終止當日為止。
於三眾廣告協議期限內，三眾廣告每年須向三眾華納傳媒支付服務費，相當於三眾華納傳媒所經營或將會經營的傳統媒體的經營成本。同時，根據三眾廣告協議，三眾廣告將有權收取三眾華納傳媒所經營或將會經營的傳統媒體（包括三眾華納傳媒出版物）的廣告收入。
2. 三眾營銷協議
根據三眾營銷協議，三眾華納傳媒已授權三眾營銷作為其現時經營的數字媒體（即 xxx.xxxxxxx.xxx）或日後將會經營的數字媒體的獨家代理，協議自二零一一年九月一日起生效直至架構合同終止當日為止。
於三眾營銷協議期限內，三眾營銷每年須向三眾華納傳媒支付服務費，相當於 xxx.xxxxxxx.xxx或三眾華納傳媒所經營或將會經營的其他數字媒體的經營成本。同時，根據三眾營銷協議，三眾營銷將有權收取xxx.xxxxxxx.xxx或三眾華納傳媒所經營或將會經營的其他數字媒體的廣告收入。
理據
根據三眾廣告協議及三眾營銷協議，三眾廣告及三眾營銷須向三眾華納傳媒支付服務費，以確保該等費用可完全支付三眾華納傳媒出版物及xxx.xxxxxxx.xxx的經營成本。有關安排既可讓本公司直接綜合計算不受限制業務的所得溢利，亦可透過三眾華納傳媒經營其他受限制業務（xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx），此舉對扶持本集團的整合營銷傳播業務發揮舉足輕重的作用。三眾廣告協議及三眾營銷協議均期限較長，與架構合同期內三眾華納傳媒出版物及xxx.xxxxxxx.xxx的持續經營方向一致，其亦可確保三眾華納傳媒、三眾廣告及三眾營銷之間長遠合作。
我們的董事（包括獨立非執行董事）及保薦人認為， 三眾廣告協議及三眾營銷協議已各自於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且三眾廣告協議及三眾營銷協議各自的條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。就架構合同而言，三眾廣告協議及三眾營銷協議使本集團在關連方交易規則方面處於特殊地位。
創業板上市規則的規定
由於三眾華納傳媒由本公司主要股東及執行董事方先生全資擁有，三眾華納傳媒為本公司的關連人士，因此分別根據三眾廣告協議及三眾營銷協議擬進行的交易構成創業板上市規則的持續關連交易。
豁免的申請
儘管根據三眾廣告協議及三眾營銷協議擬進行的交易在技術上構成創業板上市規則第二十章所指的持續關連交易，但董事認為，倘該等交易須嚴格遵守公告及獨立股東批准的規定，將會構成過分繁重負擔及變得不可行，並會為本集團增加不必要的行政費用。
由於分別根據上文所述三眾廣告協議及三眾營銷協議擬進行的交易將於上市後持續進行，本公司已向聯交所申請而聯交所已同意於股份仍在聯交所上市期間豁免(i)分別根據三眾廣告協議及三眾營銷協議擬進行的交易嚴格遵守創業板上市規則第二十章所載的公告及獨立股東批准的規定；(ii)嚴格遵守就三眾廣告協議及三眾營銷協議規定應付三眾華納傳媒
的服務費及應付三眾廣告及三眾營銷廣告收入設定最高年度總值（即年度上限）的規定；及 (iii)嚴格遵守三眾廣告協議及三眾營銷協議各自的年期限定為三年或以下，惟須受上文所述架構合同規定擬進行交易的適用條件（倘適用）規限。
(C) 廣告代理協議
概要
二零一一年九月一日，三眾華納傳媒、三眾廣告及競藝訂立廣告代理協議，年期自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止，據此，三眾華納傳媒現時所經營或日後將會經營的傳統媒體的獨家廣告代理商三眾廣告已授權競藝為其家居行業的非獨家廣告代理商，出售有關傳統媒體的廣告位。由於向競藝授出廣告代理權，三眾廣告將就競藝代表其客戶刊登廣告自競藝收取廣告收入。
三眾華納傳媒與競藝（作為其廣告代理）過往交易金額及根據廣告代理協議的廣告代理收入上限詳情載列如下：
過往廣告收入 廣告代理收入 金額（人民幣百萬元） 上限（人民幣百萬元）
截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度
傳統媒體 | 二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 | 二零一三年 | 二零一四年 |
《第一家居》及其增刊 | 8.1 | 8.6 | 9 | 11.7 | 14.3 |
三眾華納傳媒所經營或將會經營的其他傳統媒體（包括三眾華納傳媒出版物，但不包括《第一家居》） | － | 3.3 | 6 | 6.5 | 7 |
總計 | 8.1 | 11.9 | 15 | 18.2 | 21.3 |
闡述廣告代理協議運作的流程圖
附註： 本集團現時經營或日後將會經營的傳統媒體包括(i)三眾華納傳媒出版物；及(ii)本集團所推出涉及金融、旅遊及其他行業的雜誌。
歷史背景
截至二零零九年十二月三十一日止年度三眾華納傳媒與競藝之間的交易價值為零，原因在競藝於二零零九年將日期為二零零八年十二月二十日的家居行業客戶戰略性合作協議及其日期為二零一零年一月六日的補充協議（兩項協議已於二零一一年九月一日終止）規定的權利及責任轉讓予紅星美凱龍廣告，而紅星美凱龍廣告於此期間就在《第一家居》為家居客戶刊登的廣告向三眾華納傳媒支付廣告費約人民幣3.9百萬元，而於此期間，競藝尚未完全發展其自身的經營及管理資源。因此，於有關期間，有關廣告費於本集團的賬簿中確認為來自紅星美凱龍廣告的收入。競藝於截至二零一零年十二月三十一日止年度並無代其客戶於三眾華納傳媒出版物（《第一家居》除外）刊登任何廣告，並於截至二零一一年十二月三十一日止年度就代其客戶於三眾華納傳媒出版物（《第一家居》除外）刊登廣告而向三眾華納傳媒支付約人民幣3.3百萬元的廣告代理費。
二零一零年十月，紅星美凱龍投資的若干集團成員公司（其中包括）與三眾華納傳媒訂立一份廣告協議，據此，紅星美凱龍投資的集團成員公司及其他方聘請三眾華納傳媒於二零一零年及二零一一年擔任其家居賣場的家居宣傳活動的獨家廣告代理商。廣告於約67份
《新民晚報》上刊登， 應付予三眾華納傳媒的總額為人民幣5百萬元。
廣告代價收入上限釐定基準
廣告代理收入上限乃參考以下各項而定：(i)三眾華納傳媒與競藝（作為競藝代其客戶於
《第一家居》及其他三眾華納傳媒出版物刊登廣告的廣告代理）之間的過往交易金額及來自三眾華納傳媒出版物的過往廣告收入增長率；及(ii)本集團將自(a)《第一家居》（及其增刊）約 15%至30%和(b)其他傳統媒體（按我們與競藝討論其截至二零一四年十二月三十一日止三個年度的業務發展計劃計算，廣告收入年增長約人民幣0.5百萬元）產生的廣告業務預計增長。
於釐定廣告代理收入上限時，我們亦將預計將自競藝收取的廣告收入年度金額與我們向《第一家居》其他客戶收取的過往交易價格比較。就其家居客戶資源方面，競藝享有的折扣高於我們給予其他客戶的平均折扣。就於三眾華納傳媒所經營或將會經營的其他傳統媒體（《第一家居》除外）的廣告而言， 競藝與其他客戶一樣享有正常折扣。
理據
由於競藝擁有家居行業方面的資源、人脈關係及客戶基礎並擁有經營廣告代理及發佈業務的權利，由此我們訂立廣告代理協議。我們認為，鑒於現時情況，儘管現時存在收取可資比較價格的其他類廣告代理商，但因紅星美凱龍家居（競藝的一家聯營公司）為中國領先的家居零售連銷店，而有關合作有助於本集團擴張家居行業的客戶基礎，故與競藝訂立廣告代理協議有利於發展我們的家居客戶資源。此外，本集團亦已成功自行擴張其家居客戶基礎。於二零一一年十二月三十一日，本集團已發展五個新的家居客戶。本集團將繼續加強我們的業務發展能力。
我們的中國律師認為，除電台、電視台、期刊或報紙出版單位及於註冊經營法律及行政法規規定的廣告業務時須申請檢審的其他出版單位外，中國法律並無規定任何其他單位或個人須取得從事廣告業務的廣告許可證。因此，根據現行中國法律法規，本集團（包括三眾華納傳媒）毋須就我們的廣告業務申請任何批准或許可證或辦理任何其他手續。
董事（包括獨立非執行董事）及保薦人認為，廣告代理協議乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立且廣告代理協議條款（包括廣告代理收入上限）屬公平合理並符合股東的整體利益。
創業板上市規則的規定
鑒於競藝的30%權益由方先生（彼為本公司執行董事及控股股東之一）擁有及70%權益由紅星美凱龍投資（就董事於作出合理查詢後所知及所信， 其為獨立第三方）擁有，按創業板上市規則的涵義，競藝為本公司的關連人士。因此，廣告代理協議規定的交易構成創業板上市規則的持續關連交易。
由於與競藝訂立的廣告代理協議參考創業板上市規則第20.34條計算的一個或多個百分比比率（溢利比率除外）按年高於5%，故廣告代理協議須受創業板上市規則第20.34條的申報、公告及獨立股東批准的規定規限。
豁免的申請
由於上述廣告代理協議項下擬進行的交易將於上市日期後繼續進行，本公司認為，嚴格遵守公告及獨立股東批准的規定將為本集團增加不必要的行政成本。因此，本公司已向聯交所申請而聯交所已同意豁免本公司就根據廣告代理協議擬進行的持續關連交易嚴格遵守公告及獨立股東批准的規定，惟上述持續關連交易的年度價值不得超過廣告代理收入上限。
(D) 公關及活動合作協議
概要
二零一一年九月一日，三眾華納傳媒與競藝訂立公關及活動合作協議，年期由二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止，據此，競藝將作／三眾華納傳媒的戰略夥伴與三眾華納傳媒合作，向競藝所代表或介紹的客戶提供公關及／或活動營銷服務，包括但不限於新聞發佈、產品巡迴推介、論壇、會展及慶祝活動。
於二零一一年十一月二十一日，三眾華納傳媒、三眾營銷及競藝訂立補充協議，據此，三眾華納傳媒根據公關及活動合作協議中有關活動營銷業務的所有權利、利益、責任及負債均由三眾營銷承擔，作為我們有關轉移（其中包括）活動營銷業務計劃的一部分，有關詳情載於本招股章程「業務－ 業務轉移」一節。根據二零一一年十一月二十一日訂立的補充協議，三眾華納傳媒將繼續向競藝推薦或介紹的客戶提供公關服務（其中一種受限制業務），而三眾營銷將於補充協議日期後向有關客戶提供活動營銷服務（其中一種不受限制業務）。
三眾華納傳媒與競藝（作為其戰略合作夥伴）提供公關及／ 或活動營銷服務的過往交易金額及根據公關及活動合作協議的公關及活動收入上限載列如下：
過往公關及活動營銷收入金額 公關及活動收入上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度
二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年
3.6 3.5 4.5 5 5.5
闡述公關及活動合作協議運作的流程圖
歷史背景
競藝自二零一零年起聘請三眾華納傳媒提供公關及／或活動營銷服務並於二零一零年十一月籌辦家居盛典（其他詳情載於本招股章程「業務－ 我們的整合營銷傳播服務的經典範例」一節）。
公關及活動收入上限釐定基準
上述公關及活動收入上限乃參考以下各項釐定(i)我們於二零一零年及二零一一年向競藝收取的過往公關及活動營銷收入分別約人民幣3.6百萬元及人民幣3.5百萬元；(ii)根據我們與競藝有關其於截至二零一四年十二月三十一日止三個年度的業務發展計劃的討論，交易金額逐步增加約人民幣0.5百萬元；及(iii)往績記錄期內，家居行業客戶不斷增加的廣告服務需求以及我們的公關及活動營銷業務的穩健表現。
根據公關及活動合作協議擬進行的交易的公關及活動營銷服務費將基於與競藝訂立個別服務合約時所定服務範圍分別釐定。根據本集團的商業慣例，公關服務費按固定價格收取或按字收費，而活動營銷服務費則基於有關（其中包括）個別項目的服務期及規定享有合理利潤率，按固定價格收取。
理據
競藝的主要股東紅星美凱龍投資為中國領先家居建材零售連鎖。我們的董事認為，鑒於我們與在家居行業人脈良好的競藝具有長期業務關係及密切合作，因此，即使業內具有類似實體可以相宜價格提供公關及／或活動營銷服務，也可通過紅星美凱龍投資向我們引薦家居客戶，故訂立公關及活動合作協議對本集團的業務有利。
我們的董事（包括獨立非執行董事）及保薦人認為公關及活動合作協議乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且公關及活動合作協議條款（包括公關及活動收入上限）屬公平合理並符合我們股東的整體利益。
創業板上市規則的規定
據上文所披露，競藝為創業板上市規則所界定的本公司關連人士。因此，公關及活動合作協議擬進行的交易構成創業板上市規則所規定的持續關連交易。
由於與競藝訂立的公關及活動合作協議參考創業板上市規則第20.34條計算的一個或多個百分比比率（溢利比率除外）按年及按單獨基準計算高於0.1%但低於25%，且年度代價低於10,000,000港元，但與廣告代理協議合併基準計算高於5%，故公關及活動合作協議須受創業板上市規則第20.34條的申報、公告及獨立股東批准的規定規限。
豁免的申請
由於上述公關及活動合作協議項下擬進行的交易將於上市日期後繼續進行，本公司認為，嚴格遵守公告及獨立股東批准的規定將為本集團增加不必要的行政成本。因此，本公司已向聯交所申請而聯交所已同意豁免本公司就根據公關及活動合作協議擬進行的持續關連交易嚴格遵守公告及獨立股東批准的規定，惟上述持續關連交易的年度價值不得超過公關及活動收入上限。