简称释义一、一般术语游族网络、公司、上市公司、收购方指游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002174 掌淘科技、MOB、标的公司、交易标的指广州掌淘网络科技有限公司掌淘投资指广州掌淘投资咨询有限公司掌淘广告指广州掌淘广告有限公司广州红土指广州红土科信创业投资有限公司广东红土指广东红土创业投资有限公司深创投指深圳市创新投资集团有限公司竞技世界指竞技世界（北京）网络技术有限公司拟购买资产指广州掌淘网络科技有限公司...

华泰联合证券有限责任公司关于

游族网络股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年四月

二十. 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 216

二十一. 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见 217

第八节独立财务顾问核查意见 218

一. 基本假设 218

二. 本次交易的合规性分析 218

三. 对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 229

四. 本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 232

五. 本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析 237

六. 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 241

七. 本次交易对上市公司治理机制的影响 244

八. 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表

明确意见 247

九. 对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 249

十. 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 249

十一. 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见

............................................................................................................................ 250

第九节独立财务顾问结论意见 251

第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 253

一、独立财务顾问内核程序 253

二、独立财务顾问内核意见 253

释义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

简称		释义
一、一般术语
游族网络、公司、上市公司、收购方	指	游族网络股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002174
掌淘科技、MOB、标的公司、交易标的	指	广州掌淘网络科技有限公司
掌淘投资	指	广州掌淘投资咨询有限公司
掌淘广告	指	广州掌淘广告有限公司
广州红土	指	广州红土科信创业投资有限公司
广东红土	指	广东红土创业投资有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
竞技世界	指	竞技世界（北京）网络技术有限公司
拟购买资产	指	广州掌淘网络科技有限公司 100%股权
交易对方、转让方	指	广州掌淘网络科技有限公司全体股东：xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司
香港掌淘	指	MOB LIMITED
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	游族网络股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州掌淘网络科技有限公司 100%股权
交易总金额	指	交易总金额＝本次交易金额 53,800 万元＋募集配套资金金额 13,450 万元－募集配套资金中用于支付现金对价部分 13,450 万元=53,800 万元
梅花实业	指	梅花实业集团有限公司
厦门梅花	指	厦门梅花实业有限公司
游族信息	指	上海游族信息技术有限公司
一骑当先	指	上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)
xxx阳	指	上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾	指	苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
梅花伞	指	梅花伞业股份有限公司

晋江恒顺	指	晋江恒顺洋伞有限公司
梅花实业	指	梅花实业集团有限公司
菲律宾华厦	指	菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司
恒顺香港	指	恒顺洋伞（香港）有限公司
厦门宝德利	指	厦门宝德利贸易有限责任公司
凤竹集团	指	福建凤竹集团有限公司
七匹狼集团	指	福建七匹狼集团有限公司
福建汇源	指	福建汇源国际商务会展有限公司
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合证券、独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
x华会计师	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年 10 月 23 日修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《估值报告》	指	《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》（ 2014 年修订）
《现金及发行股份购买资产协议》	指	《游族网络现金及发行股份购买资产协议》
本报告书	指	《游族网络行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
估值基准日	指	2014 年 12 月 31 日
交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至游族网络名下之日
过渡期	指	审计基准日至交割日的期限
报告期	指	2013 年、2014 年
A 股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元
二、专业术语

网页网络游戏、网页游戏、页游

指

一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览

器即可完成游戏的全部内容

移动网络游戏、移动

游戏、手游

指

一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络

服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏

智能终端

指

包括智能手机及其他，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功

能均优于传统功能手机的一类手机

指

第三代移动通信技术，即 3rd－ generation，是指支持高速数

据传输的蜂窝移动通讯技术

指

第四代移动通信技术，即 4th－ generation，是指相对于 3G

的下一代通信网络技术

指

Intellectual Property，知识产权

KPCB

指

xx华盈，成立于 1972 年，是美国最大的风险基金，主要是

承担各大名校的校产投资业务

易观智库

指

易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动

互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台

实时竞价、 RTB

指

Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网

站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。

指

User Interface，即用户界面。UI 设计则是指对软件的人机交

互、操作逻辑、界面美观的整体设计

短链接

指

将长的 URL 网址，通过程序计算等方式，转换为简短的网址

字符串

DSP

指

Demand Side Platform，即需求方平台。为广告主提供跨平台、

跨媒介的广告程序化购买平台

移动开发者用户

指

是指以手机、PDA、UMPC 等便携终端为基础，进行相应的

开发工作的开发人员

终端用户

指

产品的直接使用者

APP

指

智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序

DNS

指

Domain Name System，即域名系统。因特网上作为域名和 IP

地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的 IP 数串

CDN

指

Content Delivery Network，即内容分发网络。是一个经策略性部署的整体系统，包括分布式存储、负载均衡、网络请求的

重定向和内容管理 4 个要件

PHP

指

PHP: Hypertext Preprocessor，即超文本预处理器。是一种通

用开源脚本语言

HTTP

指

HyperText Transfer Protocol，即超文本传输协议。是互联网上

应用最为广泛的一种网络协议

IDC

指

Internet Data Center，即互联网数据中心。可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主

机等服务

指

一种容量单位，又名 TB，1 TB = 1024 GB

arpu

指

Average Revenue per User 的缩写，指每个游戏用户的平均收

入

x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受游族网络委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向游族网络全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则

26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅游族网络与交易对方签署的《游族网络现金及发行股份购买资产协议》、游族网络及交易对方提供的有关资料、游族网络董事会编制的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就游族网络本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向游族网络全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为游族网络本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对游族网络的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读游族网络董事会发布的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

x独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对游族网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一.本次交易方案概要

x次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买xx强等 10

名交易对方合计持有的掌淘科技 100%股份，并募集配套资金。

上市公司委托估值机构华泰联合证券对掌淘科技的全部股东权益价值进行估值，为本次交易提供作价参考依据。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，经交易各方协商同意，掌淘科技 100%股份的总对价确定为 53,800 万元。考虑到xx强对掌淘科技经营管理的贡献，结合交易各方所获对价的形式、所获股份对价的锁定期，掌淘科技各交易对方内部协商一致后同意：上市公司向xx强收购其持有的掌淘科技 30.60%的股权的支付对价为 19,100 万元，其中股份对价为 17,500 万元，现金对价为 1,600 万元；上市公司向除xx强之外的其他 9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技 69.40%的股权的支付对价为 34,700 万元，其中股份对价为 9,650 万元，现金对价为 25,050 万元。详细情况如下表：

序号	掌淘科技股东	持有掌淘科技股份比例	交易对价（万元）	支付方式
序号	掌淘科技股东	持有掌淘科技股份比例	交易对价（万元）	股份（股）	现金（万元）
1	xx强	30.60%	19,100	3,536,067	1,600.
2	xx	20.00%	10,000		10,000
3	掌淘投资	17.00%	8,500	858,759	4,250
4	xx	10.00%	5,000	-	5,000
5	广州红土	6.00%	3,000	545,564	300
6	周立军	5.00%	2,500	-	2,500
7	广东红土	4.00%	2,000	363,709	200
8	xx	3.40%	1,700	-	1,700
9	王玉辉	2.00%	1,000	-	1,000
10	深创投	2.00%	1,000	181,854	100

合计

100.00%

53,800

5,485,953

26,650.

xxx为掌淘科技的核心创始人，担任掌淘科技的董事长、经理；负责日常经营管理及技术研发等工作，对掌淘科技的发展起着决定性的作用。本次《现金及发行股份购买资产协议》中约定了xxx的任职期限，且本次交易中xx强获得的股份对价需锁定三年。因此，综合考虑以上情况，本次交易xx强获得的对价高于其他交易对方具有合理性。

本次交易向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 13,450 万元，不超过本次交易总金额的 25%，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。

本次交易前，游族网络未持有掌淘科技的股份；本次交易完成后，掌淘科技将成为游族网络的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二.标的资产的估值及作价

估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014 年 12

月 31 日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40 万元，采用收益法估值后

企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45 万元。经交易各方协商同意，掌淘科

技股东全部权益的总对价确定为 53,800 万元。

三.本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

1、本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价，即 49.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 44.55 元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（二）发行数量

1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 5,485,953 股，其中，向xx强发行 3,536,067 股，向掌淘投资发行 858,759 股，向广州红土发行 545,564

股，向广东红土发行 363,709 股，向深创投发行 181,854 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

2、本次交易拟募集配套资金不超过 13,450 万元，按照本次募集资金发行底价 44.55 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 3,019,079 股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

与本次重组的独立财务顾问协商确定。

3、根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

四.本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买掌淘科技 100%股份。掌淘科技经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	掌淘科技 2014 年财务数据	游族网络 2014 年财务数据	占比
资产总额	53,800.00	137,549.17	39.11%
营业收入	-	84,353.57	0.00%
资产净额	53,800.00	89,604.40	60.04%

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五.本次交易不会导致公司控制权发生变化

截至本报告书签署之日，公司股东xx先生持有公司股份 100,865,270 股，占公司股本总额的 36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 284,215,004 股（募集配套资金发股数量按上限计算），xx先生

持股比例为 35.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

六.本次交易不构成借壳上市

x次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

七.本次交易构成关联交易

x次交易对方之一为xx，xx为上市公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事xx已严格履行回避义务。

八.本次交易完成后公司仍符合上市条件

x次交易完成后，公司的股本将由 275,709,972 股增加至 284,215,004 股（募集配套资金发股数量按上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九.本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

股东名称	x次交易之前		x次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
xx	100,865,270	36.58%	100,865,270	35.49%
梅花实业集团有限公司	38,738,546	14.05%	38,738,546	13.63%
xxx	26,921,335	9.76%	26,921,335	9.47%
上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)	25,367,214	9.20%	25,367,214	8.93%

xxx	-	-	3,536,067	1.24%
掌淘投资	-	-	858,759	0.30%
广州红土	-	-	545,564	0.19%
广东红土	-	-	363,709	0.13%
深创投	-	-	181,854	0.06%
其他社会公众股股东	83,817,607	30.40%	83,817,607	29.49%
其他不超过 10 名配套融资特定投资者	-	-	3,019,079	1.06%
合计	275,709,972	100.00%	284,215,004	100.00%

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下 2 点：

1、配套融资募集资金总额为 13,450 万元；

2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.55 元/股）。

从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972 股，本次

募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079 股上限计算，本次交易股份发行数量

合计为 8,505,032 股，本次交易完成后上市公司总股本变为 284,215,004 股。

本次交易前，xx持有 100,865,270 股上市公司股份，持股占比 36.58%；重组完成后xx持股比例为 35.49%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于 5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的游族网络 2014 年度审计报告（瑞华审字

[2015]31130004 号）及关于本次重组的备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31130003号），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日/ 2014 年实现数	2014 年 12 月 31 日/ 2014 年备考数	增幅（%）
总资产	137,549.17	191,446.78	39.18%
归属于母公司所有者权益	90,446.72	117,588.98	30.01%
营业收入	84,353.57	84,353.57	-
营业利润	34,094.63	33,047.25	-3.07%
利润总额	39,863.59	38,818.25	-2.62%
归属于母公司所有者的净利润	41,459.34	40,414.11	-2.52%
基本每股收益（元/股）	1.67	1.44	-13.77%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降、每股收益有所降低。

本次交易的主要目的是上市公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内上市公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。

上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。

十.本次交易已履行和尚需履行的审批程序

(一)已经履行的程序

1、交易对方已履行的程序

（1）2015 年 3 月 27 日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的

掌淘科技 17.00%股权转让予上市公司。

（2）2015 年 2 月 10 日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技 6%、4%、2%股权转让予上市公司。

2、标的公司已履行的程序

2015 年 4 月 3 日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意xxx等 10 名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

3、游族网络已履行的程序

2015 年 4 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。

(二)尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

十一.标的公司无主营业务收入

掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方

便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。

掌淘科技通过为移动开发者用户提供前端插件产品和后端大数据产品，构建起一个较为完善的移动开发者服务平台。截至目前掌淘科技尚无营业收入，根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。

十二.本次交易估值仅使用一种估值方法且价值类型为投资

价值

根据《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及估值目的，本次估值对象掌淘科技股东全部权益的估值类型为投资价值。

企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中的标的公司掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重委托方与被估值单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法不适用，故本次估值仅采用收益法一种方法进行估值。特别提请投资者注意。

十三.标的公司未进行利润或其他经营指标承诺的说明

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。根据本次交易目的，本次交易估值是上市公司收购掌淘科技的投资价值，即交易完成后，游族网络采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广带来的广告费用节省、游戏产品运营效率提高等协同价值。根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司与各交易对方未对掌淘科技未来的净利润或其他经营指标进行约定，特

此提请投资者关注。

十四.本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明

x次重组的交易对方之一为xx，为上市公司的控股股东、实际控制人。

上市公司重大资产重组停牌后，为促成本次交易，xx受让了竞技世界持有的掌淘科技的 20%股权（具体情况可参见“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/8、2015 年 3 月，第四次股权转让”部分内容）。xx收购竞技世界持有的掌淘科技 20%股权的支付方式、价格与本次交易获得的支付方式、价格一致，不存在增值的情况。

此外，本次交易估值系以游族网络收购掌淘科技后能够节省的广告支出费用为依据来进行的投资价值估值，与依据收购标的资产未来自身盈利能力进行的市场价值估值有一定差异。

综上，本次重组交易不适用于《重组管理办法》第三十五条规定。

十五.本次交易相关方作出的重要承诺

(一)上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

公司及董事会全体成员

关于本次资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

公司实际控制人、董事、

监事、高级管理人员

关于本次重大资产重组被立案调查及股份锁定的承诺

(二)交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项
xx强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投	关于股份锁定的承诺
xx强、掌淘投资	关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺
xx强等十名交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的承诺
xx强等十名交易对方	关于与游族网络进行交易的承诺

十六.发行股份购买资产的交易对方的股份锁定安排

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方

锁定期

xx强

（1）新增股份上市之日起 12 个月内，xx强取得的游族网络股份不得转让或解禁；

（2）新增股份上市满 12 个月后，xx强可解禁其取得的游族网络股份的 56%；

（3）新增股份上市满 24 个月后，xx强可再解禁其取得的游族网络股份的

22%；

（4）新增股份上市满 36 个月后，xx强取得的游族网络股份可全部解禁。

掌淘投资

（1）新增股份上市之日起 12 个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁；

（2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的

50%；

（3）新增股份上市满 24 个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的

25%；

（4）新增股份上市满 36 个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。

广州红土、

广东红土、深创投

自新增股份上市之日起 12 个月不转让

x次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的

规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十七.对股东权益保护的安排

(一)关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

(二)股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

(三)网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

(四)本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄

x次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：

1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应

x次交易是上市公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技

术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为上市公司的子公司，上市公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。

2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力

交易完成后，上市公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

十八.独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一.与本次交易有关的风险

(一)审批风险

x次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

(二)交易终止风险

1、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、现行现金支付安排可能导致交易终止风险

《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付xx强的全部现金对价，支付其他转让方所获现金对价的 25%；在掌淘科技 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的 25%；在 2015 年 12

月 31 日前，支付其他转让方的剩余现金对价。

x 2015 年 12 月 31 日前本次交易未获得证监会核准，则交易协议未生效。交易协议约定：“若出现协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进游族网络及掌淘网络提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”

虽然本次交易协议约定：若在可预计的合理期限内协议无法生效，交易各方将友好协商、进行修改调整补充完善；届时交易各方可能对交易方案的现金支付节奏、是否进行利润或经营业绩指标承诺等方面进行协商，存在着届时交易各方在交易方案重要条款方面无法达成一致的风险，本次交易存在终止的可能，提请投资者关注。

(三)本次交易作价较账面值增值较大的风险

x次交易的标的资产为掌淘科技 100%股份。华泰联合证券出具《估值报告》为公司本次重大资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。

截至 2014 年 12 月 31 日，掌淘科技账面净资产为 1,354.40 万元，掌淘科技 100%股权的交易作价为 53,800 万元，较账面值增值率为 3872.24%。标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。

掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，截至目前掌淘科技尚无营业收入，存在亏损。根据游族网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。

提醒投资者注意标的公司无营业收入、存在亏损的情况，提醒投资者注意本次交易作价较账面净资产值增值较大的风险。

(四)配套融资审批及实施风险

x次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

13,450 万元，全部用于本次交易现金对价的支付。

上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

(五)收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险

x次交易完成后掌淘科技将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和掌淘科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对上市公司和掌淘科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。

(六)商誉减值风险

游族网络本次收购掌淘科技 100%股权后，将对掌淘科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如上市公司收购掌淘科技的投资价值未来没有达到预期，商誉的减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

此外，本次交易估值类型为投资价值，无法取得掌淘科技可辨认净资产的公允价值，故备考审阅报告中商誉的确认是依据掌淘科技可辨认净资产的账面价值。交易完成后，上市公司在合并日将按照《企业会计准则》规定重新计算商誉，商誉金额可能与本次备考审阅报告中确认的商誉存在不一致的情形，特此提请投资者关注。

(七)现金对价的支付影响上市公司现金xx的风险

《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付xx强的全部现金对价 1,600 万元，支付其他转让方所获现金对价的 25%即 6,262.5 万元；在掌淘科技 100%股权过户至游族网络的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的 25%即 6,262.5 万元；在 2015 年 12 月 31 日前，支付其他转让方的剩余现金

对价即 12,525 万元。

现金对价的支付将导致上市公司较大金额的现金流出。2014 年末，上市公司货币资金账面余额 15,639.55 万元，上市公司自有资金不足以支付现金对价。

x 2015 年 12 月 31 日前，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司需通过其他渠道筹集资金进行现金对价支付。因此，本次交易存在着现金对价支付给上市公司现金xx造成不利影响的风险。

(八)本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险

x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，

掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。

上市公司已充分关注本次交易对上市公司盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施，请投资者详见本报告书“重大事项提示/十七、对股东权益保护的安排”部分。

二.掌淘科技的经营风险

(一)市场竞争加剧的风险

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。

随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，掌淘科技在大数据服务行业的地位面临更多参与者挑战。掌淘科技未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备和市场地位，重组完成后上市公司与掌淘科技在业务、技术研发等方面的整合也将在很大程度上保证掌淘科技的技术先进性。但如果掌淘科技不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。

(二)核心人才流失的风险

掌淘科技的主营业务具有技术密集型特点，大数据行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，能满足大数据行业的技术要求，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对大数据经营企业的人才团队提出了较高要求。

但若掌淘科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若掌淘科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。

(三)互联网系统安全性的风险

移动互联网大数据服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与掌淘科技网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果掌淘科技不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对掌淘科技的运营造成不利影响。

虽然掌淘科技对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果掌淘科技的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，掌淘科技所提供的运营服务将受到一定程度的影响。

(四)技术风险

软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了掌淘科技的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务

并赢得市场竞争的重要保障。

本行业的技术更替速度较快，虽然掌淘科技目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则掌淘科技现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其运营业务产生不利影响。

(五)用户流失风险

随着市场环境和开发方式的变化，标的公司的前端插件产品和后端大数据服务可能被更领先、更优质的服务所替代，或者移动开发者用户对自己 APP 运营数据敏感性提高，不再采用掌淘科技插件产品，掌淘科技存在移动开发者用户流失、移动开发者关闭向掌淘科技服务器传递数据的风险，提醒投资者关注掌淘科技面临着用户流失的风险。

(六)标的公司面临的行业政策风险

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。

通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。

掌淘科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，目前掌淘科技所从事的移动大数据业务尚无特殊的行业监管政策和特殊的准入门槛，随着市场环境的变化，未来掌淘科技所从事的移动大数据行业可能面临着行业政策、行业监

管的变化，从而使掌淘科技在用户开拓、移动大数据应用上存在风险，提请投资者关注。

三.其他风险

(一)股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况

一.本次交易的背景

2015 年 3 月，xxx总理在《政府工作报告》中明确指出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立 400 亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。由此，一个以“移动互联网、云计算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。在国家新兴产业创业投资引导基金的引领下，社会资本正在加速向这一领域集聚。

(一)移动互联网和大数据行业发展迅速

根据工信部发布的《2014 年通信运营业务统计公报》，2014 年新增 4G 和 3G移动电话用户分别为 9,728.4 万户和 8,364.4 万户，总数分别达到 9,728.4 和 48,525.5 万户，在移动电话用户中的渗透率达到 7.6%和 37.7%。移动互联网接入流量消费达 20.62 亿 G，同比增长 62.9%，比上年提高 18.8%。手机上网流量达到 17.91 亿 G，同比增长 95.1%，在移动互联网总流量中的比重达到 86.8%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。

注：数据来自于工信部《2014 电信业务统计公报》。

移动互联网的飞速发展，带动了移动互联下大数据行业的发展。根据 EnfoDesk 易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告 2014-2017》数据显示，2013 年国内大数据市场容量为 8 亿元人民币，2014 年进入大数据应用市场的快速增长期，预计 2016 年国内大数据市场规模总量将突破 100 亿人民币，年复合增长率超过 130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。

(二)本次交易后，标的公司将利用资本市场做大做强

掌淘科技在成立后的两年多时间 x ，先后开发了 ShareSDK 、 SecurityCodeSDK、ShareREC 三大插件产品，自主研发并攻克了大数据相关技术，如深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数据清洗技术等等，未来标的公司将更进一步的优化既有产品，并推出更有吸引力的插件产品和大数据分析产品。

标的公司的插件产品具有运行稳定、体积小、启动速度快、分享便捷等优势，深受移动开发者用户的喜爱，在现有 3 个产品的基础上，标的公司发展了约 6.59万个开发者用户，积累了较大规模的用户群体和大量移动应用数据，具备了移动

互联网领域内精准营销的数据基础。

本次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的全资子公司，掌淘科技将充分利用上市公司的资金、技术、人才以及渠道方面的优势，继续扩大用户数量、加强大数据处理技术，强化现有业务优势。未来掌淘科技将定位于上市公司的商业智能中心，协助游族网络开展精准营销业务，以充分发挥大数据与上市公司结合的协同效应，尽可能协助上市公司在保证营销效果的基础上节省广告费用；同时通过掌淘科技的平台，未来上市公司也将存在对外提供精准营销、数据资讯服务等潜在业务机会。

(三)并购是公司实现长期战略的必经之路

上市公司的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。

在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也将加强外部机会布局，公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。

二.本次交易的目的

(一)扩展大数据领域，推进公司中长期发展战略

近年来，游族网络在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，由页xxx公司向全球轻娱乐内容供应商快速转型，制定了“全球发行、大 IP、影游联动”三大战略规划，并且公司将中长期战略目标定位于“全球轻娱乐供应商”。

2014 年，上市公司推出《战龙兵团》、《大皇帝》两款页游产品；移动网络

游戏方面，上市公司自研推出《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4 款移动网络游戏；平台方面，目前上市公司有自运营的游族平台、联运为主的 9787 平台以及海外市场为主的 GTArcade 平台；“大 IP”方面，上市公司已经获得一批优质产品以及广为人知的优秀 IP，产品包括《神权》、《绝世唐门》、《征服之剑》等。

随着上市公司产品的不断延伸，用户将成为上市公司网页游戏、移动网络游戏、平台、大 IP 等产品联结起来的核心资源，不断获取新用户、增加用户粘性成为上市公司实现战略目标中关键环节。

上市公司通过收购掌淘科技，将显著增强在用户获取、提升体验、增强用户粘性方面的能力。掌淘科技的移动大数据业务将有助于上市公司实现精准营销，即有助于上市公司在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更大程度上获取新的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助上市公司对产品质量、服务品质、玩家偏好以及其他“大 IP”产品方面的统计分析，对于上市公司提升产品品质、增加用户粘性，具有重要意义。

综上，本次交易将提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力，对于上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义，对于上市公司实现“全球轻娱乐供应商”的战略定位具有促进作用。

(二)加强优势互补，发挥协同效应

x次交易完成后，掌淘科技将成为上市公司的子公司，进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与上市公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。

1、显著增强上市公司推广能力，节省营销费用

随着上市公司游戏产品的增加、“大 IP”产品的不断丰富，营销对于上市公司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。

上市公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致上市公司广告费用较高，2014 年上市公司在移动网络游戏上投放广告费用为 3,997.08 万元，即年底 2 个月《女神联盟》

的广告投入；随着 2015 年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015 年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。

目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。

本次交易完成后，上市公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。

2、上市公司将能利用大数据技术进行决策支持

截至本报告书签署之日，上市公司研发及运营的主要游戏达 30 余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。

移动用户是上市公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大 IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。

收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。

3、上市公司将获得潜在的新业务机会

移动互联网领域的大数据技术不仅是一项技术储备或技术工具，其本身具备广阔的应用前景，移动互联网大数据行业未来可以在商业智能推广、提升内部运营管理、客户价值挖掘、线上线下导流、决策咨询等方面发挥巨大作用。

掌淘科技 2014 年设立掌淘广告，意欲借助掌淘科技的移动大数据基础，独立开展精准营销相关业务，本次交易完成以后，借助于上市公司在资金、技术、人才以及渠道方面的优质资源，掌淘科技未来将有可能独立对外开展精准营销的业务，该业务将成为上市公司潜在新业务机会。

同时，借助移动大数据方面的技术和服务能力，掌淘科技未来将有可能对外提供大数据分析服务，如接受第三方委托出具数据分析和咨询服务、对现有移动开发用户提供高附加值数据产品等。本次交易完成以后，该类业务亦将成为上市公司潜在的新业务机会。

综上，本次交易完成以后，借助资本市场的资金和人才优势，掌淘科技的技术服务能力有望继续提高、用户数量有望更为快速发展，未来掌淘科技可以选择

在智能广告、运营分析、决策咨询等诸多方面进行更多的推广应用，该类业务将给上市公司带来潜在新业务机会。

三.本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

(一)已经履行的程序

1、交易对方已履行的程序

（1）2015 年 3 月 27 日，掌淘投资召开股东会会议，决议同意将其持有的掌淘科技 17.00%股权转让予上市公司。

（2）2015 年 2 月 10 日，广州红土、广东红土、深创投召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技 6%、4%、2%股权转让予上市公司。

2、标的公司已履行的程序

3、游族网络已履行的程序

2015 年 4 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。

(二)尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易并募集配套资金方案的核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四.本次交易具体方案

(一)发行股份及支付现金购买掌淘科技 100%股权

x次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买xx强等 10

名交易对方合计持有的掌淘科技 100%股份，并募集配套资金。

序号	掌淘科技股东	持有掌淘科技股份比例	交易对价（万元）	支付方式
序号	掌淘科技股东	持有掌淘科技股份比例	交易对价（万元）	股份（股）	现金（万元）
1	xx强	30.60%	19,100	3,536,067	1,600
2	xx	20.00%	10,000		10,000
3	掌淘投资	17.00%	8,500	858,759	4,250
4	xx	10.00%	5,000	-	5,000
5	广州红土	6.00%	3,000	545,564	300

6	周立军	5.00%	2,500	-	2,500
7	广东红土	4.00%	2,000	363,709	200
8	xx	3.40%	1,700	-	1,700
9	王玉辉	2.00%	1,000	-	1,000
10	深创投	2.00%	1,000	181,854	100
合计		100.00%	53,800	5,485,953	26,650

(二)发行股份募集配套资金

游族网络拟向不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金

总额不超过 13,450 万元，募集配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。

游族网络聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。

(三)本次发行股份的价格和数量

1、发行价格

x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价，即 49.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 44.55 元/股。

（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

2、发行数量

（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 5,485,953 股，其中，向xx强发行 3,536,067 股，向掌淘投资发行 858,759 股，向广州红土发行

545,564 股，向广东红土发行 363,709 股，向深创投发行 181,854 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（2）本次交易拟募集配套资金不超过 13,450 万元，按照本次募集资金发行

底价 44.55 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过

3,019,079 股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

（3）根据《现金及发行股份购买资产协议》，上市公司发生除息事项时发行股份购买资产的发股价格不作调整。除此之外，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

五.本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

股东名称	x次交易之前		x次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
xx	100,865,270	36.58%	100,865,270	35.49%
梅花实业集团有限公司	38,738,546	14.05%	38,738,546	13.63%
xxx	26,921,335	9.76%	26,921,335	9.47%
上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)	25,367,214	9.20%	25,367,214	8.93%
xxx	-	-	3,536,067	1.24%
掌淘投资	-	-	858,759	0.30%
广州红土	-	-	545,564	0.19%
广东红土	-	-	363,709	0.13%
深创投	-	-	181,854	0.06%
其他社会公众股股东	83,817,607	30.40%	83,817,607	29.49%
其他不超过 10 名配套融资特定投资者	-	-	3,019,079	1.06%
合计	275,709,972	100.00%	284,215,004	100.00%

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点： 1、配套融资募集资金总额为 13,450 万元；

2、假定配套融资的发行价格为发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即 44.55 元/股）。

从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 275,709,972 股，本次

募集配套资金发行股份数量按照 3,019,079 股上限计算，本次交易股份发行数量

合计为 8,505,032 股，本次交易完成后上市公司总股本变为 284,215,004 股。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师出具的游族网络 2014 年度审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日/ 2014 年实现数	2014 年 12 月 31 日/ 2014 年备考数	增幅（%）
总资产	137,549.17	191,446.78	39.18%
归属于母公司所有者权益	90,446.72	117,588.98	30.01%
营业收入	84,353.57	84,353.57	0.00%
营业利润	34,094.63	33,047.25	-3.07%
利润总额	39,863.59	38,818.25	-2.62%
归属于母公司所有者的净利润	41,459.34	40,414.11	-2.52%
基本每股收益（元/股）	1.67	1.44	-13.77%

六.本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	掌淘科技 2014 年财务数据	游族网络 2014 年财务数据	占比
资产总额	53,800.00	137,549.17	39.11%
营业收入	-	84,353.57	0.00%
资产净额	53,800.00	89,604.40	60.04%

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，掌淘科技的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。

七.本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署之日，公司股东xx先生持有公司股份 100,865,270 股，占公司股本总额的 36.58%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 284,215,004 股（募集配套资金发股数量按上限计算），xx先生持股比例为 35.49%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

八.本次交易完成后公司仍符合上市条件

第二节上市公司基本情况

一.公司基本情况简介

公司名称	游族网络股份有限公司
公司英文名称	YOUZU Interactive Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000000.XX
证券简称	游族网络
企业性质	股份有限公司
注册地址	福建省晋江市经济开发区（xx园）金山路 31 号
办公地址	上海市xx区宜山路 711 号xx商务中心 2 号楼
注册资本	27570.9972 万人民币
实收资本	27570.9972 万人民币
法定代表人	xx
营业执照注册号	350000400002152
税务登记号码	350582611569108
组织机构代码	61156910-8
邮政编码	200233
联系电话	000-00000000
传真	021-33676520
公司网站	xxx.xxxxx.xxx xxx.xxxxx.xx
经营范围	计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1995 年 9 月 22 日
营业期限	长期

二.公司设立及上市情况

(一)公司设立

公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石镇人民政府于 1995 年 8 月 17 日签发的晋东政[1995]外 019 号文批准，由菲律宾

华厦设立的外商独资企业，注册资本为 800 万港元。

1996 年 5 月 20 日，泉州鲤城会计师事务所出具了（96）鲤会所验字第 2040

号《验资报告》，验证其实收资本情况。根据验资报告，截至 1996 年 3 月 31 日，

公司已收到资本 8,027,776 港元，其中货币资金 3,247,776 港元，实物资产

4,780,000 港元，已按章程规定缴足注册资本。

(二)公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更

1、第一次增资

2001 年 11 月 2 日，公司董事会决定增资 700 万港元。2001 年 11 月 19 日，晋江市对外经济贸易委员会以晋外经[2001]453 号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”增加投资的批复》批准了有关增资事项。

2001 年 12 月 17 日，晋江恒顺洋伞有限公司取得福建省人民政府换发的《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》；并于 2002 年 1 月 18 日在泉州市工商行政管理局办理工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。

2002 年 7 月 25 日，xxxx有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验第

（2002）2042 号《验资报告》，验证增加资本情况。根据该验资报告，截至 2002

年 7 月 12 日，公司已收到增资款 4,140,000 港元。

2003 年 4 月 18 日，xxxx有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验第

（2003）2040 号《验资报告》，验证第二期出资情况。根据验资报告，截至 2003

年 4 月 15 日，公司已收到第二期出资 2,860,000 港元。其中实物出资 1,050,000

港元，货币出资 1,810,000 港元。

本次增资完成后，公司注册资本增加至 1,500 万港元。

2、第二次增资

2004 年 1 月 20 日，公司董事会决议增资 1,680 万港元。2004 年 2 月 10 日，晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[2004]116 号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”补充章程的批复》批准了本次增资事项。2004 年 2 月 15 日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，约定菲律宾华厦将其持有的晋江恒顺全部股权转让给恒顺香港，同时，第二期增资的全部款项 1,680 万港元由恒顺香港承担。

根据泉州东南有限责任会计师事务所出具的泉东会验字[2004]第 X07102 号

《验资报告》和泉州众和有限责任会计师事务所出具的 CPA 泉州众和验字[2004]第 236 号《验资报告》审验，本次增资共分两期投入。公司分别于 2004 年 6 月

2 日和 2004 年 6 月 29 日收到第一期货币出资 525.5985 万港元；于 2004 年 9 月

9 日前收到第二期出资 1,154.4015 万港元，其中包括价值 80 万港元机器设备，

以及货币出资 1,074.4015 万港元。

2004 年 2 月 26 日，公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，

并于 2004 年 3 月 12 日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司注册资本增加至 3,180 万港元。

3、第一次股权转让

2004 年 2 月 15 日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，将其持有的晋江恒顺 100%股权全部转让给恒顺香港。股权转让价款 1,500 万港元，以晋江恒顺截至 2003 年 12 月 31 日的注册资本 1,500 万港币为作价依据。同日，

菲律宾华厦与恒顺香港签署了《备忘录》，菲律宾华厦同意豁免上述股权转让款。

2004 年 2 月 16 日，公司董事会批准了该等股权转让事宜。上述股权转让行

为于 2004 年 10 月经晋江市对外贸易经济合作局《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”股权转让及增资的批复》（晋外经[2004]130 号）批准。

2004 年 10 月，公司取得了商外资闽泉外资字[1995]第 0249 号《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2004 年 11 月 15 日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

4、第三次增资

2004 年 2 月 16 日，公司董事会决议增资 1,000 万港元。2004 年 10 月 15 日，晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[2004]130 号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”股权转让及增资的批复》批准了本次增资事项。

2004 年 10 日，公司换领了商外资闽泉外资字[1995]第 0249 号《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2004 年 11 月 15 日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。

2004 年 12 月 3 日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了 CPA 泉州众和验

字[2004]第 268 号《验资报告》，验证本次增资情况。根据验资报告，截至 2004

年 11 月 29 日，公司收到货币出资 1,000 万港元。

本次增资完成后，公司注册资本增加至 4,180 万港元。

5、第二次股权转让

2005 年 3 月 15 日，恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团和福建汇源共同签订了《晋江恒顺洋伞有限公司合资合同书》和《晋江恒顺洋伞有限公司章程》，同意合资经营晋江恒顺。2005 年 3 月 16 日，恒顺香港与厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源签订了《晋江恒顺洋伞有限公司股权转让合同

书》，恒顺香港将其所持有的公司 31%的股权分别转让给上述四个受让方，其中，向厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团各转让 10%的股权，向福建汇源转让 1%

的股权。上述股权均按照xxxx截至 2004 年 12 月 31 日的注册资本 4,180 万

港元为作价依据。厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团受让的股权作价为 418

万港元（折合人民币为 4,472,600 元）；福建汇源受让的股权作价为 41.8 万港元

（折合人民币为 447,260 元）。厦门宝德利于 2005 年 6 月 24 日、凤竹集团于 2005

年 6 月 27 日、七匹狼集团于 2005 年 6 月 29 日支付了 4,472,600 元股权转让款；

福建汇源于 2005 年 6 月 28 日支付了 447,260 元股权转让款。2005 年 3 月 25 日，晋江市商务局以《关于同意晋江恒顺洋伞有限公司股权转让及变更为合资经营企业的批复》（晋商外[2005]171 号）批准了此次股权转让行为。

2005 年 3 日 31 日，公司从福建省人民政府换领了商外资闽泉外资字[1995]

第 0249 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；并于 2005 年 3 月 30日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。股权转让后，公司变更为中外合资经营企业，注册资本为 4,180 万港元。

6、公司改制情况

2005 年 7 月 1 日，公司召开董事会决议整体变更设立股份有限公司，同日，

恒顺香港等五家股东签订了《发起人协议》。2005 年 8 月 25 日，经国家商务部商资批[2005]1824 号文批准，晋江恒顺整体变更设立梅花伞业股份有限公司。原有限公司的全体股东作为公司的发起人，以晋江恒顺截至 2005 年 3 月 31 日经厦门天健审计的净资产 6,193.9921 万元，按 1：1 的比例折为股份有限公司股本 6,193.9921 万元，各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份。整体变更设立

的股份有限公司，注册资本为 61,939,921 元。

2005 年 9 月 6 日，公司取得了商外资资审 A 字[2005]0359 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

公司发起人为恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源等

五家单位，五家发起人持股数量和持股比例如下表所示：

单位：万股

股东名称	持股数量	占发行前总股本比例
恒顺洋伞（香港）有限公司	4,273.8546	69%
厦门宝德利贸易有限责任公司	619.3992	10%
福建凤竹集团有限公司	619.3992	10%
福建七匹狼集团有限公司	619.3992	10%
福建汇源国际商务会展有限公司	61.9399	1%
合计	6,193.9921	100%

(三)首次公开发行并上市情况

经中国证监会证监发行字［2007］275 号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,100 万股并上市。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发

行相结合的方式，其中，网下配售 420 万股，网上定价发行 1,680 万股，发行价

格为 5.68 元/股。

本次公开发行 2,100 万股，占发行后总股本的 25.32%，首次公开发行后总股本变更为 8,293.9921 万元。

(四)借壳上市的情况

1、借壳上市方案

2013 年 10 月 24 日，上市公司公告了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以下简称“《重组报告书》”。依据《重组报告书》，上市公司拟将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全

部资产及负债作价 269,174,431.18 元出售给厦门梅花，同时上市公司拟以非公开发行股份的方式购买xx等 8 名交易对方合计持有的游族信息 100%的股权，该次《重组报告书》中交易双方参考中企华评报字［2013］第 3466 号评估报告书对于游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。

2、借壳上市履行的程序

2013 年 10 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《重组报告书》及相关议案。

2013 年 11 月 8 日，上市公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》及相关议案。

2014 年 1 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对《重组报告书》进行了调整，取消了募集配套资金安排。

2014 年 3 月 28 日，上市公司获得关于该次重大资产重组的证监会正式批复文件。

2014 年 4 月 14 日，上市公司完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管手续并取得登记证明文件。

2014 年 5 月 16 日，发行股份购买资产涉及的 192,770,051 股于深圳证券交易所上市。

2014 年 5 月 28 日上市公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“ YOUZU Interactive CO., LTD.”。

3、借壳上市导致上市公司实际控制人变更

该次借壳上市前，上市公司总股本为 82,939,921 股，梅花实业持有上市公司

38,738,546 股股份，持股比例为 46.71%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为xxx先生，其通过持有梅花实业 99%的股权而间接控制上市公司。该次借壳上市完成后，xx持有上市公司 100,865,270 股股份，持股比例达 36.58%，成为上市公司的控股股东及实际控制人。

三.公司借壳上市后股本变动情况

公司借壳上市后至本报告书签署日，股份未发生变动。

四.上市公司最近三年控股权变动情况

2014 年 4 月 14 日，上市公司完成梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产（借壳上市），实际控制人由xxx先生变更为xx先生，详情请参阅本章 “二、公司设立及上市情况\（四）借壳上市的情况”。

除前述借壳上市交易导致控股权变更外，上市公司最近三年内未发生其他控股权变动的情况。

五.控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，xx持有上市公司 100,865,270 股股份，持股比例

36.58%，为上市公司的控股股东及实际控制人。xx先生的简要情况如下：

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	32010619811101****
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址	xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx 00 x
电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

六.上市公司主营业务概况

游族网络的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。游族网络凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据易观最新发布的《2014 年第二季度中国网页游戏市场监测报告》，游族网络在网页网络

游戏开发商中排名第三（按照 2014 年第二季度分成后营收规模计算），占据 8.5%

的市场份额。

2014 年游族网络进一步强化页游、手游、发行、海外、平台 5 大业务模块，借助资本市场的力量加速推进“全球发行、大 IP、影游联动”三大总体战略，实现公司主营业务快速增长。

在产品方面，游族网络已先后推出多款深受广大玩家喜爱的游戏产品。其中，

《女神联盟》以超过 20 个语言版本在全球超过 65 个国家和地区上线，海外单月

流水峰值高达 1500 万美金；《女神联盟》的移动版于 11 月份上线，在国内和台湾地区的 iOS 榜单中均有良好表现。

在发行方面，公司在海外积累了包括微软、Facebook、Google、Yahoo、Twitter等在内的 1000 多家全球合作伙伴，共同探索海外发行模式。

在大数据方面，公司逐渐完善了用户闭环的数据获取能力和分析能力，将广泛与业界领先合作伙伴展开数据合作，进一步提升流量的获取能力、留存能力和变现能力。在公司的“泛 IP 产业、大文化产品及全球发行”的战略指导下，公司的大数据能力将不仅仅局限于游戏产品，而将对公司针对全球范围内泛娱乐用户的全生命周期业务布局带来协同与支撑作用。

七.最近两年主要财务指标

单位：万元

资产负债表数据	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	40,364.87	32,822.27
非流动资产	97,184.30	5,529.31
资产总计	137,549.17	38,351.58
流动负债	47,852.46	12,552.45
非流动负债	92.31	684.26
负债合计	47,944.77	13,236.71
归属于母公司股东权益合计	90,446.72	25,273.03
少数股东权益	-842.33	-158.16

股东权益合计	89,604.40	25,114.87
利润表数据	2014 年度	2013 年度
营业收入	84,353.57	66,317.68
营业利润	34,094.63	30,857.64
利润总额	39,863.59	33,344.82
净利润	40,770.27	29,296.29
归属于母公司股东净利润	41,459.34	29,552.44
少数股东损益	-689.07	-256.16
现金流量表数据	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	24,383.36	34,327.12
投资活动产生的现金流量净额	-56,507.17	-3,212.14
筹资活动产生的现金流量净额	23,682.50	-10,306.66
现金及现金等价物净增加额	-8,466.80	20,775.68
主要财务指标	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产负债率	34.86%	34.51%
流动比率	0.84	2.61
主要财务指标	2014 年度	2013 年度
净资产收益率（扣除非经常性损益后）	64.26%	202.89%
每股收益（扣除非经常性损益后）	1.60	1.51
每股经营活动现金流	0.98	1.78

八.最近三年重大资产重组情况

2014 年 4 月 14 日，上市公司完成梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产（借壳上市），详情请参阅本章 “二、公司设立及上市情况\（四）借壳上市的情况”。

九.最近三年合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

第三节 x次交易对方基本情况

一.本次交易对方总体情况

x次交易的交易对方系掌淘科技的全体股东，分别为xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。

截至本报告书签署之日，各交易对方持有掌淘科技出资的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例
1	xx强	45.0000	30.60%
2	xx	29.4118	20.00%
3	广州掌淘投资咨询有限公司	25.0000	17.00%
4	xx	14.7059	10.00%
5	广州红土科信创业投资有限公司	8.8235	6.00%
6	周立军	7.3529	5.00%
7	广东红土创业投资有限公司	5.8824	4.00%
8	xx	5.0000	3.40%
9	王玉辉	2.9412	2.00%
10	深圳市创新投资集团有限公司	2.9412	2.00%
合计		147.0589	100.00%

二.本次交易对方详细情况

(一)xxx

1、基本情况

姓名	xx强
性别	男
国籍	中国
身份证号	15280119810521****

住所	广州市番禺区南村镇兴南大道 398 号广州雅居乐花园雅悦庭
通讯地址	xxxxxxxxx 00 x方圆 E 时光东座 901-905
通讯方式	020-85269493
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	产权关系
2012 年 9 月至今	掌淘科技	董事长、经理	持有 30.60%股权
2013 年 7 月至今	掌淘投资	董事、经理	-
2013 年 7 月至今	广州尚游网络科技有限公司	董事	15%
2014 年 9 月至今	掌淘广告	执行董事、经理	-
2014 年 9 月至今	MOB LIMITED	董事	-

xx强承诺：本次交易完成后其将辞去广州尚游网络科技有限公司的董事职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xx强除持有掌淘科技 30.60%股权之外，其持有的其他主要投资情况如下：

序号

企业名称

持股比例

经营范围/主营业务

广州尚游网络科技有限公司

15%

软件开发；电子、通信与自动控制技术

研究、开发；信息系统集成服务;数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；

(二)xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男

国籍	中国
身份证号	32010619811101****
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x
通讯地址	xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx 00 x
通讯方式	021-33676512
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	产权关系
2012 年至今	游族信息	董事长、总经理	-
2014 年 5 月至今	游族网络	董事长、总经理	36.58%
2014 年 8 月至今	上海游族文化传媒有限公司	执行董事	97.50%
2014 年 11 月至今	南京奇酷网络科技有限公司	执行董事	100%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xx除持有掌淘科技 20%股权之外，其他主要投资情况如下：

序号

企业名称

持股比例

经营范围/主营业务

游族网络

36.58%

网页网络游戏、移动网络游戏的研发和

运营

上海游族文化传媒有限公司

97.50%

文化艺术交流策划，广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台设计、布置，企业营销、形象策划，公关活动组织策划，体育赛事策划，动漫设计，文学、音乐、歌曲创作。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

序号

企业名称

持股比例

经营范围/主营业务

南京奇酷网络科技有限公司

100%

计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；动漫设计；计算机软硬件的销售、技术推广服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络技术服务；数据库维护、技术服务；机房维护；互联网信息技术咨询、电子信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

悠易互通（北京）科技有限公司

3.7%

技术推广服务；组织文化艺术交流活动

（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业策划；公共软件服务；销售电子产品、日用品、服装、文具用

品。

嘉兴红亮投资合伙企业（有

限合伙）

10%

实业投资，投资管理

(三)xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	43312519770601****
住所	广州市海珠区南洲路珠江御景湾
通讯地址	xxxxxxxxx 00 x方圆 E 时光东座 901-905
通讯方式	020-85269493
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	产权关系
2012 年9 月至今	掌淘科技	董事	持有 10%股权
2013 年7 月至今	掌淘投资	董事长	持有 43%股权

2013 年7 月至今

广州尚游网络科技有限

公司

董事长

持有 15.15%股权

2014 年3 月至今

广州掌傲博软件科技有

限公司

董事

持有 17.52%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xx除持有掌淘科技 10%股权外，其他主要投资情况如下：

序

号

企业名称

持股比

例

经营范围/主营业务

掌淘投资

43%

信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投

资咨询服务；

广州尚游网络科技有限公司

15.15%

软件开发；电子、通信与自动控制技术

研究、开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；

广州掌傲博软件科技有限公司

17.52%

软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数据处理和存储服务；信

息技术咨询服务；信息系统集成服务；

广州创互科技信息咨询有限公司

10%

科技信息咨询服务等

深圳市前海强合股权投资基金管理有限公司

受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

股权投资、投资管理、投资咨询

(四)xxx

1、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010119840417****
住所	xxxxxxxxxx 0 x

通讯地址

xxxxxxxxxx 0 x

通讯方式

010-65182987

是否取得其他国家

或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间

单位

职务

产权关系

2012 年至今

恒兆置业有限公司

行政部负责人

2011 年 11 月至今

北京幻想悦游网络科技

有限公司

董事

持有其 6.75%股

权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx除持有掌淘科技 5%股权之外，其他主要的投资情况如下：

序号

企业名称

持股比例

经营范围/主营业务

苏州新科兰德科技有限公司

计算机软硬件开发；计算机技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

北京幻想悦游网络科技有限

公司

6.75%

海外游戏发行

(五)xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619630531****
住所	深圳市南山xxx园
通讯地址	xxxxxxxxx 0000 x懿德轩雨花阁 201
通讯方式	0755-26935981
是否取得其他国家	否

或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	产权关系
2012 年 9 月至今	掌淘科技	监事	持有 3.40%股权
2013 年至今	深圳市同威投资管理有限公司	董事长	持有 76%股权
2014 年 11 月至今	深圳市前海强合股权投资基金管理有限公司	执行董事	持有 36%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xx除持有掌淘科技 3.4%股权之外，其他主要的投资情况如下：

序

号

企业名称

持股比例

经营范围/所属行业

广州尚游网络科技有限公司

4.25%

软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息系统集成服务;数据处

理和存储服务；信息技术咨询服务；

广州掌傲博软件科技有限公司

软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数据处理和存储服务；信

息技术咨询服务；信息系统集成服务；

深圳市同威投资管理有限公司

76%

从事投资业务（具体项目另行申报）；经

济信息咨询（不含限制项目）。

深圳市前海强合股权投资基金管理有限公司

36%

股权投资、投资管理、投资咨询

深圳市海xx实业发展有限公司

30%

兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专

卖商品）。

(六)xxx

0、基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	23060219800201****
住所	xxxxxxxxxx 00 x
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 xxxxx x x 1201
通讯方式	010-56295037
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间

任职单位

职务

产权关系

2011 年 11 月至今

北京幻想悦游网络科技有

限公司

董事长兼经理

62.619%

2014 年 9 月至今

广州掌淘广告有限公司

监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，xxx除持有掌淘科技 2%股权之外，其他主要投资情况如下：

序号	企业名称	持股比例	经营范围/所属行业
1	北京幻想悦游网络科技有限公司	62.619%	海外游戏运营
2	北京创奇梦动科技有限公司	90%	移动端游戏研发
3	北京芯翔致远科技有限公司	90%	海外互联网产品发行
4	德清时义投资合伙企业（有限合伙）	70%	实业投资、投资管理及投资咨询
5	Oasis Games Limited	70%	海外游戏、互联网相关业务
6	SANQI NETWORK LIMITED	81%	海外游戏、互联网相关业务
7	Oasis Games UK Limited	100%	海外游戏、互联网相关业务
8	BROTSOFT TECHNOLOGY CO., LIMITED	100%	海外游戏、互联网相关业务
9	NAVIGATION NETWORK CO., LIMITED	100%	海外游戏、互联网相关业务

BEST SUNSHINE NETWORK

LIMITED

100%

海外游戏、互联网相关业务

FULL VIRTUE NETWORK

LIMITED

100%

海外游戏、互联网相关业务

(七)广州掌淘投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称	广州掌淘投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0 x二楼 202B 室
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0 x二楼 202B 室
法定代表人	xx强
注册资本	10 万元
实收资本	10 万元
营业执照注册号	440112000097189
税务登记证号	粤国税字 440100072138172 号、粤地税字 440112072138172 号
组织机构代码	07213817-2
经营范围	企业项目投资信息咨询（期货证券等国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）；企业管理方案策划；计算机技术服务、技术咨询（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）。
成立日期	2013 年 7 月 8 日
营业期限	长期

2、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

掌淘投资系由xxx、xxx、xx和xx四人于 2013 年 7 月 8 日共同出资组建的有限公司。其中，xx强出资 2.284 万元，出资比例为 22.84%；xxxxx 2 万元，出资比例为 20%；xx出资 2 万元，出资比例为 20%；xx出资 3.716 万元，出资比例为 37.16%。广州天河驰晨会计师事务所为此出具了广驰验

字（2013）第 130 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 5 日，已收到股东缴纳的注

册资本合计人民币 10 万元。2013 年 7 月 8 日，广州市工商行政管理局黄埔分局向掌淘投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：440112000097189）。

掌淘投资设立时各股东出资额及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xx	3.716	37.16%
2	xx强	2.284	22.84%
3	xxx	0	20.00%
4	xx	2	20.00%
合计		10	100.00%

（2）第一次股权转让

2013 年 11 月 7 日，掌淘投资召开股东会会议，同意xx以 0.85 万元的价格

受让xx强 0.85 万元的出资额，以 0.85 万元受让xx 0.85 万元的出资额，以 0.1

万元受让xxx 0.0 万元的出资额，以 0.1 万元受让xx 0.1 万元的出资额；同

意xx以 1.434 万元受让xx强 1.434 万元的出资额。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xx	4.3	43.00%
2	xx	1.9	19.00%
3	xxx	0.0	19.00%
4	xx	1.9	19.00%
合计		10	100.00%

3、股权结构及控制关系

（1）掌淘投资的股权结构

（2）掌淘投资实际控制人

掌淘投资的实际控制人为xx，xx持有掌淘投资 43.00%股权。

（3）掌淘投资实际控制人的简要情况介绍

xx的情况详见本节“二、本次交易对方详细情况之（三）xx”部分内容。

（4）掌淘投资其他股东情况

姓名、曾用名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	23010319770203****
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx 00 x X0000-1008
电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名、曾用名	xxx
xx	男
国籍	中国
身份证号	44170219850409****
住所	xxxxxxxxxxxxxxx S7-703
通讯地址	xxxxxxxxx 00 x方圆 E 时光东座 901-905
电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名、曾用名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号	51362119800927****
通讯地址	广州市天河区科韵路 12 号方圆 E 时光东座 901-905
电话	000-00000000
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

掌淘投资的股东xx、xxx签订了在掌淘科技任职期限的承诺，具体内容见本报告书“第七节、本次交易合同的主要内容/七、过渡期安排及本次交易完成后的整合/（三）关于任职期限的承诺”部分内容。

4、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，掌淘投资不存在其他对外投资情况。

5、主营业务发展状况

掌淘投资的主营业务为投资咨询。

6、最近两年主要财务数据

掌淘投资最近两年的主要财务数据如下表所示：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	6.23	6.55
非流动资产	40.00	40.00
资产总额	46.23	46.55
流动负债	36.90	36.90
负债总额	36.90	36.90
所有者权益	9.33	9.65

注：上述数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-0.32	-0.35
利润总额	-0.32	-0.35
净利润	-0.32	-0.35

注：上述数据未经审计。

(八)广州红土科信创业投资有限公司

1、广州红土的基本情况

公司名称	广州红土科信创业投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	广州市番禺区番禺大道北 555 号天安节能科技园创新大厦 401 室
主要办公地点	广州市番禺区番禺大道北 555 号天安节能科技园创新大厦 401 室
法定代表人	xxx
注册资本	32,000.00 万元人民币
实收资本	23,566.00 万元万元
营业执照注册号	440126000208571
税务登记证号	440113578031225
组织机构代码	57803122-5
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。
成立日期	2011 年 07 月 06 日
营业期限	至 2021 年 07 月 06 日

2、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

广州红土系由深圳市创新投资集团有限公司、广州科技风险投资有限公司、广州市番禺区科学技术研究中心、广东宝铖投资有限公司、广州番禺电缆集团有限公司、广州市骏嘉电气设备有限公司、广东xx投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司和广州宏道企业管理顾问有限公司于 2011 年 7 月 6 日共同出资组建

的有限责任公司，设立时注册资本为 32,000 万元。2011 年 7 月 4 日，广州市德信会计师事务所为此出具了德信会验字（2011）0091 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 4 日，已收到股东缴纳注册资本 6,400 万元。2011 年 7 月 6 日，广州市工商行政管理局向广州红土核发了《企业法人营业执照》（注册号： 440126000208571）。

广州红土设立时各股东认缴出资额及比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	9,600	30.00%
2	广州市番禺区科学技术研究中心	5,000	15.63%
3	广东xx投资有限公司	4,000	12.50%
4	广东宝铖投资有限公司	3,200	10.00%
5	广州科技风险投资有限公司	3,000	9.38%
6	广州番禺电缆集团有限公司	3,000	9.38%
7	广州市骏嘉电气设备有限公司	2,000	6.25%
8	广东新嘉轩投资有限公司	1,200	3.75%
9	广州宏道企业管理顾问有限公司	1,000	3.13%
合计		32000.00	100.00%

（2）第一次股权转让

2012 年 3 月 29 日，广州红土召开股东会会议，同意广州宏道企业管理顾问

有限公司将原出资额度 1,000 万元转让给普宁市盛达实业有限公司；广州宏道企

业管理顾问有限公司实际出资 200 万元，转让金为 200 万元。同日，广州宏道企业管理顾问有限公司与普宁市盛达实业有限公司签订了股权转让协议。

本次股权转让完成后，广州红土各股东认缴出资额及比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	9,600	30%
2	广州市番禺区科学技术研究中心	5,000	15.63%
3	广东xx投资有限公司	4,000	12.50%
4	广东宝铖投资有限公司	3,200	10%
5	广州科技风险投资有限公司	3,000	9.38%
6	广州番禺电缆集团有限公司	3,000	9.38%
7	广州市骏嘉电气设备有限公司	2,000	6.25%
8	广东新嘉轩投资有限公司	1,200	3.75%
9	普宁市盛达实业有限公司	1,000	3.13%
合计		32,000	100.00%

（3）第二次股权转让

2013 年 8 月 1 日，广州红土召开股东会会议，同意广东xx投资有限公司

将原认缴出资额度 4,000 万元中除实际出资 1,600 万元外的认缴出资 2,400 万元

（实缴出资 0 万元）转让给原股东之一广州番禺电缆集团有限公司，转让金为 0万元。同日，广东xx投资有限公司与广州番禺电缆集团有限公司签订了股东转让出资合同书。

本次股东出资转让完成后，广州红土各股东认缴出资的情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	9,600	30%
2	广州番禺电缆集团有限公司	5,400	16.88%
3	广州市番禺区科学技术研究中心	5,000	15.63%
4	广东宝铖投资有限公司	3,200	10%
5	广州科技风险投资有限公司	3,000	9.38%
6	广州市骏嘉电气设备有限公司	2,000	6.25%
7	广东xx投资有限公司	1,600	5%

8	广东新嘉轩投资有限公司	1,200	3.75%
9	普宁市盛达实业有限公司	1,000	3.13%
合计		32,000	100.00%

（3）第三次股权转让

2014 年 12 月 1 日广州红土召开股东会，同意广东xx投资有限公司将其持

有公司的 1,600 万元出资（占注册资本 5%股权）以 1,600 万元的价格转让给深圳市莱斯利控制设备有限公司，其余股东放弃优先购买权。

本次股东出资转让完成后，广州红土各股东认缴出资的情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	9,600	30%
2	广州番禺电缆集团有限公司	5,400	16.88%
3	广州市番禺区科学技术研究中心	5,000	15.63%
4	广东宝铖投资有限公司	3,200	10%
5	广州科技风险投资有限公司	3,000	9.38%
6	广州市骏嘉电气设备有限公司	2,000	6.25%
7	深圳市莱斯利控制设备有限公司	1,600	5%
8	广东新嘉轩投资有限公司	1,200	3.75%
9	普宁市盛达实业有限公司	1,000	3.13%
合计		32,000	100.00%

截至本报告书签署之日，广州红土的上述注册资本和股权结构未发生变化。

3、股权结构及控制关系

（1）广州红土的股权结构

（2）广州红土的主要股东情况介绍

广州红土的第一大股东为深创投，其持有广州红土 30%的股权；广州红土的主要股东情况如下：

①深圳市创新投资集团有限公司

公司名称	深圳市创新投资集团有限公司
公司住所	深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B 区
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	420,224.9520 万元
营业执照注册号	440301103269709
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务
成立日期	1999 年 08 月 25 日

②广州市番禺区科学技术研究中心

名称	广州市番禺区科学技术研究中心
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x
企业类型	事业单位法人
注册号	事证第 144018130159 号
举办单位	广州市番禺区科技和信息化局
法定代表人	xx
开办资金	5,654 万元

③广东宝铖投资有限公司

公司名称	广东宝铖投资有限公司
公司住所	广州市番禺区大龙街石岗东村美心翠拥华庭美景中心 5E
企业类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	xxx
注册资本	3,000 万元
营业执照注册号	440126000154077
经营范围	企业自有资金投资;企业形象策划服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;场地租赁（不含仓储）;黄金制品零售;投资咨询服务;广告业;房屋建筑工程施工;会议及展览服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;黄金制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;房屋租赁;企业管理咨询服务;技术进出口;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
成立日期	2011 年 01 月 06 日

④广州番禺电缆集团有限公司

公司名称	广州番禺电缆集团有限公司
公司住所	广州市番禺区南村镇
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万元
营业执照注册号	440101000017080
经营范围	电容器及其配套设备制造;配电开关控制设备制造;电力电子元器

件制造;光伏设备及元器件制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;电力金具制造;电缆桥架制造;电线、电缆制造;光纤、光缆制造;绝缘制品制造;电工器材制造;电线、电缆批发;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电工器材的批发;电工器材零

售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。

成立日期

2000 年 04 月 11 日

4、其他主要对外投资情况

序

号

公司名称

持股比例

主营业务/经营范围

天地壹号饮料股份有限公司

0.81%

生产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类、

其他饮料类）

广州酷狗计算机科技有限公司

5.00%

网络技术的研究、开发;信息技术咨询

服务、软件开发;网络音乐服务

深圳中南海滨大酒店有限公司

3.26%

酒店业

广东奥迪威传感器股份有限公

司

6.60%

电子元件产品的研发、生产和销售

广州远信网络科技发展有限公

司

5.50%

网络技术的研究、开发;软件开发

深圳市国显科技有限公司

1.00%

电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设

计开发

广州世荣电子有限公司

4.89%

软件服务;安全智能卡类设备和系统制

造;通信终端设备制造

广州天绎智能科技有限公司

2.83%

软件开发;电子、通信与自动控制技术

研究、开发

广州市和兴隆食品科技有限公司

3.79%

预包装食品批发;收购农副产品;冷冻肉零售;农产品初加工服务;食品科学

技术研究服务

广州越川网络科技有限公司

5.00%

网络技术的研究、开发;信息技术咨询

服务

贵州宏达环保科技有限公司

3.57%

环保行业

大连龙谷科技有限公司

9.30%

计算机软件开发、技术咨询、技术服

务

5、主营业务发展状况

广州红土的主营业务为对外投资。

6、最近两年主要财务数据

广州红土最近两年的主要财务数据如下表所示：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	7,029.64	4,473.27
非流动资产	14,879.17	13,007.77
资产总额	21,908.81	17,481.04
流动负债	6.87	12.01
负债总额	6.87	12.01
所有者权益	21,901.95	17,469.03

注：2013 年数据业经审计，2014 年数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-427.08	-472.06
利润总额	-427.08	-472.06
净利润	-427.08	-472.06

注：2013 年数据业经审计，2014 年数据未经审计。

7、广州红土的备案情况

广州红土已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

广州红土的基金管理人深创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号 P1000284。

(九)广东红土创业投资有限公司

1、广东红土的基本情况

公司名称	广东红土创业投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	广州市萝岗xx技术产业开发区科学城总部经济区科学大道 237 号 910 房
主要办公地点	广州市萝岗xx技术产业开发区科学城总部经济区科学大道 237 号 910 房
法定代表人	xxx
注册资本	100,000 万人民币元
实收资本	53,600.00 万人民币元
营业执照注册号	440000000097890
税务登记证号	440116592171128
组织机构代码	59217112-8
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期	2012 年 03 月 27 日
营业期限	至 2022 年 03 月 27 日

2、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

广东红土系由深圳市创新投资集团有限公司、广东省粤科风险投资集团有限公司、深圳市星河投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司、广州宝铖投资有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、广东xx投资有限公司、广东金穗实业集团有限公司和深圳市虎威物流有限公司于 2012 年 3 月 27 日共同出资组建的有限

公司，设立时注册资本为 100,000 万元。2012 年 3 月 26 日，广东诚安信会计师

事务所有限公司为此出具了粤诚验字[2012]022 号《验资报告》，验证截至 2012

年 3 月 26 日，已收到股东缴纳注册资本 20,000 万元。2012 年 3 月 27 日，广州市工商行政管理局向广东红土核发了《企业法人营业执照》（注册号： 440000000097890）。

广东红土设立时各股东认缴出资及比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	35,000	35%
2	广东省粤科风险投资集团有限公司	30,000	30%
3	深圳市星河投资有限公司	7,000	7%
4	广东新嘉轩投资有限公司	7,000	7%
5	广东宝铖投资有限公司	6,000	6%
6	七匹狼控股集团股份有限公司	5,000	5%
7	广东xx投资有限公司	4,000	4%
8	广东金穗实业集团有限公司	3,000	3%
9	深圳市威虎物流有限公司	3,000	3%
合计		100,000	100.00%

注：2013 年 9 月 25 日，广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团

有限公司；2014 年 5 月 5 日，广东红土 2014 年第一次股东会决议同意就上述事项修改章程相关条款。

(2)股权转让

广东红土 2014 年 12 月 22 日召开股东会，同意七匹狼控股集团股份有限公

司将占公司注册资本 5%的股权，共 5000 万元的注册资本以 2000 万元的价格转

让给厦门市汇元亨通投资有限公司。（该 5000 万注册资本已实缴 2000 万元，剩

余 3000 万元待出资额由厦门市汇元亨通投资有限公司依据广东红土创业投资有限公司章程和股东会决议履行出资义务。）同意广东xx投资有限公司将占公司注册资本 2.4%的股权，共 2400 万元的注册资本，以 0 元价格转让给七匹狼控股

集团股份有限公司。（该 2400 万元注册资本尚未缴纳，待出资额 2400 万元由七匹狼控股集团股份有限公司依据广东红土创业投资有限公司章程和股东会决议履行出资义务。）同意广东金穗实业集团有限公司将占公司注册资本 3%的股权，共 3000 万元注册资本以 1340 万元的价格转让给七匹狼控股集团股份有限公司。

（该 3000 万注册资本已实缴 1200 万元，剩余 1800 万元待出资额由七匹狼控股集团股份有限公司依据广东红土创业投资有限公司章程和股东会决议履行出资义务。）本次股权转让完成后广东红土的股权结构如下：

股东名称	认缴出资	出资比例
深圳市创新投资集团有限公司	35,000	35%
广东省粤科风险投资集团有限公司	30,000	30%
深圳市星河投资有限公司	7,000	7%
广东新嘉轩投资有限公司	7,000	7%
广东宝铖投资有限公司	6,000	6%
七匹狼控股集团股份有限公司	5,400	5.40%
厦门市汇元亨通投资有限公司	5,000	5%
深圳市威虎物流有限公司	3,000	3%
广东xx投资有限公司	1,600	1.60%
合计	100,000	100%

3、股权结构及控制关系

（1）广东红土的股权结构

（2）广东红土的主要股东情况介绍

广东红土的第一大股东为深创投，持有广东红土 35%股权；第二大股东为广东省粤科金融集团有限公司，持有广东红土 30%股权；广东红土的主要股东情况如下：

①深圳市创新投资集团有限公司

公司名称	深圳市创新投资集团有限公司
公司住所	深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B 区
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	420,224.9520 万元
营业执照注册号	440301103269709
经营范围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使

	用权的土地上从事房地产开发经营业务
成立日期	1999 年 08 月 25 日

②广东省粤科金融集团有限公司

公司名称	广东省粤科金融集团有限公司
公司住所	xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	160,000 万元
营业执照注册号	440000000098903
经营范围	科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。
成立日期	2000 年 09 月 21 日

4、其他主要对外投资情况

序号

公司名称

持股比例

主营业务

广东奥迪威传感器股份有限公司

3.40%

电子元件产品的研发、生产和销售

广州远信网络科技发展有限公司

5.50%

网络技术的研究、开发;软件开发

天地壹号饮料股份有限公司

1.39%

生产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类、

其他饮料类）

深圳市拓奇实业有限公司

7.39%

家具板材

广州酷狗计算机科技有限公司

2.00%

网络技术的研究、开发;信息技术咨询

服务、软件开发;网络音乐服务

广州天绎智能科技有限公司

3.955%

软件开发;电子、通信与自动控制技术

研究、开发

深圳市中信太和通讯设备有限公

司

3.14%

电信设备行业

广州易动文化传播有限公司

8.52%

电影和影视节目制作;电影和影视节目

发行;广播电视节目制作

深圳市海亚科技发展有限公司

7.94%

教学仪器、教学设备、信息化多媒体解

决方案的研发；教学和商务应用软件的技术开发

深圳市有为化学技术有限公司

5.13%

新材料、精细化学品及生物医药科技的技术开发和技术咨询；化工材料与化工

产品的销售

深圳市国显科技有限公司

2.00%

电子产品及配件、光电产品及配件的设

计开发、生产及销售，软硬件的设计开发

广州市和兴隆食品科技有限公司

6.32%

预包装食品批发;收购农副产品;冷冻肉零售;农产品初加工服务;食品科学技术

研究服务

广州世荣电子有限公司

9.79%

软件服务;安全智能卡类设备和系统制

造;通信终端设备制造

东莞市国立科技有限公司

3.18%

研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑

降解材料、改性塑料

广州越川网络科技有限公司

8.37%

网络技术的研究、开发;信息技术咨询

服务

深圳市xx比船艇科技股份有限

公司

2.17%

船艇制造与销售

深圳巴斯巴科技发展有限公司

4.66%

电气开关行业

深圳信濠精密组件有限公司

1.45%

塑料模、手机显示屏、手机保护套

广东百顺纸品有限公司

1.00%

纸业

深圳市邦彦信息科技有限公司

2.53%

通信设备的研发

深圳市锦瑞电子有限公司

2.27%

临床医疗检验设备、试剂

南京中新赛克科技有限责任公司

6.18%

网络安全、计算机

5、主营业务发展状况

广东红土的主营业务为对外投资。

6、最近两年主要财务数据

广东红土最近两年的主要财务数据如下表所示：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

流动资产	4,962.63	13,072.88
非流动资产	36,717.90	26,423.19
资产总额	41,680.52	39,496.06
流动负债	35.87	74.16
负债总额	35.87	74.16
所有者权益	41,644.65	39,421.90

注：2013 年数据业经审计，2014 年数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年	2013 年
营业收入	0	0
营业利润	-29.61	-139.53
利润总额	22.75	-133.44
净利润	22.75	-133.44

注：2013 年数据业经审计，2014 年数据未经审计。

7、广东红土的备案情况

广东红土已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

广东红土的基金管理人广东红土创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号 P1007124。

(十)深圳市创新投资集团有限公司

1、深创投的基本情况

公司名称	深圳市创新投资集团有限公司

公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B 区
主要办公地点	深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层B 区
法定代表人	xxx
注册资本	420,224.9520 万元
实收资本	420,224.9520 万元
营业执照注册号	440301103269709
税务登记证号	440300715226118
组织机构代码	71522611-8
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
成立日期	1999 年 08 月 25 日
营业期限	至 2049 年 08 月 25 日

2、历史沿革及股本变动情况

（1）设立

深创投前身深圳市创新科技投资有限公司系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于 1999 年 8 月 25 日以现金方式出资设

立，设立时注册资本为 70,000 万元，实收资本为 70,000 万元。

1999 年 8 月 24 日，深圳xx会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243

号《验资报告》，确认截至 1999 年 8 月 24 日，深圳市创新科技投资有限公司已

收到全体股东缴纳注册资本 70,000 万元整，均为货币出资。1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%

2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路股份有限公司	3,000.00	4.29%
6	深圳能源投资股份有限公司	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通（集团）有限公司	2,000.00	2.86%
8	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.71%
合计		70,000.00	100.00%

（2）2001 年 8 月，第一次增资

2001 年 8 月 22 日，深圳市创新科技投资有限公司的注册资本增加至 160,000

万元，从深圳市创新科技投资有限公司设立至该次增资，期间发生共 1 次股权变更。深圳市创新科技投资有限公司完成工商变更登记后，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发有限公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源投资股份有限公司	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通（集团）有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路股份有限公司	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业（集团）股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.31%
合计		160,000.00	100.00%

2002 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议公司名称变更为深创投集团。

（3）2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 11 月，深创投注册资本由 160,000 万元增至 186,800 万元。2001 年

8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投集团共发生 7 次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31%
合计		186,800.00	100.00%

（4）2010 年 6 月，第三次增资

2010 年 6 月，深创投注册资本由 186,800 万元增至 250,133.90 万元。2009

年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	40,167.50	16.06%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%

9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.44%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.23%
合计		250,133.90	100.00%

（5）2012 年 9 月，第四次增资

2012 年 9 月 25 日，深创投的注册资本增加至 350,187.46 万元，从 2010 年 6

月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生 3 次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
9	深圳能源集团股份有限公司	9443.41	2.70%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	新通产实业开发（深圳）有限公司	8,172.50	2.33%
12	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
13	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
14	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
合计		350,187.46	100.00%

（6）2014 年 8 月，第五次增资

2014 年 8 月 28 日，深创投的注册资本增加至 420,224.95 万元，从 2012 年 9

月增资完成后至 2014 年 8 月增资前，深创投共发生 1 次股权变更。此次增资完成后深创投股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23%
合计		420,224.952	100.00%

截至本报告书签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。

3、股权结构及控制关系

（1）深创投的股权结构

（2）深创投的主要股东情况

深创投的第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持有

28.20%的股权；深创投的主要股东情况如下：

①深圳市星河房地产开发有限公司

公司名称	深圳市星河房地产开发有限公司
公司住所	深圳市福田xxx三路星河发展中心办公 2101-1
企业类型	有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	30,000 万元
营业执照注册号	440301104252501
经营范围	国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。
成立日期	1994 年 04 月 02 日

②上海大众公用事业（集团）股份有限公司

公司名称	上海大众公用事业（集团）股份有限公司
公司住所	浦东新区商城路 518 号
企业类型	其他股份有限公司(上市)
法定代表人	xxx
注册资本	164,486.9783 万元
营业执照注册号	310000000008037
经营范围	实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期	1992 年 1 月 1 日

③深圳市远致投资有限公司

公司名称	深圳市远致投资有限公司
公司住所	深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	xxx
注册资本	525,000 万元
营业执照注册号	440301103481558
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	2007 年 06 月 22 日

④深圳能源集团股份有限公司

公司名称	深圳能源集团股份有限公司
公司住所	深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 5、33、35-36、38-41 层
企业类型	上市股份有限公司
法定代表人	高自民
注册资本	23,097.1224 万元
营业执照注册号	440301103073440
经营范围	各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能

源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售

与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

成立日期

2007 年 06 月 22 日

4、其他主要对外投资情况

截至本报告书签署之日，深创投控制的主要企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	深圳市创新资本投资有限公司	100%	创业投资
2	深圳市福田创新资本创业投资有限公司	52%	创业投资
3	深圳市创新投资担保有限公司	100%	信用担保业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），信息咨询（不含限制项目。
4	深圳市创新投资管理顾问有限公司	100%	对外投资、投资管理
5	上海创新投资管理有限公司	100%	创业投资
6	成都创新投资管理有限公司	100%	创业投资
8	西安创新投资管理有限公司	100%	创业投资
9	武汉创新投资管理有限公司	100%	创业投资
10	武汉红土创业投资管理有限公司	100%	创业投资
11	安徽红土创业投资有限公司	65%	创业投资
12	大连红土创新资本创业投资有限公司	60%	创业投资
13	深圳市红土创业投资有限公司	100%	创业投资
14	深圳市红土信息创投管理有限公司	88%	创业投资
15	江苏红土创业投资管理有限公司	100%	创业投资
16	程度红土银科创新投资有限公司	52%	创业投资
17	辽宁红土创业投资有限公司	52.94%	创业投资
18	北京红土嘉辉创业投资有限公司	80%	创业投资
19	延安红土创业投资有限公司	51%	创业投资

5、主营业务发展状况

深创投主要业务为对外投资。

6、最近两年主要财务数据

最近两年的主要财务数据如下表所示：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	268,171.74	214,935.05
非流动资产	1,127,755.76	1,066,840.33
资产总额	1,395,927.49	1,281,775.39
流动负债	256,312.90	314,317.11
负债总额	461,410.44	418,859.38
所有者权益	934,517.05	862,916.01

注：2013 年数据业经审计，2014 年数据未经审计。

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年	2013 年
营业收入	39,580.84	38,609.77
营业利润	137,169.41	109,473.60
利润总额	139,345.75	111,195.83
净利润	108,817.18	92,988.80

注：2013 年数据业经审计，2014 年数据未经审计。

7、深创投的备案情况

深创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》；也取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号 P1000284。

三.交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

1、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx最近五年诚信情况

经核查xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx出具的承诺函和xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx提供的《个人信用报告》，xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投及其主要管理人员最近五年的诚信情况

掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投出具承诺函，掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四.其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

x次交易对方中，xx为游族网络实际控制人，担任游族网络董事长、总经理；除xx外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

(二)交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

x次交易对方中，xx为游族网络实际控制人，担任游族网络董事长、总经理；截至本报告书签署之日，除xx外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

3、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；

4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

(四)交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

(五)各交易对方之间是否存在关联关系的说明

x次交易的交易对方中，xxx为掌淘投资的法定代表人、董事、经理，xxx与掌淘投资为一致行动人；xx持有掌淘投资 43%股权，为掌淘投资的董事长；广州红土、广东红土、深创投为一致行动人。除上述关联关系之外，本次交

易各交易对方之间不存在其他关联关系。

第四节交易标的基本情况

一.基本情况

公司名称	广州掌淘网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	广州市番禺区小谷围街中二横路 22 号 B905-B906
办公地址	广州市天河区科韵路 12 号方圆 E 时光东座 901-905
法定代表人	xxx
注册资本	147.0589 万元
实收资本	147.0589 万元
营业执照注册号	440106000690622
税务登记证号	粤国税字 440100054518067、粤地税字 440106054518067
组织机构代码	05451806-7
经营范围	电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务
成立日期	2012 年 9 月 26 日
营业期限	2012 年 9 月 26 日至 2015 年 07 月 22 日

二.历史沿革

1、2012 年 9 月成立

2012 年 9 月，xxx、xx、xx决定：xxx以现金出资 6.5 万元、xx

以现金出资 0.5 万元、xx以现金出资 3 万元，三人合计共同出资 10 万元设立掌淘科技。

2012 年 9 月 12 日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具中审联

粤验字[2012]Y121 号验资报告，经审验，截至 2012 年 9 月 11 日，掌淘科技已收

到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元，出资方式为货币。

2012 年 9 月 26 日，广州市工商局天河分局核发注册号为 440106000690622

的《企业法人营业执照》，广州掌淘网络科技有限公司成立，法定代表人为xx

x，注册资金为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为计算机网络技术开发；计算机软硬件的研发及技术服务；计算机软件维护。

掌淘科技设立时的的股权结构为：

名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
xx强	6.5	货币	65.00%
xx	3	货币	30.00%
xx	0.5	货币	5.00%
合计	10		100%

2、2012 年 12 月，增加注册资本至 100 万元

2012 年 11 月 9 日，掌淘科技召开股东会，会议一致同意增加注册资本 90

万元。新增的注册资本由xx强以货币增资 58.5 万元、xx以货币出资方式增

资 27 万元、xx以货币出资方式增资 4.5 万元缴纳。

2012 年 11 月 29 日，广州市开虹会计师事务所出具穗虹验字（2012）第 1838

号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 11 月 29 日，掌淘科技已收到各股东缴纳

的新增注册资本合计人民币 90 万元，投资方式为货币；增资后的累计注册资本

为人民币 100 万元，实收资本为 100 万元。

2012 年 12 月 11 日，掌淘科技完成了增资的工商变更登记。此次增资后，掌淘科技的股权结构为：

名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
xx强	65	货币	65.00%
xx	30	货币	30.00%
xx	5	货币	5.00%
合计	100		100%

本次增资的原因是为了筹集生产运营所需资金，由于掌淘科技成立不久，本次增资过程中每元新增注册资本的认购价格确定为 1 元。

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华泰联合证券有限责任公司关于

游族网络股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

目 录

释义

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

（一）发行价格

（二）发行数量

重大风险提示

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点： 1、配套融资募集资金总额为 13,450 万元；

（1）简要资产负债表

（2）简要利润表

（1）设立

（1）广东红土的股权结构

（2）广东红土的主要股东情况介绍

（1）简要资产负债表

（2）简要利润表

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