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万控智造股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 x制度所指重大信息是指所有当出现、发生或即将发生的、可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

第三条 x制度所称内部信息报告义务人包括：

（一） 公司控股股东和实际控制人；

（二） 持有公司 5%以上股份的其他股东；

（三） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（四） 下属子公司负责人及公司及其董事、监事和高级管理人员；

（五） 公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易等有关各方及其相关人员；

（六） 其他因所任职务可能接触重大信息的相关人员。

第四条 x制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司、参股子公司。第五条 公司董事会统一领导和管理内部重大信息报告工作，董事会秘书负

责具体组织和协调，证券事务部是重大信息内部报告的归口管理部门。

第六条 各内部信息报告义务人应当积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报送重大信息的筹划、发生和进展情况，提供的信息真实、准确、完整。同时，在信息尚未披露之前切实履行保密义务。

第二章 重大信息的范围

第七条 公司重大信息包括但不限于公司及下属子公司出现、发生或即将发

生的以下事项及其持续进展情况，主要包括：

（一）根据《公司章程》规定应提交公司董事会、股东大会审议的事项；

（二）下属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；

（三）重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但涉及资产置换的除外）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、相关监管部门认定的其他交易事项。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

7、公司或子公司拟提供担保或财务资助的，不论数额大小，均应及时报告并先行按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行审批程序；

同一交易类别下的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前述 1-6项标准。

（四）与关联方发生的任意形式的关联交易；

（五）公司发生与日常经营相关的重大交易： 1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

上述第 1 项、第 2 项交易合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，

且绝对金额超过 5 亿元应当及时报告；

上述第3 项至5 项交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

（六）诉讼和仲裁事项；

（七）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、经营范围、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变化；

3、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

4、新颁布的法律、行政法规、政策可能对公司经营产生重大影响；

5、变更募集资金投资项目及募集资金的存放、使用情况；

6、变更会计政策、会计估计、变更公司审计机构；

7、转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

（八）重大风险事项：

1、计提大额资产减值准备；

2、发生重大亏损或者遭受重大损失；

3、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

4、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

5、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

7、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

8、主要或全部业务陷入停顿，可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

10、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

11、自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响；

12、相关监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

（九）其它重大事项：

1、业绩预告和盈利预测的发布和修正，预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：

①净利润为负值；

②净利润实现扭亏为盈；

③实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

④扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

⑤期末净资产为负值；

⑥相关监管部门认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第①项至第③项情形之一的，应当在半

年度结束后 15 日内进行预告，在半年度结束后 15 日内进行预告。 2、获得大额政府补贴等额外收益；

3、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

4、公司及子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

5、公司及公司股东发生承诺事项；

6、相关监管部门认定的其他情形。

第八条 公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务，包括但不限于:

（一）所持公司股份拟发生或发生变化时，包括通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等方式，所持公司股份每增加或减少 1%、5%的；

（二）所持公司股份被质押、被冻结、司法拍卖、托管、设定信托、限制表决权或出现被强制过户风险。

第三章 重大信息内部报告程序 第九条 公司对重大信息报告采用日常监测和即时报送。

（一）日常监测。公司各部门及子公司应当根据本制度第二章的规定，日常就重大信息登记台账，对重大事项相关指标值进行累计计算，以便对于重大事项的日常监测；

（二）即时报送。具体包括：

1、当重大事项相关指标值触发本制度第七条所述相应标准，各内部信息报告义务人须第一时间向董事会秘书报告。

2、内部信息报告义务人应当在公司各部门及各下属子公司重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或下属子公司可能发生的重大信息：

①部门负责人、下属子公司负责人或者下属子公司董事、监事、经营班子成员知晓或应当知晓该重大事项时；

②有关各方拟启动重大事项时，重大事项有实质性进展时，包括但不限于形

成初步交易方案，拟签署框架性协议等；

③部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时。

3、内部信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告其负责范围内重大信息事项的进展情况：

①董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议，应当及时报告决议情况；

②重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容，发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

③重大信息涉及事项处于筹划阶段或进展过程中，信息报告义务人应与公司董事会办公室保持持续沟通，以便确认信息披露时点或进行后续信息披露。包括但不限于重大事项获得有关部门批准或被否决的、款项支付情况、主要标的交付或过户情况；

（四）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十条 重大信息报告需履行必要的审批程序：

（一）公司各部门重大信息资料经分管领导审核后报送；

（二）各子公司重大信息资料需经各子公司主管领导审核后报送；

（三）股东等其他信息报告义务人需同时提交相关的书面资料文件。第十一条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，依照相关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》等有关规定须履行信息披露义务的，则组织编制相关信息披露文件并及时披露。如重大信息须经董事会、监事会、股东大会审批的，则应按规定提请董事会、监事会、股东大会履行相应的审批程序后进行信息披露。

对没有达到信息披露标准的重大信息，内部信息报告义务人应持续履行报告义务，归口管理部门负责持续跟踪与督导，待达到信息披露标准时，按照规定程序予以披露。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司持股 5%以上股东、董监高成员、各部门负责人、各下属子公司负责人为相应范围内重大信息内部报告的责任人，其应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息披露联络，负责相应范围内重大信息的收集、整理及报告。若联络人发生变动，应于 2 个工作日内向证券事务部备案。

第十四条 公司各部门、各下属子公司内部信息报告义务人将有关信息告知董事会秘书时应确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性xx或重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员除按本制度要求报告本人相关重大信息外，还应当督促其他内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第十五条 董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时、准确、完整。

第十六条 董事会秘书是公司对外信息发布的唯一窗口，信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，在信息的流转、审核与披露的全程中，应尽量缩小知情人范围，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。涉及影响公司股价的重大信息，还应当执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究信息报告义务人及联络人的责任，承担信息披露违规责任。

第五章 附 则

第十八条 x制度涉及的总资产、净资产、净利润、营业收入、营业成本均为合并报表口径。本制度规定的相关指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条 x制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及相关监管部门的有关

规定办理。

第二十条 x制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

万控智造股份有限公司董事会

2022 年 3 月 30 日