公司、本公司、上市公司、太阳鸟 指 太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123 益阳中海、中海船舶、标的公司 指 益阳中海船舶有限责任公司 交易对方、益阳中海股东、太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司 交易标的、标的资产 指 益阳中海 100%股权 收购价格、交易价格 指 太阳鸟收购益阳中海 100%股权的价格 发行股份购买资产、本次交易、本次重组 指 太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中海100%股权 本报告书 指...
股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿
交易标的 | 交易对方 | 住所/通讯地址 |
益阳中海 | 湖南太阳鸟控股有限公司 | 沅江市琼湖路 |
发行股份募集 配套资金 | 询价方式确定的不超过 5 名特定投资者 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
修订说明
上市公司于 2015 年12月 24 日披露了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：
1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程和批准情况等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会核准的说明，并删除了与证监会审核相关的风险提示。
2、在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易的决策过程和批准情况/（二
）上市公司已履行的程序”和“一、第一章 x次交易概况/三、本次交易的决策过程和批准情况/（二）上市公司已履行的程序”中补充披露了 2016 年第二次临时股东大会和第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次（临时）会议相关审议议案情况。
3、在重组报告书中对上市公司、标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的相关财务数据进行了更新。
4、在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”以及本报告中其他关于本次发行股份募集配套资金情况部分补充披露本次募集配套资金的总金额。
5、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/八、益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（二）益阳中海最近三年资产评估情况”中补充披露了两次评估差异的原因及合理性。
6、在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”和“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）交易对方作出的重要承诺”中补充披露本次交易前太阳鸟控股及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
7、在重组报告书 “第三章 标的资产的基本情况/七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露未取得房产证的房屋建筑物基本情况、对本次交易的影响及上述用地行为是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在解决上述问题的计划及相关费用承担方式。
8、在重组报告书“重大风险提示/十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险作重大风险提示”和“第十一章 x次交易的风险因素/十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险”补充披露业绩承诺相关风险内容。
9、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/六、益阳中海最近两年及一期的主要财务数据/（四）标的公司近两年一期亏损的原因说明”补充披露亏损的主要原因。
10、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（一）本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”补充披露本次交易对 2016 年及以后年度营业收入的稳定性以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响分析。
11、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入构成”补充披露按照产品类型区分营业收入构成情况。
12、上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）行业发展概况”和“第八章 管理层讨论与分析/三、标的资产的核心竞争力及行业地位”补充披露标的资产的行业分析及核心竞争力分析情况。
13、在重组报告书“重大风险提示/十、安全生产的风险”和“第十一章 x次交易的风险因素/十、安全生产的风险”补充披露安全生产的相关风险。
14、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发展情况/（六）安全生产情况”补充披露益阳中海报告期安全生产制度的建立及
制度的执行情况以及最近三年安全生产费的提取情况、相关费用成本支出及未来支出的情况。
15、在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的情形”中补充披露本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
16、在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”中补充披露中介机构相关意见。
17、在重组报告书“第四章 标的资产的评估/六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）本次交易的定价依据/2、本次发行股份定价合理性分析”中补充披露本次发行定价的合理性分析内容。
18、在重组报告书“第四章 标的资产的评估/一、本次交易评估的基本情况
/（二）评估结果的差异分析及结果的选取”补充披露本次交易作价是否考虑了经济性贬值的影响分析。
19、在重组报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者保护的安排/（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排” 补充披露本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。
20、在重组报告书“重大风险提示/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险”和“第十一章 x次交易的风险因素/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险”补充披露相关风险。
21、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发展情况/（八）益阳中海所获得的业务资质/1、截止本报告书出具之日，益阳中海取得的经营资质如下：/（8）军工三级保密资格单位”补充披露本次交易是否需要取得国防科工局、总装备部的批准的情况说明。
22、在重组报告书“第十二章 其他重要事项/二、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换自查情况的说明”补充披露关于累积计算规定的相关内容。
23、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式相关内容。
24、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（四）本次交易中上市公司和标的资产在技术、生产基地、市场等方面协同效应的具体体现”补充披露关于协同效应具体体现的相关内容。
25、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（五）标的公司从原国有企业转变为民营企业相关经营风险及应对措施”补充披露关于标的公司所有权性质转让的相关经营风险和应对措施。
26、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（六）本次交易完成后保持标的公司客户和核心技术人员稳定的具体措施”补充披露关于保持标的公司客户和核心技术人员稳定的具体措施。
27、在重组报告书“第三章 标的资产的基本情况/五、益阳中海主营业务发展情况/（八）益阳中海所获得的业务资质/1、截止本报告书出具之日，益阳中海取得的经营资质如下”补充披露主管单位资质续期说明。
28、在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/
（二）交易对方作出的重要承诺”补充披露太阳鸟控股对于资质续期的相关承诺事项。
29、在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/
（二）交易对方作出的重要承诺”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。
30、在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。
31、在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露本次交易有利于减少关联交易的相关承诺事项。
32、在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易/二、本次交易对同业竞争的影响”补充披露太阳鸟控股对于进一步消除同业竞争的相关承诺事项。
33、在重组报告书“第七章 x次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”和“第七章 x次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第七章 x次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露上述交易合规性分析。
34、在重组报告书“第十二章 其他重要事项/一、本次收购的必要性”补充披露本次收购必要性分析情况。
35、在重组报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的价格和数量/（一）发行股份购买资产”部分和其他相关部分补充披露了本次 2015 年度权益分派的情况并据此调整了发行价格和发行股数。
36、在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易的决策过程和批准情况/（二）上市公司已履行的程序”部分补充披露了中国证券监督管理委员会关于本次交易的批复情况。
37、在重组报告书“重大事项提示/本次重组对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”部分及报告书中其他相关部分补充披露了本次交易前后上市公司股权结构变化情况。
38、在重组报告书“第十六章 备查文件”补充披露本次补充备案文件事
项
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
湖南太阳鸟控股有限公司已出具承诺函，声明和承诺：
一、本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员声明 2
一、审批风险 31
七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 34
六、益阳中海最近两年及一期的主要财务数据 105
七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 111
八、益阳中海最近三年股权转让、增资及资产评估情况 119
九、益阳中海报告期内主要会计政策及相关会计处理 124
十、其他情况说明 127
第四章 标的资产的评估 129
一、本次交易评估的基本情况 129
二、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析 132
三、评估假设 133
四、资产基础法评估情况 135
五、收益法评估情况 155
六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 169
七、董事会对本次资产交易评估事项的意见 176
八、独立董事对本次交易估值、评估事项意见 177
第五章 发行股份情况 178
一、本次交易方案 178
二、发行股份购买资产 179
三、募集配套资金 180
四、本次发行前后主要财务数据比较 202
五、本次发行前后公司股本结构变化 203
六、本次交易未导致公司控制权变化 203
第六章 x次交易合同的主要内容 204
一、本次交易的基本情况 204
二、合同主体、签订时间 204
三、交易价格及定价依据 204
四、交易对价的支付方式 205
五、限售期和滚存利润安排 205
六、资产交割、股份登记 206
七、过渡期保证、过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排 206
八、人员安置、债权债务处理 208
九、公司治理 208
十、承诺与保证 209
十一、协议的生效、变更及终止 210
十二、违约责任 211
第七章 x次交易的合规性分析 212
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 212
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 219
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 219
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 223
五、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的情形 223
六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 231
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 232
第八章 管理层讨论与分析 233
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 233
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 241
三、标的资产的核心竞争力及行业地位 261
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 266
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 285
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 296
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 300
第九章 财务会计信息 304
一、益阳中海最近两年一期的财务信息 304
二、上市公司最近一年的备考财务信息 308
第十章 同业竞争与关联交易 312
一、本次交易对关联交易的影响 312
二、本次交易对同业竞争的影响 314
第十一章 x次交易的风险因素 316
一、审批风险 316
二、本次交易可能取消的风险 316
三、配套融资审批及实施风险 316
四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险 317
五、益阳中海土地性质的使用风险 317
六、益阳中海经营连续亏损的风险 318
七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 318
八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险 319
九、本次交易后的收购整合风险 319
十、安全生产的风险 319
十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险 320
十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 320
第十二章 其他重要事项 321
一、本次收购的必要性 321
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 325
三、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 325
四、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 329
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 330
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 333
七、上市公司全体董监高及交易对方关于《重组管理办法》第二十六条的相关承诺情况 334
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 335
九、公司股利分配情况 335
十、对股东权益保护的安排 339
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响 339
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 342
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 343
一、独立董事意见 343
二、独立财务顾问意见 345
三、律师意见 345
第十四章 x次有关中介机构情况 347
一、独立财务顾问 347
二、律师 347
三、审计机构 347
四、资产评估机构 348
第十五章 董事及有关中介机构声明 349
一、全体董事、监事及高级管理人员声明 349
一、全体董事、监事及高级管理人员声明（续） 350
二、独立财务顾问声明 351
三、律师声明 352
四、审计机构声明 353
五、评估机构声明 354
第十六章 备查文件 355
一、备查文件 355
二、备查地点 355
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公 司、太阳鸟 | 指 | 太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：300123 |
益阳中海、中海船舶、 标的公司 | 指 | 益阳中海船舶有限责任公司 |
交易对方、益阳中海股 东、太阳鸟控股 | 指 | 湖南太阳鸟控股有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 益阳中海 100%股权 |
收购价格、交易价格 | 指 | 太阳鸟收购益阳中海 100%股权的价格 |
发行股份购买资产、本 次交易、本次重组 | 指 | 太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中 海100%股权 |
本报告书 | 指 | 《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联报告书（草案）》 |
交易基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9 月 30 日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关 于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补 充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《管 理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号） |
《股票上市规则》、上市 规则 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 |
太阳鸟科技 | 指 | 湖南太阳鸟科技有限公司 |
凤巢置业 | 指 | 湖南凤巢置业有限公司 |
凤巢游艇 | 指 | 湖南凤巢游艇中心有限公司 |
xxxx | 指 | 湖南海斐新材料有限公司 |
五湖旅游 | 指 | 湖南五湖旅游文化发展有限公司 |
橡机集团 | 指 | 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 |
先歌有限 | 指 | 珠海先歌游艇制造有限公司 |
先歌游艇 | 指 | 珠海先歌游艇制造股份有限公司 |
IYGL | 指 | IAG YACHTS GROUP LIMITED |
海国多媒体 | 指 | 深圳海国多媒体科技有限公司 |
鸿洲投资 | 指 | 珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙） |
珠海凤凰、凤凰融资、 游艇融资租赁公司 | 指 | 珠海凤凰融资租赁有限公司 |
广州证券、独立财务顾 问 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
启元律师、法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业、资产评估机 构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年一期、报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月（2015 年 1-12 月） |
二、专业术语
斗轮式挖泥船 | 指 | 斗轮式挖泥船除了挖掘设备不同，其余与绞吸式挖泥船大同小异。斗轮式挖泥船斗轮转动轴与支臂成一定的角 度，而绞吸式挖泥船绞刀头转动轴则平行于支臂。 |
反铲挖泥船 | 指 | 反铲挖泥船是一种安装在轮船或者驳船上的机器，它被用来浚挖海床，从而能够是大型的船舶能够在河道上航 行。 |
趸船 | 指 | 趸船，为无动力装置的矩形平底非自航船船，通常固定 在岸边，作为船泊停靠的“浮码头”，以供船舶停靠，上下旅客，装卸货物。 |
标箱 | 指 | 英文全名 Twenty-foot Equivalent Unit，缩写为 TEU 规格为了便于计算集装箱数量，以 20 英尺长的集装箱为标准箱，也称国际标准箱单位，通常用来表示船舶装载集 装箱的能力 |
舵机 | 指 | 舵机是船舶上的一种大甲板机械。舵机的大小由外舾装 按照船级社的规范决定，选型时主要考虑扭矩大小 |
分油机 | 指 | 未经净化分离的燃油由纯油、水份和机械杂质组成，它们的密度各不相同，其中纯油的密度最小，机械杂质密度最大，水分密度居中。分油机能把燃油置于高速回转的分离筒中，燃油随同分离筒高速回转，燃油中的纯油、 水分和机械杂质便处在离心力场中。 |
BDI 指数 | 指 | 波罗的海指数，是由几条航线的即期运费加权计算而成，反映的是即期市场的行情。BDI 指数一向是散装原料船的运费指数，散装船以运输钢材、纸浆、谷物、煤、矿 砂、磷矿石、铝矾土等民生物资及工业原料为主。 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海 100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
2015 年 11 月益阳中海原股东橡机集团通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海 100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0521 号评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海全部股东权益在 2015
年 3 月 31 日的评估价值为 17,658.22 万元，益阳中海转让价格为 17,658.22 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354 号的评估报告，采用资产
基础法的评估结果，益阳中海 2015 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02 万元，增值率为 56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 17,658.22 万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015 年 12 月 17 日，太阳鸟控股向
益阳中海出资 1,285.09 万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海 100%股权的交易作价为 17,658.22 万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下:
标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易作价（万元） | 股份支付（股） |
益阳中海 | 太阳鸟控股 | 100% | 17,658.22 | 14,059,092 |
（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 3,400 万元，扣除本次重组中介费用及相关税
x后拟将其用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的 25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为益阳中海 100%股权。
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对益阳中海的全部股东权益进行了评估和估值，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
益阳中海 100%股权评估值为 16,373.13 万元。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 17,658.22 万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015 年 12 月 17 日，太阳鸟控股向益阳中海
出资 1,285.09 万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海 100%股权的交易作价为 17,658.22 万元。
评估详细情况参见本报告书“第四章 标的资产的评估”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
x次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公
司股票均价的 90%，即 12.58 元/股，发行股数为 14,036,740 股。
2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015
年年度利润分配预案 > 的议案》：以公司总股本 285,166,318 股为基数，每 10
股现金分红 0.2 元（含税），合计派发现金股利 5,703,326.36 元（含税），不送股
且不进行资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完
毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为 12.56 元/股，发行股数为 14,059,092
股。
（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 3,400 万元。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36
个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
次交易获得的全部股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2016 年 3 月 28 日，太阳鸟控股、xxxxx及xx女士出具《承诺函》，追加承诺：“本人/本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12 个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318 股。本次交易中，上市公司
将向太阳鸟控股支付上市公司股份 14,059,092 股。
本次交易完成前后（不考虑募集配套的影响），上市公司的股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | 本次发股数 （股） | 本次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
太阳鸟控股 | 103,320,000 | 36.23% | 14,059,092 | 117,379,092 | 39.23% |
xxx | 14,760,000 | 5.18% | - | 14,760,000 | 4.93% |
xx | 1,698,982 | 0.59% | - | 1,698,982 | 0.57% |
其他股东 | 165,387,336 | 58.00% | - | 165,387,336 | 55.27% |
合计 | 285,166,318 | 100.00% | 14,059,092 | 299,225,410 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
单位：万元
主要财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
收购前 | 备考 | 变动幅度 | |
资产总额 | 180,303.66 | 209,950.06 | 16.44% |
负债合计 | 84,085.83 | 96,150.80 | 14.35% |
归属于母公司所有者权益合计 | 93,166.87 | 110,748.29 | 18.87% |
资产负债率 | 46.64% | 45.80% | -1.80% |
主要财务指标 | 2015 年 1-12 月 | ||
收购前 | 备考 | 变动幅度 | |
营业收入 | 44,156.65 | 55,419.57 | 25.51% |
营业利润 | 952.80 | -58.94 | -106.19% |
归属于母公司所有者净利润 | 1,348.39 | 401.42 | -70.23% |
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式控制上市公司的股份比例为 41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，xxxxx直
接及间接方式控制上市公司股份的比例为 44.16%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组
根据上市公司 2014 年度的审计报告及益阳中海近两年一期审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
益阳中海 100%股权(a) | 17,658.22 | 17,658.22 | 11,491.67 |
太阳鸟（b） | 145,757.44 | 94,882.65 | 38,617.17 |
比例（c）=(a)/(b) | 12.11% | 18.61% | 29.76% |
注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东，本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015 年 1 月 4 日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海 100%股权，同意本次股权转让方案。2015 年 6 月 24 日，中国化工集团公司同意转让益阳中海 100%股权。2015年 9 月 1 日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015 年 9 月 14 日，益阳中海 100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为 G315BJ1006821，转让公示期至 2015 年 10 月 22 日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
3、2015 年 11 月 11 日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015 年 11 月 12 日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照；
5、2015 年 11 月 12 日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的 100%股权转让给太阳鸟；
6、2015 年 11 月 12 日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海 100%股权。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015 年 5 月 15 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股
票自 2015 年 5 月 15 日开市起停牌。
2、2015 年 6 月 5 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公
司因筹划重大资产重组事项自 2015 年 6 月 5 日开市起继续停牌。
3、2015 年 11 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015 年 12 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
6、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
7、2016 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用途的议案》。
8、2016 年 4 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
9、2016 年 5 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
10、2016 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 28 次并购重组委工作会议审核有
条件通过本次资产重组事项。2016 年 6 月 24 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340 号）。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
太阳鸟股票自 2015 年 5 月 15 日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳
鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44 元/股，连续停牌前第 21 个
交易日（2015 年 4 月 15 日）收盘价为 15.80 元/股，本次筹划发行股份购买资产
公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日期间）太阳鸟股票收盘价格累计涨幅为 29.37%。前述期间内，创业板指数（000000.XX）从 2,441.74 点上涨至 3,141.59 点，累计涨幅为 28.66%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 0.71%。前述期间内，证监会“制造业”指数收盘值从 3,705.85 点上涨至 4,332.61 点，累计涨幅为 16.91%，
剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为
12.46%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广州证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 | 相关承诺 | 承诺内容 |
1 | 太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函 | 1、太阳鸟承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、太阳鸟董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 |
2 | 太阳鸟及其董事、高级管理人员未受处罚、调 查的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 | 相关承诺 | 承诺内容 |
1 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 太阳鸟控股作为益阳中海的控股股东，特就有关事项承诺如下： 1、太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决： |
序号 | 相关承诺 | 承诺内容 |
（1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。 2、太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。 为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于 2016 年 3 月 28 日特就同业竞争事项追加承诺如下： （一）太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会再以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。 （二）若本次交易不成功，太阳鸟控股将在 6 个月内将所持有益阳中海的股权全部 出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。 | ||
2 | 关于股份锁定的承诺函 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 1、太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36 个月 x不得转让。另外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得 的全部股份的锁定期自动延长 6 个月。 本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。 前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。 若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。 2、太阳鸟控股在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12 个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增 股份，亦遵守上述锁定日期安排。 |
3 | 关于保持太阳鸟“独立性”的承诺函 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： （一）人员独立 1、承诺人保证太阳鸟的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人或承诺人控制的其他企业领薪；保证太阳鸟的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中兼职、领薪； 2、承诺人保证不干预太阳鸟的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人或承诺人控制的其他企业； 3、承诺人及其关联方推荐出任太阳鸟董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预太阳鸟董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 （二）财务独立 1、承诺人保证不干预太阳鸟的财务核算体系和财务管理制度； 2、承诺人保证不干预太阳鸟的财务决策，不干预太阳鸟的资金使用； 3、承诺人保证不干预太阳鸟的银行开户，不与承诺人及承诺人关联企业共用一个银 |
序号 | 相关承诺 | 承诺内容 |
行账户； 4、承诺人保证不干预太阳鸟的纳税工作。 （三）资产独立完整 1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司经营性资产独立； 2、承诺人保证不违规占用太阳鸟的资金、资产及其他资源。 （四）业务独立 1、承诺人保证太阳鸟在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，保证不干预太阳鸟独立面向市场自主经营； 2、本次交易完成后，承诺人保证严格控制关联交易事项，尽量减少太阳鸟及其控制的子公司与承诺人及承诺人关联企业之间的持续性关联交易。杜绝承诺人及承诺人关联企业非法占用太阳鸟资金、资产的行为，并不要求太阳鸟向承诺人或承诺人关联企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则参照市场价格予以定价。 （五）机构独立 1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越董事会或股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 | ||
4 | 关于本次重组有关事项的声明与承诺 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 一、 关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺 承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。 本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。 二、 提供信息真实性的承诺 承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 承诺人在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 |
序号 | 相关承诺 | 承诺内容 |
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、 关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明 截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。 四、 关于日常经营有关事项的声明 截至本声明与承诺签署日，承诺人确认： 1、益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担。 2、益阳中海拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。益阳中海拥有独立的银行账户，没有与任何股东共有银行账户。益阳中海依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。 3、股权交割日后，益阳中海如出现股权交割日前产生的且未向太阳鸟披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给太阳鸟造成实际经济损失或被追偿的，由承诺人与益阳中海其他股东承担连带赔偿责任。 4、承诺人及益阳中海已向太阳鸟完整地书面披露了可能对益阳中海主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整， 不存在虚假、遗漏和误导。 | ||
5 | 关于规范关联交易的承诺函 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。 |
6 | 关于益阳中海 诉讼仲裁的承 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 1、截至基准日（2015 年 9 月 30 日），益阳中海不存在重大未决诉讼或法律纠纷， |
序号 | 相关承诺 | 承诺内容 |
诺函 | 历史上存在的重大诉讼事项已全部结案且不存在纠纷，若益阳中海后续因该等事项产生的经济损失，全部由太阳鸟控股无条件承担。 2、太阳鸟控股违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司造成的损失。 | |
7 | 关于益阳中海债权债务的承诺函 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 1、以本次交易所聘请的专业审计机构出具的审计报告为准，若未来益阳中海在基准日（2015 年 9 月 30 日）前的实际债权债务金额超过基准日账面余额的，超过部分，全部由太阳鸟控股无条件承担。 2、太阳鸟控股或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司因此 形成的造成的损失。 |
8 | 关于不存在内 幕交易行为的承诺函 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 太阳鸟控股及太阳鸟控股董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
9 | 关于益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项的承诺函 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。 |
10 | 关于生产资质不能及时续期的承诺 | 太阳鸟控股特就有关事项承诺如下： 若益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“中海船舶”）持有的《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》未能续期，并因此导致本次交易估值受到影响或中海船舶受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其 他任何损失的，本公司将向太阳鸟及时、足额承担前述损失赔偿责任。 |
十三、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
x次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.82 万元、2,212.73 万元，2013 年度和 2014 年度基本每股收益分别为 0.21 元/股、0.08 元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014 年备考报表审
阅报告，上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 876.90 万元，2014
年度每股收益为 0.03 元/股。受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄的情形。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司于 2016 年 3 月 5 日召开了第三届董事会第十二次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。2016 年 3 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。具体公告内容如下：
1、本次资产重组的必要性和合理性
关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书“第一章 x次交易概况/一、本次交易的背景”及“第一章 x次交易概况/二、本次交易的目的”。
2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
①测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设：
1）假设宏观经济环境和公司经营环境未发生重大变化；
2）参考公司 2015 年度业绩快报（未经审计）情况，公司 2015 年度归属于
母公司的净利润为 1,618.72 万元，较 2014 年度归属于母公司净利润下降 26.85%；
从 2015 年年初至 2015 年 9 月末，上市公司当期非经常性损益为 457.73 万元，
根据上市公司未经审计财务数据，公司 2015 年度非经常性损益约为 900 万，考
虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响，上市公司 2015 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润约为 718.72 万元。
考虑公司收购益阳中海船舶有限责任公司的影响，假设 2016 年度上市公司
非经常性损益与 2015 年度一致，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2015 年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形预测；上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代
表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3）在预测公司总股本时，以本次资产重组实施前总股本 285,166,318 股为基础，仅考虑本次资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
4）本次资产重组拟以发行股份 14,036,740 股的方式购买益阳中海船舶有限责任公司 100%股份。同时向 5 名符合条件的特定投资者询价发行股份募集不超过 1.7 亿元资金。如果按发行股份购买资产的价格（即 12.58 元/股）估算，本次
募集配套资金需发行 13,513,513 股股份。若实施过程中发行价格低于 12.58 元/
股，则须发行股份数量将多于 13,513,513 股，公司的每股收益将进一步被摊薄；
5）假设本次资产重组于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
-10% | 0% | 10% | ||
归属于母公司的净利润（万元） | 1,618.72 | - | ||
②本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下：
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
-10% | 0% | 10% | ||
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 718.72 | 646.85 | 718.72 | 790.59 |
发行在外的普通股加权平均数 （万股） | 28,516.63 | 29,894.14 | 29,894.14 | 29,894.14 |
基本每股收益（元/股） | 0.026 | 0.022 | 0.024 | 0.027 |
稀释每股收益（元/股） | 0.026 | 0.022 | 0.024 | 0.027 |
3、公司对本次资产重组摊薄即期回报的风险提示
针对本次资产重组可能摊薄即期回报的风险详见“重大风险提示/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险”。
4、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
①加强并购整合
x次交易前，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力,在钢质船舶制造研发、生产及运营管理方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，上市公司进一步丰富了产品结构，降低了产品较为单一所导致的经营风险，有利于上市公司统筹资源，在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应，实现共同发展。另一方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，降低运营成本，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决
方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
本次交易完成后，益阳中海将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
②积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
③不断完善公司治理，为公司提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013 年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制订<未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司 2015 年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、关于业绩承诺及补偿协议
2016 年 3 月 7 日，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳鸟控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就益阳中海自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日累积承诺的净利润的承诺期间
（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润合计 2,912 万元（以下简称“承诺期
累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016 年度、2017 年度和 2018 年实现的净
利润分别不低于 800 万元、960 万元和 1,152 万元。如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后 5 个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。2016 年 3 月 5 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》，2016 年
3 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了上述议案。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
二、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 3,400 万元，用于偿还银行借款。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金的方式解决上述资金用途，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险
截至本报告书出具之日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为 985.20 万元，占交易作价的比例为 5.57%，占比较小，具体情况详见“第四章 标的资产的基本情况/七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用”。同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
四、益阳中海土地性质的使用风险
截至本报告书出具之日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第 D00281 号、益国用（2010）第 D00282 号、益国用（2010）第 D00283 号及益国用（2010）第 D00284 号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国土资源局出具的证明： “益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于 2010 年合法取得“益国用（2010）第 D00281 号、益国用（2010）第 D00282 号、益国用（2010）第 D00283 号、益国用（2010）第 D00284 号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积 70,153.22 平方米。现“益国用（2012）第 D00281 号”宗地有 2,045.32 平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第 D00282 号”宗地有 190.84 平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第 D00281 号、益国用（2010）第 D00284 号、益国用（2010）第 D00283 号、益国用（2010）第 D00282 号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来 5 年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。” 同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
五、益阳中海经营连续亏损的风险
近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。本次收购的标的资产益阳中海日常经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状态。收购完成后上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
六、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风
险
根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司
制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
七、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险
益阳中海所处的船舶制造业与造船行业大环境密切相关，全球造船业市场低迷态势还将持续，而低迷的态势势必会对国内的造船企业造成一定的市场和经营压力。因此随着全球经济周期性变化，船舶制造行业也将呈现明显的周期性特征。
因此，若未来拟购买标的公司益阳中海所在的造船行业景气程度持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降可能对上市公司和益阳中海未来的业绩产生不利影响。
八、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司益阳中海将成为上市公司的全资子公司，标的公司从原国有企业将转变为民营企业。上市公司对益阳中海的整合不仅体现为业务和技术的整合，也体现为管理体制以及人员的整合。而且上市公司将面临益阳中海客户稳定性的维持及核心技术人员的流失的风险。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购经验，但由于本次交易涉及到对原国有企业体制以及人员的整合，如何能在保证对标的公司控制力的情况下又保持其原有的竞争力并发挥本次交易的协同效应，同时实现标的公司各项资源整合的顺利平稳过渡，存在一定的风险，提醒投资者关注相关风险。
九、安全生产的风险
报告期内，本次交易标的公司益阳中海共受到安全生产监督管理局 3 次行政处罚。截止目前，标的公司涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且益阳市安全生产监督管理局已出具无较大违法违规的证明函，三项行政处罚不属于重大违法违规行为。但是公司作为船舶生产企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安
全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
十、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391 号《审计报告》以及天健审
[2016]2-308 号《审计报告》，2013 年、2014 年和 2015 年益阳中海分别实现营业收入 22,676.60 万元、11,491.67 万元、11,262.92 万元，分别实现净利润-189.69万元、-1,168.29 万元、-779.42 万元，处于亏损状态。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，益阳中海 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净
利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 800万元、960 万元和 1,152 万元。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和未来发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
十一、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，但由于益阳中海报告期内一直处于亏损状态，而且受造船行业持续低迷等因素的影响，短期内仍存在利润较低或亏损的风险。因此，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
一、本次交易的背景
（一）行业低迷，国家政策鼓励船舶企业丰富产品线、提高附加
值
1、国家产业扶持政策密集出台，大力扶持我国游艇产业的发展
2015 年 8 月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》第二部分第八条指出，要培育发展游艇旅游大众消费市场。制定游艇旅游发展指导意见，有规划地逐步开放岸线和水域。推动游艇码头泊位等基础设施建设，清理简化游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的总体成本，吸引社会资本进入；鼓励发展适合大众消费水平的中小型游艇；鼓励拥有海域、水域资源的地区根据实际情况制定游艇码头建设规划。到 2017 年，全国建成一批游艇码头和游艇泊位，初步形成互联互通的游艇休闲旅游线路网络，培育形成游艇大众消费市场。
2015 年 9 月，工信部、发改委、交通运输部、质检总局、旅游局、民航局等六部委联合发布《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，其在第二部分重点工作中的第二条“大力发展大众消费游艇产品”中提出：积极开拓国内外游艇市场，以满足游艇大众消费需求为主导，大力发展中小型游艇，推动国内游艇细分消费市场发展，鼓励发展使用清洁能源的新型游艇。加强游艇自主研发设计能力，提升技术水平和建造品质，培育形成一批游艇自主品牌和骨干企业。鼓励发展游艇配套材料、设备及零部件制造，形成较为完善的游艇配套产业体系。深化标准规范研究，进一步健全完善游艇设计建造标准规范体系。优化产业布局，支持国内优势企业开展国内外并购与合资合作，提升产业集中度。同时在第三部分政策措施中的第四条“优化产业发展环境”中提出：促进游艇国内检验和出口认证的有效衔接，创新检验模式，促进游艇制造企业开拓国内外市场；清理简化
游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的成本；有规划地逐步开放岸线和水域，推动游艇码头泊位等基础设施建设。
上述产业政策体现了政府部门对游艇行业发展的鼓励和支持，对于引导社会资金投入游艇及相关行业，刺激游艇行业消费，提高游艇行业的整体水平具有很大的推动作用。
2、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
x次交易前，交易标的益阳中海原为中国化工集团下属的钢制公务工程艇的国有企业。近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。
2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。2014 年 5 月国务院国资委发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
本次交易中，上市公司通过控股股东太阳鸟控股的配合支持，以太阳鸟控股先提供过渡期间资金支持，取得益阳中海国有股权转让的股权，再通过发行股份购买资产形式将优质资产注入上市公司，体现了上市公司对促进国有优质船舶企业兼并重组的目标，并有利于上市公司相互学习、吸收及整合不同体制之间的船舶制造管理模式。
本次交易前，交易标的益阳中海为传统船舶制造厂，而上市公司的产能主要集中在吨位比较轻的高性能复合材料（俗称玻璃钢）游艇、特种艇的制造，还不能一站式满足现有客户对钢制中大型游艇、游船和军工特种艇的需求。上市公司在本次交易过程中，充分调研益阳中海的经营现状，在结合高附加值船舶的行业转型趋势下，上市公司认为目前正是行业并购整合的契机。结合目前上市公司原有的生产能力，有利于通过既有业务的深层次业务整合，强化钢制公务艇及军工特种艇生产能力，成为上市公司新增的重要钢制艇生产基地。
（二）完善产业布局，加强公司的综合竞争力
x次交易前，上市公司已围绕高性能船艇的设计、研发、生产、销售及服务，打造了从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的产业链条。参考国内外先进船舶企业（如荷兰达门船厂）的发展路径，上市公司拟从船艇的产品结构、生产能力以及产业链金融配套服务三大方面形成核心竞争力，并逐渐从设计、营销、制造、船艇服务等方面完善公司的的产业布局。
本次交易前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。通过收购益阳中海后使公司快速获得钢制船艇制造能力及经验，使公司产品范围覆盖玻璃钢和钢制、铝制船艇以及金属-玻璃钢复合材质船艇范围，完善了产业布局，能一站式满足客户全系列产品需要，系统提升公司综合竞争力。
（三）上市公司实际控制人坚定看好上市公司产业发展前景，通过本次交易进一步增持公司股票
太阳鸟的实际控制人xxxxx对于我国游艇产业的发展前景充满信心。自太阳鸟 2010 年上市以来，他从未通过直接和间接的方式减持任何上市公司的股票。本次交易，太阳鸟控股通过资金过桥方式在北京产权交易市场摘牌取得益阳中海 100%股权并注入到上市公司的方式，实现了对上市公司股票的增持，进一步表明上市公司实际控制人对公司发展前景的信心。
二、本次交易的目的
（一）优化产品结构，一站式满足客户需求
x次交易前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。上市公司去年受海洋局重组影响，导致公司去年营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产能力均受到一定限制，不利于公司
抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购益阳中海，优化目前的产品结构，不仅能更好的满足客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
通过收购益阳中海使上市公司增强了钢制公务艇的生产能力。益阳中海目前具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级Ⅱ类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船和钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次交易前后，上市公司在产品结构的变化如下：
（二）有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力
x次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.51亿元的手持订单，不仅能确保太阳鸟今后几年的经营业绩的提升，太阳鸟还可以通过利用益阳中海在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多年经营积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市
公司客户群体部分重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。同时，2015年10月28日，益阳中海通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家xx技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强区域市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。
（三）有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场
公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500 亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。
上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6,771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标中获胜。本次收购的标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级Ⅱ类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验。未来，在
完成对标的公司的收购后，公司将快速的拓展业务范围，丰富的产品范围可以帮助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝海。
（四）有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障
在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司钢质游艇、游船的推广与质量控制。
通过收购益阳中海，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机四台，20T及50T双主梁门式起重机各一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。
（五）益阳中海与公司同在益阳，未来整合容易
x次收购标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，生产基地距离较近，约30分钟车程，员工和企业经营情况彼此熟悉。本次交易完成后，未来整合相对容易，双方员工能快速融合，降低人员、管理整合风险，快速形成凝聚力。
综上所述，本公司目前为中国 A 股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015 年 1 月 4 日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海 100%股权，同意本次股权转让方
案。2015 年 6 月 24 日，中国化工集团公司同意转让益阳中海 100%股权。2015
年 9 月 1 日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015 年 9 月 14 日，益阳中海 100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为 G315BJ1006821，转让公示期至 2015 年 10 月 22 日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
3、2015 年 11 月 11 日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015 年 11 月 12 日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的 100%股权转让给太阳鸟；
5、2015 年 11 月 12 日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海 100%股权；
6、2015 年 11 月 12 日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015 年 5 月 15 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股
票自 2015 年 5 月 15 日开市起停牌。
2、2015 年 6 月 5 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公
司因筹划重大资产重组事项自 2015 年 6 月 5 日开市起继续停牌。
3、2015 年 11 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015 年 12 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
6、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
7、2016 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用途的议案》。
8、2016 年 4 月 25 日， 上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
9、2016 年 5 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
10、2016 年 4 月 21 日,中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 28 次并购重组委工作会议审核有
条件通过本次资产重组事项。2016 年 6 月 24 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340 号）。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
2015 年 11 月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海
100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0521
号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015 年
3 月 31 日的评估价值为 17,658.22 万元，益阳中海转让价格为 17,658.22 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354 号的评估报告，采用资产
基础法的评估结果，益阳中海 2015 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02 万元，增值率为 56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 17,658.22 万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，中海船舶的最终交易作价不作调整。2015 年 12 月 17 日，太阳鸟控股向
益阳中海出资 1,285.09 万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海 100%股权的交易作价为 17,658.22 万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下：
标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司股权比 例 | 交易作价（万元） | 股份支付（股） |
益阳中海 | 太阳鸟控股 | 100.00% | 17,658.22 | 14,059,092 |
（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过 3,400 万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的 25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东。本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易未构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年度的审计报告及益阳中海近两年一期审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
益阳中海 100%股权(a) | 17,658.22 | 17,658.22 | 11,491.67 |
太阳鸟（b） | 145,757.44 | 94,882.65 | 38,617.17 |
比例（c）=(a)/(b) | 12.11% | 18.61% | 29.76% |
注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式控制上市公司的股份比例为 41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，xxxxx直接及间接方式控制上市公司股份的比例为 44.16%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318 股。本次交易中，上市公司
将向太阳鸟控股支付上市公司股份 14,059,092 股。
本次交易完成前后（不考虑募集配套的影响），上市公司的股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | 本次发股数 （股） | 本次交易后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
太阳鸟控股 | 103,320,000 | 36.23% | 14,059,092 | 117,379,092 | 39.23% |
xxx | 14,760,000 | 5.18% | - | 14,760,000 | 4.93% |
xx | 1,698,982 | 0.59% | - | 1,698,982 | 0.57% |
其他股东 | 165,387,336 | 58.00% | - | 165,387,336 | 55.27% |
合计 | 285,166,318 | 100.00% | 14,059,092 | 299,225,410 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
主要财务指标 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
收购前 | 备考 | 变动幅度 | |
资产总额 | 180,303.66 | 209,950.06 | 16.44% |
负债合计 | 84,085.83 | 96,150.80 | 14.35% |
归属于母公司所有者权益合计 | 93,166.87 | 110,748.29 | 18.87% |
资产负债率 | 46.64% | 45.80% | -1.80% |
主要财务指标 | 2015 年 1-12 月 | ||
收购前 | 备考 | 变动幅度 | |
营业收入 | 44,156.65 | 55,419.57 | 25.51% |
营业利润 | 952.80 | -58.94 | -106.19% |
归属于母公司所有者净利润 | 1,348.39 | 401.42 | -70.23% |
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称： | 太阳鸟游艇股份有限公司 |
公司英文名称： | Sunbird Yacht Co.,Ltd |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
证券代码： | 300123 |
证券简称： | 太阳鸟 |
企业性质： | 股份有限公司（上市） |
注册地址： | 湖南省沅江市游艇工业园 |
办公地址： | 湖南省沅江市游艇工业园 |
注册资本： | 人民币 28,516.63 万元 |
法定代表人： | 李跃先 |
营业执照注册号： | 430900400000359 |
税务登记号码： | 地税湘字430981750606108号 |
组织机构代码： | 75060610-8 |
邮政编码： | 413100 |
联系电话： | 0000-0000000 |
传真： | 0737-2854608 |
公司网站： | |
经营范围： | 生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目设计行政许可的须取得行政许可后方可经营） |
（二）公司设立及股本变动情况
1、公司前身
公司前身为湖南太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“太阳鸟有限”），2003年 6 月 3 日，太阳鸟有限经益阳市工商行政管理局（以下简称“益阳市工商局”）
核准注册，并领取了注册号为企合湘益总副字第 000254 号的《企业法人营业执
照》。设立时，太阳鸟有限的注册资本为人民币 1,100 万元，股东为湖南太阳鸟游艇有限公司、香港创富企业投资有限公司，其中湖南太阳鸟游艇有限公司以场地、设备及现金合计出资 780 万元，香港创富企业投资有限公司以现金和出口样
品船合计出资 320 万元。
2、设立后历次股本变动情况
（1）太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司
2008年11月30日，太阳鸟有限召开了临时股东会,太阳鸟有限全体股东及股东代表出席了会议，会议一致通过了《关于湖南太阳鸟游艇制造有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，太阳鸟有限整体变更为太阳鸟游艇股份有限公司，总股本为5,000万股。本次变更以2008年10月31日为审计基准日，根据开元信德所出具的《审计报告》（开元信德湘审字[2008]第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，折合为公司股份5,000万股，剩余部分计入资本公积。公司的注册资本经开元信德湘验字（2008）第054号《验资报告》验证。
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
湖南凤巢 | 3,150.00 | 63.00% |
xxx | 450.00 | 9.00% |
xx | 675.00 | 13.50% |
xx | 225.00 | 4.50% |
朱道英 | 250.00 | 5.00% |
2008年12月19日，湖南省益阳市工商行政管理局核准了公司整体变更申请，并换发了《企业法人经营执照》，营业执照号为430900400000359。太阳鸟有限整体变更设立股份公司时，公司共有6位发起人，各发起人持股数量及持股比例如下：
xxx | 250.00 | 5.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（2）公司 2009 年第一次增资
2009 年 4 月 22 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，公司全体股东或股东代表出席了会议，会议一致审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本 844.6857 万股，由深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨财富”）、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）及自然人xx以人民币货币资金按照每股 3.67 元认购，公司老
股东放弃认缴本次新增股份。2009 年 5 月 7 日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第 006 号《太阳鸟游艇股份有限公司验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金 3,100
万元已足额认缴到位。2009 年 5 月 22 日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本、经营范围变更登记；公司换领了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司股本总额由 50,000,000 股增加为 58,446,857 股。
（3）公司 2009 年第二次增资
2009 年 9 月 22 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司增资扩股的议案》，审议批准公司新增股本 6,494,094 股，全部由深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛桥创源”）、苏州创东方xx创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州创东方”）、长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇泉”）以人民币货币资金按照每股 4.62 元认购。2009
年 9 月 26 日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所对本次增资资金进行了
审验，并出具了开元信德湘分验字（2009）第 013 号《太阳鸟游艇股份有限公司
验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金 3,000 万元足额认缴到位。2009 年 9
月 28 日，益阳市工商行政管理局核准了公司注册资本变更登记，公司换领了新
的《企业法人营业执照》。增资后，公司股本总额变更为 64,940,951 股。
（4）2010 年 9 月发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1159 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股面值 1 元，发行价格 28.88 元/股。经深圳证券交易所《关于太阳鸟游艇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]314 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“太阳鸟”，股票代码“300123”。经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]2-16 号《验资报告》验证，公司发行后股本总额为 86,940,951 股。
（5）2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度
利润分配预案》，公司以 2010 年末总股本 86,940,951 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
8,694,095.10 元。同时，以 2010 年末总股本 86,940,951 股为基数，以资本公积金
每 10 股转增 6 股，共计转增 52,164,571 股。2011 年 5 月 31 日，天健会计师事
务有限公司出具天健验[2011]2-14 号《验资报告》，验证截止 2011 年 5 月 31 日，
公司已将资本公积 52,164,570.00 元转增股本， 变更后的注册资本人民币
139,105,521.00 元，累计实收股本人民币 139,105,521.00 元。2011 年 8 月 11 日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本变更为 139,105,521 元。
（6）2013 年股权激励计划
2013 年 8 月 30 日，太阳鸟召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《太阳鸟游艇股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。同意向激励对象授予 373.7 万份股票期权及 182 万股公司限制性股票。
本次股权激励实施完毕后，太阳鸟股份总数由 139,105,521 股变更 140,925,521
股。
（7）2014 年资本公积转增股本
2014 年 5 月 12 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年
度利润分配方案》，公司以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 140,925,521 股为
基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），
合计派发现金股利 7,046,276.05 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总
股本由 140,925,521 股增至 288,897,318 万股。
（8）回购注销限制性股票
2014 年 6 月 24 日，公司于第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，并针对上述事项发布了相关公告：《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整的公告》（公告编号:2014-027）、《减资公告》（公告编号:2014-050），公司实施首期回购注销限制性股票 1,009,625 股，将注册资本从 288,897,318 元减至
287,887,693 元人民币。
太阳鸟游艇股份有限公司于 2015 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权及限制性股票的议案》。公司实施本次回购注销限制性股票 2,721,375 股，拟将注册资本从 287,887,693 元减至 285,166,318 元人民币。
截止至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股比例情况如下：
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
湖南太阳鸟控股有限公司 | 10,332.0000 | 35.76% |
xx | 1,660.5000 | 5.75% |
xxx | 1,476.0000 | 5.11% |
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数 分级证券投资基金 | 456.6510 | 1.58% |
xx | 387.5000 | 1.34% |
广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 371.0000 | 1.28% |
深圳市华腾一号投资中心（有限合伙） | 300.0000 | 1.04% |
xxx | 213.7500 | 0.74% |
持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
向芝元 | 182.5000 | 0.63% |
华泰证券股份有限公司 | 151.9633 | 0.53% |
合计 | 15,531.8643 | 53.76% |
注：上述持股比例以公司实施首期回购注销限制性股票前公司营业执照中总股本 288,897,318 股计算。2015 年 10 月 28 日公司完成了股权激励计划已授予全部股票期权的注销，披露了《关于公司股权激励计划已授予全部股票期权完成注销的公告》（公告编号： 2015-116）,注销完成后公司注册资本减至 285,166,318 元人民币。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
2012 年 03 月，公司接到控股股东湖南凤巢材料有限责任公司通知，已办理完毕公司名称变更的工商登记手续，名称由“湖南凤巢材料有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”。本公司最近三年控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为xxxxx，未发生控股权变更的情形。
（四）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书出具之日，太阳鸟的股权控制关系如下图所示：
58.00%
36.23%
太阳鸟
湖南太阳鸟控股
李跃先
5.18%
2、控股股东情况
公司名称 | 湖南太阳鸟控股有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 2,811.00 万元 |
成立日期 | 1999 年 2 月 4 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照号码 | 430900000016043 |
注册地址 | 湖南省沅江市琼湖路 |
办公地址 | 湖南省沅江市琼湖路 |
邮政编码 | 413100 |
经营范围 | 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投 资。 |
股权结构 | xxxx有 58%股权 其他股东合计持有 42%股权 |
截至本报告书出具之日，太阳鸟控股持有上市公司 10,332 万股股份，占上市公司总股本的 36.23%，是上市公司的控股股东。
截至本报告书出具之日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业还包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、湖南五湖旅游文化发展有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等6家企业，具体情况如下：
公司名称 | 湖南太阳鸟科技有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1000.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 7 月 12 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照号码 | 430981000016321 |
注册地址 | 湖南省沅江市琼湖西路 |
经营范围 | 新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发 |
股权结构 | 太阳鸟控股持有 80%股权 xx持有 20%股权 |
公司名称 | 湖南凤巢置业有限公司 |
法定代表人 | 曾国良 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 2 月 28 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照号码 | 430981000015100 |
注册地址 | 湖南省沅江市琼湖西路 |
经营范围 | 房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | 太阳鸟控股持有 100%股权 |
公司名称 | 湖南凤巢游艇中心有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,000.00 万元 |
成立日期 | 2007 年 11 月 1 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照号码 | 430000000013648 |
注册地址 | 长沙市岳麓区xx科技开发区火炬城 A 座 5 楼A507 号 |
经营范围 | 游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇位的销售；百货、文化、体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 太阳鸟控股持有 51%股权 xxx持有 49%股权 |
公司名称 | 湖南海斐新材料有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 7 月 12 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照号码 | 430000000013648 |
注册地址 | 湖南省沅江市琼湖西路 |
经营范围 | 工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁 具及零配件、运动休闲用品销售 |
股权结构 | 太阳鸟控股持有 80%股权 xx持有 20%股权 |
公司名称 | 湖南五湖旅游文化发展有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200 万人民币 |
成立日期 | 2009 年 9 月 29 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 914309816962114461 |
注册地址 | 湖南省沅江市经济开发区 |
经营范围 | 旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹）(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | 太阳鸟控股持有 51%股权皮长春持有 29%股权 xx持有 20% |
益阳中海的具体情况请参见“第三章 交易标的基本情况/一、益阳中海基本情况”。
3、实际控制人概况
截至本报告书签署之日，太阳鸟控股持有上市公司 36.23%的股份，是公司的控股股东；太阳鸟控股注册资本 2,811.00 万元，xxx出资 1,630.38 万元，持有太阳鸟控股 58.00%股份，是太阳鸟控股的控股股东；此外，xxxxx持有上市公司 5.18%股份，合计控制本公司 41.41%的股份，为本公司的实际控制人。
（1）基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43230219630426**** |
住所 | xxxxxxxxx 0 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxxxx，1991 年 7 月至 2008 年 12 月担任控股股东湖南凤巢及其前身
董事长、总经理；2003 年 6 月至 2008 年 12 月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008 年 12 月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟董事长、上海兰波湾董事长、xxxx尔执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。xxxxx目前担任的社会职务有：国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
截至本报告出具之日，xxxxx持有本公司 5.18%的股份，通过持有太阳鸟控股 58%的股份间接控制本公司 36.23%的股份，合计控制本公司 41.41%的股份。xxx为本公司的实际控制人，同时担任公司法定代表人、董事长。
（3）对外投资情况
截至本报告书出具之日，xxx除直接持有本公司股份，控制湖南太阳鸟控股有限公司外，还实际控制湖南太阳鸟投资有限公司，该公司的基本情况如下：
公司名称 | 湖南太阳鸟投资有限公司 |
法定代表人 | 李跃先 |
注册资本 | 1,000.00 万元 |
成立日期 | 2011 年 8 月 26 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照号码 | 430193000038179 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 000 x |
经营范围 | 船舶产业、游艇项目、旅游项目的投资。（需资质证、许可证的项目应 取得相应的有效资质证、许可证后方可经营） |
股权结构 | 李跃先持有 60%股权 xx持有 40%股权 |
（五）上市公司主营业务概况
公司主营业务一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位。公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘 118 英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80 英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用艇；58 英尺豪华游艇和 80 英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。
公司最近三年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||
营业收入 | 毛利率 (%) | 营业收入 | 毛利率(%) | 营业收入 | 毛利率(%) | |
商务艇 | 29,016.87 | 25.08% | 29,911.59 | 26.87 | 35,768.04 | 24.20 |
特种艇 | 10,430.79 | 35.13% | 5,046.15 | 10.47 | 29,746.00 | 29.94 |
私人游艇 | 595.42 | 1.18% | 751.39 | 40.81 | 1,273.30 | 8.90 |
冲锋舟 | - | - | 145.89 | 12.92 | 62.30 | 18.21 |
中国大陆 | 39,447.66 | 27.74% | 35,855.03 | 24.79 | 60,173.93 | 26.28 |
国外 | 595.42 | 1.18% | - | - | 6,675.72 | 28.04 |
（六）最近两年一期主要财务指标
公司最近两年一期主要财务数据如下：（其中，2015 年度、2014 年度、2013年度分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为天健审 [2016]2-269 号、天健审[2015]2-203 号、天健审[2014]2-139 号的标准无保留意见的审计报告）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 180,303.66 | 145,757.44 | 134,968.04 |
负债总额 | 84,085.83 | 50,874.79 | 44,019.13 |
归属于母公司 所有者权益 | 93,166.87 | 91,950.67 | 90,908.65 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 44,156.65 | 38,617.17 | 67,978.08 |
营业利润 | 952.80 | -146.86 | 5,773.27 |
利润总额 | 1,943.79 | 2,694.20 | 7,171.52 |
净利润 | 1,468.91 | 2,108.49 | 6.106.48 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,348.39 | 2,212.73 | 6,107.82 |
3、主要财务指标
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 3.22 | 3.19 | 6.45 |
资产负债率 | 46.64% | 34.90% | 32.61% |
项目 | 2015 年 1-12 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
每股收益（元/股） | 0.05 | 0.08 | 0.21 |
加权平均净资产收益率 | 1.46% | 2.38% | 7.00% |
每股经营活动产生的 | 0.43 | 0.02 | -0.49 |
现金流量净额（元/股） | |||
经营活动产生的现金流 量净额（亿元） | 1.23 | 0.06 | -0.69 |
（七）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
（九）上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称： | 湖南太阳鸟控股有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
公司住所： | 沅江市琼湖路 |
办公地址： | 沅江市琼湖路 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 2,811 万元 |
实收资本： | 2,811 万元 |
营业执照注册号： | 430900000016043 |
税务登记证号： | 湘国税登字 430981707394023 号 |
组织机构代码： | 70739402-3 |
经营范围： | 新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对 外投资。 |
成立日期： | 1999 年 2 月 4 日 |
营业期限： | 自 1999 年 2 月 4 日起至 2053 年 5 月 25 日止 |
（二）历史沿革
1、1999 年 2 月，公司改制成立
公司的前身湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司是由原集体所有制企业湖南省沅江太阳鸟游艇制造有限公司改制设立。1998 年 12 月 28 日取得了沅江市对外经济贸易局的批复，同意企业改制设立湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司。1998年 12 月 23 日由沅江会计师事务所出具了沅会师（1998）评字第 19 号评估报告，
截止 1998 年 11 月 30 日总评估净资产值为 1,011 万元。1999 年 1 月 6 日由沅江
会计师事务所出具了沅会师（1999）验字第 02 号验资报告，变更后的注册资本
为 1,011 万元。
公司改制成立时的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 591.43 | 58.50% |
2 | xx | 101.10 | 10.00% |
3 | 皮长春 | 101.10 | 10.00% |
4 | xxxx 14 名自然人 | 192.10 | 19.00% |
5 | 长沙太阳鸟公司 | 25.27 | 2.50% |
合计 | 1,011.00 | 100.00% | |
2、1999 年 4 月，公司变更名称
1999 年 3 月 25 日，湖南省沅江太阳鸟游艇有限公司向沅江市人民政府请示
变更企业名称。1999 年 4 月 2 日，沅江市人民政府批复了公司的企业名称变更
请示，将企业名称变更为“湖南太阳鸟游艇有限公司”。1999 年 4 月 8 日企业
领取了由沅江市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。更名后的企业股权结构保持不变。
3、2000 年 4 月，公司经营范围变更
2000 年 4 月，根据《关于转发外经贸部（关于北京市阀门总厂等 532 家生产企业经营进出口业务业务的批复）的通知》（湘外经贸贸发【2000】015 号）要求，湖南太阳鸟游艇有限公司变更经营范围。
4、2003 年 5 月，第一次增资、第一次股权转让
2003 年 5 月 18 日湖南太阳鸟游艇有限公司第 3 次全体股东会议决议：注册
资本由人民币 1,011 万元增加到 2,000 万；同意xxx等 13 人、长沙太阳鸟公司
退股，并同意将其股本金 217.37 万元转让给股东李跃先；同意将无形资产（太
阳鸟商标）作价 989 万元作为公司的股权，分别由xxx、xx及皮长春认购。
本次增资由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益凌会师验字（2003）第
76 号验资报告验证。上述无形资产评估由益阳凌云有限责任会计师事务所出具的益凌会师评报字（2002）第 62 号进行评估，评估值为 1,196.47 万元。2003 年 5 月 26 日，公司领取了核发的新的企业法人营业执照。
第一次增资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 1,600.00 | 80.00% |
2 | xx | 200.00 | 10.00% |
3 | 皮长春 | 200.00 | 10.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
5、2006 年 6 月，公司名称变更、第二次增资
2006 年 3 月 28 日，公司召开股东大会，决定由原湖南太阳鸟游艇有限公司变更为湖南太阳鸟游艇股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，并增加注册资本至 5,000 万元。其中，股东李跃先以货币出资 360 万元，
实物出资 1,080 万元，资本公积转增 960 万元；股东皮长春以货币出资 120 万元，
实物出资 60 万元，资本公积转增 120 万元；股东xxx货币出资 120 万元，实
物出资 60 万元，资本公积转增 120 万元。
本次增资经由益阳方圆有限责任会计师事务所出具的益方圆会验字
[2006]42 号验资报告验证。另外，根据益阳方圆有限责任会计师事务所出具的益
方圆会评字[2006]第 31 号评估报告，用于出资的新增实物资产的评估值合计为
1,201.69 万元。上述资产已由xxx、皮长春及xx出具了资产过户证明，并办
理了相应的入库手续。2006 年 6 月 21 日公司获得了核发的新的企业法人营业执照。
第二次增资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 4,000.00 | 80.00% |
2 | xx | 500.00 | 10.00% |
3 | 皮长春 | 500.00 | 10.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
6、2008 年 12 月，公司名称变更、第二次股权转让
2008 年 12 月 10 日，公司临时股东大会决议：同意xxxx其持有公司 400
万元的股份转让给xxx，同意xxxx其持有公司 250 万元的股份转让给xx
x，同意xxxx其持有公司 250 万元的股份转让给xxx，同意xxxx其持
有公司 200 万元的股份转让给xxx。公司其他股东皮长春、xx同意无条件放弃对公司本次股权转让的有限受让权。同时审议通过将公司名称由“湖南太阳鸟游艇股份有限公司”变更为“湖南凤巢材料有限责任公司”。
本次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 2,900.00 | 58.00% |
2 | xx | 500.00 | 10.00% |
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
3 | 皮长春 | 500.00 | 10.00% |
4 | 刘书熹 | 400.00 | 8.00% |
5 | xx安 | 250.00 | 5.00% |
6 | 曹学贤 | 250.00 | 5.00% |
7 | 何友良 | 200.00 | 4.00% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
7、2009 年 12 月，第一次减资
2009 年9 月15 日，公司召开第一次临时股东会，同意将公司注册资本由5,000
万减至 2,811 万元。2009 年 9 月 18 日，相关减资公告在《益阳城市报》中予以
公告，就本次减资所涉及的债务清偿以及担保问题作出说明。2009 年 12 月 16日，公司取得了新的企业法人营业执照。本次减资经开元信德会计师事务所湖南分所出具的开元信德湘分验字（2009）第 019 号验资报告验证，2009 年 12 月 16日，本次减资完成工商变更登记。
本次减资后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 1,630.38 | 58.00% |
2 | xx | 281.10 | 10.00% |
3 | 皮长春 | 281.10 | 10.00% |
4 | 刘书熹 | 224.88 | 8.00% |
5 | xx安 | 140.55 | 5.00% |
6 | 曹学贤 | 140.55 | 5.00% |
7 | 何友良 | 112.44 | 4.00% |
合计 | 2,811.00 | 100.00% | |
8、2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 12 月 18 日，xxx与xxx签订股权转让协议，将其持有的公司
124.88 万元股权以 124.88 万元转让给xxx；xxx与xxx签订股权转让协
议，将其持有的公司 52.44 万元股权以 52.44 万元转让给xxx；xxx与xx
x签订股权转让协议，将其持有的公司 80.55 万元股权以 80.55 万元转让给xx
x；xxx与xxx签订股权转让协议，将其持有的公司 80.55 万元股权以 80.55
万元转让给xxx；皮长春与xxx签订股权转让协议，将其持有的公司 201.10
万元股权以 201.10 万元转让给xxx；xxx与xx签订股权转让协议，将其
持有的公司 119.52 万元股权以 119.52 万元转让给xx；xxx与xx签订股权
转让协议，将其持有的公司 30 万元股权以 30 万元转让给xx；李跃先与xx签
订股权转让协议，将其持有的公司 40 万元股权以 40 万元转让给xx；xxxx
xx签订股权转让协议，将其持有的公司 80 万元股权以 80 万元转让给xx；x
xx与xxx签订股权转让协议，将其持有的公司 50 万元股权以 50 万元转让给
xxx；xxx与xxx签订股权转让协议，将其持有的公司 50 万元股权以 50
万元转让给xxx；李跃先与xx签订股权转让协议，将其持有的公司 120 万元
股权以 120 万元转让给xx；李跃先与xxx签订股权转让协议，将其持有的公
司 50 万元股权以 50 万元转让给xxx。
2009 年 12 月 18 日，公司临时股东大会通过了《关于公司股东对外转让所持公司部分股权的议案》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 1,630.38 | 58.00% |
2 | xx | 400.62 | 14.25% |
3 | xx | 120.00 | 4.27% |
4 | 刘书熹 | 100.00 | 3.56% |
5 | 皮长春 | 80.00 | 2.85% |
6 | xx | 80.00 | 2.85% |
7 | xx安 | 60.00 | 2.13% |
8 | 曹学贤 | 60.00 | 2.13% |
9 | 何友良 | 60.00 | 2.13% |
10 | xxx | 50.00 | 1.78% |
序号 | 姓名/公司名称 | 出资额 | 出资比例 |
11 | xxx | 50.00 | 1.78% |
12 | 范德山 | 50.00 | 1.78% |
13 | 张驰 | 40.00 | 1.42% |
14 | xx | 30.00 | 1.07% |
合计 | 2,811.00 | 100.00% | |
9、2012 年 2 月，公司名称变更
2012 年 2 月 10 日，公司召开股东大会，同意将公司名称由“湖南凤巢材料
有限责任公司”变更为“湖南太阳鸟控股有限公司”，2012 年 2 月 11 日，湖南省工商行政管理局下发了企业名称变更核准通知书。本次名称变更后，公司的股权结构保持不变。
（三）股权控制关系、股东及实际控制人情况
1、控制关系结构图
截至本报告书出具日，太阳鸟控股与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
xx
xxx
其他自然人
58.00%
27.75%
14.25%
湖南太阳鸟控股有限公司
2、主要股东简要情况介绍
（1）xxx
具体情况详见“第二章 交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人/3、实际控制人情况”。
（2）xx
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43230219650315**** |
住所 | xxxxxxxxx 0 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
3、实际控制人简要情况介绍
太阳鸟控股的实际控制人为李跃先，具体情况详见“第二章 交易各方基本情况/一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人/3、实际控制人情况”。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具日，除控制本公司、本公司控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业包括湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等 5 家企业。具体请参见“第二章 交易各方基本情况/一、上市公司基本情况
/（四）控股股东及实际控制人/2、控股股东情况”。
（五）主营业务发展情况
报告期内无实质经营业务。
（六）最近 3 年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
主要财务数据或指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 57,748.10 | 35,703.88 | 17,993.03 |
流动资产 | 33,591.01 | 29,196.72 | 12,650.57 |
主要财务数据或指标 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
非流动资产 | 24,157.09 | 6,507.16 | 5,342.46 |
负债总额 | 57,166.08 | 34,125.29 | 15,417.87 |
流动负债 | 57,166.08 | 34,125.29 | 15,417.87 |
非流动负债 | - | - | - |
所有者权益 | 582.02 | 1,578.59 | 2,575.16 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -1,304.34 | -996.57 | -39.96 |
利润总额 | -1,304.34 | -996.57 | -39.96 |
净利润 | -1,304.34 | -996.57 | -39.96 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
太阳鸟控股为上市公司控股股东，本次交易太阳鸟控股与上市公司构成关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：
交易对方 | 推荐人员任职 | 推荐人员姓名 |
太阳鸟控股 | 董事 | 李跃先、皮长春 |
监事 | - | |
高级管理人员 | xxx、皮长春 |
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本报告书出具之日，本次重组的的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分、刑事处分、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
益阳中海的主要产品有沿海及内河各类绞吸式、斗轮式、反铲、抓斗挖泥船，钻爆船、铺排船等公务工程船舶，拖轮、各类趸船、多功能溢油回收船、公务船、运输船、油船等运输艇。
本次交易的标的资产为益阳中海 100%股权。
一、益阳中海基本情况
公司名称： | 益阳中海船舶有限责任公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
公司住所： | 益阳市赫山区志溪路 128 号 |
办公地址： | 益阳市赫山区志溪路 128 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 人民币 10,200.00 万元 |
实收资本： | 人民币 10,200.00 万元 |
营业执照注册号： | 430900000015979 |
税务登记证号： | 湘国税登字 430903782865884 号 |
组织机构代码： | 78286588-4 |
经营范围： | 甲级一般钢质船舶设计（国内航行各类工程船；船长≤150 米的货船；船长≤45 米的客船及艇)；船长≤220m 或空船重量≤12000t 或主机总功率≤12000kw 的钢质一般船舶、船长>24m 的纤维增强塑料一般船舶（不含高速船）和船长≤24m 纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的修造、销售；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产、销售；本公司的进出口业务（国家限制的除外）。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期： | 2005 年 12 月 16 日 |
营业期限： | 2005 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 15 日 |
二、益阳中海历史沿革
（一）2005 年 12 月，公司改制设立
2005 年 12 月 10 日，益阳市交通局向益阳市人民政府提交《关于将益阳船舶厂改组为国有独资公司的请示》。
2005 年 12 月 12 日，益阳中海（筹）取得益阳市工商局核发的“（益）名
称预核准内字[2005]第 0037 号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“益
阳中海船舶有限责任公司”，有效期 6 个月。
2005 年 12 月 14 日，益阳市行政机关事业单位资产管理局下发《关于同意将湖南省益阳船舶厂改组为国有独资公司的批复》，同意以益阳船舶厂破产后移交益阳市交通局的破产资产 2,880 万元作为注册资本投资组建国有独资公司。
2005 年 12 月 15 日，益阳中天会计师事务所有限责任公司对益阳市交通局
出资的实物资产进行了评估并出具了益中会师[2005]评字第 071 号《资产评估报
告》，益阳市交通局于 2005 年 12 月 15 投入的实物评估价值为 2,884.13 万元，
股东确认价值为 2,880 万元。
2005 年 12 月 15 日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具 “益中会师
[2005]验字第 049 号”《验资报告》，截至 2005 年 12 月 15 日，公司（筹）已
收到股东益阳市交通局缴纳的注册资本 2,880 万元，全部以实物出资。
2005 年 12 月 16 日，益阳市交通局作出企业住所使用证明书，确认其拥有
的益阳中海所在场地，划归益阳中海使用，使用期限为 20 年。
2005 年 12 月 16 日，益阳市工商行政管理局向中海船舶核发注册号为
4309001000946 的《企业法人营业执照》，注册资本：2,880 万元；公司类型：
有限责任公司（国有独资）；住所：益阳市会xx 000 x；法定代表人：xxx；
经营范围：沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至 2007 年 5 月 11 日）；
成立日期为 2005 年 12 月 16 日；营业期限至 2025 年 12 月 15 日。
益阳中海设立时，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
益阳市交通局 | 2,880.00 | 100.00% | 实物 |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
合计 | 2,880.00 | 100.00% |
益阳市交通局全部出资均为实物资产，不符合当时有效的公司法第二十七条规定的“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。虽然上述实物出资比例违反了当时有效的法律规定，但是该等违规行为并未给益阳中海股东和债权人造成实际损失，并且我国现行有效的《公司法》已对注册资本的货币出资比例不再作出强制性规定。
益阳中海股东历史上的实物出资比例过高，并未给益阳中海其他股东和债权人造成实际损失，并且符合现行有效的公司法规定，因此上述行为不会导致益阳中海潜在法律风险，亦不会给本次重组造成实质法律障碍。
（二）2006 年 7 月，现金置换实物出资
2006 年 1 月 15 日，因股东益阳市交通局作为出资的部分房屋建筑物及车辆
未能办妥产权过户手续（价值 2,670,189.70 元），同意以货币资金对原作为出资
额的房屋建筑物及车辆实行等额置换，置换后的注册资本仍为 2,880 万元，并经
益阳中天会计师事务所有限责任公司出具的益中会师[2006]验字第 016 号《验资
报告》验证。2006 年 7 月 27 日，中海船舶完成工商变更登记并领取了益阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次资金置换后，益阳中海的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
益阳市交通局 | 2,880.00 | 100.00% | 实物+货币 |
合计 | 2,880.00 | 100.00% |
（三）2006 年 12 月，企业重组
2006年8月10日，益阳中天会计师事务所有限责任公司出具《益阳中海船舶有限责任公司资产评估报告书》（益中会师[2006]评字第035号），评估基准日
2006年6月30日，益阳中海资产35,467,359.30元，负债12,097,521.26元，净资产
23,369,838.04元。
2006年10月17日，益阳市国有企业改革领导小组通过益改阅[2006]1号《会议纪要》，同意：①益阳橡胶塑料机械集团有限公司以承担益阳中海全部债务和支付益阳中海职工分流安置经费1,153万元作为受让益阳中海全部产权的对价。
②益阳中海职工有偿解除劳动关系，并在益阳橡胶塑料机械集团有限公司接手后，择优重新聘用大部分职工。③预留退休人员10年基本养老金及历年所欠养老保险费的17%予以挂账。④同意将中海船舶124亩生产用地按照商业用地出让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。土地出让金市属部分即征即返，返还给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年10月30日，益阳中海原股东益阳市交通局及新股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司作出股东决定，益阳市交通局将其在公司的2,880万元股份以 1,153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司；公司类型由有限责任公司
（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）；公司的经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计；化工机械、橡胶机械和钢结构件的生产及销售；免去原公司的董事会及监事会成员，新成员由新股东另行任命；同意通过公司章程。
2006年11月22日，益阳中海、益阳市交通局向益阳市市直工商企业国有资产管理局上报《资产评估结果确认申请书》（益船[2006]25号），请求确认益阳中天会计师事务所有限责任公司的资产评估结果，评估基准日2006年6月30日，益阳中海资产3,546.74元，负债1,209.75元，净资产2,336.99元。
2006年11月27日，益阳市市直工商企业国有资产管理局出具《关于益阳中海船舶有限责任公司国有资产转让问题的审批意见》（益国资字[2006]82号），同意益阳市交通局以承担益阳中海全部债务和支付益阳中海职工分流安置经费 1,153万元为对价将益阳中海全部资产转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年11月29日，湖南省国资委出具《关于益阳中海船舶有限责任公司产权转让的批复》（湘国资产权函[2006]398号），同意益阳市交通局将其在中海船舶
100%产权转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年12月22日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市国土资源局、益阳市交通局盖章确认《企业资产处置方案呈报表》，确认：资产总额（划拨土地收回，另行处置）账面数3,556.28万元，评估数3,545.74万元；负债总额1,209.75万元；净资产值账面数2,346.53万元，评估数2,336.99万元。
2006年12月26日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市财政局、益阳市交通局盖章确认《企业改制费用方案呈报表》，确认：改制费用4,953.33万元。
2006年12月26日，益阳市国有企业改革领导小组、益阳市财政局、益阳市社会劳动保险外、益阳市交通局盖章确认《企业改革申请财政补助费用呈报表》，确认审定数：企业资产处置收入1,153万元，支付总成本4,572.4万元，企业改革实际付现1,465万元，申请补助货币资金312万元。
2006年10月30日，就上述股权转让事宜中海船舶股东益阳市交通局与益阳橡胶塑料机械集团有限公司签订《股东股份转让协议》，益阳市交通局将其在公司的2,880万元股份以1,153万元转让给益阳橡胶塑料机械集团有限公司。
2006年12月6日，益阳中海完成工商变更登记，并获得由益阳市工商局核发的注册号为4309001000946的《企业法人营业执照》，公司地址变更为益阳市xxx000x；法定代表人为xxx；公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；经营范围变更为沿海及内河各类船舶的修造、设计（有效期至2007年5月11日）。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 2,880.00 | 100.00% | 实物+货币 |
合计 | 2,880.00 | 100.00% |
（四）2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 12 月 8 日，益阳中海股东书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有
限公司认缴新增注册资本 2,320 万元，增资后注册资本为 5,200 万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具《验资报告》验证。益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 5,200.00 | 100.00% | 实物+货币 |
合计 | 5,200.00 | 100.00% |
（五）2012 年 5 月，第二次增资
2012 年 5 月 14 日，益阳中海股东会决定由股东益阳橡胶塑料机械集团有限
公司认缴新增注册资本和实收资本 3,000 万元，新增后注册资本和实收资本为
8,200 万元。上述增资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2012]
第 68 号《验资报告》验证。2012 月 5 月 15 日，益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 8,200.00 | 100.00% | 实物+货币 |
合计 | 8,200.00 | 100.00% |
（六）2013 年 4 月，第三次增资
2013 年 4 月 9 日，益阳中海股东会书面决定由股东益阳橡胶塑料机械集团
有限公司认缴新增注册资本 2,000 万元，新增后注册资本为 10,200 万元。上述增
资经益阳凌云有限责任会计师事务所出具益凌会师验字[2013]第 28 号《验资报
告》验证。2013 月 4 月 15 日，益阳中海领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 10,200.00 | 100.00% | 实物+货币 |
合计 | 10,200.00 | 100.00% |
（七）2015 年 11 月，股权转让
1、此次股权挂牌转让的明细情况
（1）2015年1月4日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书，同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年6月21日，益阳中海召开职工代表大会并形成决议对益阳中海股权转让理解和支持，同意职工安置方案。
（2）根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十六条“所出资企业决定其子公司的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后审批。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批”。2015年6月24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权，益阳中海股权转让无需通过同级别国有资产监督管理机构或财政部门审批；
（3）北京天健兴业资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日，出具了编号为天兴评报字（2015）第0521号评估报告，并于2015年9月1日完成中国化工集团对本次股权转让结果的备案，备案编号2015-20；
（4）2015年9月14日，太阳鸟控股召开股东会，审议通过《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》；
（5）2015年09月14日至2015年10月22日，益阳中海船舶有限责任公司100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并在中国证券报刊登公告，项目编码 G315BJ1006821；
（6）2015年10月27日，太阳鸟控股支付本次股权转让款30%保证金；
（7）2015年10月30日，益阳橡胶塑料机械集团有限公司与太阳鸟控股签订产权交易合同及其补充合同，2015年11月6日，太阳鸟控股全额支付本次股权转让款70%余款；
（8）2015年11月11日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》；
（9）2015年11月12日，益阳中海领取了益阳市工商局换发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，益阳中海的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资形式 |
湖南太阳鸟控股有限公司 | 10,200.00 | 100.00% | 实物+货币 |
合计 | 10,200.00 | 100.00% |
2、标的公司原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司与中国化工集团公司的关系
益阳橡胶塑料机械集团有限公司为中国化工集团公司的下属公司，其具体股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备总公司
100%
益阳橡胶塑料机械集团有限公司
3、标的公司在挂牌转让过程中是否存在未履行完毕的程序，是否存在可能影响此次收购的障碍
如上述“1、此次股权转让情况的明细情况”所述，标的公司益阳中海已经按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，由橡机集团和益阳中海履行了必要的内部审批程序、通过了益阳中海职工代表大会的审议、评估结果完成了相关备案程序、完成了公开挂牌转让流程，并且在规定的时间支付了交易价款、签订了转让协议并办理完成了工商登记手续。综上，标的公司在挂牌转让过程中履行了国有资产转让的相关程序，不存在可能影响此次收购的障碍。
本次收购尚需履行的程序包括：
（1）中国证监会核准本次交易事项。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、上市公司不直接收购标的公司，而是以关联交易的形式从控股股东处购买资产的必要性
根据益阳中海原股东橡机集团的交易条件，橡机集团只接受现金转让方式。另根据2015年9月14日于北京产权交易所公布的益阳中海船舶有限责任公司 100%股权挂牌公告第四条交易条件与受让方资格条件的规定：益阳中海100%股权的挂牌价格为17,658.22万元，价款支付方式为一次性付款。为满足标的公司原股东橡机集团的交易条件以及缓解上市公司现金流压力，经上市公司与控股股东协商，太阳鸟控股同意以现金方式先收购益阳中海100%股权，并以相同的交易价格置入上市公司。2015年9月14日，上市公司控股股东太阳鸟控股召开股东会，审议通过了《关于收购益阳中海船舶有限责任公司100%股权的议案》。
上市公司以关联交易的形式从控股股东置入标的公司股权具备合理的商业目的，标的公司的定价符合中国证监会相关规定，不存在侵害上市公司和股东合法利益的情形。
三、益阳中海股权结构及控制关系情况
xxx
58%
湖南太阳鸟控股有限公司
截至本报告书出具日，益阳中海的控股股东为湖南太阳鸟控股有限公司，实际控制人为李跃先先生，其产权及控制关系如下图所示：
100%
益阳中海船舶有限责任公司
四、益阳中海下属公司情况
益阳中海目前无全资子公司。
五、益阳中海主营业务发展情况
（一）主营业务概况
益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业。
1、主要产品简介
益阳中海主要产品有挖泥船产品、拖轮产品、航道工程船舶、各类趸船、公务船及工作艇等。目前，益阳中海的船舶订单中，工程类船舶占比超过一半，益阳中海具有先进的钢质船生产能力。具体的产品类型及其他信息如下表所示。
产品类别 | 产品系列 | 产品展示 | 产品规格 | 入级 | 应用领域及用途 |
工程船舶 | 挖泥船产品 | ⚫ 3800方绞吸式挖泥船 ⚫ 2500方绞吸式挖泥船 ⚫ 2000方斗轮挖泥船 ⚫ 4800斗轮挖泥船 ⚫ 3800型斗轮挖泥船 ⚫ 3500型斗轮式挖泥船 ⚫ 1000m3/h全液压斗轮式挖泥船 ⚫ 1360KW绞吸挖泥船 ⚫ 350m3/h全液压绞吸式挖泥船 ⚫ 350m3/h全液压斗轮式挖泥船 ⚫ 200m3/h全液压绞吸式挖泥船 ⚫ 120m3/h全液压绞吸式挖泥船 ⚫ 100m3/h（分体）全液压绞吸式挖泥船 ⚫ 8m3抓斗挖泥船 ⚫ 4m3抓斗挖泥船 ⚫ 1.6m3反铲式挖泥船 | CCS | 主要用于沿海水域 挖掘淤泥、粘土、中、细砂和砂质粘土，同时兼顾挖掘硬质土 层 | |
拖轮系列 | ⚫ 400KW多用途起锚船 ⚫ 220KW多用途工作船 | 又称为拖船，主要用来拖拽没有自航能力的船舶、木排或协助大型船舶进出港口、靠离码头，或协 助海洋遇难船只 |
产品类别 | 产品系列 | 产品展示 | 产品规格 | 入级 | 应用领域及用途 |
航道工程船舶系列 | ⚫ 长江及沿海航道铺排船(40米软体排) ⚫ 长江航道铺排船(28米软体排) ⚫ 长江及沿海钻爆船 ⚫ 长江航道抛枕船 ⚫ 250m3/h冲砂船 ⚫ 长江钻探爆破船 ⚫ 500方开底泥驳 | 铺排船又名沉排船，是为满足长江及沿 海航道整治对软质 基础（沙质等）河床构筑物的工程需要，结合长江水域护坡/护底软体排的铺设 施工； 钻爆船主要用于内河和沿海航区的施工作业； 抛枕船主要用于长江中、下游沉排护底 后抛卸沙枕 | |||
非工程船舶 | 运输船舶 | ⚫ 271TEU集装箱船 ⚫ 2500吨级内河散货船 ⚫ 200TEU集装箱船 ⚫ 1200吨化学品船 ⚫ 124TEU集装箱船 | CCS | 主要用于内河及海洋航运 | |
趸船 | ⚫ 65m浮吊趸船 ⚫ 80米加油趸船 ⚫ 65m趸船 ⚫ 80m浮吊趸船 ⚫ 40m公安趸船 ⚫ 65m趸船 ⚫ 40m趸船 | 无动力装置的矩形平底船，通常固定于岸边，用于装卸货物或船舶加油使用等 | |||
渔船 | ⚫ 43m拖网渔船 | 主要用于水上渔业捕捞等 | |||
公务艇 | ⚫ 26m长江巡逻艇 ⚫ 30m高速巡逻艇 ⚫ 120吨航标夹持船 | 主要用于公务部门 （如海事局等）水上巡逻及水上办公等 | |||
钢结构 | 钢结构产品 | ⚫ 大桥钢结构构件 | 不适用 | 主要用于各种大型桥梁工程及海上工程 |
2、主要产品所处行业及产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，益阳中海属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），其行业管理及产业政策、法规情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析/二 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）益阳中海所属行业”。
（二）采购情况
1、采购模式
益阳中海采购的生产资料主要分为材料和设备两部分。材料主要为钢材，均采用国内采购的形式。除钢材外，采购物资中占比较大的为船体所需的各种设备，如主机、发电机等。益阳中海一般会根据船体设计的要求及船东本身的要求来决定设备是进口采购还是国内采购。除钢材和设备外，其他采购物资还包括螺旋桨及附件、锚链、油漆、电缆、五金综合材料等。
船舶制造行业一般采用以销定产的生产模式，同样，益阳中海会根据销售订单确定每艘船对应的生产资料采购需求，然后由各责任部门分工协作，确保采购任务及采购质量的完成与控制。具体地，主管副总经理对采购程序实施领导责任，批准提供外购原材料、配套件、焊材、装饰材料及外协加工产品的合格供方名单。采购部对相应采购物资的产品质量负责，负责编制船用物资（钢材除外）的采购计划，并组织实施，同时组织对相应供方的评定及动态管理。仓储部对相应的采购物资的产品质量负责，编制钢材的采购计划并组织实施，编制外协加工计划并组织实施，组织对相应供方的评定及动态管理，另外仓储部还负责所有产品入库保管与发放。在采购环节中，质量管理部负责组织采购产品及外协件的质量复验，并对上述过程的执行情况进行监督。采购的具体工作流程如下所示：
计划的制定
入库保管、发放
不合格品处理
质量复验
采购
计划的审批
在供应商的选择方面，益阳中海坚持价格优先、质量优先的原则并通过公开招标的形式进行供应商选择。根据采购协议中具体条款的规定，益阳中海会预留至少5%的货款作为材料质保金，质保期一般为12个月，但是具体期限会根据对应船舶交船时间进行适当的调整。
2、国内采购与国外采购
益阳中海生产资料主要通过国内供应商进行采购，部分需要进口的船艇设备则通过国内的代理公司进行采购。报告期内益阳中海不存在直接进口采购的情形。
3、主要生产资料的供应情况及占营业成本的比重
（1）主要生产资料和能源供应情况
项目 | 供应情况 |
钢材 | 主要供应商是湖南和运金属有限公司 |
电缆 | 主要供应商是湘潭船用电力电缆厂、上海浦东电线电缆集团 |
油漆 | 主要供应商是青岛海建化学有限公司、上海开林造漆厂、中远关西 涂料化工有限公司 |
主机 | 主要供应商是济南柴油机股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、 淄博柴油机总公司、重庆康明斯发动机有限公司 |
发电机 | 主要供应商是武汉捷力动力设备有限公司、武汉东创机械电子有限 公司、武汉华能商贸有限公司 |
电力 | 电力供应商是益阳电力局 |
氧气 | 主要供应商是益阳中大气体公司 |
项目 | 供应情况 |
乙炔 | 主要供应商是长沙鸿泰气体公司 |
焊材 | 主要供应商是株洲湘江电焊条公司 |
（2）主要生产资料占营业成本的比重
益阳中海主要产品为工程船与非工程船，其营业成本的主要构成情况如下：
项目 | 主要材料 | 轮机电设备 | 内装 | 直接人工 | 费用 | 其他 |
工程船 | 28.00% | 47.00% | 10.00% | 10.70% | 3.00% | 1.30% |
非工程船 | 44.00% | 23.00% | 14.00% | 15.00% | 2.70% | 1.30% |
平均 | 36.00% | 35.00% | 12.00% | 12.83% | 2.87% | 1.30% |
4、向前五大供应商采购情况
2013、2014 年度及 2015 年，益阳中海向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年份 | 采购金额 | 占采购总额的比例 |
2013年 | 10,456.72 | 44.37% |
2014年 | 2,468.61 | 29.36% |
2015年 | 5,048.31 | 48.40% |
2013、2014 年度及 2015 年，益阳中海前五大供应商采购具体情况如下：
单位：万元
供应商 | 采购项目 | 采购额 | 占采购总额的比例 |
2013年 | |||
湖南和运金属有限公司 | 钢板等 | 5,217.99 | 22.14% |
湖南康盛发动机销售有限公司 | 发动机等设备配件 | 2,086.71 | 8.85% |
宁波灵润液压有限公司 | 液压油缸等液压装置 | 1,281.92 | 5.44% |
石家庄强大渣浆泵有限公司 | 渣浆泵等 | 967.70 | 4.11% |
山东省滨州市港湾制管厂 | 橡胶管等 | 902.40 | 3.83% |
合计 | 10,456.72 | 44.37% | |
2014 年 | |||
供应商 | 采购项目 | 采购额 | 占采购总额的比例 |
湖南和运金属有限公司 | 钢板等 | 1,791.44 | 21.31% |
哈尔滨工程大学科技园发展有限公 司 | 机电等 | 270.00 | 3.21% |
武汉汇江航运服务有限公司 | 导航设备等 | 141.99 | 1.69% |
益阳市朝阳精正机械厂 | 液压工程、涂装工程等 | 140.53 | 1.67% |
湖南省顺风动力设备有限责任公司 | 船用发动机、发电机、灯具等 | 124.65 | 1.48% |
合计 | 2,468.61 | 29.36% | |
2015年 | |||
武汉国裕海洋机电有限公司 | 主机舵桨 | 2,400.00 | 23.01% |
湖南和运金属有限公司 | 钢材 | 1,650.33 | 15.82% |
香港安达工程船务公司 | 主机 | 402.55 | 3.86% |
湖南帝豪船舶设备制造有限公司 | 门窗 | 340.43 | 3.26% |
武汉港机重工有限公司 | 吊机 | 255.00 | 2.44% |
合计 | 5,048.31 | 48.40% | |
2013、2014 年度以及 2015 年，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额 50%的情况。益阳中海及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有益阳中海 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（三）生产情况
1、船舶建造的生产模式
益阳中海属于船舶制造行业，与行业内其他企业类似，益阳中海采用以销定产的生产经营模式。生产过程中，船舶整体的绝大部分为自主生产，很小部分采用外协生产。
益阳中海在船舶的建造过程中，需要各部门协作，整个过程涉及到主管副总经理、项目经理部、技术部以及质量管理部等。具体地，主管副总经理对生产任务负领导责任，组织解决生产过程中的重大问题。项目经理部负责向生产单位下
达生产任务，并对生产计划完成情况进行检查，协调处理生产中出现的问题。技术部负责生产技术准备工作，编制工艺流程，提出工装要求，处理生产过程中的有关技术问题。质量管理部则负责产品的检验、试验，签发产品合格证。
2、船舶建造工作流程
产品入库
产品最终检验
生产实施
益阳中海船舶建造的工作流程如下图所示：
任务的下达和接收
生产准备
质量记录归档
产品交付
（1）任务的下达和接收
项目经理部根据产品合同和适销产品生产任务，按月份向生产单位下达产品生产计划，生产单位按计划进行生产。临时增加的订货合同，由项目经理部向生产单位下达任务，生产单位按要求进行生产。
（2）生产准备
技术部在产品投产前进行相应的生产技术准备，包括选定或编制工艺文件，提出采用工装目录或设计工装，提出外购原材料、配套件及外协件目录或清单。
（3）生产实施
生产单位根据工艺规程安排生产。生产单位应对零部（组）件、工艺文件、工艺装备、设备、原材料的技术状态进行控制。更改时必须进行充分的分析和试验验证并履行审批手续。
（4）产品交付
经营部主管人员对交付的产品按规定办理出库手续。
3、船舶建造的工序图
施工前的准备
审定图纸 | 工艺编制 |
工料计划编 | 原材料组织 |
材料检验 | 线型放样 |
平台制作 | 船台胎架制 |
施工前的准备
主船体制作 | 无损检测 |
检测密试 | 船舶内部涂 |
上装及附件制作 | |
施工前的准备
轴系舵系吊 | 机电设备安 |
尾管制作安 | 管系制作安 |
舾装杂件安 | 安装质量检 |
轴系舵系密 | 外部涂装 |
轴系舵系密 | 外部涂装 |
锚系泊甲板机械安装 | |
调试
电器调试 | 泵组调试 |
轴系调试 | 舵系调试 |
质量检测 | |
跟踪服务
有关信息收 | 制定服务方 |
售后服务实 | 服务结果验 |
存档 | |
船舶交付
主机轴线复线、检测、涂装，制定纠正措施并实施
试验
稳性试验 | 主机负荷试 |
发电机负荷试验 | 航行试验 |
通信设施相关试验 | |
制定调迁方 | 签订调迁合 |
整理箱检验资料 | 交付船舶及资料 |
4、外协生产情况
在外协生产方面，益阳中海将部分不具备生产能力的工序通过外协的形式进行生产，如铸造件和部分设备等。
（四）销售情况
1、销售模式及销售货款结算模式
益阳中海采用自主销售的经营模式销售船舶，益阳中海具有较好的市场声誉及竞争优势，尤其是在工程船领域，益阳中海与多家客户建立了良好的合作关系，拥有良好的客户基础，自主销售能力较强。益阳中海以其积累的良好声誉，在销售过程中可以向船东提供开具保函等服务。
益阳中海的销售客户主要为政府部门，如长江航道局、各地方海事局、各地渔政船检港监管理处、各省水运管理局等。针对政府部门类销售客户，益阳中海主要通过公开投标竞标的形式获取订单。具体地，首先，益阳中海根据政府部门的招标公告及相应的指标要求制作竞标标书，然后由政府部门选标。如中标，则益阳中海会收到来自政府部门的中标通知书，进而签订销售合同或协议。
销售收款采用按阶段分期收款的方式，一般收款的节点包括合同签订、船体开工、船体合拢、船体下水、交船等，不同合同的收款节点因具体销售客户有些许的差异。
益阳中海向银行申请开具的保函主要包括预付款保函和质量保函两种。预付款保函的开具，一般是在客户预付第一期价款时由益阳中海向银行申请向客户开具同等金额的保函，待交船时，预付款保函到期。质量保函的开具，在船舶完工交付时，益阳中海向银行申请按照船舶总价的一定比例向销售客户开具保函，待售后服务期限到期后，质量保函到期。
2、盈利情况
益阳中海严格控制船舶建造过程中的成本支出，也取得了较好的成本控制效果。以下为益阳中海不同船型的毛利统计情况：
单位：万元
船型 | 工程船 | 非工程船 | 其他 | |||
营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
2013年 | 17,849.55 | 8.11% | 4,557.80 | 10.70% | 253.40 | 70.73% |
2014年 | 7,397.10 | 8.45% | 4,038.89 | 4.35% | 31.41 | 100.00% |
2015年 | 6,051.68 | 11.52% | 4,933.78 | 7.54% | 277.45 | 29.73% |
如上表，工程船主要包括挖泥船、绞锚艇、抛石船等，非工程船主要包括内河油船、钢质趸船、渔政执法船等，其他主要包括工程结构件及船舶维修收入等。
3、国内销售与出口销售
目前益阳中海所生产船舶全部针对国内客户，针对部分国外客户订单，益阳中海即通过独立第三方贸易公司进行出口销售，而不直接对外进行销售。
4、前五大销售客户销售情况
2013、2014 年以及 2015 年，益阳中海向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年份 | 销售额 | 占营业收入比重 |
2013年 | 19,131.26 | 84.37% |
2014年 | 10,132.32 | 88.17% |
2015年 | 9,859.06 | 87.64% |
2013、2014 年以及 2015 年，益阳中海前五大客户具体销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 销售额 | 占营业收入比重 |
2013年 | ||
中工国际工程股份有限公司 | 13,509.63 | 59.58% |
长江航道局 | 2,175.45 | 9.59% |
九江市河道采砂管理局 | 1,230.41 | 5.43% |
呼伦贝尔港航管理局 | 1,112.94 | 4.91% |
青海盐湖工业股份有限公司 | 1,102.83 | 4.86% |
客户名称 | 销售额 | 占营业收入比重 |
合计 | 19,131.26 | 84.37% |
2014 年 | ||
长江航道局 | 3,689.03 | 32.10% |
青海盐湖工业股份有限公司 | 2,252.40 | 19.60% |
长江三峡通航管理局 | 2,100.26 | 18.28% |
长江重庆航道工程局 | 1,162.12 | 10.11% |
湖南金和石油实业有限公司 | 928.51 | 8.08% |
合计 | 10,132.32 | 88.17% |
2015年 | ||
长江航道局 | 4,905.88 | 43.61% |
呼伦贝尔港航管理局 | 1,475.03 | 13.11% |
湖南省水运建设投资集团有限公 司 | 2,202.37 | 19.58% |
江西省公安厅 | 759.83 | 6.75% |
九江市公安局水上分局 | 515.96 | 4.59% |
合计 | 9,859.06 | 87.64% |
来自销售客户中工国际工程股份有限公司的销售收入项目内容为 13 艘委内瑞拉挖泥船及疏浚二期项目挖泥船及配套设备，中工国际工程股份有限公司为该项目的主合同承包商。合同于 2013 年 1 月签订，合同编号为 VE26E-A2-C001，
该项目于 2014 年 8 月完工交付。
除来自中工国际工程股份有限公司 2013 年度的销售收入外，报告期内益阳中海不存在向单个客户销售额超过当期营业收入 50%的情况。益阳中海的客户群体主要为政府部门，船舶订单也主要为政府部门的采购订单。
报告期内益阳中海及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有益阳中海 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
5、报告期末尚未完工的船舶情况
根据标的公司尚未完工船舶的合同、收款凭证及成本投入比例，报告期末尚未完工的船舶统计情况如下：
单位：元
未完工船只收入成本情况表 | |||||||
船型 | 客户名称 | 完工进 度 | 合同收入 （不含税） | 收入 | 成本 | 毛利率 | 实际收到客户款项 |
湖南客位渡船 | 湖南省水运建设投资集团有 限公司 | 66.80% | 32,969,572.65 | 22,023,674.53 | 19,705,338.04 | 10.53% | 11,572,320.00 |
吉林段反铲式挖泥船 | 吉林省航道管 理局 | 21.17% | 13,239,316.24 | 2,802,981.71 | 2,469,842.54 | 11.89% | 10,068,500.00 |
九江 65M 警务趸船 | 九江市公安局 水上分局 | 74.99% | 6,880,341.88 | 5,159,568.38 | 5,069,515.67 | 1.75% | 2,415,000.00 |
三峡库区应急抢险打捞配 套拖轮 | 长江航道局 | 99.10% | 47,777,777.78 | 47,777,777.78 | 42,119,528.93 | 11.84% | 42,284,260.10 |
2000 方自航绞吸挖泥船 | 长江航道局 | 6.85% | 213,555,555.56 | 14,633,861.27 | 12,988,765.50 | 11.24% | 99,944,000.00 |
xx 30M 钢铝海巡艇 | 江西省港航管 理局xx分局 | 8.21% | 2,819,658.12 | 231,476.64 | 218,369.69 | 6.00% | 1,319,600.00 |
武汉 60 米渔政趸船 | 武汉市渔政船 检港监管理处 | - | 4,314,529.91 | - | - | 2.00% | 2,019,200.00 |
未完工船只收入成本情况表 | |||||||
船型 | 客户名称 | 完工进 度 | 合同收入 （不含税） | 收入 | 成本 | 毛利率 | 实际收到客户款项 |
洪山水务 65 米趸船 | 武汉市洪山水 务局 | - | 7,076,923.08 | - | - | 3.00% | 2,484,000.00 |
三峡船闸建设工程应急减 载船 | 长江三峡通航 管理局 | - | 22,905,982.91 | - | - | 8.00% | - |
合计 | - | - | 351,539,658.13 | 92,629,340.30 | 82,571,360.37 | - | 172,106,880.10 |