博威合金、本公司、公司、上市公司 指 宁波博威合金材料股份有限公司 博威有限 指 宁波博威合金材料有限公司 博威集团 指 博威集团有限公司 宁波康奈特、标的公司 指 宁波康奈特国际贸易有限公司 交易对方 指 博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙） 博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）...

国信证券股份有限公司关于

宁波博威合金材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层）签署日期：二〇一六年二月

声明与承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“上市公司”）董事会委托，担任博威合金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

本核查意见所依据的资料由博威合金、xxxxx、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。

独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。

对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见； 五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 2

目 录 4

释 义 5

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》

要求的核查 7

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 7

三、交易合同的核查 17

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 18

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求的核查 19

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

..................................................................................................................................24

七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 24

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的核查 25

九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所列示的借壳上市的核查

..................................................................................................................................25

十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准的核查 26

十一、本次核查结论性意见 27

十二、独立财务顾问内部核查意见 27

十三、独立财务顾问关于上交所问询函涉及问题之核查意见 28

释 义

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

博威合金、本公司、公 司、上市公司	指	宁波博威合金材料股份有限公司
博威有限	指	宁波博威合金材料有限公司
博威集团	指	博威集团有限公司
xxxxx、标的公司	指	宁波康xx国际贸易有限公司
交易对方	指	博威集团有限公司、xxx、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx投资 合伙企业（有限合伙）
博众投资	指	宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
宏腾投资	指	宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
恒运投资	指	宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
宏泽投资	指	宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的宁波康xx国际贸易有限公司 100% 股权
香港奈斯	指	Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈 斯国际新能源有限公司
越南博xx特	指	Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博xx特太阳能科技有 限公司
美国博xx特	指	Boviet Solar USA Ltd.，博xx特太阳能（美国）有限公司
冠峰亚太	指	冠峰亚太有限公司
恒哲投资	指	宁波恒哲投资咨询有限公司
见睿投资	指	宁波见睿投资咨询有限公司
鼎顺物流	指	宁波梅山保税港xxx物流有限公司
补偿义务人	指	博威集团、xxx
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康xx 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金
天源评估	指	天源资产评估有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司

x核查意见、重组预案、 重组预案（修订稿）	指	《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》
《购买资产协议》	指	《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康xx国际贸易 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
《盈利补偿协议》	指	《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康xx国际贸易 有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿框架协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
评估基准日	指	2016 年 1 月 31 日
定价基准日	指	公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	值	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年及一 期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月
报告期各期期末	指	2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月末
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》要求的核查

独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的主要合同、本次交易的合规说明、其他重要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露”进行了提示。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则 26 号》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查

（一）发行股份购买资产的交易对方

1、博威集团

（1）基本情况

公司名称	博威集团有限公司
公司性质	有限责任公司
成立日期	1989 年 11 月 15 日
注册地	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
主要办公地	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
法定代表人	xxx
注册资本	7,580 万元
注册号	330200000012859
组织机构代码	14453368-2
税务登记证号码	330227144533682
经营范围	普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、

汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁

止进出口的货物与技术除外。

（2）股权控制关系结构图

90%

宁波鼎豪城乡置

业有限公司

100%

100%

宁波博威投资有

93%

限公司

100%

10%

宁波博威xx莱

75%

科技有限公司

100%

25%

81.02%

冠峰亚太有限公

100%

司（xx）

xxxx（x

x）有限公司

100%

博威集团有限公

司

89%

25%

19.98%

博威xx莱（香

港）有限公司

75%

31名自然人

100%

100%

18.60%

49.47%

60%

宁波康xx国际

贸易有限公司

博xx特太阳能

100%

科技有限公司

100%

香港奈斯国际新 博xx特太阳能

100% （美国）有限公

能源有限公司 司

xxx

宁波博威合金材料股份有限公司

贝肯霍夫有限公司

博威投资（德国）有限公司

宁波甬灵精密机械制造有限公司

伊泰xx（越南）有限公司

诸暨市鑫达矿业有限公司

浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司

宁波博威玉龙岛开发有限公司

2、xxx

（1）基本信息

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	33020419840706****
住所	浙江省宁波市江东区江东南路
通讯地址	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
是否取得其他国家或地区居留权	否

（2）近三年的职业和职务及与任职单位的股权关系

起止时间	任职单位名称	担任职务	与任职单位的股权关系
2015 年 12 月至今	越南博xx特	总经理	持有越南博xx特 21.97%的股权，持有越南博xx特股东博威集团 5%股 权
2015 年 4 月至 2015 年 12 月	越南博xx特	董事长助理	持有越南博xx特股东博威集团 5% 股权
2014 年 10 月至 2015 年 4 月	博威合金	制造总经理助理	持有博威合金股东博威集团 5%股权、宁波梅山保税港xxx物流有限公司 22.18%股权
2012 年 3 月至 2014 年 9 月	博威集团	供方开发部经理	持有博威集团 5%股权

3、博众投资

（1）基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	10,533.65 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKM63
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2016 年 1 月 11 日
合伙期限	2016 年 1 月 11 日至长期
经营范围	实业投资。

（2）合伙人及其出资情况

截至本核查意见出具日，博众投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
1	xxx	4,373.90	41.52	货币
2	周宏渤	477.50	4.53	货币
3	黄红杰	420.20	3.99	货币
4	xx	420.20	3.99	货币
5	xx	420.20	3.99	货币
6	xx	420.20	3.99	货币
7	王永生	343.80	3.26	货币

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
8	陈维娜	229.20	2.18	货币
9	xx园	229.20	2.18	货币
10	傅红青	171.90	1.63	货币
11	许叶锋	171.90	1.63	货币
12	孙文声	171.90	1.63	货币
13	祁永强	171.90	1.63	货币
14	褚忠军	162.35	1.54	货币
15	王惠君	152.80	1.45	货币
16	俞朝旭	152.80	1.45	货币
17	徐发云	152.80	1.45	货币
18	陈信良	133.70	1.27	货币
19	邵海洋	133.70	1.27	货币
20	洪秀斌	133.70	1.27	货币
21	徐正德	133.70	1.27	货币
22	xx	105.05	1.00	货币
23	xx	105.05	1.00	货币
24	刘柯岐	105.05	1.00	货币
25	唐嘉艳	105.05	1.00	货币
26	沙军	105.05	1.00	货币
27	陈永力	105.05	1.00	货币
28	张松涛	95.50	0.91	货币
29	单以明	95.50	0.91	货币
30	肖金锋	57.30	0.54	货币
31	肖明丽	57.30	0.54	货币
32	xx	57.30	0.54	货币
33	符美玉	57.30	0.54	货币
34	刘海	38.20	0.36	货币
35	卞懂	38.20	0.36	货币
36	xx	38.20	0.36	货币
37	冯振仙	38.20	0.36	货币
38	xx	38.20	0.36	货币
39	王丽强	38.20	0.36	货币

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
40	孙丽娟	38.20	0.36	货币
41	冯会英	38.20	0.36	货币
合 计		10,533.65	100.00

4、宏腾投资

（1）基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	6,694.55 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKL88
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	梅景
成立日期	2016 年 1 月 7 日
合伙期限	2016 年 1 月 7 日至长期
经营范围	实业投资。

（2）合伙人及其出资情况

截至本核查意见出具日，宏腾投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
1	xx	764.00	11.41	货币
2	xxx	668.50	9.99	货币
3	赵红彬	420.20	6.28	货币
4	xx	420.20	6.28	货币
5	章培嘉	382.00	5.71	货币
6	谢全文	343.80	5.14	货币
7	王建华	343.80	5.14	货币
8	潘建萍	229.20	3.42	货币
9	xxx	171.90	2.57	货币
10	王春宝	171.90	2.57	货币
11	赵惠燕	152.80	2.28	货币
12	郭芳林	133.70	2.00	货币

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
13	xx	124.15	1.85	货币
14	陈国龙	105.05	1.57	货币
15	陈新国	105.05	1.57	货币
16	张玉兰	105.05	1.57	货币
17	王文辉	105.05	1.57	货币
18	汪胡根	105.05	1.57	货币
19	孟祥鹏	105.05	1.57	货币
20	姚懂	105.05	1.57	货币
21	裴勇军	105.05	1.57	货币
22	梅景	105.05	1.57	货币
23	邓莉萍	105.05	1.57	货币
24	许慧娟	105.05	1.57	货币
25	祝xx	105.05	1.57	货币
26	梁梅玲	95.50	1.43	货币
27	杨广龙	95.50	1.43	货币
28	李建刚	95.50	1.43	货币
29	段宗伟	95.50	1.43	货币
30	李贵勇	95.50	1.43	货币
31	宋玉波	95.50	1.43	货币
32	杨朝勇	57.30	0.86	货币
33	xx	57.30	0.86	货币
34	王世海	57.30	0.86	货币
35	徐伟林	57.30	0.86	货币
36	童峰	38.20	0.57	货币
37	xx	38.20	0.57	货币
38	魏建军	38.20	0.57	货币
39	刘海军	38.20	0.57	货币
40	xx	38.20	0.57	货币
41	xx	38.20	0.57	货币
42	李腾虹	38.20	0.57	货币
43	xx	38.20	0.57	货币
合 计		6,694.55	100.00

5、恒运投资

（1）基本信息

企业名称	宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	5,011.84 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKKX8
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	王xx
成立日期	2016 年 1 月 7 日
合伙期限	2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围	实业投资。

（2）合伙人及其出资情况

截至本核查意见出具日，恒运投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
1	xxx	420.20	8.38	货币
2	王正林	420.20	8.38	货币
3	胡仁昌	343.80	6.86	货币
4	张家骅	343.80	6.86	货币
5	xx	229.20	4.57	货币
6	李树宝	162.35	3.24	货币
7	王xx	152.80	3.05	货币
8	何去非	114.60	2.29	货币
9	任川	105.05	2.10	货币
10	李忠伟	105.05	2.10	货币
11	洪宁磊	105.05	2.10	货币
12	牟建科	105.05	2.10	货币
13	胡林忠	105.05	2.10	货币
14	秦侠军	99.32	1.98	货币
15	黄剑锋	99.32	1.98	货币
16	xx华	95.50	1.91	货币

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
17	黄海晏	95.50	1.91	货币
18	冯新平	95.50	1.91	货币
19	杨祥恒	95.50	1.91	货币
20	邓样生	95.50	1.91	货币
21	xx	95.50	1.91	货币
22	方季超	95.50	1.91	货币
23	xx	95.50	1.91	货币
24	刘淑宾	95.50	1.91	货币
25	田鹤亭	95.50	1.91	货币
26	史善龙	95.50	1.91	货币
27	陈春生	95.50	1.91	货币
28	xx	95.50	1.91	货币
29	王国强	95.50	1.91	货币
30	任德章	57.30	1.14	货币
31	xx	57.30	1.14	货币
32	刘隆兵	57.30	1.14	货币
33	朱梦文	57.30	1.14	货币
34	xx	57.30	1.14	货币
35	许建普	57.30	1.14	货币
36	王俊峰	38.20	0.76	货币
37	黄怒涛	38.20	0.76	货币
38	xxx	38.20	0.76	货币
39	秦永威	38.20	0.76	货币
40	黄星明	38.20	0.76	货币
41	xx	38.20	0.76	货币
42	林冬冬	38.20	0.76	货币
43	陶敏凯	38.20	0.76	货币
44	周斌	38.20	0.76	货币
45	xx	38.20	0.76	货币
46	xx	38.20	0.76	货币
合 计		5,011.84	100.00

6、宏泽投资

（1）基本信息

企业名称	宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
出资额	4,849.49 万元
统一社会信用代码	91330206MA281DKC4K
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2016 年 1 月 7 日
合伙期限	2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围	实业投资。

（2）合伙人及其出资情况

截至本核查意见出具日，宏泽投资合伙人及出资情况如下：

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
1	翁立斌	420.20	8.66	货币
2	程时云	420.20	8.66	货币
3	熊承义	343.80	7.09	货币
4	胡国盛	171.90	3.54	货币
5	王继军	171.90	3.54	货币
6	廖学华	171.90	3.54	货币
7	黄革华	162.35	3.35	货币
8	范振国	133.70	2.76	货币
9	李伯清	133.70	2.76	货币
10	xx	124.15	2.56	货币
11	叶勇君	114.60	2.36	货币
12	xxx	114.60	2.36	货币
13	李爱芳	114.60	2.36	货币
14	吴召琴	105.05	2.17	货币
15	王正祥	105.05	2.17	货币
16	xx	105.05	2.17	货币
17	张儿	105.05	2.17	货币
18	杨代军	105.05	2.17	货币

序号	出资人姓名	认缴出资额（万元）	所占比例（%）	出资方式
19	王庆平	99.32	2.05	货币
20	王爱平	99.32	2.05	货币
21	陆耕砚	99.32	2.05	货币
22	王云杰	99.32	2.05	货币
23	陈岐彪	99.32	2.05	货币
24	任方杰	99.32	2.05	货币
25	丁俊举	95.50	1.97	货币
26	苏承云	95.50	1.97	货币
27	李可君	95.50	1.97	货币
28	刘献力	91.68	1.89	货币
29	冯发坪	91.68	1.89	货币
30	卢金豪	91.68	1.89	货币
31	曾立平	91.68	1.89	货币
32	xx	57.30	1.18	货币
33	xx凑	38.20	0.79	货币
34	李年政	38.20	0.79	货币
35	郜留志	38.20	0.79	货币
36	时松涛	38.20	0.79	货币
37	肖登国	38.20	0.79	货币
38	xx	38.20	0.79	货币
39	李威	38.20	0.79	货币
40	陆春艳	38.20	0.79	货币
41	李显刚	38.20	0.79	货币
42	崔金峰	38.20	0.79	货币
43	马俊义	19.10	0.39	货币
44	张永超	19.10	0.39	货币
合 计		4,849.49	100.00

（二）发行股份购买资产的交易对方承诺

x次重大资产重组的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。

具体内容为：

“1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。

三、交易合同的核查

就本次交易事宜，2016 年 1 月 28 日，上市公司与博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署了《购买资产协议》，以及与博威集团、xxx签署了《盈利补偿协议》。

根据《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生

效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

经核查，《购买资产协议》已载明生效条款：1、公司董事会已经履行法定程序审议本次发行股份及支付现金购买标的资产的相关议案；2、公司股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买标的资产的相关议案；3、中国证监会已经核准公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。

除上述生效条款外，《购买资产协议》还载明了以下主要条款：交易方案，交易价格、定价依据及支付方式，资产交付或过户的时间安排、过渡期安排、业绩承诺和补偿安排、股份锁定期安排等。

经核查，《盈利补偿协议》已载明生效条款：本协议自各方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

综上，独立财务顾问认为，交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易合同，所附条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查

上市公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于本次重大资产重组符合

〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：上市公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求的核查

（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

宁波康xx属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业，全国人大、国务院、国家发改委、财政部、科技部、国家能源局等有关部门颁布了一系列鼓励和优惠政策，为行业发展建立良好的政策环境。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，宁波康xx的业务属于 “C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定

x次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按本次交易中股份支付对价6 亿元及募集配套资金总额不超过15 亿元测算，

本次股票发行数量不超过 98,231,934 股，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足

《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

x次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次拟购买的资产为博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等合法拥有的宁波康xx 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易完成后，xxxxx将成为博威合金的全资子公司。本次重组后，博威合金将快速进入太阳能光伏行业，实现多产业布局和发展。由于xxxxx具有较强的盈利能力，因此本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易博威集团将太阳能光伏相关的业务整体注入上市公司，因此本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和本次交易完成完善的法人治理结构。后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

通过本次交易，博威集团为上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的太阳能光伏业务，实现上市公司业务多元化发展以及国际化布局，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

综上所述，本次交易有利于提高博威合金资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

x次交易前，公司控股股东及实际控制人与博威合金不存在同业竞争，本次交易完成后，公司将持有xxxxx 100%股权，博威集团将与太阳能光伏相关的业务全部注入博威合金。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

博威合金 2014 年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易标的资产为博威集团、xxx、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等持有的宁波康xx 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要

求

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元，本次交易拟购买资产价格总金额为 15 亿元，募集配套资金金额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。

2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。

本次募集的配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价的为 9 亿元，剩余部分将用于偿还博威合金、宁波康xx银行贷款和关联方的借款、补充宁波康xx所需流动资金以及支付中介机构费用，因此补充流动资金的金额不超过募集配套资金的 50%。

3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

本次配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合金、宁波康xx银行贷款和关联方的借款、补充宁波康xx所需流动资金以及支付中介机构费用。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为宁波康xx 100%的股权，交易对方持有的宁波康xx股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五、（一）、4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查

根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营

状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的核查

上市公司董事会按照《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的相关规定编制了重组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

九、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所列示的借壳上市的核查

股东名称 x次交易前 x次交易后

假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，并以发行底价 22.46 元/股作为发行价测算募集配套资金的影响，则本次交易前后公司股权结构变动情况如下：

	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
博威集团	106,357,478	49.47	106,357,478	33.95
冠峰亚太	40,000,000	18.60	40,000,000	12.77
见睿投资	8,000,000	3.72	8,000,000	2.55
鼎顺物流	2,748,600	1.28	2,748,600	0.88
xx投资	2,205,000	1.03	2,205,000	0.70
其他股东	55,688,922	25.90	55,688,922	17.78
小 计	215,000,000	100.00	215,000,000	68.64
xxx	-	-	17,270,974	5.51
博众投资	-	-	5,512,110	1.76
宏腾投资	-	-	3,503,162	1.12
恒运投资	-	-	2,622,623	0.84
宏泽投资	-	-	2,537,669	0.81
配套融资股东	-	-	66,785,396	21.32
小 计	-	-	98,231,934	31.36
总 计	215,000,000	100.00	313,231,934	100.00

本次交易完成后，博威集团仍为上市公司的控股股东，xxx仍为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的核查

博威合金股票在本次连续停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘价

格为 24.85 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 11 月 20 日）收盘价格

为 22.74 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 20

日至 2015 年 12 月 18 日期间）博威合金股票收盘价格累计涨幅为 9.28%。2015

年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 18 日期间，上证综合指数（000001）由 3,630.50下跌至 3,578.96，累计跌幅为 1.42%；证监会有色金属指数（883129）自 3,265.06上涨至 3,320.19，累计涨幅为 1.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，

公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准。

十一、本次核查结论性意见

国信证券作为本次博威合金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；

5、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。

十二、独立财务顾问内部核查意见

经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出

具独立财务顾问核查意见。

十三、独立财务顾问关于上交所问询函涉及问题之核查意见

上海证券交易所于 2016 年 2 月 5 日出具了《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（详见本公司 2016－临 012 号公告）。根据上海证券交易所对本次交易预案的问询函，博威合金对预案进行了相应的补充完善，本独立财务顾问对问询函相关问题进行了核查，具体如下：

（一）关于本次交易的主要风险

1、本次关联交易存在标的资产估值较高的风险

预案披露，标的资产净资产约 3 亿元，预估值 15 亿元，增值率 393%。同

时标的资产 2014 年尚处于亏损状态，净利润-2,198 万元，2015 年净利润 1,510

万元。按照 2015 年净利润计算，标的资产市盈率 99 倍，远高于同行业可比上市公司。请公司补充披露预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，并结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允性。请财务顾问及评估师发表意见。

（1）预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程

【回复说明】

①预估的主要参数和假设

x次交易采用收益法评估的假设如下：

A、一般假设

a、xxxxx及其子公司所在国家宏观政策无重大变化；

b、xxxxx及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；

c、评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

d、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 B、具体假设

a、假设xxxxx及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

b、假设xxxxx及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；

c、假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；

d、假设xxxxx及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；

e、假设xxxxx及其子公司的税收政策及利润分配情况根据目前管理层的计划不会有重大变化；

f、假设宁宁波康xx及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

g、假设xxxxx及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生产经营模式；

h、假设xxxxx及其子公司保持目标资本结构不变；

i、假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。本次交易采用收益法评估选用的主要参数如下：

A、评估模型

x次评估的是宁波康xx的股东全部权益价值，公式如下：

公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式 3：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋税后利息支出－资本性支出－营运资金净增加额

经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，xxxxx及其子公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次评估采用的模型公式为：

公式 4：

P = ∑

Ft + Fn

+ ∑ C − D

n

t =1 (1 +

r )it

r(1 +

r )n - 0.5

式中：P 评估对象的市场价值

Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额

r 折现率

t 收益预测折现期

it 未来第 t 个收益期的折现期

n 详细预测期的年限

∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值

D 基准日付息债务价值

B、各参数确定方法简介

a、考虑到xxxxx及其子公司从事的是太阳能电池及组件业务的不同环节，本次收益预测时以合并口径进行预测，宁波康xx及其子公司的合并口径简

称xxxxx及其子公司。Ft 的预测主要通过对xxxxx及其子公司的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

b、收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

c、详细预测期的确定

根据对xxxxx及其子公司管理层的访谈结合市场调查和预测，综合考虑了企业目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况和越南博xx特的税收政策，取 6 年 1 期作为详细预测期，此后为稳定收益期。即详细预测期截止至 2022年，期后为永续预测期。

d、通过与xxxxx及其子公司充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

②预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程

A、预测期内营业收入及增长率

单位：亿元

年度	2016 年度		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
	1 月	2-12 月
营业收入	1.08	13.18	17.31	18.90	20.69	23.87	23.50	23.50
同比增长率	299.93%		21.40%	9.16%	9.49%	15.35%	-1.56%	0.00%

2016 年度营业收入增长率比 2015 年度增长约 300%，主要原因是 2015 年标的公司尚处于市场开拓期，产销规模较小，2015 年度全年的营业收入为 3.56 亿元；从 2015 年四季度开始标的公司销售收入增速加快，2016 年 1 月份未经审计

的营业收入为 1.08 亿元，达到 2015 全年收入的 30.34%。根据标的公司目前的在

手订单，预计 2016 年度营业收入较 2015 年度实现大幅增长的可能性较大。

B、折现率的计算 a、计算思路

与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即 WACC。计算公式为：

公式 5：

式中：WACC 加权平均资本成本

D 被评估单位的债务资本 E 被评估单位的权益资本 RE 权益资本成本

RD 债务资本成本

T 企业所得税率

b、计算过程

I.D 与 E 的比值及 T

经分析，评估基准日的无付息负债。经向宁波康xx管理层了解，以及对资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，参考同行业上市公司 D/E 均值，未来预计将基本保持稳定。

II.权益资本成本（RE）

权益资本成本 RE 采用资本定价模型，按照以下公式计算：公式 6：

式中：RE 权益资本成本

Rf 目前的无风险收益率 β 权益的系统风险系数 ERP 市场超额收益

Rs 公司特有风险超额收益率

计算权益资本成本我们采用以下四步：计算无风险收益率（Rf）

根据 Wind 资讯查询评估基准日剩余期限在 5 年以上国债到期收益率（Wind资讯）的平均收益率确定无风险收益率为 3.70%。

计算市场超额收益（ERP）

风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：

确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准xx 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。

计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不

规范，直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中

国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997

年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。

指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在

估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出

之前，采用外推的方式，即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。

数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到

2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

Pi

Ci =

(i−1)

P1

-1 (i=2,3,…n)

Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）

通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。

计算被评估单位 β 系数

β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。

本次评估取沪深同类 5 家可比上市公司（000000.XX 东方日升、600537.SH亿晶光电、000000.XX 向日葵、000000.XX 拓日新能、000000.XX*ST 海润）股票作为对比。经查阅 Wind 资讯系统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据宁波康xx及其子公司的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：

项目	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续年度
β 系数	1.0341	1.0255	1.0170	1.0170	1.0170	1.0098	0.9999	0.9999

计算得到行业去除财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.7894，并根据xxxxx及其子公司的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（β）如下：

计算公司特有风险超额收益率（Rs）

企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；公司内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历等。设公司特有风险超额收益率（Rs）确定为 3%。

计算权益资本成本（RE）

将上述各参数代入公式 6，计算得到权益资本成本如下：

项目	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续年度
RE	13.89%	13.83%	13.77%	13.77%	13.77%	13.72%	13.65%	13.65%

III.债务资本成本（RD）

xxxxx及其子公司未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前银行一年期平均利率确定负债成本，故确定债务资本成本为 3.74%。

IV.折现率

将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知加权平均资本成本 WACC

如下：

项目	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续年度
WACC	11.49%	11.41%	11.33%	11.33%	11.33%	11.27%	11.18%	11.18%

C、营业成本的预估

单位：亿元
年度	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
成本合计	10.79	14.23	15.47	16.82	19.38	19.16	19.09

D、费用预估

单位：亿元

年度	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
销售费用	0.82	1.03	1.12	1.08	1.23	1.22	1.22
管理费用	0.47	0.67	0.71	0.74	0.80	0.79	0.79
财务费用	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17

E、资产减值损失

单位：万元

项目	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
资产减值	532.30	218.01	113.29	128.11	226.88	-26.60	-

损失

F、营业外收支预估

对于营业外收支，存在较大的不确定性，难以预计，因此本次评估不进行预测。

G、所得税预估

合并范围内宁波康xx及其子公司生产经营属地包含了中国国内、越南、香港和美国等地，分别情况如下：

a、根据越南相关税收法律，在以下领域进行新投资项目的企业所得税：科学研究及技术开发；按高科技法规定的属于投资和发展优先的高科技应用；xx技术孵化、xx技术企业孵化；按高科技法规定的属于xx技术优先发展的xx技术发展进行风险投资；xx技术孵化建设投资和经营、xx技术企业孵化；自来水厂、发电厂、排水和供水系统、桥梁、公路、铁路、机场、港口、内河港口、火车站和主要基础设施的投资和开发应由总理决定；软件产品生产；复合材料生产、轻质建材、稀有材料、可再生资源、清洁能源，废物破坏及生物技术发展能源生产。免税2年，在接下来的4年对进行新投资项目的收入（根据本法令第3 条款，第15条规定）和在工业园区进行新投资项目的企业收益（除有有利社会经济条件的工业园区）减免应纳税额的50%。企业在本法令条款下的领域开发投资项目可享受企业所得税优惠，并且扩大生产规模，提高产能和进行创新，如果满足本法令三个标准其中一点将有权在该项目运营的剩余时间（如有）享受税收优惠或者免除或减少由于另外投资和扩大所产生的所得税。对于另外投资和扩大的税收减免的时间（根据本条规定）等于在同一领域新投资项目有权享有的所得税优惠的时间。

根据上述条款，越南博xx特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，且对于新投产的380兆瓦，根据其实际盈利情况，此部分利润重新开始“两免四减半”，越南博xx特的基本所得税税率为20%。

b、香港贸易公司，根据香港相关税法，如有关买卖合约在香港以外的地方达成，所得利润不须在香港课税。由于香港奈斯的买卖合约在越南或美国两地达成，故其所得利润不须在香港课税。

c、按照xxxxx及其子公司管理层的经营策略和规划，预计美国博xx特与xxxxx保持盈亏xx，70%的利润将由越南博xx特所得，剩余部分由香港奈斯所得。

年度	2016 年 2-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
综合所得 税率	-	3.53%	7.00%	7.00%	7.00%	9.95%	14.00%

根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下：

H、折旧与摊销预估

宁波康xx及其子公司的固定资产主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、电子设备和车辆。长期待摊费用为已办理土地租赁证书的土地基础设施费租赁费。无形资产为用友财务软件。固定资产、长期待摊费用和无形资产按取得时的实际成本计价。

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值及新增的固定资产、预计使用年限等估算未来经营期的折旧额。长期待摊费用、无形资产摊销按照经审计的经营性长期待摊费用、无形资产账面原值、预计使用年限、资产更新等估算未来经营期的摊销额。

I、资本性支出的预估

资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

资本性投资：经向管理层了解，xxxxx及其子公司目前的固定资产建设计划，确定固定资产投资，投资主要为 380MW 新增设备，除此外，在预测期内无需其他追加资本性投资。

资产更新：在本次评估中，资产更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。

资本性投资和资产更新全部以年金化进行处理，同时扣除长期资产购置有关往来、在建工程。

J、营运资金增加的预估

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性或有息负债）。因此估算营运资金的增加考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低经营现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工薪酬-应交税费

其中，应收款项=营业收入总额/应收款项xx率

其中，应收款项主要包括应收账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

存货根据期初余额、本期生产和销售的情况进行分析预测。应付款项=营业成本总额/应付款项xx率

其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付款项、其他货币资金以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

应付职工薪酬按1个月工资考虑，应交税费按1个季度所得税考虑。货币资金：按照付现成本并考虑每月需要储备的资金预测；

根据对xxxxx及其子公司历史资产与经营业务收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测得到未来经营期各年度营运资金增加额。

K、经营性现金流的预估

x次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业进行市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及其它非经常活动等所产生的损益。

L、非经营性资产和负债的预估

评估基准日无非经营性资产、负债。

M、溢余资产的预估

货币资金中无超过最低经营现金保有量的溢余现金。

N、付息负债

评估基准日有向银行和博威集团（香港）有限公司、博威集团有限公司关联方借款，明细清单如下：

单位：万元
科目	核算单位	对方单位	款项内容	账面值	预评估值
短期借款	越南博xx特	中国工商银行河内分行	借款	14,413.52	14,413.52
其他应付款	香港奈斯	博威集团（香港）有限公司	关联借款	6,122.24	6,122.24
其他应付款	宁波康xx	博威集团有限公司	关联借款	7,453.63	7,453.63
合计				27,989.39	27,989.39

N、预估结果

经上述测算，标的资产股东全部权益按收益法的预评估值为 15 亿元。

用收益法评估的详细计算过程将在本次交易的第二次董事会审议通过后和重组报告书等相关资料时同时披露。

（2）结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允

性

【回复说明】

项目	2016 年度（E）	2017 年度（E）	2018 年度（E）
承诺净利润（万元）	10,000.00	11,700.00	13,400.00
市盈率	15.00	12.82	11.19

本次交易中，xxxxx 100%股权作价约 15 亿元，根据宁波康xx 2016年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润分别为 1.00 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元，其对应 2016 年度的市盈率为 15.00 倍。

注：本次交易标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产盈利承诺数。

①同行业可比公司

截至 2016 年 1 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

序 号	证券代码	证券简称	市盈率 （静态）	市盈率 （TTM）	市盈率 （2015E）	市盈率 （2016E）
1	000000.XX	拓日新能	-875.97	317.21	67.29	27.79
2	000000.XX	协鑫集成	254.84	90.03	57.62	40.78
3	000000.XX	向日葵	145.86	48.95	88.73	65.07
4	000000.XX	东方日升	117.39	33.90	30.44	19.49
5	000000.XX	亿晶光电	48.58	51.76	33.37	20.95
6	000000.XX	ST 海润	-11.87	-13.14	/	/
算术平均值			141.67	108.37	55.49	34.81
加权平均值			152.18	69.06	50.47	33.06

注 1：市盈率倍数截至 2015 年 12 月 31 日，计算平均值时已剔除市盈率为负值的数据；注 2：协鑫集成 2015 年度重组过程中产生金额较大的债务重组非经常性损益，静态市

盈率、市盈率（TTM）计算时使用的净利润数据为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

注 3：以上数据来源为 Wind 资讯及各公司公告的年度报告、季度报告。

由于标的公司预计在 2016 年的利润水平将比 2015 年出现较大幅度的增长，

因此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 15 倍，显著低于同行业 A 股上市公司的市盈率。

②可比交易比较

序号	证券代码	证券简称	重组报告书公告日期	标的资产整体市盈率注
				2015E	2016E	2017E
1	000591	桐君阁	2015 年 9 月 17 日	18.93	15.49	13.11
2	002506	协鑫集成	2015 年 6 月 4 日	16.05	13.86	13.22
均 值				17.49	14.67	13.16

本次交易标的资产为太阳能电池和组件为主业公司的股权，选取 A 股市场 2014 年以来重大资产重组中包含太阳能电池和组件业务资产的可比交易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。

注：标的资产整体市盈率=可比交易资产估值总数/盈利预测总数；以上数据来源为上市公司披露的重组报告书。

由上表可见，可比交易标的资产按照盈利承诺首年净利润计算的平均市盈率为 17.49 倍，本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 15 倍，与可比交易的平均市盈率相近。

综上所述，本次交易标的资产总体估值处于合理区间，定价较为公允。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的总体估值处于合理区间，定价较为公允。

2、标的资产盈利预测存在无法实现的风险

预案披露，标的资产宁波康xx成立于 2015 年 1 月，其主要资产为子公司越南博xx特。越南博xx特主要产品为多晶硅电池片及组件，2014 年 7 月才建成投产，2015 年扭亏为盈，净利润 1,510 万元。而交易对方博威集团、xx x承诺标的资产 2016-2018 年净利润不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。（1）请结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标

的资产 2016 年能实现净利润不低于 1 亿元，并较 2015 年增长近 6 倍的原因及合理性，以及承诺期内净利润增速又降为仅 16%的原因；（2）补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问和评估师发表意见。

（1）请结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标的资产 2016 年能实现净利润不低于 1 亿元，并较 2015 年增长近 6 倍的原因及合理性，以及承诺期内净利润增速又降为仅 16%的原因；

【回复说明】

①标的公司 2016 年业绩可实现大幅增长的原因及合理性分析

A、全球光伏行业景气度提升，我国光伏产业健康发展

2013 年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球各国积极推动新能源产业的发展。根据美国 Solarbuzz 数据显示，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到 46GW，比 2013 年增长 16%，全球光伏产业增长趋势明显。据 Solarbuzz 预计，2015 年、2016 年全球光伏新增装机容量将进一步增至 55.1GW、63.1GW。在电池组件方面，随着光伏行业的快速发展以及组件价格下降使得光伏发电成本不断逼近平价上网，预计全球组件产量继续呈现增长势头，根据中国光伏业协会预测 2016 年将达到 65GW。

中国光伏业协会表示，2015 年我国光伏产业延续了 2014 年以来的回暖态势，在国际光伏市场蓬勃发展、特别是我国光伏市场强劲增长的拉动下，光伏企业产

能利用率得到有效提高，产业规模稳步增长，企业利润率得以提升。展望 2016年，在政策引导和市场推动下，我国光伏产业将继续保持高速增长势头。从细分领域看，组件环节表现要明显好于硅片环节，全年光伏组件的产量超过 43GW，其中晶硅电池仍为主流，企业平均产能利用率为 86%。

国际市场需求强劲、国内市场产能消化情况超过预期为标的公司创造了良好的市场环境。

B、贸易环境保持稳定，目标市场潜力巨大

美国市场是标的资产最重要的目标市场，2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”调查，并于 2012 年 10 月、2015 年 1月分别作出终裁，对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达 31 亿美元，总量约在 2.2GW，按照美国 2014 年度新增光伏电站装机容量 6.2GW测算，电池和组件产品的美国市场占有率达 35.48%。“双反”政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场丧失成本优势。通过在越南设立工厂，标的公司成功规避了美国“双反”政策的影响，将在未来相当一段时间内保持持续的成本优势。

而与此同时，美国从未对越南光伏产品发起过任何“双反”调查，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。2015 年 10 月 5 日，越南经历五年谈判的 TPP 协定最终签订，并将于两年后生效，加入 TPP 后，成员国将对近 18,000 种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美国、日本等成员国市场增加机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于标的资产的经营稳定性。

另一方面，美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，联邦政策中的 30%投资税收抵免（ITC）、150%加速折旧以及各州政策中的净电量结算、补贴等政策对光伏能源的快速发展起到了推动作用。美国光伏研究机构 GTM Research 预估 2015 年新增装机达到了 7.44GW。2015 年 12 月，美国投资税收抵免（ITC）政策延期的议案通过，根据此项法案原先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策将向后延长五年至 2022 年，并依照开始建置的时间

给予不同额度的补贴。目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research 预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。因此，标的公司的主要目标市场目前正处于快速增长趋势。

C、公司产能逐步释放，规模效应和新技术的应用提升盈利能力

自 2014 年投产以来，标的公司根据市场情况开始逐步释放产能，目前标的公司已具有 280MW 电池片及组件的生产能力，2016 年下半年产能二期生产线建成后标的公司产能将达 660MW。

随着标的公司生产规模的提升，其组件产品的单位固定成本将逐步降低；另一方面，标的公司运用 PERC 技术后太阳能电池及组件光电转化效率提升，将进一步降低产品的单位成本。

项目	2015 年度	2016 年 1 月	2016 全年 E	2017E	2018E
销量（MW）	95.28	30.33	384.23	463.50	505.40
销量增幅	301.93%	-	303.26%	20.63%	9.04%
营业收入（万元）	35,655.56	10,843.56	142,598.53	173,119.58	188,979.98
收入增幅	299.20%	-	299.93%	21.40%	9.16%
净利润（万元）	1,539.67	1,225.22	9,911.87	11,490.44	13,228.22
利润增幅	-	-	543.77%	15.93%	15.12%

根据标的公司预测及评估师的预评估情况，2015 年度标的公司太阳能电池组件销售情况及未来预测如下：

随着二期生产线建成投产，标的公司将具备 660MW 的年生产能力，结合目前在手订单、目标市场容量及产能释放等因素，标的公司预计产品销量将在 2016年度实现大幅增长，从而推动营业收入、利润水平较上年度成倍上升。

随着二期产能建成并爬坡，利润承诺期间产能扩张、产品销量将较 2016 年

度保持持续稳定增长，但由于基数的放大，使得标的公司产品销量从 2016 年的爆发式增长回归到稳步增长，利润也从爆发式步入到稳步增长阶段。

②客户订单情况

根据标的公司已签订或达成意向的订单，2016 年主要客户预计出货量情况

如下：

序号	客户名称	业务类别	预计出货量（MW）
1	KH1024 注	电池片及组件OEM	130
2	KH1046 注	电池片及组件OEM	132
3	CalCom Solar	电池组件销售	35
4	Krannich Solar	电池组件销售	26
合计			323

注：因涉及保密条款，此处以标的公司内部客户号显示。

综上所述，2016 年度标的公司订单量充足，结合行业发展及业务发展情况判断 2016 年标的公司业绩可实现大幅增长。

③标的公司的业绩情况

标的公司生产线于 2014 年下半年建成投产，此后进入产能爬坡及市场开拓阶段，产销规模逐步扩大。2015 年四季度开始，标的公司市场策略初见成效，国际光伏市场快速增长，使其业务订单快速增加；同时通过一年多的生产运营，标的公司产线运行成熟，工艺技术提升导致生产效率、光伏电池及组件转换率提高，规模效应显现，从而单位成本下降。因此，标的公司从 2015 年四季度开始发力，盈利水平逐步得到体现，2015 年度净利润约 1,500 万元，完成扭亏为盈。 2016 年 1 月，标的公司继续保持快速上升的势头，营业收入完成约 1 亿元，净

利润实现约 1,200 万元。

④标的公司未来业绩的测算依据

x次评估预计标的公司 2016 年度能够实现业绩成倍增长，主要基于全球光伏产业不断发展，以及有利的贸易环境和较大的目标市场发展空间，同时，随着标的公司业务量的快速上扬，产能逐步提高和释放，规模效应和新技术的应用将较大地提升标的公司的盈利能力。2016 年 1 月，标的公司经营业绩实现了大额攀升，其实际经营情况也反应出其具备良好的盈利能力和较大的发展空间。

（2）补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告

【回复说明】

根据资产评估机构的预评估情况，标的公司预计2016 年度、2017 年度和2018

年度净利润分别不低于 10,000 万元、11,700 万元、13,400 万元。

博威集团、xxx确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、

11,700 万元、13,400 万元。

在标的公司业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。截至本回复出具之日，标的公司的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与标的公司未来三年经营业绩相关的盈利承诺专项审核报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书（草案）等相关资料同时披露。

（3）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所披露的标的公司未来三年净利润数据来源于标的公司根据市场需求、自身经营状况及未来经营计划等因素所做出的盈利预测，盈利预测全面、合理考虑了相关因素。在本次预评估过程中，评估公司查阅了企业相关资料，对企业的主要资产进行了核查，并核实了企业现有的业务合同等资料。经分析，标的公司编制的未来年度盈利预测具有合理性。

（二）关于标的资产信息披露的准确性、完整性

3、标的资产的主要资产为子公司越南博xx特，该公司注册于越南。而预案关于标的资产所属行业概况披露的行业管理体制等均为我国光伏行业情况，信息披露存在不对应。（1）请公司说明信息披露不准确的原因；（2）请财务顾问说明是否对标的资产尽职调查，所作的主要工作，是否勤勉尽责；（3）请结合标的资产具体生产和销售区域，补充披露相应的行业管理体制等行业概况及其对标的资产生产经营的影响、行业发展情况和市场竞争格局，并进行同行业对比，说明标的公司的竞争优势、竞争地位。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

（1）请公司说明信息披露不准确的原因

由于在预案阶段，有关越南政府对光伏企业的管理体制尚处于资料整理阶段，公司为了增加标的公司业务的可理解性在重组预案“第四节 交易标的基本情况中”增加披露了行业管理体制和简介，主要包括国内光伏行业的主管部门和产业政策、美国市场的太阳能产业政策、光伏行业简介，并在重组预案“第一节本次交易概况”中披露了美国市场针对越南、中国光伏产业的主要贸易政策及其对标的资产生产经营的影响。

根据目前了解的情况，由于光伏行业在越南尚处于起步阶段，不存在专门针对光伏行业的管理体制，因此本次预案（修订稿）未专门披露越南光伏产业的管理体制，但针对越南博xx特经营相关的主要法律、法规和政策进行了补充披露。

（2）请财务顾问说明是否对标的资产尽职调查，所作的主要工作，是否勤勉尽责

财务顾问接受并购重组当事人的委托，根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的要求对标的资产进行了全面的尽职调查，尽职调查内容主要包括基本情况调查、业务与技术调查、财务与会计调查等，其中预案阶段执行的主要尽职调查程序包括：

①通过实地走访标的公司及其越南、美国子公司主要办公场所和厂房、访谈相关业务人员、对机器设备、存货进行了盘点、走访了部分主要客户、取得了境外律师出具的法律意见书、查阅生产、采购、销售、研发等相关资料，了解其基本情况和生产运营情况；

②通过收集中国、美国、越南等地区行业主管部门制定的行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和行业政策；通过收集国内外行业分析报告、行业网站信息等方法，了解标的公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析标的公司在行业中所处的竞争地位及变动情况；分析标的公司出口业务情况，调查相关产品进口国的有关进口政

策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对标的公司的影响；

③对经标的公司财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对发行人财务资料做出总体评价，对重要的财务事项进行重点核查；与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求，诚实守信、勤勉尽责，对标的公司进行了全面的尽职调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未结束，财务顾问将根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，继续跟踪调查标的公司的相关情况，并将尽调结果向中国证监会、上海证券交易所报告或公开披露。

（3）请结合标的资产具体生产和销售区域，补充披露相应的行业管理体制等行业概况及其对标的资产生产经营的影响、行业发展情况和市场竞争格局，并进行同行业对比，说明标的公司的竞争优势、竞争地位

①行业管理体制

标的公司所属行业为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业。标的公司主要生产基地位于越南，主要原材料来源地为中国大陆，主要目标市场为美国市场。

1）中国行业管理体制 A、主管部门

根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围

x负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。我国太阳能光伏行业已经基本形成了以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。国家发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策和长期规划，研究国内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏专业委员会、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。

B、主要法律、法规和产业政策

时间	机构	政策	内容
2013 年7 月	国务院	《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》	我国光伏行业发展的纲领性文件，提出 2013-2015 年我国年均新增光伏发电装机容量 10GW 左右，到 2015 年总装机 容量达到 35GW 以上；
2013 年7 月	财政部	《关于分布式光伏发电实行按电量补贴政策等有关 问题的通知》	明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的相关政策；
2013 年8 月	发改委	《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通 知》	明确标杆电价及期限，明确分布式光伏补贴政策；
2013 年8 月	能源局、 国开行	《关于支持分布式光伏发 电金融服务的意见》	明确了金融创新、建立地方投融资机 构、统借统还的金融支持政策；
2013 年9 月	工信部	《光伏行业制造规范条件 征求意见》	设立行业规范条件，引导行业转型升 级；
2013 年9 月	财政部	《关于光伏发电增值税政 策的通知》	对光伏发电实行增值税即征即退 50% 的税收优惠政策；
2013 年 10 月	银监会	《促进银行业支持光伏产 业健康发展的通知》	促进银行支持光伏产业健康发展；
2013 年 10 月	能源局	《关于征求 2013、2014 年光伏发电建设规模意见的函》	2014 年计划新增装机 12GW，其中分布式占 8GW；
2013 年 11 月	能源局	《分布式光伏发电项目管 理暂行办法》、《光伏发	分布式光伏总则、规模管理、项目备案、 建设条件、电网接入和运行、计量和结

光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相关产业政策。近年来我国出台的相关产业政策如下：

时间	机构	政策	内容
		电运营监管暂行办法》	算等；
2013 年 11 月	财政部	《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》	对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等 4 项针对电量征 收的政府性基金；
2014 年2 月	能源局	能源局确认 2014 年光伏 装机 14GW 目标	其中分布式光伏 8GW，光伏电站 6.05GW；
2014 年2 月	央行	2014 年信贷政策	明确要求银行业金融机构支持信息消 费、集成电路、新能源汽车、光伏等战略新兴产业发展等；
2014 年6 月	税务总局	《国家税务总局关于国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品发票开具等有关问题的公告》	明确自 2014 年 7 月 1 日起，国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品，由其自己而不是发电户开具普通发票，发电户月电力产品销售额超过 2 万的，由国家电网公司所属企业按照应纳税额的 50%代征增值税，以减轻发电户的办税负担，促进可再生能源的开发利 用；
2014 年9 月	国家能源局	《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》	为破解分布式光伏发电应用的关键制约，大力推进光伏发电多元化发展，加快扩大光伏发电市场规模，提出进一步 落实分布式光伏发电有关政策
2014 年 10 月	国家能源局	《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》	光伏电站建设规模显著扩大，为我国光伏产业持续健康发展提供了有力的市场支撑，但部分地区光伏电站与配套电网建设不同步、项目管理不规范、标准和质量管理薄弱的问题也很突出。为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利用效率，保障光伏发电有 序健康发展，制定相关政策。
2014 年 12 月	国家能源局	《推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》	在国家能源局已公布的第一批 18 个分布式光伏发电应用示范区外，增加嘉兴光伏xx区等 12 个园区，共 30 个国家首批基础设施等领域鼓励社会投资分 布式光伏发电应用示范区。通知要求，各地能源主管部门要指导示范区政府 制定支持光伏应用的配套政策措施。
2014 年 12 月	国家能源局	《做好太阳能发展“十三五”规划编制工作的通知》	太阳能发展“十三五”规划规划期为 2016-2020 年，发展目标展望到2030 年。具体内容包括：光伏发电规划研究、太 阳能热发电规划研究、太阳能热利用规

时间	机构	政策	内容
			划研究等。
2015 年3 月	国家能源局	《关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通 知》	为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站规模为 1,780 万千瓦。
2015 年4 月	国家能源局	《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》	“三北”、“西南”等可再生能源资源丰富地区，要提出水电、风电、太阳能发电基地及重大项目。中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。具备开展太阳能热发电的省份，要提出 太阳能热发电基地及重点区域布局。
2015 年6 月	国家能 源局、工业和信 息化部、国家认 监委	《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》	根据不同发展阶段的光伏技术和产品，采取差别化的市场准入标准。光伏发电项目新采购的光伏组件应满足工业和 信息化部《光伏制造行业规范条件》 （2015 年本）相关产品技术指标要求。国家能源局每年安排专门的市场规模 实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。发挥财政资金和政府采购 支持光伏发电技术进步的作用。
2015 年7 月	国家发改委、能源局	《关于促进智能电网发展的指导意见》	到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。构建安全高效的远距离输电网和可靠灵活的主动配电网，实现水能、风能、太阳能等各种清洁能源的充分利用；加快微电网建设，推动分布式光伏、微燃机及余热余压等多种分布式电源的广泛接入和有效互动，实现 能源资源优化配置和能源结构调整。
2015 年7 月	国家能源局	《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意 见》	新能源微电网应重点建设：利用风、光、天然气、地热等可再生能源及其他清洁能源的分布式能源站。联网型新能源微电网优先选择在分布式可再生能源渗 透率较高或具备多能互补条件的地区建设。独立型（或弱联型）新能源微电网主要用于电网未覆盖的偏远地区、海岛等以及仅靠小水电供电的地区，也可以是对送电到乡或无电地区电力建设已经建成但供电能力不足的村级独立 光伏电站的改造。

2）越南光伏行业管理体制 A、主管部门

部门	职责
计划投资部门	指导在越南的国外投资者开展的投资活动和越南投资者在境外开展的 投资活动；负责越南公司注册登记.
自然资源和环境部 门	规范环境保护行为；提供保护环境的政策和模式；提供在越南领土上 土地的使用及管理政策；土地使用者的权利及义务。
财税部门	公司税务监管；进出口保税、免税等监管.
工业区管委会	工业区内的外商投资金额、规模、土地、区域等管理.

越南至今未设立专门针对光伏或新能源产业的主管部门，与国外企业在越南投资设立光伏企业及其经营相关的管理部门主要有计划投资部门、自然资源和环境部门、财税部门和工业区管委会等，其主要职责如下：

B、主要法律、法规和产业政策

发布时间	机构	法律/法规/行业政 策名称	主要内容
2014 年 11 月	越南国会	《投资法》	针对生产新材料、新能源、清洁能源、可再生能源、节能产品，或者生产增值 30%以上产品的企业： 1、在投资期间享受免、减企业所得税相关政策；2、固定资产、原材料、零部件进口实行 免进口关税政策；3、免、减土地土地租用金。
2008 年6 月	越南国会	《企业所得税法》	在工业区投资的企业，享受所得税 2 年免税、 4 年减半（50%）。
2014 年6 月	财政部	《指导企业所得 税执行的通知》
2008 年6 月	越南国会	《增值税法》	针对保税区或出口加工型企业适用0%增值税率。
2013 年 12 月	越南国会	《指导增值税法 执行的通知》
2006 年9 月	越南政府	《指导投资法执 行的议定》	针对属于投资优惠名册中的行业免 3 年土地租用金。
2014 年5 月	越南政府	《土地租用金缴 纳的议定》
2010 年6 月	越南国会	《使用非农业土 地税法》	针对属于投资优惠名册中的行业：使用非农业土地税减半（50%）。
2011 年 11	财政部	《指导使用非农

越南光伏产业发展较晚，尚未出台光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营相关的主要法律、法规如下：

发布时间	机构	法律/法规/行业政 策名称	主要内容
月		业土地税执行的 通知》

3）美国光伏行业管理体制 A、主管部门

美国能源产业的主管部门为美国能源部（ United States Department of Energy）。美国能源部是美国联邦政府的一个下属部门，其职责包括制定美国联邦政府能源政策、实施协调统一的国家能源政策，建立和实施统一的节能战略，开发太阳能、地热能和其他可再生能源，确保以最低的合理成本的、充足可靠的能源供应。

另外，如美国太阳能工业协会（SEIA）等社会机构也对光伏行业的发展起到推动作用。美国太阳能工业协会创建于 1974 年，是美国太阳能产业的国家级商贸协会，其会员汇集了美国太阳能产业大部分公司，其主要职责既包括太阳能相关的宣传和教育，也包括代表太阳能行业游说美国政府，影响美国政府的光伏相关政策的制定。2015 年 12 月美国 ITC 政策延期过程中 SEIA 起到了重要的推动作用。

B、主要法律、法规和产业政策

政策名称	政策范围	主要内容
投资税减免ITC	联邦	减免额相当于系统安装成本的 30%
加速折旧 MACRS	联邦	可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可以折 旧 50%
可再生能源配额RPS	州	以法律的形式规定在总电力供应量中必须有规定比 例的电力来自可再生能源，从而强制地方推行可再生 能源建设。
净电量结算Net metering	州	用户用电电量和光伏电站发电电量按照差值结算，以 省电方式直接享受电网的零售电价

为推动新能源的发展，美国联邦政府推出了支持可再生能源发展的一揽子政策，主要包括联邦财政激励计划和法律法规、标准、约束性指标等管理类政策等。美国各州除适用联邦政府制定的光伏相关财政激励计划外，也制定了一系列财政激励计划。目前美国市场的主要光伏产业政策如下：

现金返还	州	按投资额一定比例返还
税收减免	州	减免物业税、消费税等
绿色电力证书REC	州	是政府部门根据绿色电力生产商实际入网电力的多 少而向其颁发的证明书。购入绿色能源证书是供电商、消费者完成其年度配额的手段

美国主要产业政策的具体影响如下：

a、投资税减免（ITC）与加速折旧（MACRS）

根据 ITC 政策，美国居民或企业法人在住宅和商用建筑屋顶安装光伏系统发电所获收益享受投资税减免，减免额相当于系统安装成本的 30%。加速折旧政策则允许光伏、风电等可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可以折旧 50%折旧。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原先于2016 年12 月31 日将从30%下调至10%的ITC 政策，将向后延长五年至2022年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效。

ITC 相当于给予光伏电站 30%的税收初装补贴，而加速折旧则可以为项目带来避税效果，因此美国光伏、风电等可再生能源项目吸引大型公司，如石油公司、谷歌等，作为税务投资人，参与光伏电站投资，一定程度上解决电站建设资金需求。更为重要的是，相比于欧洲、日本采用的 FIT 模式，减税模式不涉及可再生能源附加的收取、支付等问题，一方面投资企业不存在政府补贴结算问题，现金流确定性好较好，且一次性税收减免后面临的政策风险较小；另一方面政府方面不存在收入与支出，所以对财政压力和表面冲击较小；第三，无需可再生能源补贴，也就不存在明确的可再生能源电费附加，电站总装机量的增长不会导致电价水平的持续上升。因此，整体上，相比于 FIT，ITC 模式更为市场化，可持续性也更强。

b、可再生能源配额制（RPS）

可再生能源配额制政策是一个国家或者一个地区的政府用法律的形式对可再生能源发电的市场份额做出的强制性的规定。配额制最大的特点是以法律的形式规定在总电力供应量中必须有规定比例的电力来自可再生能源，从而强制地方推行可再生能源建设。目前美国多数州政府已经推出了可再生能源配额制

（RPS），对支撑可再生能源发展具有重要作用。

c、净电量结算

目前美国有 43 个州以及xxx特区实行净电量结算模式。所谓净电量结算，即用户用电电量和光伏电站发电电量按照差值结算，结算周期一般为一年，以省电方式直接享受电网的零售电价。净电量结算要求用户用电量必须大于光伏发电量，电站的并网点处于用户侧，自发电通过推动电表倒转或者双向计量的方式运行。

净电量结算模式下，相当于将电网作为一个天然的大型储能站，可以实现光伏发电的全额消纳，而不用考虑自发自用、发电与负荷匹配等用电方面的问题，并且属于直接替代高阶梯的电价。

②行业发展情况

1）全球光伏产业不断发展

太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，为促进本国经济增长、调整能源结构，21 世纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产业的发展。

2000 年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000 年德国颁布可再生能源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，开启了全球光伏行业标杆电价

（FIT）制度的先河，引领全球光伏市场的发展，随后其它欧洲国家纷纷跟进。

2005 年至 2008 年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲市场的爆发，全球光伏

市场经历了三年的高速增长，其中 2008 年西班牙市场的高增长将行业推至巅峰，多晶硅价格曾经从底部的 20 美金/kg 上涨到 400 美元/kg 以上。2008-2009 年，金融危机的爆发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格也从 400-500 美元/kg 的高点跌落至 50 美元/kg。2010 年至 2011 年上半年，行业经历了金融危机导致的短暂低迷之后，由于金融危机导致的悲观预期行业内企业缺乏足够的扩产准备，加之意大利和德国市场爆发，光伏开始了又一轮的高速增长，多晶硅价格重新回到 100 美元/kg 的水平。2011 年下半年至 2013 年，受到欧债危机的冲击，一度作为光伏电池组件最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取消光伏补贴政策，政

策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增长。行业出现供过于求局面，2012 年整个光伏行业陷入低谷。2013 年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。

200

180

装机量（GW）

160

140

120

100

80

60

40

20

0

2006-2014年全球光伏新增装机量及累计装机量

141.8

101.6

70.8

42.4

47

28.4

30.8

40.2

1.6 7.1

2.8 9.9

6.6

16.5

7.7

24.2 18.2

188.8

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

新增装机量 累计装机量

数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2015》。

对比历史，2013 年光伏新周期复苏具有几个新的特点：1、由“小国驱动、单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”。终端市场分散化趋势明显，主导市场中、美、日相比前期的意大利、西班牙、德国等，不管从经济实力，亦或地域面积，均更具有大国特征，对发展光伏所需成本的可承受能力更强；2、成本大幅下降，清洁无污染、分布式等比较优势得以放大，容易催生更多的政策扶持，而更低的补贴水平有利于政策的延续；3、终端逐步进入用户侧平价，行业逐步摆脱政策依赖而独立发展，分布式的消费属性将驱动行业长期稳定繁荣。

Solarbuzz 数据显示，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到 46GW，比 2013 年增长 16%，全球光伏产业增长趋势明显。据 GTM Research 预估，2015年全球光伏新增装机容量将增至 59GW，2020 年全球光伏新增装机容量将达到 139GW，未来 5 年复合增长率为 18.70%。

全球光伏市场新增装机量预测

139

113

95

78

59

64

160

新增装机量（GW）

140

120

100

80

60

40

20

0

2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

2）内需推动中国国内光伏产业全面复苏

进入二十一世纪以来，以德国为代表的欧洲光伏发电市场在政策支持下装机容量突飞猛进，引领着全球尤其是我国的光伏制造产业的迅猛发展。2005 年，我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件的产量跻身世界四强；2007 年，我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大晶体硅太阳能电池组件生产国。根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统计，“十一五”期间，我国太阳能电池产量以超过 100%的年均增长率快速发展。 2007-2010 年连续四年产量世界第一，2010 年太阳能电池产量约为 10GW，占全球总产量的 50%，太阳能电池产品 90%以上出口，2010 年出口额达到 202 亿美元。

由于中国光伏制造业的盲目扩张造成的太阳能电池组件产能严重过剩、欧洲债务危机导致当地光伏发电市场的需求萎缩、以及欧美对我国实施的光伏“双反”

（反倾销、反补贴）等原因，2011 年成为了我国光伏制造产业的转折点。2011年 10 月，7 家光伏企业向美国商务部提出针对中国光伏产品的“双反”调查申请；2011 年 11 月，美国商务部正式立案对产自中国的太阳能电池进行“双反”调查。2012 年 10 月，美国商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，征收 14.78%至 15.97%的反补贴税和 18.32%-249.96%的反倾销税。具体的征税对象包括中国产晶体硅太阳能电池、太阳能组件、层压板、面板及建筑一体化材料等。2014 年 1 月 23 日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调

查。2014 年 12 月 17 日，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查仲裁，认定中国大陆输美晶硅光伏产品存在倾销和补贴行为，中国大陆厂商的倾销幅度为 26.71%-165.04%，补贴幅度为 27.64%-49.79%，台湾地区厂商的倾销幅度为 11.45%-27.55%。

2012 年 7 月，欧洲光伏制造商联盟针对“中国光伏制造商的倾销行为”向欧盟委员会提起诉讼。2012 年 9 月，欧盟委员会发布公告，对从中国进口的太阳能组件、太阳能电池以及其他光伏组件发起反倾销调查；2012 年 11 月，欧盟委员会发布公告，对中国光伏产品发起反补贴调查；2013 年 6 月，欧盟委员会宣布对产自中国的太阳能组件及关键器件征收 11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方未能在 8 月 6 日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至 47.6%；2013 年 8月，双方就光伏贸易争端达成协议，规定中国在协议内的企业出口欧洲的太阳能组件最低售价每瓦 0.56 欧元，每年配额 7GW；2013 年 12 月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国太阳能组件与电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税。已于 2013 年 8 月 6 日生效的价格承诺继

续有效，承诺企业增至 121 家，包括新加入的 27 家。

上述欧美“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中国的光伏制造产业于 2012 年、2013 年上半年陷入了低谷。

在贸易壁垒导致光伏产能过剩、环境污染日趋严重的背景下，2013 年以来国内光伏等可再生能源发展的政策亦持续加码，带动光伏装机快速增长。2014年国内确立分布式光伏的发展方向，在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014年度、2015 年度国内光伏装机持续增长，中国光伏行业协会数据显示 2014 年度、 2015 年度（预估）新增装机量分别为 10.6、15GW。受到国内需求快速增长的拉动，光伏制造业产能利用率提升，2015 年下半年 51 家组件厂平均产能利用率达到 86.7%，供求矛盾逐步化解。2015 中国太阳能发电新增装机 15GW 创历史新高，累计装机约 43GW，累计装机容量已经跃居世界首位。

2010-2015年中国累计装机量增长情况及占全球市场的比例

17.35%

14.88%

12.34%

43.0

28.1

6.40%

17.5

4.10%

2.12%

0.9

6.5

2.9

50

45

40

35

30

25

20

15

10

5

0

2010 2011 2012 2013 2014 2015

累计装机量（GW） 占全球市场比例

3）美国光伏市场快速成长

20%

18%

16%

14%

12%

10%

8%

6%

4%

2%

0%

美国近年新能源发展源于奥巴马政府相比布什政府对新能源态度的转变，同时装机成本下降带来的收益增长使得美国流行的租赁模式逐步打开增长空间。作为全球最大的经济体，美国碳排放量位居全球第二，仅低于中国，人均碳排放量则处于全球首位。但在布什政府时期，美国政府忽视节能减排问题，不参与国际节能减排会议，且 2001 年退出京都协议，成为全球唯一一个未加入京都协议的发达国家。奥巴马政府上台后对于节能环保问题明显更加重视，提出新能源经济，参与哥本哈根世界气候大会，并承诺 2020 年温室气体排放量在 2005 年的基础上减少 17%，2025 年减排 30%，2030 年减排 42%，2050 年减排 83%。在美国联邦政府和各州政府政策刺激下，2010 年以来美国光伏市场长期保持高速增长， 2010-2014 年复合增长率达到 64.61%。相对市场化的政策（ITC、RPS、净电量结算）与企业模式创新将驱动美国市场持续增长。

美国光伏市场新增装机量及预测

20,164

13,464

12,558 12,558

10,395

6,248

7,440

3,373

4,782

851

1,926

25,000

新增装机量（MW）

20,000

15,000

10,000

5,000

0

2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

数据来源：GTM Research。

③市场竞争格局

近年来中国已成为世界光伏制造业产能最大的国家，其多晶硅、电池片、电池组件产能、产量处于领先地位。

2014 年全球晶硅太阳能电池产业链的产量分布

资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2015》。

2014 年全球晶硅太阳能组件的产能为 91.6GW，产量为 54.1GW，平均产能利用率为 59.1%。其中中国晶硅太阳能组件为 70.0GW，占全球产能的 76.4%。 IHS 披露的数据显示，2014 年度全球排名前 10 的组件供应商中有 7 家为中国厂商。

2014 年度全球前 10 大光伏组件供应商

序号	组件企业	国别
1	天合光能	中国
2	英利	中国
3	阿斯特	中国
4	xx	中国
5	晶科	中国
6	晶澳	中国
7	夏普	日本
8	昱辉	中国
9	First Solar	美国
10	Kyocera	日本

近年来，在“双反”打压下，国内光伏企业在欧美的市场份额日渐萎缩，甚至出现大幅下滑。在欧盟对华光伏实行“双反”政策前，欧洲市场约占全球新增光伏系统装机量的 70%以上，当时国内光伏制造企业主要以出口为主，其中欧盟的市场份额约占 80%。而到了 2014 年，中国太阳能电池对欧洲出口额为 28.16亿美元，同比下降了 24.25%，仅占中国光伏产品全年出口份额的 19.55%。因此，在双反政策环境下，欧美本土企业成为了最大受益者。如 2015 年美国第二次双反政策实行以来，2015 年前三季 Solar World 在美国市场的出货量较 2014 年同比增长 61%。而以美国居民分布式光伏市场为例，2015 年前三季度，市场占有率排名前五的 3 家中国组件供应商的合计的市场占有率由 2014 年的 49%降至 38%。

2014 年度、2015 年 1-9 月美国居民分布式光伏市场前五大组件供应商

序号	2014 年度			2015 年 1-9 月
	组件企业	国别	占有率	组件企业	国别	占有率
1	天合光能	中国	20%	天合光能	中国	16%
2	阿斯特	中国	17%	REC	挪威	14%
3	SunPower	美国	11%	英利	中国	12%
4	英利	中国	11%	SunPower	美国	11%
5	SolarWorld	美国	9%	阿斯特	中国	10%
合 计			69%	合 计		62%
中国厂商合计			49%	中国厂商合计		38%

数据来源：GTM Research。

公司	投资地点	电池产能（MW）	组件产能（MW）	投产时间
中利腾辉	泰国	000	000	0000 年 11 月
晶澳	马来西亚	400	-	2015 年 10 月
	印度	500	500	未知
天合	泰国	000	000	0000 年底或 2016 年初
	印度	1,000	1,000	/
晶科	马来西亚	500	450	未知
xx斯	越南	-	300	尚未投产
英利	泰国	-	300	尚未投产
合计	/	3,100	3,050	/

在这种情况下，为了绕开欧美贸易壁垒，中国光伏企业正在积极开展国际化布局。2015 年以前，国内光伏企业海外建厂的案例较少，仅有中电光伏、无锡尚德、xx斯在海外设有工厂。2015 年年初美国二次“双反”终裁结果出炉后，多家光伏制造业企业开始实施“走出去”战略，特别是在临近中国大陆的东南亚地区布局新工厂。根据中国光伏行业协会及各公司年报披露信息，我国各大电池片及组件制造商在东南亚地区的产能扩张情况如下：

据中国光伏行业协会统计，目前我国已建成投产海外电池与组件产能分别达到 3.2GW 与 3.78GW，在建及扩建产能分别达到 2.20GW 和 1.93GW，计划建设产能分别为 1.10GW 和 4.70GW。

④标的公司竞争优势

1）技术研发优势

截至 2016 年 1 月 31 日，越南博xx特共有技术人员 23 名，研发总监xxx博士毕业于美国康奈尔大学材料科学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知名光伏制造企业xx、昱晶，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，曾发表光伏技术相关论文 10 余篇，申请发明专利 2 项，负责主持产学研大型合

作项目 3 项，创新研发成果丰硕。工艺总监xxxx任职于台湾力晶半导体、深

超光电、xx等知名半导体及光伏企业，具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。

通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将“低反射率单、多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜复合层叠技术”、“丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产。2016 年 1 月多晶硅、xx硅电池片量产的平均光电转换效率分别达到 18.2%、19.3%，实验室测试的最高转换效率分别达到 18.6%、19.7%，使其组件产品性能达到 2015 年 6 月工信部与国家能源局、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》中多晶硅电池组件和xx硅电池组件的光电转换效率分别不低于 15.5%和 16%的要求。另外，目前标的公司正在准备使用 PERC（钝化发射极背面接触）技术对现有产线进行技术改造，预计改造完成后多晶硅、xx硅电池片光电转换效率将分别达到 19.0%、20.5%以上。

2）全球化产业布局的优势

标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康xx从中国大陆采购。我国是硅片制造大国，2014 年产量达 37.4GW，占全球总产量的 76%，其中约四分之一的产量出口，能为越南生产基地提供充足的硅片供应。另外，我国具有完整的光伏配套产业，能为越南生产基地提供电池片制造和组件封装的其他原辅材料。

标的公司在越南设立子公司博xx特，建成了自动化程度较高的现代化光伏生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，与中国大陆相比越南博xx特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南博xx特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策。总体来看，越南生产基地的投产使标的公司较中国大陆同行业企业具有一定的成本优势。

美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research 预估 2015 年新增装机达到了 7.44GW。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原先于2016 年12 月31 日将从30%下调至10%的ITC 政策，将向后延长五年至2022

年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research 预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。

2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调

查，并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达 31 亿美元，总量约在 2.2GW，按照美国 2014 年度新增光伏电站装机容量 6.2GW 测算，电池和组件产品的美国市场占有率达 35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场将丧失成本优势。与此相反，美国未发起针对越南光伏产品的“双反调查”，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。通过在越南设立工厂，标的公司规避了美国双反政策的影响，使其产品具有明显的价格竞争力。2015 年 10 月，经历五年谈判后越南的 TPP 协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP 后，成员国将对近 18,000 种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美、日等成员国市场提供更多机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。

通过在中国大陆设立采购中心、在越南设立生产中心、在美国设立销售和服务中心，标的公司实现了跨境协同发展，充分发挥了各地的资源禀赋，形成了较强的市场竞争优势。

3）产品质量优势

标的公司自成立以来一直十分重视质量管理，组建了专业的质量控制队伍，并建立了规范的质量控制体系，从原辅材料的验收、生产过程管控到半成品及成品检验等各个环节均严格控制，保证了产品质量的稳定。标的公司已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系的认证，其电池组件产品获得了 TUV、CE、MCS、ETL等欧美主要市场所必需的产品质量认证证书，并通过了 IEC（国际电工委员会）标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测试，为产品全面出口欧洲、美国市场打下了坚实的基础。

⑤标的公司竞争地位

标的公司设立时间较短，其生产线尚处于产能爬坡过程中，产销规模与全球前十大光伏组件厂商相比存在差距。截至目前，标的公司已具备 280MW 的光伏电池组件的生产能力，2016 年下半年将具备 660MW 的电池组件生产能力，成为中等规模的生产企业，逐步缩小与竞争对手的差距。

根据 GTM Research 预估的 2015 年度美国市场新增装机量测算，2015 年度标的公司在美国市场的占有率约为 1.20%。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，公司已按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求编制预案（修订稿），并披露了影响标的公司生产运营的所在行业主要信息；财务顾问已按照证监会和交易所的相关要求，诚实守信、勤勉尽责，对标的公司进行了全面的尽职调查。

4、预案披露，标的公司针对美国分布式光伏市场的特点建立了差异化的营销模式，使标的公司可以充分把握美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的机遇，进一步增强盈利能力。请补充披露：（1）标的公司在美国市场的营业收入、盈利、主要销售区域及市场地位情况：（2）标的公司建立了何种针对美国市场的差异化营销模式；（3）美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的依据。请财务顾问发表意见。另请财务顾问核查预案中类似表述，确保信息披露的准确性。

【回复说明】

（1）标的公司在美国市场的营业收入、盈利、主要销售区域及市场地位情

况

报告期内标的公司在美国市场的收入及其占主营业务收入比重的情况如下：

单位：万元
项目	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

美国	8,068.68	74.40%	33,219.44	93.17%	4,178.73	46.79%
合计	10,843.56	100.00%	35,655.56	100.00%	8,931.77	100.00%

报告期内标的公司在美国市场的毛利及其占毛利总额比重的情况如下：

单位：万元
项目	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
美国	1,540.93	81.21%	5,960.32	94.17%	234.65	85.33%
合计	1,897.35	100.00%	6,329.15	100.00%	275.00	100.00%

报告期内标的公司在美国市场的销售模式主要有三种，其收入如下：

单位：万元
销售模式	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
OEM	4,789.52	21,474.01	4,044.23
自主品牌	2,179.04	9,901.86	134.49
委托加工	1,100.12	1,843.57	-
合计	8,068.68	33,219.44	4,178.73

其中，在 OEM 模式与委托加工模式下，标的公司将产品发往美国后由客户自提，因此无法确定其具体销售区域；在自主品牌模式下，公司将产品先发往其美国子公司位于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、佐治亚州的仓库后就近进行销售，因此标的公司自主品牌产品在美国的销售区域主要为西南部（加利福尼亚州、亚利桑那州等）、东南部（佐治亚州等）、东部（新泽西州等）。

2013 年度美国各大州新增光伏装机排名前 5 位如下：

2013 年全美排名	州名称
1	加利福尼亚州
2	北卡罗来纳州
3	亚利桑那州
4	新泽西州
5	xx萨斯州

由上表可见，标的公司自主品牌产品在美国销售区域分布与美国区域市场的需求相吻合。

项目	2015 年度	2014 年度
标的公司销量（MW）	89.23	10.58
美国新增光伏装机量（MW）	7,440	6,248
市场占有率	1.20%	0.17%

根据 GTM Research 披露的美国市场数据及标的公司在美国市场的销量测算，2014 年度、2015 年度，标的公司在美国市场的占有率情况如下：

（2）标的公司建立了何种针对美国市场的差异化营销模式

标的公司自主品牌产品在美国市场采取两种营销模式：一种是直接向光伏经销商销售组件；一种是向美国中小型 EPC 销售自主品牌组件及其他光伏系统配套硬件，同时提供销售管理、方案咨询和项目融资服务等整体解决方案，形成了一站式的系统集成服务平台。

该平台的运营模式（以下简称“KIT 模式”）与国内光伏设备企业与传统

EPC 在美国市场的主流营销模式存在差异，其具体内容包括：

①组件及全套光伏电站配套硬件的供应平台

美国博xx特围绕自主品牌高效光伏组件优化设计全套分布式光伏系统，作为安装商的一站式采购平台。以系统为包装单位的供货方式解决了系统硬件的匹配性的问题，提升光伏系统安装的可靠性；同时美国博xx特提供对系统整体的质量保证，提高售后服务品质；此外，通过此供应平台安装商可以省去从不同供应商分别采购所耗费的时间，且整体采购较分散采购更具价格优势。

②分布式光伏系统建设方案咨询及互联网交易服务平台

分布式系统销售面对的是一个个家庭或者商业用户，由于每个安装单体的量比较小，而要面对的销售对象众多，导致了太阳能系统销售成本上升。该互联网服务平台直接连接了安装商和客户两者之间的需求，能够自动生成报价单，包括客户付款选项（可选择融资方案）、预估每年节省电费支出额、实际安装效果图等销售服务功能，能够简化安装商和客户进行分布式光伏系统安装，给客户更加直观和清晰的报价和设计方案，省去通常屋顶安装的繁琐步骤，将设计、支付方式、电费预估都放到网络云平台，以一种直观的方式呈现给客户。此平台可以帮

助安装商跟踪潜在销售客户，为客户在网上自动生成设计方案和报价，加速太阳能系统的销售周期，降低销售成本。

互联网交易服务平台方案示例

③项目融资服务平台（在建）

目前美国博xx特正在与第三方新能源融资机构合作建立在线融资服务平台，帮助终端客户更加快捷地获取项目融资；在项目得到融资批准后，美国博xx特先将全套设备交付给安装商开始安装，安装完成后融资方将设备货款和安装施工费全额支付给美国博xx特，美国博xx特再将安装费支付给安装商。这种合作模式既提高了项目建设的融资效率，又解决了中小型安装商采购设备导致的

资金积压问题，使安装商可以充分利用自有资金扩展业务，充分发挥美国本地中小型安装商的客户资源优势。

（3）美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场爆发式增长的依据

根据美国知名太阳能研究机构GTM Research 预测，未来五年美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏系统安装量增长情况如下：

2010-2020 年美国家庭屋顶光伏系统安装量历史数据及预测

数据来源：GTM Research。

2010 至 2020 年美国商业屋顶光伏系统安装量历史数据及预测

数据来源：GTM Research。

美国家庭和商业分布式太阳能在未来 5 年（2016-2020）高速增长的主要原因有：

①美国分布式太阳能市场具有稳定、可预期的产业政策支持和成熟、充足的金融支持，近年来增长速度较快。特别是 2015 年 12 月美国投资税收抵免（ITC）政策延期的议案通过，根据此项法案 ITC 政策的投资税收抵免将延迟至 2022 年。这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮，根据美国光伏研究机构 GTM Research预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量， 2016 年-2020 年之间美国光伏产业投资额将增加的四百亿美元。

②根据美国能源信息署（EIA）数据，美国传统电网零售电价将长期保持年均 2.5%的涨幅；而根据 GTM Research 预测，2016-2020 年美国分布式光伏系统的安装成本将持续下降，年均降幅达到 7%。在此背景下，预计到 2020 年美国将有 42 个州的零售终端光伏发电成本较传统电网的零售电价具备价格优势，越过平价上网临界点，将导致美国分布式光伏系统的发展逐步摆脱政策依赖，市场需求将快速增长。

美国居民光伏系统安装量预测和达到平价上网的州的数量

数据来源：GTM Research。

为了给予投资者明确直观的描述，在预案（修改稿）中修改为：

美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站未来五年预计分别保持 25.12%、 29.70%的复合增长率。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，标的公司在美国市场的营业收入、盈利、销售区域与市场地位与其实际经营情况一致，其美国市场的自主品牌经营模式存在差异化；美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场增长较快，相关表述已经在预案（修订稿）中作出修改。财务顾问已核查预案中类似表述，并要求发行人在预案（修订稿）中作出修改。

（三）关于本次交易安排的合理性

5、本次交易作价 15 亿元，其中 9 亿元以募集资金支付，全部支付给公司控股股东博威集团。预案披露，博威集团获取现金后，在全球范围物色合适投资机会，进行前期培育孵化。（1）请公司量化分析募集配套资金失败对公司资产负债率等财务指标的影响，并结合光伏行业资金密集型的特点，说明对标的资产生产经营及竞争力的影响。结合上述情况，说明支付 9 亿元现金向控股股东购买资产是否有利于保护中小股东利益；（2）博威集团在全球物色投资机会的具体规划，包括但不限于投资行业、投资区域、是否具备相应投资经验等，并结合上述情况说明博威集团培育孵化资产并注入上市公司的可实现性。如无具体计划，请进行风险提示。请财务顾问发表意见。

（1）请公司量化分析募集配套资金失败对公司资产负债率等财务指标的影响，并结合光伏行业资金密集型的特点，说明对标的资产生产经营及竞争力的影响。结合上述情况，说明支付 9 亿元现金向控股股东购买资产是否有利于保护中小股东利益；

【回复说明】

本次交易作价 15 亿元，募集配套资金 15 亿元，假设募集配套资金失败，公

司将通过自筹的方式向博威集团支付现金 9 亿元。如上市公司以 2015 年 9 月 30

日的合并报表数据为基础，标的资产以 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务数据

为基础，假设募集配套资金失败，公司全部以银行借款的方式增加负债 9 亿元，模拟重组完成后对公司财务指标的影响情况如下：

单位：万元
项目	总资产	净资产	资产负债率
上市公司（2015 年 9 月 30 日）	300,449.15	202,402.90	32.63%
标的资产（2015 年 12 月 31 日）	65,350.65	31,572.97	51.69%
重组完成后	455,799.80	233,975.87	48.67%

根据 Wind 资讯，有色金属冶炼和压延加工业截至 2015 年 9 月 30 日的整体平均资产负债率为 61.21%。即使募集配套资金失败的情况下，公司以银行贷款支付交易对价，不会导致上市公司出现资产负债率过高，进而影响上市公司正常运营的情况。

证券代码	证券简称	资产负债率（2014 年报）	资产负债率（2015 年三季报）
000000.XX	协鑫集成	89.58%	90.83%
000000.XX	向日葵	62.70%	62.57%
000000.XX	拓日新能	56.08%	33.90%

光伏行业具有资金密集型的特点，截至本回复出具日，越南博xx特已具备 280MW 的光伏电池和组件的生产能力，根据投资进度，越南博xx特到 2016年下半年将具有 660MW 的生产能力，新增产线目前正处于建设期。标的资产目前的负债主要来自银行借款和关联方的借款，如果募集配套资金失败，关联方的借款短期内不能偿还，但不会影响标的资产短期的正常运营。下表为国内同行业上市公司的资产负债率情况：

证券代码	证券简称	资产负债率（2014 年报）	资产负债率（2015 年三季报）
000000.XX	亿晶光电	74.43%	61.27%
000000.XX	东方日升	52.44%	61.16%
000000.XX	ST 海润	68.91%	68.92%

数据来源：Wind 资讯。

其中拓日新能于 2015 年 4 月完成再融资约 12 亿元，亿晶光电 2015 年 1 月

再融资约 12 亿元。标的资产作为非上市公司，主要通过自身积累和银行借款筹集发展所需资金，与同行业上市公司相比，资产负债率仍处于较低的水平，即使在募集配套资金失败的前提下，随着标的资产因扩大生产规模需补充投入，资产负债率可能将小幅上升，但仍将处于合理的水平，不会影响标的资产的正常经营和未来发展。

但从长期来看，未来标的资产经营规模可能需要进一步扩大，也可能向上下游产业链延伸，对应的厂房、设备、采购金额、客户欠款、研发投入等都可能持续增加，标的资产除了依靠自身的盈利积累之外，需要通过资本市场等外部融资渠道筹集发展所需的资金。

标的资产 2016 年-2018 年承诺的净利润分别为 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。即使募集配套资金失败，公司以银行贷款 9 亿元向博威集团支付对价，按 1 年期银行贷款基准利率 4.35%并适当上浮 4.5%计算，每年需支付的财务费用为 4,050万元，且银行贷款利息可税前抵扣，按公司 15%的企业所得税率计算，实际减少公司净利润 3,442.50 万元，按预案确定的发行价，假设公司 2016 年-2018 年现有

业务净利润保持在 2014 年度水平不变的前提下，计算的每股收益情况如下：

单位：万元
	2014 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
上市公司净利润	6,934.61	6,934.61	6,934.61	6,934.61
额外增加的财务费用对 净利润的影响数		-3,442.50	-3,442.50	-3,442.50
标的资产净利润	-	10,000.00	11,700.00	13,400.00
重组完成后净利润		13,492.11	15,192.11	16,892.11
股本（募集配套资金失败 前提下）	21,500	24,644.6538	24,644.6538	24,644.6538
每股收益	0.32	0.55	0.62	0.69

通过上表可知，即使在募集配套资金失败的前提下，公司以银行借款向博威集团支付现金 9 亿元，在标的资产实现承诺利润的前提下，假设重组在 2016 年度完成，则重组完成后公司的净利润增加比例达到 94.56%，每股收益提高比例达到 69.74%。

此外，公司重组完成后，业务领域从“新材料”拓展到“新材料+新能源”的双轮驱动业务模式，分散了单一业务的经营风险；从地域看，公司从中国本土深入拓展到越南、美国、欧洲等地，公司迈出了国际化经营的重要一步，公司将以全球化的眼光进行资源整合，充分发挥和整合全球各地优质资源服务于上市公司的未来发展。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，即使在募集配套资金失败的前提下，公司重组完成的资产负债率仍处于合理的水平，不会对公司及标的资产的经营造成重大不利影响，标的资产通过全球化的资源整合已具备了较强的市场竞争力。公司即使通过银行借款的方式支付交易对价，根据交易对方的利润承诺，重组完成后公司的净利润和每股收益均大幅提高，同时公司将形成“新材料+新能源”的双轮驱动模式，公司也将迈出国际化经营的重要一步，为公司未来整合全球各地优质资源服务于上市公司奠定了坚实的基础，有利于保护中小股东的利益，博威集团不存在通过本次重组损害中小股东利益的情形。

（2）博威集团在全球物色投资机会的具体规划，包括但不限于投资行业、投资区域、是否具备相应投资经验等，并结合上述情况说明博威集团培育孵化资产并注入上市公司的可实现性。如无具体计划，请进行风险提示。

【回复说明】

博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，截至本回复出具日，博威集团投资经营的主要海外企业除本次交易标的之外，其他海外企业介绍如下：

100%

100%

75%

100%

xxxx（越南）有限公司

100%

25%

100%

博威投资（德国）有限公司

博威集团（香港）有限公司

博威集团有限公司

博威xx莱（香港）有限公司

冠峰亚太有限公司

（香港）

德国贝肯霍夫有限公司

①生产性实体

A、xxxx（越南）有限公司

博威集团持有该公司 100%的股权，经商境外投资证第 3302201100221 号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额 1,850 万美元，2015 年度营业收入超过人民币 1 亿元（未经审计）。

B、德国贝肯霍夫有限公司

博威集团持有该公司 100%的股权，博威集团于 2015 年 9 月收购该公司，公

司现有员工人员超过 460 人，2015 年度的营业收入约 9,500 万欧元（未经审计）。

②投资及贸易公司

A、冠峰亚太有限公司（香港）

博威集团持有该公司 100%的股权，其持有上市公司 4,000 万股股权，按本次停牌前的收盘价计算，市值为 9.94 亿元人民币。

B、博威xx莱（香港）有限公司

博威集团直接和间接持有该公司 100% 的股权， 经商境外投资证第

3302201300008 号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额 100 万美元。

C、博威集团（香港）有限公司

博威集团持有该公司 100%的股权，经商境外投资证第 3302201300153 号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额 200 万美元。

D、博威投资（德国）有限公司

博威集团持有该公司 100%的股权，经境外投资证第 N3302201600017 号《企业境外投资证书》批准设立，投资总额 130 万美元。

博威集团未来将在全球范围内重点关注“新材料、新能源”领域的并购机会，在并购标的发展趋势明朗、上市公司具备直接投资能力的前提下，将优先由上市公司直接对外并购；在并购标的趋势不明，投资风险高，或者上市公司因各方面因素难以直接投资的情况下，博威集团将在不违反同业竞争的前提下进行前期投入，待时机成熟时通过严格履行关联交易决策程序，以合法合规的方式注入上市公司。

博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，博威集团目前全资拥有 2 家境外生产实体，4 家投资及贸易型实体，博威集团还将继续在国际范围内积极物色优良的并购标的。但截至本预案公告日，除本次交易外，博威集团尚无“新材料、新能源”领域的明确海外并购标的，亦无除本次交易标的之外的其他海外资产注入计划。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经验，博威集团具备进行项目前期孵化并在时机成熟后通过严格履行关联交易决策程序，合法合规注入上市公司的能力，但在目前阶段，除本次并购标的外，博威集团尚无其他明确的其他海外资产注入上市公司的计划。

（四）关于标的资产的行业情况及财务信息

6、预案披露，通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将多个前沿生产技术应用于大规模生产，多晶硅、xx硅电池片光电转换效率分别达到 18.4%、19.4%。请补充披露：（1）多晶硅、xx硅电池片的同行业平均转换效率，并注明数据来源；（2）标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率；（3）报告期内引进高端人才的具体情况，如人数及技术专长；（4）研发费用支出数

额、占销售收入的比例，研发费用最近两年的历史投入和使用情况、费用化及资本化的金额及比重、分项目累计投入的研发费用金额。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

（1）多晶硅、xx硅电池片的同行业平均转换效率，并注明数据来源

根据中国光伏行业协会《光伏行业 2015 年回顾与 2016 年展览研讨会》公布的数据，2015 年度多晶及xx电池产业化效率分别达到 18.3%和 19.5%，近年来xx硅、多晶硅电池转换效率变动情况如下图所示：

数据来源：中国光伏行业协会。

（2）标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率

①量产平均转换效率与功率

标的公司投产以来每年电池片量产平均转换效率如下：

项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
多晶硅电池片	18.2%	17.8%	17.6%
xx硅电池片	19.3%	19.1%	/[注]

注：2014 年度xx硅电池片尚处于小批量生产阶段，未统计量产平均转换效率。

标的公司投产以来每年电池组件量产平均功率如下：

项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
60 片 156*156 多晶	/	253.93	253.12
72 片 156*156 多晶	311.87	309.69	303.69

60 片 156*156 xx	257.43	253.59	252.56
72 片 156*156 xx	300.51	316.52	311.50

注 1：2016 年 1 月公司未生产 60 片封装的多晶硅电池组件；

注 2：2016 年 1 月 72 片封装xx功率较低主要是由于当月生产的 72 片封装xx组件大部分为客户定制生产的 300W 功率产品。

②实验室最高转换效率与功率

标的公司投产以来每季度电池片及组件实验室测试的最高转换效率或功率如下：

类 别	项目	2014 年 3 季度	2014 年 4 季度	2015 年 1 季度	2015 年 2 季度	2015 年 3 季度	2015 年 4 季度	2016 年 1 月
多晶硅	电池转换效率（%）	17.32	17.67	17.99	18.05	18.28	18.46	18.62
	72 片156*156 组件 功率（W）	302	308	313	314	318	320	323
	组件转换效率（%）	17.24	17.58	17.86	17.92	18.15	18.26	18.43
xx硅	电池转换效率（%）	18.89	19.12	19.12	19.25	19.42	19.65	19.65
	72 片156*156 组件 功率（W）	321	325	323	326	329	332	332
	组件转换效率（%）	18.51	18.74	18.63	18.80	18.97	19.15	19.15

标的公司投产以来历次实验室测试电池片转换效率变化情况如下：

2014-15年电池片R&D效率提升趋势图

Efficiency: %

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1011 1 2 3 4 5 6 7 8 1 2 3 4 5 6 7 8

2014年Q3 2014年Q4 2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4 2016年Q1-1月

20.00

19.50

19.00

18.50

18.00

17.50

17.00

16.50

EXP. #

多晶硅电池片 xx硅电池片

总体来看，报告期内标的公司电池片、电池组件量产转换效率、实验室转换效率显著上升，符合行业技术进步的趋势。

（3）报告期内引进高端人才的具体情况，如人数及技术专长

序号	姓名	部门	职位名称	学历及 职称	主要资质/荣誉成果
1	xxx	研发部	研发部总监	博士	毕业于美国康奈尔大学材料科学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知名光伏制造企业茂迪、昱晶，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，取得发明专利 2 项，并负责主持产学研大型合作项目 3 项
2	xx	美国博xx特	美国公司总经理	博士、高级工程师	毕业于xxx大学机械/新材料专业；长期在美国工作，先后在同行业企业从事系统工程师、系统工程总监、总经理等高级管理岗位，熟悉美国光伏市场，对光伏电站 系统相关技术有较深造诣。
3	xxx	美国博xx特 营销部	销售运营及物流经理	硕士	毕业于加州路德大学；在物流行业有多年从业背景，熟悉空运和海运业务流程，精 通光伏行业各个环节的流程。
4	xxx	技术部	技术部总监	本科	毕业于台湾中华大学电机工程专业，曾任职于台湾力晶半导体、深超光电、茂迪等知名半导体及光伏企业，具有丰富的生产工艺技术经验，精通光伏电池工艺，擅长 提效、良率，质量控制。
5	xxx	技术部	电池设备技术课长	本科	微电子专业，10 年光伏行业工作经验，从事技术研发及管理工作，曾任中电光伏等同行业企业技术员、技术副经理、生产副 总等岗位，熟悉电池生产工艺技术。
6	xx	技术部	技术部技术主管	本科	材料科学专业，6 年光伏行业从业经验，曾在同行业企业从事光伏电池的工艺技术 及项目研发工作。

报告期内标的公司引进硕士及以上学历或曾担任过知名光伏企业中级以上 管理人员的高端人才 6 人，分别担任标的公司研发部总监、技术部总监、电池设备技术课长、组件制造技术课长、技术部技术主管、美国子公司总经理等职务。具体情况如下：

（4）研发费用支出数额、占销售收入的比例，研发费用最近两年的历史投入和使用情况、费用化及资本化的金额及比重、分项目累计投入的研发费用金额

报告期内标的公司研发费用及其占营业收入的比重如下：

单位：万元
项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
研发费用	98.11	908.91	0.00
营业收入	10,843.56	35,655.56	8,931.77
占比	0.90%	2.55%	0.00%

注：2014 年度标的公司未单独归集研发费用，实际投入进入制造费用或管理费用，如按同一口径统计，2014 年度实际投入研发费用金额约为 296.96 万元，占 2014 年度营业收入的 3.32%。

最近两年标的公司研发费用全部用于电池片效率提升研究项目，未进行资本化。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司通过持续性的研发投入和高端人才的引进逐步提升技术水平，电池片、电池组件量产转换效率、实验室转换效率显著上升，符合行业技术进步的趋势。

7、预案披露，标的公司的生产基地位于越南。越南博xx特于 2014 年 7月建成投产，目前具备年产约 280MW 太阳能电池及组件的生产能力，2016 年 6月越南二期生产线建成后将具备年产约 660MW 太阳能电池及组件的生产能力。请补充披露：（1）2014 年、2015 年主要产品的产能利用率、产量；（2）越南二期生产线预计的总投资额、投产时间、工艺路线及环保投入等；（3）按照产品类别披露 2014 年、2015 年主要的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、销售毛利率等主要财务指标。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

（1）2014 年、2015 年主要产品的产能利用率、产量

类别	项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
电池组件	产能（MW）	24.85	167.13	69.64
	产量（MW）	18.91	126.53	53.77
	产能利用率	76.09%	75.71%	77.21%
电池片	产能（MW）	18.30	185.46	73.76
	产量（MW）	18.23	132.93	32.66
	产能利用率	99.59%	71.67%	44.27%

标的公司越南生产基地于 2014 年 7 月建成投产，通过增加瓶颈工序设备、改进生产工艺等方式实现了产能的逐步提升。

（2）越南二期生产线预计的总投资额、投产时间、工艺路线及环保投入等

越南二期生产线预计总投资额为 34,148.69 万元， 其中固定资产投资

29,008.00 万元（包含环保设施投入 1,050 万元），铺底流动资金 5,140.69 万元，

预计投产时间为 2016 年 9 月。

越南二期生产线的工艺路线基本与目前生产线一致，仅电池片生产线增加了

PERC 技术、防 PID 技术相关工艺，具体情况如下：

①电池工艺流程

工序名称	工艺介绍
制绒	使用化学腐蚀方法，将原始硅片表面处理成凹凸不平的绒面，增加 光的吸收，降低反射率
扩散	使用高温磷扩散技术，使磷原子进入硅片表面形成扩散层
抛光	使用化学反应抛光技术，使晶背表面平坦，降低再复合
刻蚀	使用化学方法，去除硅片边缘的扩散层和扩散层表面PSG
臭氧反应	利用臭氧与 Si 反应原理产生 SiO2 达到抗PID 之目的
背面镀膜（PERC）	背面Al2O3 镀膜加 SiN 镀膜，使背表面复合降低
正面镀膜（PECVD）	借助射频使特殊气体电离，并沉积在硅片表面，形成SiN 薄膜
激光开孔	背面 SiN 层开孔使Al 金属与 Si 有良好接触
丝网印刷	采用丝网技术，在硅片表面印刷特定图案的浆料
烧结	通过高温烧结，使浆料与硅片良好结合形成合金层；便于电流导出
测试分选	采用阳光模拟光源对电池片电性能进行测试，并依据相关性能对其 分类

②组件工艺流程

工序名称	工艺介绍
电池测试	为了有效的将性能一致或相近的电池组合在一起，所以应根据其性能参数进 行分类；电池测试即通过测试电池的输出参数（电流和电压）的大小对其进行分类。以提高电池的利用率，做出质量合格的电池组件
串焊	自动串焊机，手工焊台、叠层台、恒温焊台，排片模板、剪刀、直尺、手动胶带机。基本原理：把电池片和互联条在经过 145℃±2 和 360℃±10 进行焊接成电池串，再把焊接好的电池串进行每 6 串一件排版并焊接短边汇流条 后形成待层压件

工序名称	工艺介绍
层压	生产流水线、层压机、削边刀。基本原理：把经过叠层合格后的待层压件经过层压工序自动分配系统流入层压机，在经过 145℃±2 的工艺温度和 20 分 钟的工艺时间进行封装，冷却 5 分钟后进行人工修理毛边
修边	层压时 XXX 熔化后由于压力而向外延伸固化形成毛边，所以层压完毕应将 其切除
装框	生产流水线、EL、装框机、气动胶枪、一字起。基本原理：把修理毛边后的层压机件进行EL 测试，合格后进行与打完密封硅胶的铝边框组装，再接上引出线的接线盒进行固化 4-6 小时后，做 IV 功率测试，IV 测试主要是显示此合格的组件峰值功率、最大电压、最大电流、开路电压、短路电流、并形成测试后额定的光谱显示图像；绝缘耐压测试主要是成品组件在经过 3600V 高压的瞬间接触，以模拟组件的户外雷击测试
焊接接线盒	在组件背面引线处焊接一个盒子，以利于电池与其他设备或电池间的连接
测试	（1）高压测试：高压测试是指在组件边框和电极引线间施加一定的电压，测试组件的耐压性和绝缘强度，以保证组件在恶劣的自然条件（雷击等）下不被损坏；（2）组件测试：测试的目的是对电池的输出功率进行标定，测 试其输出特性，确定组件的质量等级

（3）按照产品类别披露 2014 年、2015 年主要的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、销售毛利率等主要财务指标。

①产销率情况

类别	项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
电池组件	产量（MW）	18.91	126.53	53.77
	销量（MW）	30.24	95.12	23.71
	产销率	159.97%	75.17%	44.09%
电池片	产量（MW）	18.23	132.93	32.66
	销量（MW）	0.00	5.21	-
	产销率	0.01%	3.92%	-

报告期内标的公司电池片主要用于生产电池组件，仅有少量直接对外出售。 2014 年度、2015 年度电池组件产销率较低，期末存货数量增长较大，主要是自主品牌产品为开拓美国市场备货导致，标的公司在美国东部、东南部、西南部设立了 7 个仓库，用于开发当地市场。2016 年 1 月美国市场光伏电池组件处于供不应求状态，标的公司出售了部分存货，导致产销率较高。

②销售收入、毛利率

报告期内标的公司分区域境外销售收入和毛利率情况如下：

地区	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
美国	8,068.68	19.04%	33,219.44	17.87%	4,178.73	5.62%
欧洲	2,758.16	12.57%	2,001.67	15.49%	4,753.04	0.85%
其他	2.96	29.89%	434.46	18.99%	-	0.00%
合计	10,829.79	17.39%	35,655.56	17.75%	8,931.77	3.08%

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司产能利用率、产量变化情况符合其业务发展过程和市场行情变化情况，不存在异常情形；越南二期生产线目前处于正常建设过程中，其工艺路线与现有产线相似；报告期内标的公司产销率、分国家或地区的毛利率数据与业务情况相符，不存在异常情形。

8、预案披露，标的公司还为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件。请补充披露该知名光伏制造商的名称和市场地位，是否还为其他制造商进行贴牌生产，过去两年的贴牌加工数量和类型，贴牌收入占主营业务收入的比例。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

报告期内，在标的公司主要贴牌加工的光伏企业中，有 3 家位列 2014 年度 IHS 披露的全球组件供应商排名前十大。由于标的公司与主要贴牌加工客户签订协议中包含保密条款，因此无法披露其详细名称。

报告期内标的公司贴牌加工实现销售的最终产品全部为光伏电池组件，2014年度、2015 年度、2016 年 1 月销售数量分别为 41.43MW、69.37MW、24.89MW，其收入占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
贴牌销售	8,647.79	79.75%	24,998.75	70.11%	4,142.54	46.38%
其中：OEM	7,547.68	69.61%	22,912.73	64.26%	4,142.54	46.38%
委托加工	1,100.12	10.15%	2,086.03	5.85%	-	-

单位：万元

项目	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
主营业务收入	10,843.56	100.00%	35,655.56	100.00%	8,931.77	100.00%

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，标的公司为知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件的业务模式符合行业惯例，报告期内贴牌加工数量、收入等不存在异常情形。

9、预案披露，标的公司生产所需的硅片等原材料主要由xxxxx从中国大陆采购。请补充披露 2014 年、2015 年的原材料采购数量、平均价格及主要供应商。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

最近两年及一期，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：

2016 年 1 月
序 号	供应商名称	原材料类别	采购金额 （万元）	占比
1	中国南玻集团股份有限公司注 1	多晶硅片	1,741.19	38.15%
2	保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2	多晶硅片	560.00	12.27%
3	KH1046 注 3	铝边框等	507.33	11.12%
4	Denso Develop Limited	银浆	240.38	5.27%
5	江苏辉伦太阳能科技有限公司	铝边框	170.95	3.75%
小计			3,219.85	70.55%
2015 年度
1	中国南玻集团股份有限公司注 1	多晶硅片等	11,604.84	36.21%
2	保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2	多晶硅片	6,316.51	19.71%
3	KH1024 注 3	铝边框等	2,235.08	6.97%
4	苏州天积维尔光电科技有限公司注 4	铝边框	2,018.28	6.30%
5	Shine Technology International Co., Limited	银浆	1,373.84	4.29%
小计			23,548.55	73.49%
2014 年度
1	10484 注 3	钢化玻璃及 电池片等	6,348.42	27.37%

2	中国南玻集团股份有限公司注 1	多晶硅片等	2,306.04	9.94%
3	苏州天积维尔光电科技有限公司注 4	铝边框	2,033.00	8.76%
4	保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2	多晶硅片	1,604.01	6.91%
5	江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司	多晶硅片	1,312.32	5.66%
小计		小计	13,603.78	58.65%

注 1：向中国南玻集团股份有限公司的采购额中包括向其同一控制的宜昌南玻硅材料有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司等公司的采购额；

注 2：向保利协鑫（苏州）新能源有限公司的采购额中包括向其同一控制的苏州协鑫光伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司等公司的采购额；

注 3：因涉及保密条款或保密约定，此处以标的公司内部代码显示；

注 4：向苏州天积维尔光电科技有限公司的采购额中包括向其同一控制的无锡天几光伏材料有限公司等公司的采购额。

对于主要原材料，标的公司选定 2-3 家合作供应商，并在必要的情况下保留其他合格替代供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断。标的公司每年根据合作供应商的品质状况、报价和交货周期等因素确定对各家的采购额和采购占比，因此各年之间对单家供应商的采购额会出现一定变动。

标的公司在 2014 年度存在直接采购电池片成品的情况，主要原因系标的公

司生产基地（越南博xx特）于 2014 年 7 月建成投产，当年度为了满足下游客户的用量需求，直接从外部供应商购买电池片成品后加工成组件，从而缓解标的公司产能瓶颈，确保产品按期交付。从 2015 年开始，标的公司产能迅速爬坡，利用自有机器设备组织生产，能够满足电池片及组件的自主生产要求，不存在从外部供应商直接购买电池片成品的情况。

最近两年，标的公司与主要供应商保持稳定合作，主要供应商未发生重大变动。

原材料类别	项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
多晶硅片	采购数量（万片）	400.00	3,069.20	951.04
	采购金额（万元）	2,233.07	16,327.44	5,191.65
	采购单价（元/片）	5.58	5.32	5.46
铝边框	采购数量（万件）	7.62	30.05	36.39

标的公司主要原材料包括多晶硅片、铝边框等，最近两年及一期，主要原材料采购数量、采购金额和采购单价情况如下：

原材料类别	项目	2016 年 1 月	2015 年度	2014 年度
	采购金额（万元）	568.49	2,021.06	2,117.16
	采购单价（元/件）	74.61	67.25	58.17

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，对于主要原材料，标的公司选定 2-3 家合作供应商，并在必要的情况下保留其他合格替代供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断。最近两年，公司与主要供应商保持稳定合作，主要供应商未发生重大变动。

10、预案披露，标的公司的经营模式分为自主品牌、OEM 和委托加工模式三种，请公司补充披露不同经营模式下的盈利情况。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

报告期内标的公司不同经营模式下的盈利情况如下：

单位：万元

模式	2016 年 1 月		2015 年度		2014 年度
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
自主品牌	2,182.00	18.39%	10,656.81	18.35%	4,789.23	0.96%
OEM	7,547.68	17.00%	22,912.73	17.43%	4,142.54	5.53%
委托加工	1,100.12	18.13%	2,086.03	18.20%	-	-
合计	10,829.79	17.39%	35,655.56	17.75%	8,931.77	3.08%

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，标的公司三种经营模式符合行业惯例，其不同经营模式下的盈利情况与其业务实际开展情况一致，不存在异常情形。

11、预案披露，与中国大陆相比，越南博xx特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生产成本，较中国大陆同行业企业具有明显的成本优势。请补充披露标的资产的毛利率、净利率情况，进行同行业比较，并说明剔除成本优势后是否高于同行业企业。如是，说明原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复说明】

公司名称	主营业务情况	电池片及组件业务毛利 率注 1	其他类业务毛利率	主营业务毛利率	净利率注 2
向日葵 （000000.XX）	生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池、太阳能电站投资运行和销售，涉足电池片 及组件、硅片、发电和电站出售等业务	17.08%	4.29%注 3	15.79%	2.68%
拓日新能 （000000.XX）	生产、销售各类太阳能光伏产品、光热产 品以及应用产品等，涉足晶体硅太阳能电 池片及组件、太阳能应用产品及供电系统、 光伏太阳能玻璃等业务	15.58%	35.58%	28.35%	7.59%
亿晶光电 （000000.XX）	晶体硅太阳能电池片和电池组件的生产和 销售以及光伏发电，涉足太阳能电池组件、电池片、硅片、发电等业务	18.91%	10.91%注 3	18.82%	4.46%
东方日升 （000000.XX）	专注于太阳能及节能事业，涉足太阳能电池组件、太阳能电池片、XXX 胶膜、太阳 能灯具、太阳能电站等业务	18.16%	31.83%	20.26%	6.50%
*ST 海润 （000000.XX）	以高效晶硅太阳能电池及组件的研发和生 产为基础，业务涉足太阳能电池片机组件、 太阳能电站等	8.83%	34.06%	14.07%	1.37%
平均值	-	15.71%	23.34%	19.46%	4.52%
标的公司	太阳能电池片、组件的研发、生产和销售， 主要产品为多晶硅电池片及组件	17.81% （15.40%注 4）	-	17.75%	4.32% （1.92%注 4）

越南博xx特 2014 年 7 月开始投产，处于市场开拓期，收入规模较小，但固定成本和费用较高，导致当年亏损。经过前期市场开拓，越南博xx特产品的市场认可度提高，客户数量及其采购量均逐步上升，因此 2015 年销售收入大幅增长，尤其是从 2015 年 10 月开始，月度销量均在 10MW 以上，因此越南博xx特 2015 年度营业收入和净利润均取得了大幅的增长，故将标的公司 2015 年度电池片及组件业务毛利率、其他类业务毛利率（主营业务除电池片及组件外的其他业务类型）、主营业务毛利率与同行业上市公司进行比较，具体情况如下：

注 1：因同行业上市公司涉及业务较为广泛，且目前尚无法全部获取同行业上市公司 2015 年度数据，其电池片及组件业务毛利率选取的是上述公司 2014 年度与太阳能电池片及

其组件直接相关的分部数据（除东方日升外），东方日升选取的是 2015 年度相关数据，数据来源为上市公司披露的年度报告；

注 2：同行业上市公司净利率系 2015 年三季度数据（除东方日升外），东方日升选取的是 2015 年度相关数据；

注 3：因硅片业务当年度亏损，拉低了其他类业务毛利率；

注 4：系剔除成本优势后的电池片及组件业务毛利率、净利率。

由上表可见，标的公司 2015 年度电池片及组件业务毛利率为 17.81%，较同行业上市公司平均水平略高，主要原因系生产基地越南博xx特所处地区工人平

均工资水平及电费等能源价格较低，使得标的公司具备一定的成本优势，但剔除上述因素后，标的公司电池片及组件业务毛利率为 15.40%，略低于同行业平均水平。

标的公司 2015 年度净利率在剔除成本优势前后均较低于同行业上市公司平均值，主要原因为：较标的公司相对单一的业务种类而言，同行业上市公司已经基本形成太阳能电池片及组件生产销售、太阳能电站发电等较为完整的产业链条，涉及业务广泛，其中，太阳能电站业务毛利率水平高、盈利能力强，一定程度上弥补了太阳能电池片及组件业务盈利能力欠缺的短板，使得同行业上市公司整体保持较为有利的主营业务毛利率和净利率水平。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，标的公司与电池片及组件业务相关的毛利率在剔除成本优势后略低于同行业上市公司，而净利率在剔除成本优势前后均低于同行业平均水平，与标的公司所处发展阶段、经营环境相适应，是合理的。

12、预案披露，越南博xx特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税优惠政策，请补充披露越南博xx特享受该企业所得税优惠政策的具体期限及对标的公司盈利的具体影响。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

越南当地的税法规定，目前企业所得税率为 20%，企业可从盈利年度起开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，根据未经审计的财务报表，越南博xx特 2014 年度亏损，2015 年度实现盈利，净利润约 2,800 万元，故越南博x

x特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，具体期限为

2015-2016 年免缴企业所得税，2017-2020 年减半征收企业所得税。

若越南博xx特执行 20%的企业所得税率，根据未经审计的财务报表，标的公司 2015 年度净利润约 1,500 万元，实行企业所得税优惠金额约 560 万元

（2,800*20%），剔除税收优惠后净利润约 940 万元；标的公司 2016 年 1 月净利

润约 1,200 万元，实行企业所得税优惠金额约 180 万元（900*20%），剔除税收

优惠后净利润约 1,020 万元。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，越南博xx特的税收优惠系根据当地政府法规合法申请获得，且延续时间较长，税收优惠有利于标的资产经营业绩的提升，但不构成标的资产对税收优惠政策的重大依赖。

（五）其他

13、预案披露，越南博xx特共有技术人员 24 名，包括博士 2 人、硕士 3人。其中，研发总监xxx博士具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，取得发明专利 2 项，并负责主持产学研大型合作

项目 3 项，创新研发成果丰硕；工艺总监xxx具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了实质性推动作用。请补充披露：（1）上述发明专利是否由标的公司使用，发明专利使用合同签订的方式、使用期限等；（2）标的公司的核心研发能力是否依赖上述二人，上述人员的任职时间、是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述 24 名技术人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）本次交易完成后，标的公司的核心技术人员是否会发生变动；（5）上述 24 名技术人员是否加入员工持股平台参与本次发行股份的认购，认购的股份占比；（6）若标的公司的核心技术人员流失，对标的公司生产经营的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

（1）上述发明专利是否由标的公司使用，发明专利使用合同签订的方式、使用期限等

上述发明专利系xxx博士在前任单位任职时产生的专利，其所有权为前任单位，因此标的公司并未使用上述发明专利，也并未就此发明专利签订任何合同。

（2）标的公司的核心研发能力是否依赖上述二人，上述人员的任职时间、是否承诺继续履职，及其承诺期限

标的公司设立专门的技术研发部门，截至 2016 年 1 月 31 日共有技术研发人

员 23 人，xxx、xxx二人目前分别任研发总监和工艺总监，领导研发和技术部门开展光伏电池及组件相关技术研发工作。标的公司工艺技术成熟、技术先

进，组建了专业化的技术研发团队，建立了系统化的研发管理体系和人才培养体系，对核心人员的依赖程度较低。

上述人员已经与越南博xx特公司签订《劳动合同》，合同期至 2018 年底，覆盖利润承诺期限。另外，上述人员已签订《关于本次重组交易完成后继续履职的承诺函》，主要内容如下：

“本次交易完成后，本人将根据上市公司的要求，继续履行本人与越南博xx特签订的《劳动合同》，将全部的精力投入越南博xx特，并按照越南博xx特关于本人职务的具体职责规定履行职责。在本次交易的业绩承诺期（2016 年

-2018 年）内，除非上市公司或其子公司股东（大）会、董事会或其他有权机构依职权解除与本人的劳动关系，或者本人因重大疾病等原因确实无法正常履行职责，否则非经上市公司或其子公司同意，本人不会自行辞去在越南博xx特的职务。”

（3）上述 24 名技术人员是否签订离职后的竞业禁止协议

上述 24 名技术人员中，其中 1 人于 2016 年 1 月离职，截至目前，标的公司已与所有技术人员签订《保密及竞业禁止协议》。

（4）本次交易完成后，标的公司的核心技术人员是否会发生变动

标的公司的核心技术人员主要为xxx、xxx两人，根据上述核心技术人员签署的承诺函，本次交易完成后，上述人员会根据上市公司安排继续履行本职工作，在业绩承诺期内，非经上市公司或其子公司同意，不会自行辞职。因此，本次交易完成后标的公司的核心技术人员将保持稳定。

（5）上述 24 名技术人员是否加入员工持股平台参与本次发行股份的认购，认购的股份占比

由于标的公司已制定促进技术研发工作的其他激励措施，技术人员未加入本次员工持股平台参与本次发行股份的认购。

（6）若标的公司的核心技术人员流失，对标的公司生产经营的具体影响及其应对措施

标的公司成立后经过持续的技术研发已掌握太阳能电池及组件的前沿生产技术，并应用于大规模生产，不会因个别核心技术人员流失而导致生产运营出现困难的情形；但核心技术人员流失仍可能对公司前沿技术研发产生较大影响，延缓未来技术进步的脚步。为应对核心技术人员流失的风险，标的企业已经建立较为完善的技术人员培训体系，各梯队人才队伍结构合理，部分研发团队人员流失时，标的公司将选择由下一梯队研发人才进行替代，或引进其他高端研发人才充实研发队伍，故个别研发人员流失不会对企业经营造成实质性影响。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，研发总监在前任单位取得的发明专利目前未在标的公司使用，未签订相关专利许可或使用协议；标的公司工艺技术成熟、技术先进，组建了专业化的技术研发团队，建立了系统化的研发管理体系和人才培养体系，对核心人员的依赖程度较低；标的公司技术人员均已签订《保密及竞业禁止协议》，本次交易完成后标的公司的核心技术人员将保持稳定；由于标的公司已制定促进技术研发工作的其他激励措施，因此上述技术人员未加入本次员工持股平台参与本次发行股份的认购；标的公司已采取应对措施应对研发人员流失的风险。

14、预案披露，本次重组的交易对方包括博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资四个有限合伙企业，预案披露其为员工持股平台，合伙人为员工及其近亲属。请补充披露该四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位，与公司员工的具体亲属关系，并说明是否符合实施员工持股计划的规定。请财务顾问和律师发表意见。

（1）四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位

【回复说明】

截至本回复出具日，四个有限合伙企业各合伙人的具体工作单位如下：

①博众投资

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
1	xxx	越南博xx特	4,373.90	41.52	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
2	xxx	博威合金	477.50	4.53	货币
3	xxx	博威合金	420.20	3.99	货币
4	xx	x威合金	420.20	3.99	货币
5	xx	x威合金	420.20	3.99	货币
6	xx	x威合金	420.20	3.99	货币
7	xxx	博威合金	343.80	3.26	货币
8	xxx	博威合金	229.20	2.18	货币
9	xx园	[注 1]	229.20	2.18	货币
10	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
11	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
12	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
13	xxx	博威合金	171.90	1.63	货币
14	xx军	博威合金	162.35	1.54	货币
15	xxx	博威合金	152.80	1.45	货币
16	xxx	博威合金	152.80	1.45	货币
17	xxx	博威合金	152.80	1.45	货币
18	xxx	博威合金	133.70	1.27	货币
19	邵海洋	博威合金	133.70	1.27	货币
20	xxx	博威合金	133.70	1.27	货币
21	xxx	博威合金	133.70	1.27	货币
22	xx	x威合金	105.05	1.00	货币
23	xx	x威合金	105.05	1.00	货币
24	xxx	x威合金	105.05	1.00	货币
25	xxx	博威合金	105.05	1.00	货币
26	沙军	博威合金	105.05	1.00	货币
27	xxx	博威合金	105.05	1.00	货币
28	xxx	博威合金	95.50	0.91	货币
29	单以明	博威合金	95.50	0.91	货币
30	xxx	博威合金	57.30	0.54	货币
31	肖明丽	博威合金	57.30	0.54	货币
32	王芳	博威合金	57.30	0.54	货币
33	符美玉	[注 2]	57.30	0.54	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
34	xx	x威合金	38.20	0.36	货币
35	卞懂	博威合金	38.20	0.36	货币
36	xx	x威合金	38.20	0.36	货币
37	xxx	博威合金	38.20	0.36	货币
38	xx	x威合金	38.20	0.36	货币
39	xxx	博威合金	38.20	0.36	货币
40	xxx	博威合金	38.20	0.36	货币
41	xxx	[注 3]	38.20	0.36	货币
合 计			10,533.65	100.00

注 1：xxx女婿xxx系博威合金员工。 注 2：xxxxxxxx系博威合金员工。 注 3：xxxx配偶xxxx博威合金员工。

②宏腾投资

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
1	xx	x威合金	764.00	11.41	货币
2	xxx	博威合金	668.50	9.99	货币
3	xxx	博威合金	420.20	6.28	货币
4	xx	x威合金	420.20	6.28	货币
5	章培嘉	博威合金	382.00	5.71	货币
6	谢全文	博威合金	343.80	5.14	货币
7	xxx	博威合金	343.80	5.14	货币
8	xxx	博威合金	229.20	3.42	货币
9	xxx	博威合金	171.90	2.57	货币
10	xxx	博威合金	171.90	2.57	货币
11	xxx	博威合金	152.80	2.28	货币
12	xxx	博威合金	133.70	2.00	货币
13	xx	x威合金	124.15	1.85	货币
14	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
15	xx国	博威合金	105.05	1.57	货币
16	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
17	xxx	[注]	105.05	1.57	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
18	xxx	x威合金	105.05	1.57	货币
19	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
20	xx	博威合金	105.05	1.57	货币
21	xx军	博威合金	105.05	1.57	货币
22	xx	x威合金	105.05	1.57	货币
23	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
24	xxx	博威合金	105.05	1.57	货币
25	祝xx	xx合金	105.05	1.57	货币
26	xxx	x威合金	95.50	1.43	货币
27	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
28	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
29	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
30	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
31	xxx	博威合金	95.50	1.43	货币
32	xxx	博威合金	57.30	0.86	货币
33	xx	x威合金	57.30	0.86	货币
34	xxx	博威合金	57.30	0.86	货币
35	xxx	x威合金	57.30	0.86	货币
36	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
37	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
38	xx军	博威合金	38.20	0.57	货币
39	xxx	博威合金	38.20	0.57	货币
40	xx	xx合金	38.20	0.57	货币
41	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
42	xxx	博威合金	38.20	0.57	货币
43	xx	x威合金	38.20	0.57	货币
合 计			6,694.55	100.00

注：xxxxxxx系博威合金员工。

③恒运投资

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
1	xxx	博威板带	420.20	8.38	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
2	xxx	博威合金	420.20	8.38	货币
3	xx昌	博威板带	343.80	6.86	货币
4	xxx	博威合金	343.80	6.86	货币
5	xx	x威合金	229.20	4.57	货币
6	xxx	博威合金	162.35	3.24	货币
7	王xx	博威合金	152.80	3.05	货币
8	何去非	博威板带	114.60	2.29	货币
9	任川	博威合金	105.05	2.10	货币
10	xxx	x威合金	105.05	2.10	货币
11	xxx	博威合金	105.05	2.10	货币
12	xxx	博威板带	105.05	2.10	货币
13	xx忠	博威板带	105.05	2.10	货币
14	xx军	博威合金	99.32	1.98	货币
15	xxx	博威合金	99.32	1.98	货币
16	xxx	xx合金	95.50	1.91	货币
17	黄海x	xx合金	95.50	1.91	货币
18	冯新平	博威板带	95.50	1.91	货币
19	xx恒	博威板带	95.50	1.91	货币
20	邓样生	博威板带	95.50	1.91	货币
21	周健	博威板带	95.50	1.91	货币
22	xxx	博威板带	95.50	1.91	货币
23	xx	x威板带	95.50	1.91	货币
24	xxx	博威板带	95.50	1.91	货币
25	xxx	博威板带	95.50	1.91	货币
26	xxx	博威合金	95.50	1.91	货币
27	xxx	博威合金	95.50	1.91	货币
28	xx	x威合金	95.50	1.91	货币
29	xxx	博威合金	95.50	1.91	货币
30	任德章	博威合金	57.30	1.14	货币
31	xx	xx合金	57.30	1.14	货币
32	xxx	博威板带	57.30	1.14	货币
33	xx文	博威板带	57.30	1.14	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
34	xx	博威板带	57.30	1.14	货币
35	xxx	博威板带	57.30	1.14	货币
36	xxx	博威合金	38.20	0.76	货币
37	黄怒涛	博威合金	38.20	0.76	货币
38	xxx	x威合金	38.20	0.76	货币
39	xxx	博威合金	38.20	0.76	货币
40	xx明	博威合金	38.20	0.76	货币
41	xx	x威板带	38.20	0.76	货币
42	xxx	博威板带	38.20	0.76	货币
43	xxx	博威合金	38.20	0.76	货币
44	xx	博威合金	38.20	0.76	货币
45	xx	x威合金	38.20	0.76	货币
46	xx	xx合金	38.20	0.76	货币
合 计			5,011.84	100.00

④宏泽投资

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
1	xxx	博威合金	420.20	8.66	货币
2	xxx	博威合金	420.20	8.66	货币
3	xxx	博威合金	343.80	7.09	货币
4	胡国盛	博威合金	171.90	3.54	货币
5	王继军	博威合金	171.90	3.54	货币
6	xxx	博威合金	171.90	3.54	货币
7	xxx	博威合金	162.35	3.35	货币
8	xx国	博威合金	133.70	2.76	货币
9	xxx	博威合金	133.70	2.76	货币
10	xx	xx合金	124.15	2.56	货币
11	xxx	博威合金	114.60	2.36	货币
12	xxx	博威合金	114.60	2.36	货币
13	xxx	x威合金	114.60	2.36	货币
14	xxx	博威合金	105.05	2.17	货币
15	王正祥	博威合金	105.05	2.17	货币

序号	出资人姓名	任职单位	认缴出资额 （万元）	所占比例 （%）	出资方式
16	xx	xx合金	105.05	2.17	货币
17	xx	x威合金	105.05	2.17	货币
18	杨代军	博威合金	105.05	2.17	货币
19	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
20	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
21	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
22	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
23	xxx	xx合金	99.32	2.05	货币
24	xxx	博威合金	99.32	2.05	货币
25	丁俊举	博威合金	95.50	1.97	货币
26	xxx	博威合金	95.50	1.97	货币
27	xxx	博威合金	95.50	1.97	货币
28	xxx	博威合金	91.68	1.89	货币
29	冯发坪	博威合金	91.68	1.89	货币
30	xxx	博威合金	91.68	1.89	货币
31	xxx	博威合金	91.68	1.89	货币
32	xx	x威合金	57.30	1.18	货币
33	xx凑	博威合金	38.20	0.79	货币
34	李年政	博威合金	38.20	0.79	货币
35	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
36	时松涛	博威合金	38.20	0.79	货币
37	xx国	博威合金	38.20	0.79	货币
38	xx	xx合金	38.20	0.79	货币
39	xx	x威合金	38.20	0.79	货币
40	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
41	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
42	xxx	博威合金	38.20	0.79	货币
43	xxx	博威合金	19.10	0.39	货币
44	xxx	博威合金	19.10	0.39	货币
合 计			4,849.49	100.00

（2）说明是否符合实施员工持股计划的规定

【回复说明】

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号）（以下简称“指导意见”）以及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发[2014]58 号）对员工持股计划的基本原则、主要内容、信息披露和监管进行了规定，但均未对员工持股计划进行明确定义。

根据《指导意见》的起草说明，《指导意见》中所说的员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排；根据《指导意见》，上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理；从目前上市公司实施员工持股计划案例来看，一般实施方式为，员工出资认购资管计划份额，再通过资管计划认购上市公司股份。

因此，根据《指导意见》及实际操作来看，员工持股计划的持有人既是设立持股计划的委托人，也是持股计划的受益人，员工持股计划实际为资管计划，员工持有的为资管计划份额，无论上市公司自行管理还是委托机构管理，均需有明确的管理规则，且上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，并由上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，与公司本次重组方案，即公司和标的公司员工及其近亲属通过四个合伙企业认购公司股份有本质性差别；其次，员工持股计划的激励对象为公司员工，本次重组方案除公司员工外，还有其近亲属以及交易标的员工，在激励对象上和《指导意见》亦有差异，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，公司和标的公司员工及其近亲属在本次重组中取得公司股份不属于《指导意见》规定的实施员工持股计划安排，不适用《指导意见》中员工持股计划的有关规定。

15、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交

易日公司股票交易均价的 90%。请结合定价基准日前 20 日、前 120 日的股票交

易均价，补充披露发行价格的确定依据。请财务顾问发表意见。

（1）基准日前 20 日、 60 日和 120 日的股票均价情况

【回复说明】

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：

单位：元/股
股票价格	前 20 个交易日	前 60 个交易日	前 120 个交易日
交易均价	24.96	21.19	21.36
交易均价的 90%	22.46	19.08	19.23

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。

（2）公司选择基准日前 60 日股票均价作为市场参考价的依据

【回复说明】

①本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。

②选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实施。