Contract

固件许可协议

许可版本 1.5
本固件许可协议（“协议”）由下述双方签订：许可方 LYNRED， 一家根据法国法律组建并存续的公司，注册办公地点位于 Avenue de la Vauve - CS 20018, 91127 Palaiseau, France（“许可方”） 和
被许可方（定义见下文）。
许可方和被许可方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
许可方租借或购买了一种由红外探测器组成的产品（“LYNRED ATI 硬件”），该产品集成了可实现图像校正的固件（“LYNRED ATI 固件”），合称为“LYNRED 产品”。 本协议是一项具有约束力的协议，根据该协议，许可方授予被许可方将 XXXXXX ATI 固件用于运行 LYNRED 产品的权利，但必须严格遵守本协议的条款和条件。
1. 定义
在本协议中，以下以大写字母开头的词语和短语具有以下各自的含义： 保密信息指本协议第 4 条中定义的信息； 披露方指根据本协议向另一方透露自身保密信息的一方； 生效日指本协议第 4 条所述的本协议生效的日期； 知识产权指专利（包括实用新型）、设计专利和外观设计（无论是否可注册）、芯片拓扑权和其他类似保护、著作权（包括软件著作权、数据库法）、商标、商号、标识或其他文字或符号以及其他任何形式的法定保护，以及对前述任何一项的申请； 被许可方指根据采购订单中提及的“LYNRED 一般销售条款和条件”，在 LYNRED 产品采购订单中确定的法律实体； 许可期限指本协议约定的被许可方有权按照本协议规定使用 LYNRED ATI 固件的有效期； LYNRED ATI 固件指嵌入 LYNRED 产品的软件，详见附录 1； 接收方指根据本协议从披露方收到保密信息的一方； 软件指总体上不断发展的任何形式的计算机程序 （不论分发方式如何），由代码、数据、算法、指令、过程和规则等元素组成，用于实现任何信息处理操作。文件和准备性设计材料是软件不可分割的组成部分。
2. 所有权
XXXXXX ATI 固件附带的知识产权现在和将来都只属于许可方。

3. 使用权和使用条件 3.1 在遵守本协议的前提下，许可方授予被许可方不可转让（除非双方另有约定并符合本协议第 3.5 条规定的条件）、全球范围内的非排他许可，在许可期限内，被许可方可将 XXXXXX ATI 固件用于运行 LYNRED ATI 硬件这一唯一排他性目的，除根据《LYNRED 一般销售条款和条件》支付 LYNRED 产品的价格外，无需提供其他补偿。
严禁在本协议规定范围之外使用 LYNRED ATI 固件，该等使用需要许可方向被许可方明确授予额外的权利。 另外，对 XXXXXX ATI 固件的任何使用都将视为被许可方所为，除非被许可方另行证明。 3.2 被许可方不得对 XXXXXX ATI 固件进行除上述第 3.1 条授权的用途之外的任何其他使用，特别是，不得：
i) 向 任 何 第 三 方 披 露 或 以 其 他 方 式 提 供 XXXXXX ATI 固件和嵌入LYNRED ATI 固件的软件，或使任何第三方可以对其进行访问；及 ii) 对 XXXXXX ATI 固件或任何嵌入 LYNRED 产品的项目（不限于任何算法、代码和一般的任何软件）进行反向工程、卸载、修改或以其他方式制作其衍生作品；及 iii) 在许可期限届满时使用 XXXXXX ATI 固件；及 iv) 使用 LYNRED ATI 固件，尤其是嵌入的软件，不得与 LYNRED 硬件结合使用。 3.3 被许可方不得删除或更改 XXXXXX ATI固件任何部分中包含的任何版权、商标或其他专有权利声明。此外，被许可方不得在未经许可方事先书面同意的情况下使用其名称、标识或商标。
3.4 被许可方不得向第三方授权、试图或允许第三方进行或试图进行，上述任何行为。
3.5 x LYNRED 产品被转让，被许可方承诺对其分被许可人执行本协议的条款和条件。任何其他转让均无效，并导致本协议自动终止。
4. 反馈
如果被许可方向许可方提出关于嵌入 LYNRED ATI 固件和LYNRED ATI 硬件的一个或多个软件的建议、功能要求或其他反馈，以及对 LYNRED 产品所有可能的一般改进或修改（“反馈”），被许可方特此授予 LYNRED 及其关联方使用、复制、修改、许可、分许可以及以任何方式分发反馈的免版税、永久性、非排他、全球范围内、不可撤销的权利。
5. 保密
所提供的与 XXXXXX ATI 固件有关的任何数据，无论是以口头、书面还是电子形式提供，以及一方提供给另一方的任何数据，无论是以口头、书面还是电子形式提供，亦无论是否标注或确认为“保密”性质，均应视为保密信息（“保密信息”）。接收方无权通过任何方式向第三方传达或透露保密信息。

接收方只可在需要了解的基础上向员工披露保密信息，并应使其员工：(i)对任何及所有保密信息进行保密；以及(ii)未经披露方事先书面批准，不得对保密信息进行反向编译、反向工程、反汇编或复制，亦不得向第三方披露保密信息。接收方应采取合理措施保护披露方的保密信息，这些措施的保护程度应不低于该方为保护其自身的保密和专有信息所采取的措施。 下列数据不应视为保密信息：
i) 在披露之前或之后，已在公共领域可获得或变得可获得的数据；和/或 ii) 接收方在披露前已知晓或基于善意独立开发的数据，并有存档的书面文件为证；和/或 iii) 从有权不受限制和不违反规定地披露数据的第三方处合法收到的数据；
如果法律、法规、法院命令或行政机构依法要求接收方披露保密信息，则接收方可被授权披露保密信息，但应毫不拖延地通知披露方，并且在任何情况下仅披露该授权所要求的保密信息部分，同时应采取一切措施确保该信息被视为保密信息。 接收方承诺不要求、亦不直接或间接通过第三方提出基于保密信息或保密信息所涉及的要素的任何专利申请或知识产权保护，并承诺不直接或间接将其用于自身的专有技术或知识产权。 本协议第5 条规定的任何义务在本协议因任何原因到期后五（5）年内继续有效。
6. 免责声明和有限责任
即使适用于 LYNRED 产品采购订单的《LYNRED一般销售条款和条件》中有任何相反规定，就本协议而言，适用以下规定： 6.1 在适用法律允许的最大范围内，许可方、其供应商和关联方明确声明不对任何类型或性质的保证（无论是明示、默示还是法定保证）承担责任，包括但不限于关于适销性、特定用途适用性、所有权和非侵权的保证，或对 XXXXXX ATI 固件没有任何隐藏或明显缺陷的保证。 许可方不保证 XXXXXX ATI 固件将满足被许可方的要求，也不保证其运行没有缺陷或错误，或其运行不会中断。
6.2 尽管有上述规定，许可方可能会不时提供 XXXXXX ATI 固件的升级版本。 为明确起见，(i)包含增强功能和新特性，以及(ii)需要改变LYNRED ATI 固件版本号第一个数字的LYNRED ATI 固件的发行版或版本属于 LYNRED ATI 固件的升级版 （“升级版”）。

如果向被许可方提供升级版，升级版应受本协议约束，被许可方对此给予无保留的同意。如果被许可方遇到错误，可以联系许可方，许可方可自行决定提供旨在纠正错误的修正服务。 6.3 在适用的强制性法律允许的最大范围内，许可方特此明确声明，不承担因本协议引起或与之有关的或因使用或执行 LYNRED ATI 固件而产生的任何及所有责任，包括但不限于基于合同、侵权或其他规定的任何责任（无论其原因如何），以及对本协议项下产生的或与之相关的任何利润损失、数据丢失、业务或商誉损失或任何直接、间接、特殊、物质、非物质、后果性、附带或惩罚性的成本、损害或费用的责任（即使责任方得知发生此类损害的可能性），包括与第三方知识产权有关的索赔。在任何情况下，对于基于合同、侵权或其他规定向许可方提出的本协议项下或与本协议标的事项有关的所有索赔，包括与第三方知识产权有关的索赔，许可方、其许可人或其各自的董事、管理人员或员工承担的责任总额不得超过一（1）欧元。 被许可方承认这些限制是合理的，并进一步同意这些限制应适用于任何责任情况。 本协议中规定的免责声明、免责条款和责任限制构成双方谈判的重要基础，如果没有任何此类免责声明、免责条款或责任限制，本协议的规定（包括但不限于经济条款）将会有实质性不同。
7. 许可期限
7.1 本协议应自XXXXXX 接受LYNRED 产品的采购订单之日起生效（“生效日”）。
7.2 本协议应在 LYNRED 产品生命周期内持续有效，但发生以下任一事件除外：
i) 被许可方进入司法保护程序、被接管或强制清算；和/或 ii) 被许可方违反其在本协议项下的任何义务，且在收到书面通知后三十（30）天内未对违约行为进行补救；和/或 iii) 被许可方书面拒绝按照本协议第 9.2 条对本协议进行的变更。 在上述情况下，本协议应自相应事件发生之日起终止。 在任何情况下，被许可方应从本协议终止时起立即停止使用 XXXXXX ATI 固件，并（应许可方的要求）以书面形式对此加以证明。 7.3 如果被许可方未遵守本协议和/或违反上述第 3 条规定，许可方有权：

i) 要求赔偿下文规定的违约金，其金额应体现 LYNRED ATI 固件的开发成本，以及 XXXXXX对该违约行为产生的直接和间接损失的估计；以及 ii) 通过即时禁令救济获得被许可方对本协议项下义务的实际履行。 8. 适用法律和管辖权 本协议受法国法律管辖并按其解释，但不考虑其法律冲突规定。由本协议引起的任何争议应在法国巴黎解决。明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》（1980 年）。 9. 附则 9.1 本协议及任何附件构成双方关于本协议标的事项的完整协议，并取代双方先前关于该标的事项的所有谈判、谈话或讨论。被许可方签发的文件中的任何附加和/或冲突条款均无效。 被许可方提出的本协议项下的任何修订或弃权应以书面形式作出，并由双方代表签字。 9.2 本协议可以不时变更。被许可方将被事先告知此类变更。 如果被许可方在十五（15）个工作日内拒绝接受新版协议，本协议将被终止，被许可方应停止使用 LYNRED ATI 固件。		9.3 如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的法律相冲突，其余部分或条款的有效性不受影响，应继续有效，并可在法律允许的最大范围内执行。双方同意在上述情况下，立即以最符合无效条款的法律和经济内容的有效条款取代无效、不合法或不可执行的条款。 9.4 许可方和被许可方应以独立合同当事方的身份履行其在本协议项下的义务，本协议的任何内容均不应被解释为在双方之间建立或暗示存在合资、合伙、委托-代理或雇佣关系。 任何一方均不得以另一方的名义或声称代表另一方采取任何行动，亦不得允许他人代表其采取任何该等行动，并且任何一方均没有权力或授权以另一方的名义或代表另一方来承担或创设任何明示或默示的义务或责任，亦不得向任何人表示其有该等权力或授权。 9.5 任何一方未行使本协议项下的任何权利，不构成对本协议中有关其他后续违约行为的任何其他条款或条件的放弃，亦不构成该方对此后任何时候要求准确和严格遵守本协议条款的权利的放弃 9.6 未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或其任何条款发布任何公告或新闻稿。
		许可版本 1.5，2020 年 12 月

附录 1： LYNRED ATI 固件中包含的软件

LYNRED ATI 固件由以下各项组成：

许可软件名称	许可软件描述
AGC	调节 GSK 和 Tint 相机参数，以优化图像动态，避免强度过低和过高的像素比例过大
Bad pixel replacement	检测出不可用像素，其特点是在观察统一场景时与相邻像素不统一；这一步通常在校准阶段完成
Shutterless 2ref	使用之前校准阶段计算出的偏移量图像和响应图像，对输入图像进行 2 点校正
Destrippping	减少柱状噪声
Flare	减少空间低频噪声
Denoising spatial	去除由传感器硬件固有的柱状噪声产生的垂直条纹
Tone-Mapping	平行线性转换，在三个数值范围内进行归一化处理
EvolPel	在传感器生命周期内或特定温度下可能出现新的坏点。 这一步是从非均一性校正图像中检测出这些新的坏点，并用它们来丰富初始坏点图。 该任务通常在管线执行过程中在后台完成。

上述软件均为 LYNRED 的专有软件 其中一些软件已完成注册并受法国知识产权法保护。